（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（zhixing. court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行 人 信 息 查 询 系 统 （ shixin.court.gov.cn/index.html ） 、 无 讼
上海正策律师事务所
关于广西辽大农业科技集团股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
二零一九年三月
上海正策律师事务所
关于广西辽大农业科技集团股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
致：广西辽大农业科技集团股份有限公司
上海正策律师事务所（以下简称“本所”）接受广西辽大农业科技集团股份有限公司（以下简称“辽大股份”）的委托，担任辽大股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）事宜的专项法律顾问。根据上海正策律师事务所为辽大股份申请股票在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让事宜已于 2019 年 1 月 30 日出具《上海正策律师事务所关于广西辽大农业科技集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2019 年 2 月 21 日签发的
《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》
（以下简称“《反馈意见》”）的要求，以及发行人的有关事实情况，本所出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《原法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》的补充。除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
正文
（一）请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日初至申报审查期间：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
回复：
1、申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象。
截至本补充法律意见书出具之日，公司列入本次核查对象的名单如下：
序号 | 名称/姓名 | 列入核查对象原因 | 备注 |
1 | 广西辽大农业科技集团股份有限公司 | 挂牌主体 | |
2 | 广西辽大投资有限公司 | 控股股东 | |
3 | xxx | 法定代表人\实际控制人\董事\高管 | 董事长\总经理 |
4 | 李西秒 | 实际控制人 | |
5 | xxx | xx控制人\董事 | |
6 | xxx | xx控制人 |
7 | xxx | 董事 | |
8 | 信虎强 | 董事 | |
9 | xxx | xx | |
10 | xxx | 董事\高管 | 副总经理 |
11 | xxx | xx\高管 | 副总经理 |
12 | xxx | 监事 | 监事会主席 |
13 | xxx | 监事 | 职工代表监事 |
14 | 李西用 | 监事 | |
15 | xx | x管 | 副总经理 |
16 | xx | 高管 | 董事会秘书 |
17 | xxx | 高管 | 财务总监 |
18 | 内蒙古辽大粮食收储有限公司 | 子公司 | |
19 | 内蒙古桂通粮食加工有限公司 | 子公司 | |
20 | 通辽辽大饲料有限公司 | 子公司 | |
21 | 内蒙古桂大粮食收储有限公司 | 子公司 |
针 对 上 述 核 查 对 象 ， 本 所 律 师 通 过 查 询 信 用 中 国 网
（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）、全国法院失信被执行 人 信 息 查 询 系 统 （ xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 无 讼
（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx）、裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）等网站公示信息，通过查询，确认自公开转让说明书签署日初截至本补充法律意
见书出具之日，前述核查对象不存在被中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施的情形。同时上述核查对象出具相关承诺函，确认截至本补充法律意见书出具之日，上述核查对象，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
2、前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。
本 所 律 师 通 过 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 南 宁 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局
（ xxxx://xx.xxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 广 西 壮 族 自 治 区 质 量 技 术 监 督 局
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、南宁市环境保护局（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、通辽市环境保护局（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ ）、通辽市质量监督管理局
（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）等网站信息，通过查询，确认自公开转让说明书签署日初截至本补充法律意见书出具之日，前述核查对象不存在被列入其他各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上，本所律师认为公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、子公司自公开转让说明书签署日至本补充法律意见书出具之日，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，前述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，公司符合合法规范经营的挂牌条件。
（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实
际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）、公司章程关于股东大会的通知方式是否包括公告方式；
（2）请主办券商及律师核查公司章程是否已在工商登记机关备案，如为附条件生效章程，除以挂牌作为生效条件外，是否附有其他生效条件，是否影响章程效力。同时就公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
回复：
1、补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容
经核查，《公司章程》第十六条规定：“公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。”
《公司章程》第二十八条规定：“公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人。公司依据《公司法》以及其他有关规定和本章程的规定建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务：持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。董事会秘书负责公司股东名册的妥善建立和保管。
公司置备股东名册，并记载如下内容：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股票种类、股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”
《公司章程》第四十七条规定：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”
经核查，《公司章程》第二十九条规定：“公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
《公司章程》第三十条规定：“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”
（3）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排
经核查，《公司章程》第三十六条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司、其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）公司的控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用包括但不限于利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等在内的各种方式损害公司和/或其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和/或其他股东的利益，不得利用其他任何关联关系损害公司利益和/或其他股东的利益。
（二）控股股东、实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续，不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
（三）控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
（四）控股股东、实际控制人及其职能部门不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
（五）公司董事和监事及高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（六）公司控股股东、董事、监事及其他高级管理人员应严格履行“竞业禁止”的义务，并保守公司的专利技术等商业秘密。”
《公司章程》第九十五条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第一百二十五条规定：“本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
《公司章程》第一百三十四条规定：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于监事。”
《公司章程》第一百三十九条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第一百四十二条规定：“监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（十）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东大会授予的其它职权。”
经核查，《公司章程》第三十六条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司、其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）公司的控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用包括但不限于利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等在内的各种方式损害公司和/或其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和/或其他股东的利益，不得利用其他任何关联关系损害公司利益和/或其他股东的利益。”
（5）股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围
经核查，《公司章程》第三十七条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之二十的事项；
（十三）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的提案；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准回购公司股份事项；
（十七）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
《公司章程》第七十四条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、合井、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）发行债券或上市的方案；
（七）回购公司股份；
（八）本章程规定由股东大会审议的担保事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
《公司章程》第三十八条规定：“公司下列对外担保和对外举债融资行为，须经股东大会审议：
（一）单笔担保额和单笔举债融资金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（三）全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
以上对外担保事项和对外举债融资事项必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。除此以外的其他对外担保事项由董事会审批。”
经核查，《公司章程》第一百零七条中规定：“公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。上述讨论评估应当在公司年度报告中披露。”
经核查，《公司章程》第一百六十一条规定：“公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括：公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。”
《公司章程》第一百七十一条规定：“公司公告形式为报纸公告、在权力部门指定信息披露平台或中国证监会指定网站上公告。”
经核查，《公司章程》第一百六十三条规定：“公司信息披露事务由董事会秘书负责。”
《公司章程》第一百五十规定：“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入公司的法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（三）提取任意公积金，具体提取比例由股东大会审议批准后实施；
（四）支付股东股利。
经股东大会审议批准后，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
《公司章程》第一百五十二条规定：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
《公司章程》第一百五十三条规定：“公司实行持续、稳定的利润分配制度，采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学回报的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和财务状况，可进行中期分配。
（三）未分配利润的使用原则：主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营资金需求。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未做出利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因、未分配利润留存公司的用途。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）监督机制：监事会（独立董事，如有）应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。”
经核查，《公司章程》第一百六十一规定：“公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括：公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。”
《公司章程》第一百六十二条：“公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告。
（二）股东大会。公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点，以便于股东参加。
（三）公司网站。公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，通过电子信息或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。
（四）邮寄材料。公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。
（五）现场参观。公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。
（六）电话咨询。公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公告。
（七）广告、其他宣传材料。
（八）媒体采访和媒体报道。”
（12）纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）
《公司章程》第一百九十四条中规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当本着互谅互让的原则先行通过协商解决；若协商不成，可依法选择有管辖权的人民法院提起诉讼。”
另经核查，公司已建立关联股东、董事回避制度。
《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；若董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
若有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细的说明。
特殊情况是指下情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。”
《公司章程》第八十三条规定：“股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应当提出回避申请，否则其他知情股东有权要求其回避；
（二）关联股东不得参与有关关联交易事项的表决；
（三）对有关关联交易事项，由出席股东大会的非关联股东按本章程规定表决。”
经核查，《公司章程》中未明确规定关联董事回避制度，在公司的《关联交易决策制度》中第九条规定了关联董事回避制度。
经核查，《公司章程》第八十条规定：“除股东大会选举董事、监事进行表决时实行累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
经核查，公司尚未设立独立董事职位，暂未规定相关制度内容。《公司章程》第一百零二条规定：“公司不设独立董事。”
经核查，公司章程关于股东大会的通知方式中包括了公告方式，《公司章程》第五十一条规定：“召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日。”
《公司章程》第一百六十四条规定：“公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。”
《公司章程》第一百六十六条规定：“公司召开股东大会的会议通知，以
一百六十四条规定的方式进行。”
2、公司章程是否已在工商登记机关备案，如为附条件生效章程，除以挂牌作为生效条件外，是否附有其他生效条件，是否影响章程效力。
通过查询国家企业信用信息公示系统网站及公司提供材料，公司于 2019 年
1 月 21 日在南宁市行政审批局进行了此版经 2019 年 1 月 6 日股东大会审议通过的公司章程的备案。
（2）公司章程是否为附条件生效章程，除以挂牌作为生效条件外，是否附有其他生效条件，是否影响章程效力
《公司章程》第二百零一条规定：“本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。”
2019 年 1 月 6 日，在公司股东大会上审议通过了该版《公司章程》，自此章程已经生效实施。
除此以外，公司章程未附其他生效条件。本所律师认为，公司章程合法有效。
3、公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性
x所律师通过查阅《公司法》和《公司章程》，并将二者进行逐项比对，确认公司章程符合《公司法》的相关规定，具体如下：《公司法》第八十一条规定：“股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事
会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。”
经核查，《公司章程》分别在：第一章“总则”、第二章“经营宗旨和范围”、第三章“股份”、第四章“股东和股东大会”、第五章“董事会”、第七章“监事会”、第八章“财务会计制度、利润分配和审计”、第十章“通知和公告”、第十一章“合并、分立、增资、减资、解散和清算”中对上述事项做出了明确的规定。
据此，本所律师认为，《公司章程》符合《公司法》的相关规定。
x所律师通过查阅《公司章程》和《非上市公众公司监督管理办法》，并将二者进行逐项比对，确认公司章程符合《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，具体如下：
1）《非上市公众公司监督管理办法》第七条规定：“公众公司应当依法制定公司章程。中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。”
经核查，公司依法制定了公司章程，公司章程符合中国证监会有关公众公司章程必备条款的相关规定。
2）《非上市公众公司监督管理办法》第十八条规定：“公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。”经核查，公司已结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。
具体见本问题回复“1、补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容”之“（13）关联股东和关联董事回避制度”。
3）《非上市公众公司监督管理办法》第十九条规定：“公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。”
经核查，《公司章程》第九条规定：“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。”
《公司章程》第十条规定：“依据本章程，股东可以起诉公司、公司的董事、监事、高级管理人员、其他侵犯公司合法权益的自然人或法人；公司可以起诉公司的股东、董事、监事、高级管理人员、其他侵犯公司合法权益的自然人或法人。”
《公司章程》第三十一条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
《公司章程》第三十二条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
《公司章程》第三十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
综上，本所律师认为，公司章程明确规定了纠纷解决机制及股东保障其合法权益的路径和法律手段，符合《非上市公众公司监督管理办法》第十九条的相关规定。
本所律师认为，公司章程符合《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定。
（3）公司章程符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定
x所律师通过查阅《公司章程》和《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》，并将二者进行逐项比对，确认公司章程符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的相关规定，具体如下：
1）公司章程法律效力的规定
经核查，《公司章程》第九条规定：“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。”据此，本所律师认为，《公司章程》中上述条款明确了公司章程的法律效
力，符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》第二条的要求。
除该条之外，《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》其他条款的要求，已在本补充法律意见书“（二）关于公司章程完备性的问题”之“1、补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容”披露。
本所律师认为，公司章程符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定。
（4）公司章程相关条款具备可操作性
经本所律师核查，公司已根据《公司章程》的相关条款，从职责安排、实施内容与方式等多个方面制定并完善了相应的具体制度，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、
《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东、实际控制
人及其他关联方占用公司资金管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》及《总经理工作细则》等制度性文件，以保证公司章程相关条款的可操作性。
据此，本所律师认为，《公司章程》相关条款具备可操作性。
综上所述，本所律师认为，《公司章程》符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定，相关条款具备可操作性。
（三）关于西创厚普与公司、辽大投资、超强投资、李西秒、xxx签署的
《股权投资协议》。请主办券商核查该协议并对该协议是否涉及对赌发表意见。如涉及，
（1）请公司补充提供该协议文本，请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权利义务、协议的主要内容以及履行的具体情况并就相应的对赌条款是否属于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款情形发表明确意见；
（2）若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位、相关责任主体的履约能力，就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响进行核查并发表明确意见；若对赌协议的履行对公司产生重大不利影响，请公司及股东予以规范；
（3）若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务，请公司予以清理。
回复：
1、对赌条款的相关情况说明
2016 年 8 月，辽大股份向西创厚普增发股份 7,518,797 股，其认购价款为
30,000,000.00 元。此前，西创厚普与辽大股份、辽大投资、超强投资、李西秒、
xxxxx于 2016 年 7 月 11 日、2016 年 8 月 5 日共同签订了《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投资协议书》及其补充协议。
经核查，辽大投资、超强投资与西创厚普及李西秒、xxx、辽大股份于
2016 年 7 月 11 日签订的《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投
资协议书》第四条“特殊承诺与保证”之 4.2 约定了辽大投资、超强投资、李西秒、xxx就辽大股份对西创厚普所作的业绩承诺及业绩未达标时的现金补偿条款，4.3 约定了辽大投资、超强投资、李西秒、xxxx一定条件下对西创厚普的股权回购义务，4.4 约定了辽大投资、超强投资、李西秒、xxx对西创厚普的价值保证义务及反稀释条款，4.5 约定了西创厚普在辽大股份增资扩股时的优先认购权，4.6 约定了辽大投资、超强投资、李西秒、xxx对西创厚普的新三板挂牌承诺条款。具体如下：
2016 年 7 月 11 日，甲方辽大投资、乙方超强投资、丙方西创厚普、xxxx秒、戊方xxx、己方辽大股份（标的公司）共同签订了《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投资协议书》。其中“第四条特殊承诺与保证”约定如下：
“4.1 公司治理
4.1.1 各方一致同意并保证，本次增资完成后，标的公司董事会成员为 7 人，丙方有权提名一人担任董事。甲方、乙方、丙方、戊方一致承诺并保证，甲方及乙方应依照标的公司章程提请召开股东大会，选任丙方提名人员担任董事，并在选任公司董事的表决中，作出同意丙方所选任人员担任董事的意思表示。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理必要的董事变更备案手续。标的公司董事会至少每六个月召开一次定期会议。
4.1.2 各方一致同意，投资方除依照本协议约定行使监管权力等特定事务之外，不干涉标的公司的正常经营。
4.1.3 甲方、乙方、xx、戊方共同承诺，将依照标的公司章程对公司进行审慎管理经营。为保障投资方的权益，投资方除依照标的公司章程及法律法规规定行使股东权利外，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，投资方有权向标的公司管理层提出建议并听取标的公司管理层关于相关事项的汇报。标的公司在新三板挂牌之前，应当按照下列要求向投资方提供下列资料：
（1）每日历季度最后一日起 30 日内，提供标的公司季度合并财务报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；
（2）每日历年度结束后 90 日内，提供标的公司季度合并财务报表；
（3）每财务年度结束后 120 日内，提供由具有审计资质的会计师事务所出具的标的公司年度审计报告；
（4）每日历年度结束后 40 日内，提供标的公司年度经营计划、年度预算报告；
4.1.4 甲方、乙方、xx、戊方违反 4.1.1、4.1.3 约定的，丙方有权要求甲方、乙方、xx、戊方互负连带责任的向丙方支付违约金 100 万元。
4.2 业绩承诺
各方在此一致确认，根据标的公司在 2016、2017、2018 年度的实际盈利情况，甲方、乙方、xx、戊方将依照本条作出业绩承诺，对无法实现承诺的，丙方有权要求主张现金补偿或股权回购：
4.2.1 本次增资扩股后，己方应于每会计年度终了之日起 4 月内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司财务报告进行审计。在经具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的财务报表予以审计并出具标准无保留意见的审计报告之情形下，x 2016、2017、2018 年度标的公司完成的实际净利润（不扣除非经常性损益）低于本协议 2.2.2（见下）项下对应年度预测数据的，则丙方有权要求采取下列措施之一，要求甲方、乙方、xx、戊方互负连带责任地按以下条款承担责任：
（1）要求甲方、乙方、xx、戊方互负连带责任地向丙方承担现金补偿义务。
现金补偿金额=对应年度预测数据与当年实际净利润之间的差值×丙方持股比例
（2）要求甲方、乙方、xx、戊方互负连带责任地回购丙方通过本次增资扩股所享有的部分或全部标的公司的股份，具体回购比例由丙方确定。
回购价款=丙方本次投资金额（人民币 30,000,000.00 元）×（1+10%×资金实际占用天数/360）×（丙方要求回购股数/7,518,797 股）-丙方自本次增资扩股后已从标的公司获得的分红
【本款所指资金实际占用天数为丙方将人民币 30000000.00 元投资款缴付至标的公司之日起，至甲方、乙方、xx、戊方将本款约定的回购价款足额支付给丙方之日止、标的公司实际占用资金的天数】
4.2.2 如丙方选择要求现金补偿的，甲方、乙方、xx、戊方应在收到丙方发出的书面通知之日起 10 个工作日内，负连带责任地按上述公式向丙方计付本协议 2.2.2 项下对应年度的现金补偿款：
（1）若甲方、乙方、xx、戊方未能于上述约定期限内支付现金补偿款，则标的公司股东大会决定对本协议 2.2.2 项下对应年度利润进行分配时，丙方应获得的现金补偿由标的公司从应付给甲方、乙方的现金股利中直接扣除并径付至丙方指定的银行账户：若标的公司股东大会决定分配给甲方、乙方的利润不足以支付丙方应获得的现金补偿款的，则甲方、乙方应于股东大会就利润分配事宜作出决议之日起 5 个工作日内，将丙方应获得的现金补偿款余额直接付至丙方指定的银行账户。（本条不影响丙方依据本协议向xx、戊方主张对支付现金补偿的连带责任。）
（2）现金补偿款付至丙方指定账户的最终期限均不得晚于本协议 2.2.2 项
下对应年度次年的 6 月 30 日。否则，丙方有权要求甲方、乙方、xx、戊方互负连带的承担每日 0.3‰的逾期违约金。
4.2.3 丙方按照 4.2.1 选择进行股份回购的，甲方、乙方、xx、戊方应于收到丙方发出的书面通知之日起 10 日内支付股份回购款。以丙方足额收到的股权回购款之日为股权回购生效之日。
4.2.4 在不影响 4.2.1、4.2.2、4.2.3 条约定的业绩承诺的基础上，甲方、乙方、丙方、戊方共同向丙方承诺，在具有证券从业资格的会计师事务所对标的
公司的财务报表予以审计并出具标准无保留意见的审计报告之情形下，若2015、 2016 年度标的公司完成的加权平均净资产收益率平均低于 10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）的，甲方、乙方、xx、戊方负连带责任的向丙方支付现金赔偿 100 万元。本条不影响丙方依据 4.2.1、4.2.2、4.2.3 条约定向甲方、乙方、xx、戊方主张现金补偿或回购的相关权利。
4.2.5 各方一致同意，本协议 4.1 项下约定的甲方、乙方、xx、戊方对丙方的各项责任，如发生甲方、乙方、xx、戊方中任何一方不直接或间接持有标的公司任何股权的情形，则该等责任自动转由甲方、乙方、xx、戊方仍持有标的公司股权者和/或受让其股权的互负连带责任地向丙方承担。
4.2.6 甲方、乙方、xx、戊方在此进一步承诺，标的公司在新三板挂牌前，本条项下的业绩承诺责任是独立的和不可撤销的。就此，甲方、乙方、xx、戊方和/或受让其股权的任何第三方对根据本协议所支付的任何现金补偿款或股权回购款项亦无任何形式的请求权或追索权。
4.3 股权回购
4.3.1 自丙方依照本协议足额缴付投资款之日起3 年届满之日起的1 个自然年期限之内，丙方有权要求甲方、乙方、xx、戊方回购丙方通过本次增资扩股所持有的标的公司的部分或全部股权，具体回购股数由投资方确定。甲方、乙方、xx、戊方对本条约定的回购义务承担连带责任。
4.3.2 丙方有权要求甲方、乙方、xx、戊方根据 4.3.1 约定回购所持有的标的公司股权的，回购义务方应自收到丙方发出回购通知之日起向丙方支付股权回购款，丙方足额收到股权回购款之日为股权回购生效之日。回购价款按如下公式计算：
回购价款=本次投资金额×（1+资金占用天数/360×10%）×（丙方要求回购股数/7,518,797 股）-丙方自本次增资扩股后已从标的公司获得的分红
【注：本次投资金额指投资方缴付至标的公司的本次增资款叁仟万元整
（¥30,000,000.00 元），资金占用天数指投资方将增资款足额缴付至标的公司账户之日起至丙方、xx及戊方向投资方支付完毕全部回购金额的当日止、标的公司占用资金的实际天数】
4.3.3 甲方、乙方、xx、戊方共同向投资方保证和承诺，一旦投资方按本协议约定提出依照本条约定回购投资方认购本次增资形成的标的公司股权的要求，甲方、乙方、xx、戊方均无条件接受，并竭力协助、配合办理各项必要的法律手续。除非经本协议各方一致同意，该项承诺不可撤销。
4.3.4 各方一致同意，如丙方按本条约定要求甲方、乙方、xx、戊方回购投资方股权的，甲方、乙方、xx、戊方应按本条约定向投资xxx回购款，否则，丙方有权要求不经原股东同意的情况下将所受让标的公司股权向本协议以外的任何第三方转让，但在标的公司新三板挂牌之后，丙方对外转让股份应符合全国股转系统的规则安排。
4.4 价值保证
4.4.1 本协议签署后至本次增资扩股完成前，除丙方已知的本次增资扩股同步引入的其他股东外，未事先取得丙方书面同意，甲方、乙方均不得向任何第三方转让标的公司股权。
4.4.2 本次增资扩股完成后至标的公司在新三板挂牌之前的期间内，未事先取得丙方书面同意，甲方、乙方及己方均不得以低于本次增资扩股的价格标准启动标的公司的任何增资扩股或增发事项。
4.4.3 本次增资扩股完成后至标的公司在新三板挂牌之前的期间内，标的公司引入新投资者的，如新投资者根据其与标的公司或原股东签署的相关协议或任何其他权利安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或成本的，则丙方有权要求标的公司将差价返还本协议投资方，或要求原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资价格相同。投资方有权以书面通知形式要求标的公司或原股东履行上述义务。
4.5 优先认购权
x次增资扩股完成后，标的公司拟进行新增资扩股时，甲方、乙方、己方应确保标的公司事先将增资扩股方案书面通知丙方，丙方在同等条件下享有优先认购权；其他股东和丙方同时主张行使优先认购权的，各方应协商确定各自的认购比例；协商不成的，应根据届时各自的持股比例按比例行使优先认购权。
4.6 新三板挂牌承诺
4.6.1 甲方、乙方、xx、戊方共同向投资方保证和承诺，如标的公司在 2017 年 7 月 31 日前未能向全国中小企业股份转让系统递交新三板挂牌材料并 取得受理的，丙方有权要求甲方、乙方、xx、戊方互负连带责任的向丙方支 付现金补偿 100 万元。如因丙方及管理人未取得相关的基金备案证明文件，而 影响丙方申报新三板挂牌、构成标的公司获得同意/核准在新三板挂牌的障碍的，丙方应向甲方、乙方、xx、戊方支付现金补偿合计 100 万元。
4.6.2 各方一致同意，本条约定的甲方、乙方、xx、戊方对丙方的现金补偿责任，如发生甲方、乙方、xx、戊方中任何一方不直接或间接持有标的公司任何股权的情形，则该等责任自动转由甲方、乙方、xx、戊方仍持有标的公司股权者和/或受让其股权的任何第三方互负连带责任地向丙方承担。
甲方、乙方、xx、戊方在此进一步承诺，在本条项下的现金补偿责任是独立的和不可撤销的。就此，甲方、乙方、xx、戊方和/或受让其股权的任何第三方对根据本协议所支付的任何现金补偿款项或股权回购款项亦无任何形式的请求权或追索权。”
“2.2.2 标的公司未来盈利预测
科目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
净利润 | 5000 万元 | 6000 万元 | 7000 万元 |
丙方基于其所熟知的标的公司发展战略、在细分行业中的地位、管理团队和营销策略和核心团队优势，以及截至 2015 年 12 月 31 日的审计结果和本次股权投资总体方案，对标的公司在 2016、2017、2018 年度合并报表净利润（不扣除非经常性损益）的预测数据如下表所示：
甲方、乙方、xx、戊方在此共同向丙方保证和承诺，标的公司的经营业绩和成长性将不低于上述预测数据。”
2016 年度、2017 年度，公司净利润未达到上述预测数据，触发上述协议
4.2.1 条，西创厚普选择 4.2.1 之（1）之规定，公司实际控制人已经履行相应现金补偿义务。
2016 年 8 月 5 日，甲方辽大投资、乙方超强投资、丙方西创厚普、xxxx秒、戊方xxx、己方辽大股份（标的公司）共同签订了《关于广西辽大农
业科技集团股份有限公司的股权投资协议书之补充协议》，对变更投资款缴付账户等事项进行了约定。
本所律师认为，上述特殊条款中，4.2.5 条款、4.4.2 条款、4.4.3 条款、4.5条款、4.6.1 条款、4.6.2 条款属于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款情形，公司应予以清理。为扫除前述对赌条款对本次申请挂牌构成的障碍， 2019 年 1 月，辽大投资、超强投资与西创厚普及李西秒、xxx、辽大股份签订《<关于广西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投资协议书>之补充协议
（二）》，详见本条第 3 点。
2、对赌条款对公司的影响
2016 年度、2017 年度，公司净利润未达到协议约定的预测数据，触发《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投资协议书》4.2.1 条，西创厚普选择 4.2.1 之（1）之规定，公司控股股东已经履行了相应的现金补偿义务。
2019 年 1 月 16 日，甲方辽大投资、乙方超强投资、丙方西创厚普、xxxx秒、戊方xxx、己方辽大股份（标的公司）共同签订了《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投资协议书之补充协议（二）》，明确约定：辽大股份通过主办券商xxx源证券有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之申报材料之日起，各方于 2016 年 7 月 11 日签订的《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投资协议书》中 4.2.5 条款、4.4.2 条款、4.4.3 条款、4.5 条款、
4.6.1 条款、4.6.2 条款的效力终止。
本所律师认为，结合对赌条款的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位、相关责任主体的履约能力，该些条款的效力终止后，有关对赌条款的内容仅剩下辽大投资、超强投资、李西秒、xxx对西创厚普的业绩补偿承诺及股权回购承诺，此类承诺不会损害辽大股份及其他股东的利益，不构成对本次申请挂牌的实质性障碍。该协议的履行不会对公司资金使用、公司控
制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。
3、对赌协议清理情况
2019 年 1 月 16 日，甲方辽大投资、乙方超强投资、丙方西创厚普、xxxx秒、戊方xxx、己方辽大股份（标的公司）共同签订了《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投资协议书之补充协议（二）》，约定：
“第一条各方一致确认：协议各方除了于 2016 年 7 月 11 日签订《关于广
西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投资协议书》、于 2016 年 8 月 5 日签订《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投资协议书之补充协议》及本补充协议（二）之外，没有共同或分别签订任何其他关涉丙方投资己方的协议和/或承诺和/或保证类法律文件，己方亦不因此承担任何义务，包括但不限于资产注入承诺、上市承诺、反稀释条款等。
第二条各方一致同意，己方通过主办券商xxx源证券有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之申报材料之日起，各方于 2016 年 7 月 11 日签订的《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投资协议书》中 4.2.5 条款、4.4.2 条款、4.4.3 条款、4.5 条款、4.6.1 条款、4.6.2 条款的效力终止。
第三条各方一致确认：
1、2016 年 8 月，己方根据上述《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投资协议书》的约定向丙方增发的 7,518,797 股，每股价格为
3.989999996 元，经四舍五入计得己方的认购总价款为 30,000,000 元。
2、上述《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司的股权投资协议书》及与己方此次增发股份相关的涉及各方的所有法律文件（包括但不限于己方的有关董事会议案和决议、股东大会议案和决议以及甲、乙、丙各方的相关授权和批准等程序性和实体性文件、有关验资报告等）所述之己方此次增发股份的价格为 3.99 元/股，均系由于四舍五入计至小数点后两位数所致。
3、各方对上述己方增发股份价格因四舍五入问题导致在有关文件表述上的偏差，过去、现在均不存在任何争议，并一致同意且共同承诺将来任何一方都不提起任何争议。
第四条各方一致确认：2017 年 2 月，己方向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、高扬等七名自然人增发股份合计 7,549,703 股（全部为普
通股，募集总金额 30,123,314.97 元，每股价格 3.99 元）时，丙方已明确放弃了己方该次增发股份的优先认购权。
第五条其他
1、本协议自各方签字盖章之日起生效。
2、本协议一式十二份，各方各执两份，各份具同等法律效力。”
本所律师认为，西创厚普与公司、辽大投资、超强投资、李西秒、xxx签署的《股权投资协议》中属于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款的 4.2.5 条款、4.4.2 条款、4.4.3 条款、4.5 条款、4.6.1 条款、4.6.2 条款，协议各方后签署《补充协议》约定自辽大股份通过主办券商xxx源证券有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之申报材料起，以上条款效力终止。2019 年 1 月 31 日，辽大股份递交申报材料，条件已成就。
约定条款的效力终止后，有关对赌条款的内容仅剩下辽大投资、超强投资、李西秒、xxx对西创厚普的业绩补偿承诺及股权回购承诺，此类承诺不会损害辽大股份及其他股东的利益，不构成对本次申请挂牌的实质性障碍。该协议的履行不会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。
（四）关于公司及子公司开展业务应具备的资质，请主办券商及律师就公司实际情况核查以下问题并发表意见。
（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并结 合公司在细分行业中的业务内容与在业务链中的位置对公司业务资质的齐备性、与公司业务的匹配性发表意见；
（2）子公司部分资质过期，请主办券商及律师核查公司及子公司是否存在超出资质或范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况，审批进度及公司所面临的法律风险、风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
回复：
1、公司及其子公司取得的业务许可资格或资质，业务资质的齐备性与匹配性
辽大股份的经营范围为配合饲料、浓缩饲料自产自销（鱼粉、麸皮、菜粕、绿豆、红小豆等小杂粮）；道路货物运输；食糖购销；经营本企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务。辽大股份的主营业务为饲料研发、生产和销售，贸易粮购销。
内蒙辽大的经营范围为粮食收储、化肥收储销售，道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）物流服务、仓储保管（不含易燃、易爆、危险化学品），场地、库房租赁，装卸搬运。内蒙辽大的主营业务为临储粮收购保管，贸易粮购销。
内蒙桂通的经营范围为粮食加工；粮食、大豆、油料收购、销售、仓储、装卸；谷物磨制；仓库租赁；道路货物运输；货物运输代理。内蒙桂通的主营业务为临储粮收购保管，贸易粮购销。
内蒙桂大的经营范围为粮食收储销售；仓储保管；场地、库房租赁；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；铁路专用线货物接发服务。内蒙桂大的主营业务为临储粮收购保管，贸易粮购销。
通辽辽大的经营范围为粮食收购，饲料生产加工、饲料研发；饲料、饲料添加剂、饲料原料、谷物、农副产品销售、种植业。通辽辽大的主营业务为饲料研发、生产和销售，贸易粮购销。
序 号 | 持有 人 | 业务许可资格（质） 或认定证书 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期/ 有效期 |
1 | 辽大股份 | 饲料生产许可证 | 桂饲证（2013）01008 | 广西壮族自治区 水产畜牧兽医局 | 2013.12.27/ 2018.12.26 |
2 | 饲料生产许可证 | 桂饲证（2019）01008 | xxxxxxx xxxxx | 0000.0.0/ 0000.0.0 | |
0 | xxxxxxx | xxx（0000）00000 | 广西壮族自治区 水产畜牧兽医局 | 2016.5.13/ 2021.5.12 | |
4 | 粮食收购许可证 | 桂 0010008•0 | 广西壮族自治区 粮食局 | 2005.8.30/ 长期 | |
5 | 道路运输经营许可证 | 桂交运管许可南字 450105100148 号 | 南宁市道路运输 管理处 | 2015.3.9/ 2019.3.6 | |
6 | 道路运输经营许可证 | 桂交运管许可南字 450105100148 号 | 南宁市道路运输 管理处 | 2019.2.26/ 2023.2.26 | |
7 | 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书 | 4501963370 | 邕州海关 | 2013.10.29/ 长期 | |
8 | 对外贸易经营者备案登 记表 | 02057439 | 南宁市商务局 | 2018.1.17/ 长期 | |
9 | 排放污染物许可证 | 南环经开排污证 （2015）58 号 | 南宁市环境保护 局 | 2015.12.29/ 2016.12.29 | |
10 | 排放污染物许可证 | 南环经开排污证 （2017）10 号 | 南宁市环境保护 局 | 2017.1.5/ 2017.12.31 | |
11 | 排放污染物许可证 | 南环经开排污证 （2018）16 号 | 南宁市行政审批 局 | 2018.1.29/ 2019.1.29 | |
12 | 排放污染物许可证 | 南环经开排污证 （2019）10 号 | 南宁市行政审批 局 | 2019.1.23/ 2020.1.23 | |
13 | 质量管理体系认证证书 | 03817Q05829R3M | 北京世标认证中 心有限公司 | 2017.9.14/ 2020.9.17 | |
14 | 安全生产标准化证书 | 桂 AQB4501QGⅢ 201600070 | 南宁市安全生产 监督管理局 | 2016.12/ 2019.12 |
15 | 内蒙 辽大 | 粮食收购许可证 | 蒙 0410070•0 | 通辽市科尔沁区 粮食局 | 2005.8.19/ 长期 |
16 | 内蒙桂通 | 粮食收购许可证 | 蒙 0430096•0 | 科尔沁左翼中旗 商务和粮食局 | 2005.9.20/ 长期 |
17 | 排放污染物许可证 | L2017003 | 科尔沁左翼中旗 环境保护局 | 2017.4.3/ 2017.12.31 | |
18 | 内蒙桂大 | 粮食收购许可证 | 蒙 0480111•0 | 扎鲁特旗商务和 粮食局 | 2013.6.2/ 长期 |
19 | 排放污染物许可证 | 15052652160352 | 扎鲁特旗环境保 护局 | 2016.12.7/ 一年 | |
20 | 排放污染物许可证 | 15052652170295 | 扎鲁特旗环境保 护局 | 2017.12.19/ 一年 | |
21 | 排放污染物许可证 | 15052681190001 | 扎鲁特旗环境保 护局 | 2019.1.3/ 一年 | |
22 | 通辽辽大 | 粮食收购许可证 | 蒙 0410313•0 | 通辽市科尔沁区 粮食局 | 2013.6.15/ 长期 |
23 | 饲料生产许可证 | 蒙饲证（2013）05046 | 内蒙古自治区农 牧业厅 | 2013.12.24/ 2018.12.23 | |
24 | 饲料生产许可证 | 蒙饲证（2018）05046 | 内蒙古自治区农 牧业厅 | 2018.12.24/ 2023.12.23 |
根据《内蒙古自治区粮食局中国农业发展银行内蒙古自治区分行中国储备粮总公司内蒙古分公司关于启动 2013 年内蒙古自治区国家临时存储玉米和大豆第三批收储库点的通知》（内粮发[2013]97 号），内蒙辽大具有 2013 年第三批国家临时存储玉米收储库点资格。
根据《关于启动 2014 年内蒙古自治区国家临时存储玉米第二批收储库点的通知》（中储粮蒙[2014]520 号），内蒙桂通具有 2014 年第二批国家临时存储玉米收储库点资格。
根据《关于下达内蒙古自治区 2015 年国家临时存储玉米收储库点名单的通
知》（中储粮蒙[2015]000 x），xxxx、xxxxxxxxxx具有 2015
年国家临时存储玉米收储库点资格。经核查：
（1）公司及子公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权。公司业务资质齐备，与公司业务相匹配。
（2）内蒙桂通于 2017 年 4 月 3 日取得临时排污许可证（L2017003），有
效期至 2017 年 12 月 31 日。根据科尔沁左翼中旗环境保护局于 2018 年 11 月出具的函，由于粮食仓储行业未列入国家固定污染源排污许可管理名录，相关申领排污许可技术规范还未出台的原因，《污染物排放许可证》暂缓办理。内蒙桂通自成立至今未发生过环境污染事故，没有因违反环境保护监管方面的法律法规而受到过我局行政处罚。内蒙桂通建设项目已取得环评批复、环保验收等文件，制定了环保管理制度，环保设备运行正常，上述排污许可证过期未办理的主要原因为环保主管部门尚未发布公司所处行业排污许可办理通知。
（3）根据通辽经济技术开发区环境保护局于 2018 年 11 月出具的函，内蒙辽大和通辽辽大的《污染物排放许可证》由于国家尚未开展办理的原因暂缓办理，内蒙辽大和通辽辽大自成立至今均未发生过环境污染事故，均没有因违反环境保护监管方面的法律法规而受到过我局行政处罚。内蒙辽大和通辽辽大将及时跟进环境保护主管部门关于办理排污许可证的通知规定，积极履行环境保护相关的义务。
根据相关法律法规，本所律师认为，公司业务资质齐备，与公司业务相匹配，公司及其子公司业务不存在超越资质许可和经营范围进行业务经营的情况，也不存在相应的法律风险。
2、资质过期的情况
经核查（详见本条第 1 点），本所律师认为，公司及其子公司的资质、许可及认证均在有效期内，不存在使用过期资质的情况，目前不存在资质即将到期的情况。
（1）请主办券商及律师核查公司生产过程中的环保合规性，包括但不限于公司的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况，公司内部环保规章制度的设立、执行情况等；
（2）子公司内蒙辽大，通辽辽大，内蒙桂通尚未办理排污许可证。请公司对子公司污染物处理的具体措施进行补充披露，请主办券商及律师核查上述事项并对子公司是否存在办理排污许可证的实质障碍，是否存在环境保护方面的违法行为，日常环保是否合法合规发表意见。
回复：
1、公司生产过程中的环保合规性，包括但不限于公司的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况，公司内部环保规章制度的设立、执行情况等
1、辽大股份——辽大饲料生产、粮食储运项目
2010 年 12 月 31 日，南宁市环境保护局出具了《关于广西辽大饲料集团有限公司辽大饲料生产、粮食储运项目环境影响报告表的批复》（南环经建字 [2010]62 号），同意公司建设辽大饲料生产、粮食储运项目。2014 年 10 月 27日，南宁市环境保护局出具了《关于广西辽大饲料集团有限公司辽大饲料生产、粮食储运项目竣工环境保护验收的核准意见》（南环经验字[2014]25 号），同意项目通过竣工环境保护验收。
根据南宁市环境保护局南宁经济技术开发区分局于 2018 年 11 月 7 日出具
的《环境保护核查意见的函》（南环经函[2018]46 号），辽大股份自 2016 年 1
月至 2018 年 10 月间遵守国家、地方环境保护法律法规，未发现有因违法违规而受到处罚的情况。经实地核查，公司环境保护设施运行正常，厂区环境保护管理规范，污染物达标排放。
辽大股份分别于 2015 年 12 月 29 日、2017 年 1 月 5 日、2018 年 1 月 29 日、
2019 年 1 月 23 日取得《排放污染物许可证》。
通过实地核查，公司环境保护设施运行正常，厂区环境保护管理规范，污染物达标排放。
2、内蒙辽大——粮食收储及饲料加工建设项目
2014 年 12 月 31 日，通辽市环境保护局出具了《关于内蒙古辽大粮食收储有限公司粮食收储及饲料加工建设项目环境影响报告表的批复》（通环审[2014]243号）。2017 年 5 月 10 日，通辽经济技术开发区环境保护局出具了《关于内蒙古辽大粮食收储有限公司粮食收储及饲料加工建设项目竣工环境保护验收的意见》（通经技环验[2017]5 号），同意该项目通过竣工环保验收。
该建设项目中的饲料加工部分系通辽辽大以租赁内蒙辽大场地的方式实施，根据通辽经济技术开发区环境保护局于 2018 年 11 月出具的函，同意《关于内 蒙古辽大粮食收储有限公司粮食收储及饲料加工建设项目竣工环境保护验收的 意见》（通经技环验[2017]5 号）涉及的“粮食收储及饲料加工建设项目”中的 “饲料加工”部分适用于通辽辽大，内蒙辽大和通辽辽大自成立至今均未发生 过环境污染事故，均没有因违反环境保护监管方面的法律法规而受到过我局行 政处罚。
3、内蒙桂通——10 万吨/年粮食收储及 3 万吨/年粮食初加工建设项目
2017 年 2 月 17 日，科左中旗环境保护局出具了《关于内蒙古桂通粮食加
工有限公司 10 万吨/年粮食收储及 3 万吨/年粮食初加工建设项目环境影响报告表的审批意见》（左环字[2017]26 号），同意该项目按照《环境影响报告表》内容进行建设。2017 年 5 月，通辽市环境保护监测站出具了《建设项目竣工环境保护验收监测表》，根据监测结果，污水、大气污染物和厂界噪声达到了相关排放标准要求，固体废物定期由当地环卫部门统一处理或外售，环境管理制度健全，管理结构完善，环境保护设施符合“三同时”要求。2018 年 10 月 18
日，科尔沁左翼中旗环保局出具《关于内蒙古桂通粮食加工有限公司 10 万吨/
年粮食收储及 3 万吨/年粮食初加工建设项目一期竣工环境保护验收的意见》（左环字[2018]160 号），同意 10 万吨/年粮食收储工程项目通过竣工环境保护验收
（注：3 万吨/年粮食初加工工程项目尚未开工）。
4、内蒙桂大——玉米烘干塔建设项目
2014 年 12 月 9 日，内蒙桂大编制了《建设项目环境影响报告表》，2014
年 12 月 25 日，扎鲁特旗环境保护局出具了《环保部门审批意见》，同意内蒙
桂大按照环评要求内容建设， 2017 年 5 月 8 日，扎鲁特旗环境保护局出具了
《关于内蒙古桂大粮食收储有限公司玉米烘干塔建设项目竣工环境保护验收意见》（扎环验字[2017]2 号）。
2016 年 12 月 7 日、2017 年 12 月 19 日、2019 年 1 月 3 日，内蒙桂大取得
《排放污染物许可证》（证书编号： 15052652160352 、15052652170295 、 15052681190001）。
5、荔浦分公司——年产 18 万吨饲料生产线建设项目
2016 年 3 月 1 日，荔浦县环境保护局向荔浦分公司签发“荔环审[2016]4
号”《关于广西辽大饲料集团有限公司荔浦分公司<年产 18 万吨饲料生产线建
设项目环境影响报告表>的批复》，同意该项目建设。2018 年 9 月 5 日，荔浦县住房和城乡建设局核发《建筑工程施工许可证》，准许施工。
公司已制定《环境保护管理制度》、《环境突发事故应急预案》等规章制度，执行情况如下：
①环保设施日常维护情况
生产车间脉冲除尘器是生产投料产生粉尘时有效除尘的重要环保设备，每月定时检修维护、日常发现问题及时处理，确保设备正常运行、安全运转。
锅炉房的水膜除尘和布袋除尘设备每月定时清理、日常发现问题及时处理，确保设备正常运行、安全运转。
其他设备每月安排定期不定期的巡查巡检，发现异响或异常情况，马上检查处理，确保整体环保设备的正常运行，减少和降低生产对环境的不利影响。
行政部门定期检查生活区和生产区的垃圾桶设备，及时更换损坏或失效的垃圾桶设备，确保生活生产垃圾得到有效收集，确保厂区环保措施有效落实。
②生产废弃物、“三废”和生活垃圾处理清运情况
不能再利用的生产废弃物通过车间布袋收集后，每天生产结束后由各班组工人清运至锅炉房进行焚烧处理，不随意丢弃。
生活废水经公司污水管道流入厂外对接的城市污水管网系统，由南宁市江南污水处理厂统一处理。生产废水经公司锅炉用水沉淀池收集后回用于锅炉，不外排；不能回用的其他生产废水经公司污水管道流入厂外对接的城市污水管网系统，由南宁市江南污水处理厂统一处理。
废气经公司环保设备水膜除尘和布袋除尘系统处理，符合环保排放标准后，经烟筒自然排放大气。公司每年委托有资质的环保公司进行监测，通过向环保部门申请取得排污许可证确保公司环境保护制度有效运行。
废渣主要是锅炉烧生物质燃料产生的少量废灰，可以用于种植肥料，由锅炉承包方收集一定量后清运至郊区xx有需求的农户做肥料。
公司每年与南宁经开区环卫站签订协议，厂区生活垃圾经公司垃圾桶收集后，由环卫车进行定期清运至城市垃圾填埋场处理。
③环保宣传工作情况
上级环保部门下达的政策和法规及时传达给公司的行政后勤人员和一线生产工人，确保环保制度得到贯彻落实。
公司以每年的“4.22”地球日、“6.5”世界环保日、节能减排宣传活动等为契机，开展环保宣传工作，通过宣传栏、生产车间、宿舍区等张贴宣传资料和悬挂宣传标语，利用网络向员工宣传环保小常识、环保新政策、环保新动向。确保员工树立环保是国家之策，“绿水青山就是金山银山”的理念，形成员工自觉行动、人人参与的局面。
④环保应急演练情况
生产部定期不定期带领新老员工组织了解和讲解生产工艺的关键控制点，让每个员工都能知道在生产过程中要按照规章制度办事，严格控制和管理一切环境危险源，达到演练的效果。
通过日常工作早会制度，确保生产员工都熟悉环境事件中各项事故的对应应急手段、通讯方式、报告流程和操作规程，确保突发环境事件下相关人员可以有序地处理，将污染降低至最低值。
因此，本所律师认为，公司生产过程符合环保规定，符合环保监管要求。
2、子公司内蒙辽大，通辽辽大，内蒙桂通尚未办理排污许可证的情况说
明
1、内蒙辽大/通辽辽大——粮食收储及饲料加工建设项目
项目废水主要来自生活污水，经化粪池处理后定期清运至通辽经济技术开发区污水处理厂。热风炉废气通过湿式脱硫除尘器处理后经 15m 高烟囱排放；饲料生产车间工艺废气通过 4 台脉冲除尘器处理后，分别经 4 x 7m 高排气筒排放。项目固体废物主要有粮食杂质（玉米皮、砂石等）、饲料加工原料杂质、除尘器回收粉尘、生活垃圾及热风炉灰渣等。其中，粮食杂质、饲料加工原料杂质和生活垃圾收集后统一定期清运；回收粉尘收集后全部回用；灰渣用于铺路外运利用。
该建设项目中的饲料加工部分系通辽辽大以租赁内蒙辽大场地的方式实施，根据通辽经济技术开发区环境保护局于 2018 年 11 月出具的函，内蒙辽大和通辽辽大的《污染物排放许可证》由于国家尚未开展办理的原因暂缓办理，内蒙辽大和通辽辽大自成立至今均未发生过环境污染事故，均没有因违反环境保护监管方面的法律法规而受到过我局行政处罚。
内蒙辽大和通辽辽大将及时跟进环境保护主管部门关于办理排污许可证的通知规定，积极履行环境保护相关的义务。
2、内蒙桂通——10 万吨/年粮食收储及 3 万吨/年粮食初加工建设项目
2017 年 4 月 3 日，内蒙桂通取得《排放污染物许可证》（证书编号：L2017003）。
2017 年 5 月，通辽市环境保护监测站出具了《建设项目竣工环境保护验收监测表》，根据监测结果，污水、大气污染物和厂界噪声达到了相关排放标准要求，固体废物定期由当地环卫部门统一处理或外售，环境管理制度健全，管理结构完善，环境保护设施符合“三同时”要求。
本项目生产废水主要为锅炉排水，循环使用不外排；建设 1 座 45m³污水暂存池，生活污水经暂存池收集后定期清运。本项目废气主要来源于 1 台 10t/h 热风炉产生的废气和玉米除杂产生粉尘，热风炉废气经湿式脱硫除尘器处理后经 25m 高排气筒排放；除杂工序在密封条件下工作，粉尘经重力沉降后收集，无排气筒。
根据科尔沁左翼中旗环境保护局于 2018 年 11 月出具的函，由于粮食仓储行业未列入国家固定污染源排污许可管理名录，相关申领排污许可技术规范还未出台的原因，《污染物排放许可证》暂缓办理，内蒙桂通自成立至今未发生过环境污染事故，没有因违反环境保护监管方面的法律法规而受到过我局行政处罚。
内蒙桂通将及时跟进环境保护主管部门关于办理排污许可证的通知规定，积极履行环境保护相关的义务。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，饲料加工企业申请办理排污许可证的实施时限是 2020 年，粮食仓储行业未列入国家固定污染源排污许可管理名录。根据《内蒙古自治区环境保护厅关于开展排污许可工作的公告》（[2018]2 号），2018 年办理的排污许可证的行业为《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》中实施时限为 2018 年的行业，经查询内蒙古自治区生态环境厅网站，截至本反馈意见回复日，最新的开展排污许可工作的公告尚未发布。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号），重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。公司所处行业为饲料加工及粮食收储，不属于重污染行业。公司及子公司已取得环评批复、环保验收等批复文件，制定了《环境保护管理制度》等规章制度，环境保护设施运行正常，厂区环境保护管理规范，污染物达标排放。内蒙辽大，通辽辽大，内蒙桂通尚未办理排污许可证的主要原因为环保主管部门尚未发布公司所处行业排污许可办理通知，办理排污许可证不存在实质障碍。根据环保主管部门出具的证明，公司及子公司不存在环境保护方面的违法行为，日常环保合法合规。
因此，本所律师认为，子公司内蒙辽大，通辽辽大，内蒙桂通尚未办理排污许可证系因主管机构的原因，子公司污染物处理的具体措施符合监管要求，不存在环境保护方面的违法行为，日常环保合法合规。
公司设立时广西南宁市展丰饲料厂以固定资产入资。请公司对出资实物与公司业务的关联性进行说明，请主办券商及律师核查实物出资是否属实、有无权属瑕疵、出资实物与公司经营的关联性、出资实物所有权转移及其在公司的使用情况、实物出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性并发表明确意见。
回复：
广西辽大饲料有限公司，于 2000 年 10 月 25 日在广西壮族自治区工商行政管理局依法登记设立，注册号为 4500002500845。有限公司设立时，注册资本为人民币 300.00 万元，实收资本为人民币 300.00 万元；法定代表人为李西秒；
注册地址为南宁市五一西路 24 号；经营范围：配合饲料、浓缩饲料自产自销（鱼粉、麸皮、菜粕、绿豆、红小豆等小杂粮）；粮食收购及批发销售；家禽家畜养殖，普通货物运输；经营本企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上项目涉及许可证的按许可证有限期经营）。
2000 年 10 月 19 日，广西兴瑞联合会计师事务所对广西南宁市展丰饲料厂
用于出资的实物资产进行评估，出具了编号为“兴瑞评字（2000）第 026 号”的《资产评估报告书》，根据确定机器设备的现时价值，为验资提供价值依据。评估专业人员到现场勘查并进行实地盘点，根据评估目的和委估设备的实际情况，采用现行市价法确定“委估方在评估基准日二〇〇〇年十月十八日委估资产的评估价值为肆拾万肆仟捌佰元。”机器设备清查评估明细表如下：
序号 | 设备名称 | 原值 | 成新率 | 净值 |
1 | 饲料生产机组（ZK-20） | 80,000.00 | 92% | 73,600.00 |
2 | 饲料生产机组（ZK-20） | 90,000.00 | 92% | 82,800.00 |
3 | 饲料生产机组（ZK-20） | 90,000.00 | 92% | 82,800.00 |
4 | 饲料生产机组（ZK-20） | 90,000.00 | 92% | 82,800.00 |
5 | 饲料生产机组（ZK-20） | 90,000.00 | 92% | 82,800.00 |
合计 | 440,000.00 | —— | 404,800.00 | |
同日，广西兴瑞联合会计师事务所出具编号为“兴瑞验字（2000）第 075
号”的《验资报告》，载明“截至 2000 年 10 月 19 日止，广西辽大饲料有限公司已收到其股东投入资本人民币叁佰万元整。与上述投入资本相关的资产总额为人民币叁佰万元整，其中货币资金贰佰陆拾万元整，实物资产肆拾万元。”
2000 年有限公司设立时适用于 1999 年修订的《公司法》，其中第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”；第二十三条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。”第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用xx技术成果有特别规定的除外。”第二十五条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”第二十六条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”
经核查，有限公司设立时注册资本为人民币 300.00 万元，实收资本为人民
币 300.00 万元，其中 40.00 万元由当时的股东广西南宁市展丰饲料厂用以饲料生产机组等实物出资，饲料生产机组设备具体包括江苏牧羊的粉碎机、江苏正昌制粒机、中科院研究所的成空机等，上述用于出资的实物资产已按时交付公司用于生产经营，2013 年公司生产基地搬迁到目前的新地址时，设备因使用年限较长进行了拆除报废处理。
因此，本所律师认为，公司出资的实物（饲料生产机组）与公司业务经营相关，实物出资属实、无权属瑕疵、出资实物所有权已转移并在公司使用，由于使用年限较长目前已经报废，实物出资程序及比例符合当时法律法规的规定，经资产评估的实物估值具有公允性。
（七）请主办券商、律师补充核查下列事项并对公司合法合规性发表明确意见、说明核查方法和认定依据：
（1）公司及子公司所使用的场所投入使用前是否需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查。认定依据为包括《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等在内的国家和地方相应监管规定；
（2）公司所使用的场所需要办理防验收、消防备案或进行消防安全检查的，应当在申报前办理完毕；若存在在建工程，则应当按照建设进程完成相应消防验收或消防备案手续；
（3）子公司内蒙桂通、内蒙桂大未完成消防验收备案，请公司对内蒙桂通、内蒙桂大消防验收备案的规范措施，办理进度，相关场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动,是否存在被处罚的风险进行补充披露，请主办券商及律师对公司及子公司消防方面规范措施的可行性，相关场所停用是否影响公司持续经营能力，在报告期初至申报审查期间是否存在消防方面的重大违法违规行为，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。
回复：
1、公司及子公司所使用的场所投入使用前是否需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查
《中华人民共和国消防法》第十条规定：“按照国家工程建设消防技术标 准需要进行消防设计的建设工程，除本法第十一条另有规定的外，建设单位应 当自依法取得施工许可之日起七个工作日内，将消防设计文件报公安机关消防 机构备案，公安机关消防机构应当进行抽查。”第十一条规定：“国务院公安 部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工程，建设单位应当将消防设 计文件报送公安机关消防机构审核。公安机关消防机构依法对审核的结果负责。”第十二条规定：“依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程， 未经依法审核或者审核不合格的，负责审批该工程施工许可的部门不得给予施 工许可，建设单位、施工单位不得施工；其他建设工程取得施工许可后经依法 抽查不合格的，应当停止施工。”第十三条规定：“按照国家工程建设消防技 术标准需要进行消防设计的建设工程竣工，依照下列规定进行消防验收、备案：
（一）本法第十一条规定的建设工程，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防验收；（二）其他建设工程，建设单位在验收后应当报公安机关消防机构备案，公安机关消防机构应当进行抽查。依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用；其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用。”第十五条规定：“公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查。公安机关消防机构应当自受理申请之日起十个工作日内，根据消防技术标准和管理规定，对该场所进行消防安全检查。未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，不得投入使用、营业。”第十九条规定：“生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所不得与居住场所设置在同一建筑物内，并应当与居住场所保持安全距离。生产、储存、经营其他物品的场所与居住场所设置在同一建筑物内的，应当符合国家工程建设消防技术标准。”第五十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止
施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；（三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；（四）建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止使用的；（五）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。”
《建设工程消防监督管理规定》第八条规定：“建设单位不得要求设计、施工、工程监理等有关单位和人员违反消防法规和国家工程建设消防技术标准，降低建设工程消防设计、施工质量，并承担下列消防设计、施工的质量责任：
（一）依法申请建设工程消防设计审核、消防验收，依法办理消防设计和竣工验收消防备案手续并接受抽查；建设工程内设置的公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，不得投入使用、营业；（二）实行工程监理的建设工程，应当将消防施工质量一并委托监理；（三）选用具有国家规定资质等级的消防设计、施工单位；（四）选用合格的消防产品和满足防火性能要求的建筑构件、建筑材料及装修材料；（五）依法应当经消防设计审核、消防验收的建设工程，未经审核或者审核不合格的，不得组织施工；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。”第十三条规定：“对具有下列情形之一的人员密集场所，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核，并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收：
（一）建筑总面积大于二万平方米的体育场馆、会堂，公共展览馆、博物馆的展示厅；（二）建筑总面积大于一万五千平方米的民用机场航站楼、客运车站候车室、客运码头候船厅；（三）建筑总面积大于一万平方米的宾馆、饭店、商场、市场；（四）建筑总面积大于二千五百平方米的影剧院，公共图书馆的阅览室，营业性室内健身、休闲场馆，医院的门诊楼，大学的教学楼、图书馆、食堂，劳动密集型企业的生产加工车间，寺庙、教堂；（五）建筑总面积大于
一千平方米的托儿所、幼儿园的儿童用房，儿童游乐厅等室内儿童活动场所，养老院、福利院，医院、疗养院的病房楼，中小学校的教学楼、图书馆、食堂，学校的集体宿舍，劳动密集型企业的员工集体宿舍；（六）建筑总面积大于五百平方米的歌舞厅、录像厅、放映厅、xxＯＫ厅、夜总会、游艺厅、桑拿浴室、网吧、酒吧，具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅。”第十四条规定：“对具有下列情形之一的特殊建设工程，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核，并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收：（一）设有本规定第十三条所列的人员密集场所的建设工程；
（二）国家机关办公楼、电力调度楼、电信楼、邮政楼、防灾指挥调度楼、广播电视楼、档案楼；（三）本条第一项、第二项规定以外的单体建筑面积大于四万平方米或者建筑高度超过五十米的公共建筑；（四）国家标准规定的一类高层住宅建筑；（五）城市轨道交通、隧道工程，大型发电、变配电工程；（六）生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头，易燃易爆气体和液体的充装站、供应站、调压站。”第二十四条规定：“对本规定第十三条、第十四条规定以外的建设工程，建设单位应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起七日内，通过省级公安机关消防机构网站进行消防设计、竣工验收消防备案，或者到公安机关消防机构业务受理场所进行消防设计、竣工验收消防备案。建设单位在进行建设工程消防设计或者竣工验收消防备案时，应当分别向公安机关消防机构提供备案申报表、本规定第十五条规定的相关材料及施工许可文件复印件或者本规定第二十一条规定的相关材料。按照住房和城乡建设行政主管部门的有关规定进行施工图审查的，还应当提供施工图审查机构出具的审查合格文件复印件。依法不需要取得施工许可的建设工程，可以不进行消防设计、竣工验收消防备案。”第二十六条规定：“建设工程的消防设计、竣工验收未依法报公安机关消防机构备案的，公安机关消防机构应当依法处罚，责令建设单位在五日内备案，并确定为检查对象；对逾期不备案的，公安机关消防机构应当在备案期限届满之日起五日内通知建设单位停止施工或者停止使用。”
《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门（以下简称发证机关）申请领取施工许可证。工程投资额在 30 万元以下或者建筑面
积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况，对限额进行调整，并报国务院住房城乡建设主管部门备案。按照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程，不再领取施工许可证。”
《消防监督检查规定》第七条规定：“公安机关消防机构根据本地区火灾规律、特点等消防安全需要组织监督抽查；在火灾多发季节，重大节日、重大活动前或者期间，应当组织监督抽查。消防安全重点单位应当作为监督抽查的重点，非消防安全重点单位必须在监督抽查的单位数量中占有一定比例。对属于人员密集场所的消防安全重点单位每年至少监督检查一次。”第八条规定： “公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查，并提交下列材料：
（一）消防安全检查申报表；（二）营业执照复印件或者工商行政管理机关出具的企业名称预先核准通知书；（三）依法取得的建设工程消防验收或者进行竣工验收消防备案的法律文件复印件；（四）消防安全制度、灭火和应急疏散预案、场所平面布置图；（五）员工岗前消防安全教育培训记录和自动消防系统操作人员取得的消防行业特有工种职业资格证书复印件；（六）法律、行政法规规定的其他材料。依照《建设工程消防监督管理规定》不需要进行竣工验收消防备案的公众聚集场所申请消防安全检查的，还应当提交场所室内装修消防设计施工图、消防产品质量合格证明文件，以及装修材料防火性能符合消防技术标准的证明文件、出厂合格证。公安机关消防机构对消防安全检查的申请，应当按照行政许可有关规定受理。”第三十条规定：“公安派出所对其日常监督检查范围的单位，应当每年至少进行一次日常消防监督检查。公安派出所对群众举报投诉的消防安全违法行为，应当及时受理，依法处理；对属于公安机
关消防机构管辖的，应当依照《公安机关办理行政案件程序规定》在受理后及时移送公安机关消防机构处理。等在内的国家和地方相应监管规定，公司及子公司所使用的场所投入使用前是否需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查。”
根据《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等在内的国家和地方相应监管规定的以上相关条款，公司及子公司使用的场所和建设工程不属于人员密集场所和其他特殊建设工程以及公众聚集场所，无需办理消防验收、无需进行消防安全检查，应当办理消防备案。
2、公司所使用的场所需要办理防验收、消防备案或进行消防安全检查的，应当在申报前办理完毕；若存在在建工程，则应当按照建设进程完成相应消防验收或消防备案手续
经核查，2015 年 4 月 17 日，辽大股份取得南宁市公安消防支队建设工程
竣工验收消防备案凭证（南公消竣备字[2015]第 186 号）、2015 年 6 月 19 日取得南宁市公安消防支队建设工程竣工验收消防备案凭证（南公消竣备字[2015]第 289 号），辽大饲料、生产粮食储运项目建设工程主车间、成品库、仓库 2、仓库 3、单身职工宿舍楼、办公楼已办理备案，该项目二期工程未办理消防备案手续。南宁市公安消防支队经济技术开发区大队已出具证明，证明辽大股份未受到过消防行政处罚。
内蒙辽大于 2015 年 10 月 10 日办理了粮食仓储工程竣工验收消防备案。通辽经济技术开发区公安消防大队已出具证明，2016 年因消防设施器材未保持完好有效，受到通辽经济技术开发区公安消防大队行政处罚。除上述情况外，报告期内未因其他原因受到该大队处罚。
2018 年 11 月 1 日，荔浦县公安消防大队出具了《建设工程消防设计审核
意见书》（荔公消审字[2018]第 0015 号），荔浦分公司报送的年产 18 万吨饲
料生产线项目（受理凭证：荔公消审凭字[2018]第 0008 号），该工程位于荔浦
县金牛工业园区，经按照《建筑设计防火规范》（GB50016-2014）、《消防给水及消火栓系统技术规范》（GB50974-2014）、《建筑灭火器配置设计规范》
（GB50140-2005）等国家工程建设消防技术标准审核，该工程消防设计合格。
内蒙桂通未办理消防验收备案手续，通辽市科左中旗公安消防大队定期对其进行消防监督检查，并已出具证明，证明内蒙桂通未受到过消防行政处罚。
内蒙桂大未办理消防验收备案手续，通辽市扎鲁特旗公安消防中队定期对其进行消防监督检查，并已出具证明，证明内蒙桂大未受到过消防行政处罚。
为预防消防安全风险，公司在日常经营场所内设置了消防设施器材并进行定期检查，建立了消防安全管理制度，包括消防安全教育培训制度、防火巡查检查制度、安全疏散设施管理制度、消防设施器材维护管理制度等，并要求员工在经营的过程中严控消防风险、保证消防安全。
3、子公司内蒙桂通、内蒙桂大未完成消防验收备案的情况说明
内蒙桂通未办理消防验收备案手续，内蒙桂通已申请消防监督检查，2019年 3 月 1 日，通辽市科左中旗公安消防大队出具消防监督检查记录（编号：[2019]
第 005 号），检查内容和情况：配备消防器材：干粉灭火器、室外消防栓、室外消防池、消防沙等改装消防水罐车；经检查，消防器材配置齐全，完好有效，符合规范要求。2019 年 3 月 1 日，通辽市科左中旗公安消防大队出具证明，证
明自 2016 年 1 月以来，内蒙桂通严格遵守国家关于消防安全的法律、法规和规范性文件的规定，未发生重大消防安全事故，通过历次消防监督检查，各项消防安全防范措施符合标准，没有因违反消防安全法律、法规而受到处罚的情形。
内蒙桂大未办理消防验收备案手续，内蒙桂大已申请消防监督检查，2019年 2 月 26 日，通辽市扎鲁特旗公安消防大队出具消防监督检查记录（编号：[2019]
第 003 号），检查内容和情况：配备消防器材：干粉灭火器、室外消防栓、改装消防水罐车；经检查，消防器材配置齐全，完好有效，符合规范要求。2019年 2 月 27 日，扎鲁特旗公安消防中队出具证明，证明自 2016 年 1 月以来，内蒙桂大严格遵守国家关于消防安全的法律、法规和规范性文件的规定，未发生
重大消防安全事故，通过历次消防监督检查，各项消防安全防范措施符合标准，没有因违反消防安全法律、法规而受到处罚的情形。
经核查，内蒙桂通、内蒙桂大相关场所正常使用及对外经营活动。为预防消防安全风险，公司及子公司在日常经营场所内设置了消防设施器材并进行定期检查，建立了消防安全管理制度，包括消防安全教育培训制度、防火巡查检查制度、安全疏散设施管理制度、消防设施器材维护管理制度等，并要求员工在经营的过程中严控消防风险、保证消防安全。
第五十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；（三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；（四）建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止使用的；（五）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。”内蒙桂通和内蒙桂大的建筑物主要为粮食仓库，不存在前述第（一）至第（五）项规定的情形，存在受到“责令限期改正，处五千元以下罚款”处罚的风险。若公司因上述情况受到行政处罚，公司实际控制人承诺相关的经济损失由其个人全部承担。
因此，本所律师认为，公司及子公司消防方面规范措施可行，相关场所正常合规使用，不影响公司持续经营能力，在报告期初至本补充法律意见书出具期间不存在消防方面的重大违法违规行为，符合“合法规范经营”的挂牌条件。
（八）结合公司产品收入构成，公司（子公司）生产、经营是否符合“饲料和饲料添加剂”、“农产品”相关行业管理法律、法规规定，请主办券商、律师补充发表核查意见。
回复：
通过查阅公司及子公司《营业执照》、《审计报告》、销售业务合同，并查阅了《饲料和饲料添加剂管理条例》、《粮食流通管理条例》、《关于 2013
年东北地区国家临时存储玉米和大豆收购有关问题的通知》、《关于 2014 年东
北地区国家临时存储玉米收购有关问题的通知》、《关于 2015 年东北地区国家临时存储玉米收购有关问题的通知》等饲料、农产品相关法规文件，同时核查了公司及子公司的资质许可、产品质量标准以及相关主管部门出具的证明。
经核查，公司产品收入构成主要包括畜禽料、水产料销售收入，玉米贸易收入，临储粮拍卖和仓储保管费收入，公司及子公司取得的业务资质如下：
序 号 | 持有 人 | 业务许可资格（质） 或认定证书 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期/ 有效期 |
1 | 辽大股份 | 饲料生产许可证 | 桂饲证（2013）01008 | 广西壮族自治区 水产畜牧兽医局 | 2013.12.27/ 2018.12.26 |
2 | 饲料生产许可证 | 桂饲证（2019）01008 | xxxxxxx xxxxx | 0000.0.0/ 0000.0.0 | |
0 | xxxxxxx | xxx（0000）00000 | 广西壮族自治区 水产畜牧兽医局 | 2016.5.13/ 2021.5.12 | |
4 | 粮食收购许可证 | 桂 0010008•0 | 广西壮族自治区 粮食局 | 2005.8.30/ 长期 | |
5 | 道路运输经营许可证 | 桂交运管许可南字 450105100148 号 | 南宁市道路运输 管理处 | 2015.3.9/ 2019.3.6 | |
6 | 道路运输经营许可证 | 桂交运管许可南字 450105100148 号 | 南宁市道路运输 管理处 | 2019.2.26/ 2023.2.26 | |
7 | 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书 | 4501963370 | 邕州海关 | 2013.10.29/ 长期 | |
8 | 对外贸易经营者备案登 记表 | 02057439 | 南宁市商务局 | 2018.1.17/ 长期 | |
9 | 排放污染物许可证 | 南环经开排污证 （2015）58 号 | 南宁市环境保护 局 | 2015.12.29/ 2016.12.29 | |
10 | 排放污染物许可证 | 南环经开排污证 （2017）10 号 | 南宁市环境保护 局 | 2017.1.5/ 2017.12.31 |
11 | 排放污染物许可证 | 南环经开排污证 （2018）16 号 | 南宁市行政审批 局 | 2018.1.29/ 2019.1.29 | |
12 | 排放污染物许可证 | 南环经开排污证 （2019）10 号 | 南宁市行政审批 局 | 2019.1.23/ 2020.1.23 | |
13 | 质量管理体系认证证书 | 03817Q05829R3M | 北京世标认证中 心有限公司 | 2017.9.14/ 2020.9.17 | |
14 | 安全生产标准化证书 | 桂 AQB4501QGⅢ 201600070 | 南宁市安全生产 监督管理局 | 2016.12/ 2019.12 | |
15 | 内蒙 辽大 | 粮食收购许可证 | 蒙 0410070•0 | 通辽市科尔沁区 粮食局 | 2005.8.19/ 长期 |
16 | 内蒙桂通 | 粮食收购许可证 | 蒙 0430096•0 | 科尔沁左翼中旗 商务和粮食局 | 2005.9.20/ 长期 |
17 | 排放污染物许可证 | L2017003 | 科尔沁左翼中旗 环境保护局 | 2017.4.3/ 2017.12.31 | |
18 | 内蒙桂大 | 粮食收购许可证 | 蒙 0480111•0 | 扎鲁特旗商务和 粮食局 | 2013.6.2/ 长期 |
19 | 排放污染物许可证 | 15052652160352 | 扎鲁特旗环境保 护局 | 2016.12.7/ 一年 | |
20 | 排放污染物许可证 | 15052652170295 | 扎鲁特旗环境保 护局 | 2017.12.19/ 一年 | |
21 | 排放污染物许可证 | 15052681190001 | 扎鲁特旗环境保 护局 | 2019.1.3/ 一年 | |
22 | 通辽辽大 | 粮食收购许可证 | 蒙 0410313•0 | 通辽市科尔沁区 粮食局 | 2013.6.15/ 长期 |
23 | 饲料生产许可证 | 蒙饲证（2013）05046 | 内蒙古自治区农 牧业厅 | 2013.12.24/ 2018.12.23 | |
24 | 饲料生产许可证 | 蒙饲证（2018）05046 | 内蒙古自治区农 牧业厅 | 2018.12.24/ 2023.12.23 |
根据《内蒙古自治区粮食局中国农业发展银行内蒙古自治区分行中国储备粮总公司内蒙古分公司关于启动 2013 年内蒙古自治区国家临时存储玉米和大豆第三批收储库点的通知》（内粮发[2013]97 号），内蒙辽大具有 2013 年第三批国家临时存储玉米收储库点资格。
根据《关于启动 2014 年内蒙古自治区国家临时存储玉米第二批收储库点的通知》（中储粮蒙[2014]520 号），内蒙桂通具有 2014 年第二批国家临时存储玉米收储库点资格。
根据《关于下达内蒙古自治区 2015 年国家临时存储玉米收储库点名单的通
知》（中储粮蒙[2015]000 x），xxxx、xxxxxxxxxx具有 2015
年国家临时存储玉米收储库点资格。
公司采取的产品质量标准为企业标准，在技术内容上，参考同类国家标准和国外有关资料，并结合目前饲料资源和饲养水平制定。上述企业标准已在企业标准信息公共服务平台备案并发布，具体如下：
序号 | 编号 | 名称 | 范围 |
1 | Q/LD 01-2016 | 猪配合饲料 | 规定了猪配合饲料的要求、试验方法、检 验规则、标志、包装、运输、贮存。 |
2 | Q/LD 02-2016 | 鸡配合饲料 | 规定了鸡配合饲料的要求、试验方法、检 验规则、标志、包装、运输、贮存。 |
3 | Q/LD 03-2016 | 猪浓缩饲料 | 规定了猪浓缩饲料的要求、试验方法、检 验规则、标志、包装、运输、贮存。 |
4 | Q/LD 04-2016 | 鸭配合饲料 | 规定了鸭配合饲料的要求、试验方法、检 验规则、标志、包装、运输、贮存。 |
5 | Q/LD 05-2016 | 猪复合预混合饲料 | 规定了猪复合预混合饲料的要求、试验方 法、检验规则、标志、包装、运输、贮存。 |
6 | Q/LD 06-2016 | 鱼配合饲料 | 规定了鱼配合饲料的要求、试验方法、检 验规则、标志、包装、运输、贮存。 |
2018 年 12 月 7 日，南宁市质量技术监督局南宁经济技术开发区分局出具
证明，证明辽大股份自 2016 年 1 月 1 日至开具证明之日，没有因违反质量技术
监督有关的法律、法规而受到该局行政处罚的记录。2018 年 11 月 15 日，南宁
经济技术开发区社会事业局出具证明，证明辽大股份自 2014 年 1 月 1 日至 2018
年 11 月 1 日，在该局综合业务系统内没有发现其因违反《饲料和饲料添加剂管理条例》被查处的记录。
2018 年 10 月 30 日，扎鲁特旗质量技术监督局出具证明，证明内蒙桂大自
2016 年 1 月 1 日至开具证明之日，没有因违反质量技术监督有关的法律、法规
而受到该局行政处罚的记录。2018 年 10 月 30 日，扎鲁特旗商务和粮食局出具
证明，证明内蒙桂大自 2016 年 1 月 1 日至证明开具日，没有因违反相关法律、法规而受到该局行政处罚的记录。
2018 年 10 月 25 日，科尔沁左冀中旗质量技术监督局出具证明，证明内蒙
桂通自 2016 年 1 月 1 日至开具证明之日，没有因违反质量技术监督有关的法律、
法规而受到该局行政处罚的记录。2018 年 10 月 23 日，科尔沁左翼中旗商务和
粮食局出具证明，证明内蒙桂通自 2016 年 1 月 1 日至证明开具日，没有因违反相关法律、法规而受到该局行政处罚的记录。
2018 年 10 月 22 日，通辽市质量技术监督局经济开发区分局出具证明，证
明内蒙辽大自 2016 年 1 月 1 日至开具证明之日，没有因违反质量技术监督有关
的法律、法规而受到该局行政处罚的记录。2018 年 10 月 22 日，通辽市科尔沁
区粮食局出具证明，证明自 2016 年 1 月 1 日至证明开具日，内蒙辽大没有因违反相关法律、法规而受到该局行政处罚的记录。
2018 年 10 月 22 日，通辽市质量技术监督局经济开发区分局出具证明，证
明通辽辽大自 2016 年 1 月 1 日至开具证明之日，没有因违反质量技术监督有关
的法律、法规而受到该局行政处罚的记录。2018 年 10 月 25 日，通辽经济技术
开发区农牧林业水务局出具证明，证明自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，通辽
辽大没有因违反农牧业相关法律、法规被该局其他处理。2018 年 10 月 22 日，
通辽市科尔沁区粮食局出具证明，证明自 2016 年 1 月 1 日至证明开具日，通辽辽大没有因违反相关法律、法规而受到该局行政处罚的记录。
因此，本所律师认为，公司（子公司）生产、经营符合相关行业管理法律、法规规定。
（1）请公司梳理并披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、对报告期内公司财务状况的影响、是否违反相应承诺、规范情况；
（2）请主办券商补充核查截至审查期间公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况，并对公司资金的独立性和是否符合“公司治理机制健全”的挂牌条件发表明确意见；
（3）请公司补充披露对于关联方占用资金的整改进度及相关内部控制措施；
（4）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效、可行，相关内部控制是否完善发表意见；
（5）请主办券商补充核查关联方往来及余额是否披露完整，公司是否存在控股股东、实际控制人或者其他关联方占用公司资金情况并发表意见。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
回复：
本所律师查阅公司报告期期初至申报审查期间拟挂牌公司银行日记账、往来明细账、科目余额表，对公司股东、高管及财务人员进行访谈，核实报告期期初及申报审查期间控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况。
（1）报告期内公司存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源的情况，具体如下：
单位：元
占用者 | 是否为控股股东、实际控制人或其附 属企业 | 占用形式 | 2018 年 9 月30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 是否在申报前归还或规 范 | 是否履行审议程序 |
桂通物流 | 否 | 资金 | 3,185,017.40 | 3,733,809.60 | — | 是 | 是 |
河池辽大 | 是 | 资金 | 1,000,000.00 | — | — | 是 | 是 |
辽大养殖 | 是 | 资金 | — | — | 31,763.03 | 是 | 是 |
xxx | 否 | 资金 | 310,000.00 | — | — | 是 | 是 |
xxx | 是 | 资金 | — | — | 517,708.79 | 是 | 是 |
总计 | - | - | 4,495,017.40 | 3,733,809.60 | 549,471.82 | - | - |
注：桂通物流已经于 2017 年 5 月转让，现不属于控股股东控制企业，2017 年 5 月前为辽大投资控股。
公司资金往来拆借给其他关联方款项或关联方借给为支持公司借予公司款项，上述资金使用时未履行相关程序存在一定瑕疵，上述涉及关联交易已经经过公司 2018 年 12 月 21 日召开的第一届董事会第八次会议审议并经 2019 年 1
月 6 日召开的 2019 年第一次临时股东大会补充确认。公司 2016 年度对关联方xxx、xxx等相关资金存在一定依赖、2017 年模拟计算相关利息净额对公司净利润影响较小、2018 年 1-9 月模拟计算相关利息对公司净利润存在一定影响。模拟计算对公司相关利润影响分别为-11.69%、0.23%、6.95%，上述事项未违反相关承诺等事项。公司未来将逐步减少不必要关联交易，严格按照公司章程及相关关联交易履行相关决策程序，保证公司相关行为合理合规。
综上，以上资金占用均履行了公司审议程序，并均在申报前归还或规范。
除上述情形之外，报告期内公司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
（2）报告期末至本补充法律意见书出具之日控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况
结合对报告期期末至本补充法律意见书日之间银行日记账、往来明细账的核查，同时根据公司控股股东、实际控制人及管理层出具的承诺函并经核查，报告期末至本补充法律意见书出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
（3）制度安排及声明承诺
为防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益，公司制定《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用公司资金管理制度》等管理制度，对关联交易、重大对外投资、重大对外担保等事项进行了制度性规定。上述管理制度，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。
因此，本所律师认为，公司存在关联方占用公司资金情形，但在本补充法律意见书出具之日前已全部归还和规范，公司承诺未来不会再发生关联方占用公司资金情形，因此公司资金保持独立，符合全国中小企业股份转让系统“公司治理机制健全”等股票挂牌条件。
（十）根据公开转让说明书披露，公司实际控制人之一李西秒曾担任北京畜软科技股份有限公司南宁分公司负责人。
（1）请公司在公开转让说明书中xx秒简历部分将相关情况补充披露；
（2）北京畜软科技股份有限公司南宁分公司营业执照处于吊销状态。请公司对吊销情况进行补充披露，包括但不限于吊销时间，吊销原因等。请律师对上述事项进行核查并对该企业营业执照被吊销是否影响李西秒正常履职发表专业意见。
回复：
经核查，北京畜软科技有限责任公司南宁分公司营业执照被吊销的具体情况如下：
公司 | 注册号 | 吊销时间 | 吊销原因 |
广西南宁市海外联谊信息咨询服务中心 （曾用名：北京畜软 科技有限责任公司南宁分公司） | 4501001005771 | 2003-08-18 | 未工商年检。李西秒未在该公司任职，该公司法定代表人为xxx。 |
北京畜软科技有限责 任公司南宁分公司 | 4501002600536 | 2007-02-08 | 未申报企业年检 |
经核查，李西秒曾担任北京畜软科技有限责任公司南宁分公司（注册号
4501002600536）的负责人，该分公司于 2007 年 2 月 8 日被吊销营业执照，南
宁市工商行政管理局 2007 年 2 月 8 日出具《行政处罚决定书》（南工商企处吊 字（2007）0006315 号），北京畜软科技有限责任公司南宁分公司未在法定时 间内申报 2005 年度企业年检，且在该局发布期限补办年检公告后仍未申报年检，
违反了《企业年度检验办法》第四条的规定，根据《企业年度检验办法》第十九条第二款的规定，依法被吊销营业执照。经核查，北京畜软科技有限责任公司系公司原股东，因公司及北京畜软科技有限责任公司业务开展的需要，其在南宁设立分公司并由李西秒担任负责人。2005 年 2 月，北京畜软科技有限责任公司以股权转让的方式退出公司后，北京畜软科技有限责任公司南宁分公司不再开展经营活动，公司人员未及时办理工商年检手续导致被吊销营业执照，不存在其他违法经营行为。现公司正积极促进办理该分公司的注销手续的相关事宜。
公司法第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
经核查，李西秒现任公司顾问，曾任公司董事长，因其任职的北京畜软科技有限公司南宁分公司营业执照被吊销发生在 2007 年，距离报告期已经远逾三年，因此李西秒在报告期内并不存在担任职务不适格的情形。
因此，本所律师认为，以上情况不影响李西秒正常履职。
（十一）沈阳铁道物流集团有限公司参与了公司设立及其后的数次股权变更，但相关过程中的国有审批、备案、评估等程序性文件缺失。
（1）请主办券商及律师对公司在国有股权历次转让中是否履行国有股权管理（出资、股改、转让）方面的相关程序，并就国有股权变动是否合法合规、是否因存在瑕疵被处罚的风险、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。
（2）公司与沈阳铁道物流集团有限公司、乙方李西秒签订了《关于广西辽大饲料集团有限公司股权转让差价款有关事宜的协议书》对前述国有股权转让行为进行了确认。请主办券商及律师对上述协议进行核查并对股权转让差价款及预期补偿金测算的合理性、公允性，是否实际支付，三方协议是否对国有股权转让具有足够的确认效力，是否需要取得国资单位上级主管部门（或国有集团公司）出具的批文或经过国资管理部门审核通过的国有产权登记表发表专业意见。
请主办券商及律师对公司历史沿革中所有国有股权变更进行梳理，并对全部国有股权变更是否完整履行国有股权管理相关的决策及审批程序，公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
回复：
沈阳铁路局营运总公司 2000 年 10 月出资 100 万元参股设立有限公司，持有有限公司 33.33%股权；2002 年 6 月有限公司第一次增资其增资 100 万元后持有有限公司 38.24%股权；2005 年 3 月有限公司第二次增资后持有有限公司 8.49%股权；2005 年 8 月有限公司第三次增资后持有有限公司 6.44%股权；2005 年 9月将其所持有的有限公司 6.44%股权以 200 万元的价格全部转让给李西秒。
为厘清xx营运入股及退出辽大有限的历史遗留问题，本所律师陪同公司相关人员于 2016 年 12 月 19 日到xx市工商局所属的xx市工商事务咨询中心查询并打印xx物流集团的《企业机读档案登记资料》，经审阅梳理，xx营运在 2000 年 10 月投资入股辽大有限时是一家全民所有制企业，主管部门是原
xx铁路局；2005 年 8 月 16 日，xx营运完成公司制改制为沈阳铁道物流有
限公司；2012 年 3 月 12 日，沈阳铁道物流有限公司变更名称为沈阳铁道物流集团有限公司。
因年代久远，沈阳铁路局营运总公司相关主体及其层级关系经过全民所有制企业改制成有限公司等数次重大变更，未见沈阳铁路局营运总公司出资有限公司至转让股权退出过程中的国有审批、备案、评估等程序性文件，存在瑕疵。
为了妥善解决历史遗留问题，保障各方的合法权益，明确各方的权利义务关系，避免国有资产流失的可能性，2017 年 11 月 17 日，甲方沈阳铁道物流集团有限公司、乙方李西秒、丙方辽大股份经认真核查历史资料，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》、《中华人民共和国国有企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规的规定，共同签署《关于广西辽大饲料集团有限公司股权转让差价款有关事宜的协议书》。
该协议主要内容包括：一、共同确认沈阳铁路局营运总公司自 2000 年 10
月参股设立辽大有限至2005 年9 月转让股权给李西秒并退出辽大有限期间辽大有限历次股权（股本）结构的演变过程以及辽大有限可分配利润情况、关键时点的资产负债情况。二、共同确认 2005 年 9 月沈阳铁路局营运总公司以原始投
入 200 万元的价格将其所持辽大有限股权全部转让给李西秒系由于当时的认知局限性，经核算，一致同意由李西秒向沈阳铁道物流集团有限公司支付股权转让差价款 3,044,635.72 元及其按每年 6%连续计算 12 年的逾期支付补偿金
2,192,137.72 元，两项合计 5,236,773.44 元。三、沈阳铁道物流集团有限公司确认其系由沈阳铁路局主管的全民所有制企业沈阳铁路局营运总公司完成公司制改制设立的国有独资公司，2016 年 10 月 28 日，其工商登记的独资股东是沈阳铁路局；沈阳铁路局营运总公司在辽大有限原持股的待处理权益由沈阳铁道物流集团有限公司承继。四、上述股权转让差价款及其逾期支付补偿金合计 5,236,773.44 元，李西秒应在前述协议书签订之日起 10 个工作日内向沈阳铁道
物流集团有限公司支付第一批款项，2018 年 1 月 10 日前xxx款。五、对沈 阳铁路局营运总公司投资参股及退出广西辽大的国资监管问题进行了如下说明：
“第五条沈阳铁路局营运总公司投资参股及退出广西辽大的国资监管问题
5.1 国有资产流失问题
协议三方一致认为，在乙方李西秒按照本协议书的约定向甲方沈阳铁道物流集团有限公司支付股权转让差价款及其补偿金合计人民币 5,236,773.44 元后，
沈阳铁路局营运总公司 2000 年 10 月投资参股设立广西辽大、2002 年 6 月增资
广西辽大以及 2005 年通过向乙方李西秒转让股权的方式退出广西辽大的历史遗留问题将得到妥善解决，不存在国有资产流失问题，对此，甲方及其出资单位沈阳铁路局予以确认。
5.2 对国资参股及退出广西辽大事实的追认
在乙方李西秒按照本协议的约定向甲方沈阳铁道物流集团有限公司支付股权转让差价款及其补偿金合计人民币 5,236,773.44 元后，就沈阳铁路局营运总
公司 2000 年 10 月投资参股设立广西辽大、2002 年 6 月增资广西辽大以及 2005年通过向乙方李西秒转让股权的方式退出广西辽大事宜的真实性及有效性，甲方予以追认。
5.3 对国资参股及退出广西辽大股权期间历次股本演变及股权结构变动的确认
在乙方李西秒按照本协议的约定向甲方沈阳铁道物流集团有限公司支付股权转让差价款及其补偿金合计人民币 5,236,773.44 元后，就沈阳铁路局营运总公司投资参股设立广西辽大至以转让股权的方式退出广西辽大期间的广西辽大历次股份演变及股权结构变动中涉及甲方的真实性及有效性，甲方予以追认，甲方与广西辽大之间、甲方与乙方李西秒及广西辽大历史上其他相关股东之间均不存在股权等方面的任何争议和纠纷。”
xx物流集团与李西秒、辽大股份签订的《股权转让差价款有关事宜的协议书》中约定如下：
“第二条xx营运总公司向李西秒转让广西辽大股权的差价款及补偿金
2.1 xx营运总公司向李西秒转让广西辽大股权的差价款
综合本协议书第一条各方确认的实际情况，本着遵守客观事实及公平合理的原则，甲乙两方一致同意，2005 年 9 月xx营运总公司向李西秒转让广西辽大股权的差价款计算如下：
（1）对于 2003 年度广西辽大开始扭亏为盈且 2004 年度继续盈利且较为清
晰的完整会计年度，广西辽大全体股东的实际投资款为 523 万元实收资本及 310
万元资本公积，合计 833 万元，其中xx营运总公司的实际投资款所占比例为
200 万元/833 万元 24.01%；2004 年 12 月 31 日广西辽大资产负债表的所有者权
益为 18, 860, 908. 26 元。因此，截至 2004 年 12 月 31 日，xx营运总公司在广
西辽大应享有的实际投资权益价值为 18, 860, 908. 26 元×24. 01%=4, 528, 504.
07 元。
（2）对于 2005 年度 1-9 月份期间，由于发生两次股权变动且前述 310 万元转增为股本，按xx营运总公司持股比例计算其在此期间的可分配利润。如前述 1.2 条款所述，其中，xx营运总公司在 2005 年 1-8 月份的可分配利润
482,666.91 +33,464.74=516,131.65 元，9 月份可分配利润为负数。乙方同意 2005
年度 1-9 月份期间甲方在广西辽大的投资权益在 2004 年 12 月 31 日应享有的实
际投资权益价值的基础上增值 516,131.65 元。
综合上述（1）、（2），甲乙两方一致同意，xx营运总公司 2005 年 9 月
转让所持有的广西辽大股权给乙方时，股权转让价款应为 4, 528, 504. 07 元＋
516, 131.65 元=5,044,635.72 元。鉴于 2005 年 9 月乙方己支付 200 万元，甲乙
两方一致同意，此次股权转让的差价款为 3,044,635.72 元。
2.2 股权转让差价款逾期支付的补偿金
鉴于xx营运总公司向李西秒转让广西辽大股权的差价款应于2005 年9 月支付， 为公平起见， 甲乙两方一致同意， 以前述股权转让差价款人民币 3,044,635.72 元为基数，自 2005 年 10 月 1 日起，按年利率 6%计算股权转让差
价款逾期支付的补偿金，连续计算 12 年。经计算，甲乙两方一致同意股权转让差价款逾期支付的补偿金为 3,044,635.72 元×6%×12 年=2,192,137.72 元。
2.3 xx营运总公司向李西秒转让广西辽大股权的差价款及补偿金总额
综合上述 2.2、2.3 条款，xx营运总公司向李西秒转让广西辽大股权的差价款及补偿金总额为 3,044,635.72 元＋2,192,137.72 元=5,236,773.44 元。”
2017 年 11 月 21 日及 2018 年 1 月 10 日，李西秒通过中国农业银行网上银行向沈阳铁道物流集团有限公司支付了协议约定的股权转让差价款及其补偿金合计人民币 5,236,773.44 元。
2018 年 1 月 19 日，中国铁路沈阳局集团有限公司出具《关于广西辽大农业科技集团股份有限公司历史沿革中国有股东参股及退出的确认证明》：“我公司原下属单位沈阳铁路局营运总公司 2000 年 10 月投资参股设立广西辽大饲料有限公司（2005 年 4 月变更名称为广西辽大饲料集团有限公司，2016 年 4 月整体变更为广西辽大农业科技集团股份有限公司，以下统一简称“广西辽大”）、 2002 年 6 月增资广西辽大以及 2005 年 9 月以股权转让的方式退出广西辽大的历史遗留问题已经得到妥善解决，未造成国有资产流失。我公司确认，原铁路沈阳局营运总公司入股、增资及退出广西辽大的行为真实、有效、无纠纷。特此证明。”
因此，本所律师认为，沈阳铁路局营运总公司入股及退出辽大有限真实、有效、无纠纷，相关历史遗留问题已经得到妥善解决，没有造成国有资产流失。股权转让差价款及预期补偿金测算合理、公允，并且已经实际支付，三方协议对国有股权转让具有足够的确认效力，并且取得中国铁路沈阳局集团有限公司出具的确认证明，公司符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
（1）请公司补充披露报告期内进行期货、期权交易的具体情况，以及相关的会计确认及计量。请主办券商及会计师补充核查上述情况，针对该事项的会计确认及计量是否符合《企业会计准则》的要求发表专业意见。
（2）请公司对期货交易的内部控制制度，历次交易内部决策履行情况进行补充披露；
（3）请主办券商核查并发表意见：投资风险是否充分揭示、决策程序和投资风险控制措施、内控制度是否建立健全并有效执行；
（4）请律师对投资方式和内容的合法合规性进行核查并发表意见。
回复：
公司主要业务从事相关饲料生产、销售，需要采购豆粕等相关大宗原材料，上述农产品也在相关交易所进行大宗交易，故公司在报告期内存在进行相关农产品期货及期权交易。
单位：元
项目 | 2018 年 1 月—9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
期货、期权交易 | -4,992,970.00 | ||
合计 | -4,992,970.00 |
报告期内，公司进行期货期权投资，主要投资标的为豆粕等与公司生产经营相关的大宗原料等品种，期权主要为豆粕看涨期权，2016 年度、2017 年度、 2018 年 1-9 月，公司投入期货、期权资金为公司自有资金。2016 年及 2017 年
为期货交易，2018 年 1-9 月为期权交易，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9月投入金额 879.00 万元、300 万元、100 万元、收回投资 285 万元、236.03 万元、6.91 万元。2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月收益-321.69 万元、-352.70 万元、-93.09 万元，报告期内公司投入资金逐步减少。公司资金进入期货交易账户后，按月与期货公司进行对账，按照实际投入返回金额扣除持仓部分后计入当期投资收益，对于持仓部分，按照对应买卖价差并考虑相关费用后计入当期公允价值变动损益，待持仓出售后转入当期投资收益。期权为公司与东证润和资本管理有限公司签订场外期权业务，会计处理同期货会计处理。
经核查，公司期货期权投资主要为与公司经营日常相关的豆粕等大宗原料品种，投资资金为自有资金，上述投资时主要为总经理授权，公司副总进行操作，实际进行未履行相关审批，存在一定瑕疵，公司已经注销上述期货账户，
公司场外期权协议已经履行完毕。公司上述期货期权投资行为已经经过公司
2018 年 12 月 21 日召开的第一届董事会第八次会议审议，并经 2019 年 1 月 6
日召开 2019 年第一次股东大会补充确认。上述投资行为与公司日常经营需求相关，相关行为除决策程序为后补充确认外，其余投资行为合法合规。公司已经制定《对外投资管理制度》等相关制度，未来公司将严格按照相关规章制度进行对外投资。
因此，本所律师认为，公司的关于期货期权交易的投资方式和内容已经得到补充确认，合法合规。
（1）请公司结合业务特点补充披露报告期内个人卡结算的金额及占比，并披露个人卡相关内部控制是否完备，包括但不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否认可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等，个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据。
（2）请公司补充披露对个人卡结算的规范情况、期后通过个人卡收款的情况。
（3）请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆。请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性，个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见。
（4）请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状，并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见。
回复：
报告期个人卡开卡人股份公司包括李西秒、xx，通辽辽大包括信虎强，李西秒为公司实际控制人、xx为公司董事会秘书、信虎强现为公司董事，其相关基本情况如下：
序号 | 卡类别 | 卡号 | 销户时间 | 备注 |
1 | 李西秒农行 卡 | 0000000000000000000 | 2017/5/23 | 饲料款 |
2 | 李西秒邮政 卡 | 0000000000000000000 | 2016/2/25 | 饲料款 |
3 | 李西秒信用 社卡 | 0000000000000000000 | 2016/1/20 | 饲料款 |
4 | xxxx卡 | 0000000000000000000 | 2017/5/19 | 饲料款 |
5 | xxxx卡 | 0000000000000000000 | 2017/5/19 | 饲料款 |
6 | 信虎强辽中农村信用合 作社卡 | 0000000000000000000 | 2016/2/19 | 饲料款 |
7 | 信虎强农行 卡 | 0000000000000000000 | 2017/5/3 | 饲料款 |
8 | 信虎强内蒙 古农村信用社 | 0000000000000000000 | 2017/5/3 | 饲料款 |
9 | 信虎强工商 银行 | 0000000000000000000 | 2016/2/16 | 饲料款 |
10 | 信虎强邮政 卡 | 0000000000000000000 | 2016/2/16 | 饲料款 |
公司主要业务为相关饲料生产销售，其终端客户多为自然人农户，地处偏远农村，对公转账往往较为不便，只能通过个人卡进行代收，而且对私转账节假日也可进行操作，较为方便，且手续费用较低，故报告前期公司存在个人卡代收货款情形。公司期后无个人卡代收货款的情形。
针对上述个人卡代收货款情形，公司自身已经全部注销自报告期内涉及相关代收货款的个人卡，公司对相关销售和收款流程进行重新梳理，从客户开户相关审批、业务员职责、相关财务部对账收款进行相关详细规定，并且不断加强对客户宣传，普及相关金融知识，既保证公司合规经营又保证客户不会大规模流失。
根据《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令〔2003〕第 5 号）第四十五条第二款规定，存款人不得出租、出借银行结算账户，不得利用银行结算账户套取银行信用；第六十五条第一款第四项规定，存款人使用银行结算账户，不得出租、出借银行结算账户。根据《银行卡业务管理办法》第五章第二十八条规定，银行卡及其账户只限经发卡银行批准的持卡人本人使用，不得出租和转借。
公司以个人身份开立银行账户进行单位公款结算事项存在不合规的情形，但因账户的使用和管理实行不相容职务分批，且在公司使用该等账户期间，未影响公司的正常生产经营活动和财务工作的正常运作，开户人亦未因该等账户从公司获得任何经济利益，开户人、公司之间亦未发生纠纷或存有潜在争议，且公司已采取积极措施规范销售结算行为，已注销所有 10 张个人卡。
经核查，公司 2016 年存在个人卡代收货款行为，不符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定，存在一定瑕疵，但是公司相关个人卡代收货款金额较小，占当期营业收入比例 1.60%，并且使用个人卡时期实行记账、密码保管等职责分离，并且按月度与客户进行了对账工作，未产生重大纠纷，上述事项亦未受到当地银行或银行主管机构行政处罚，公司已经及时采取纠正措施，采用对公转账或 POS 刷卡，保证公司收款方式合法合规。
经核查，公司上述事项与业务相关、不存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、未与个人资金混淆。上述个人卡代收货款销售真实完整，个人卡相关内控能基本保证公司核算运行有效，公司不存在体外资金循环的情形。同时，公司出具声明承诺，未来不会再使用个人银行卡进行结算。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经规范了结算方式，符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定。
【以下无正文】
上海正策律师事务所补充法律意见书（一）
（本页无正文，为上海正策律师事务所关于广西辽大农业科技集团股份有限公司之股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）之签字页）
上海正策律师事务所
负责人：xxx经办律师：xxxxx
x月日
68