（以下「SPC」という。）（第６条（SPC の設立等）第１項に定める。以下本号において同じ。）を設立して、本施設の適切な運転維持管理業務を行わせる。
燕市・xx村統合浄水場等整備事業
基本協定書（案）
令和元年 8 月
燕・弥彦総合事務組合水道x
x市・xx村統合浄水場等整備事業基本協定書（案）
x・xx総合事務組合（以下「発注者」という。）及び〔〇〇〇〇〕（〔構成企業のすべてを列挙する。〕）
（以下個別に又は総称して「受注者」といい、〔代表企業名称〕を「代表企業」という。）は、燕市・xx村統合浄水場等整備事業（以下「本事業」という。）に 関して、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業を円滑に遂行するにあたり必要な事項を定めるとともに、本事業に関して受注者が公募型プロポーザルにより受注者として選定されたことを確認し、発注者及び受注者との間で、燕市・xx村統合浄水場等整備事業 基本契約書（以下「基本契約」という。）、燕市・xx村統合浄水場等整備事業 設計・建設業務請負契約（以下「設計・建設業務請負契約」という。）並びに燕市・xx村統合浄水場等整備事業 運転維持管理業務委託契約書（以下「運転維持管理業務委託契約」という。）（その後の変更を含み、以下これら三つの契約を総称して「事業契約」という。）の締結に向けて、発注者及び受注者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（本事業の内容）
第２条 本事業の内容は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 発注者は、新たに整備する統合浄水場（燕市笈ケ島 4713 地内）に係る膜ろ過施設等 （以下「整備対象施設」という。）について、整備対象施設の設計及び建設（以下「設計・建設業務」という。）を受注者に請け負わせる。
(2) 発注者は、受注者に整備対象施設及びその他場外施設（以下「運転維持管理対象施設」という。）の運転維持管理業務（以下「運転維持管理業務」という。） を委託し、受注者は、特別目的会社
（以下「SPC」という。）（第６条（SPC の設立等）第１項に定める。以下本号において同じ。）を設立して、本施設の適切な運転維持管理業務を行わせる。
(3) 前各号に定める業務及び役割分担の詳細については、事業契約においてこれを定める。
(4) 設計・建設業務及び運転維持管理業務は、一体の業務として、発注者の水道事業として実施する。
（発注者及び受注者等の責務）
第３条 発注者及び受注者は、事業契約の締結及び本事業の実施に向けて、本協定の定めに従い、それぞれが誠実に対応するものとする。
２ 受注者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の公募型プロポーザル手続における発注者及び事業者選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（リスク分担）
第４条 発注者及び受注者は、本事業の遂行に係るリスクについては、当該リスクを最も効率的に管理し得る者が適切に負担することを確認する。なお、具体的な役割及びリスク分担は、事業契約においてこれを定める。
（事業期間）
第５条 設計・建設業務期間は、令和２年［〇］月［〇］日（契約締結日）から 令和7 年 3 月 31 日までとする。 また、運転維持管理業務期間は 令和 7 年 1 月 10 日から令和 27 年 3 月 31 日までとする（令和 7 年 3 月 31 日までは運転維持管理習熟期間とする）。
（SPC の設立等）
第６条 受注者は、本協定の締結日から令和6 年 12 月 31 日までの間に、運転維持管理業務を事業契約の定めに従い遂行することを目的とする特別目的会社（以下「SPC」という。） を会社法（平成 17 年
法律第 86 号）に定める株式会社としてxxxxxxxxxxxxに設立し、その商業登記簿謄本及び現行定款の原本証明付写しを発注者に提出しなければならない。
２ 前項の SPC の設立に当たっては、受注者の全構成企業が出資を行うこととし、受注者以外の者からの出資を受け入れてはならないものとする。SPC の資本金は〔SPC 出資者の提案による〕円とし、代表企業の株式保有割合は、SPC の設立から運転・維持管理期間の 終了まで 100 分の 50 を超えるものとしなければならない。
３ SPC の設立に当たって、出資予定会社（別紙２に記載される各会社をいう。以下同じ。） は原則として変更できないものとする。ただし、出資予定会社のいずれかが債務超過に陥った場合、資金繰りの困難に直面した場合等やむを得ない事情により当該出資予定会社の SPC への出資が困難な事態となった場合には、代表企業は直ちに発注者に通知する とともに、出資予定会社は連帯して必要な出資金を確保し、第１項及び前項に規定する SPC を設立しなければならない。
４ 受注者は、SPC の設立後速やかに別紙１（出資者保証書）の様式により出資者保証書を発注者に提出するものとする。
５ 受注者は、SPC の定款において、会社法第 326 条第２項に定める監査役の設置及び会計監査人の設置に関する定めを置かなければならない。
６ 受注者は、SPC の取締役、監査役及び会計監査人が選任され、又は改選された場合、SPC よりその内容を発注者に報告させるものとする。
（本事業の実施）
第７条 本事業に関し、受注者は、SPC の各構成企業の担当する業務を実施させるものとする。
２ 受注者は、自己が実施を担当する業務を誠実に遂行するものとする。
（受注者の相互協力義務）
第８条 受注者は、構成企業の種別を問わず、本事業の全部につき、その円滑な実施のため、相互に誠実に協力しなければならない。
（事業契約の締結）
第９条 発注者及び受注者は、事業契約を、募集要綱（発注者が本事業の事業者募集のための公募型プロポーザルに関して公表した令和元年8 月付けの燕市・xx村統合浄水場等整備事業募集要綱（発注者が公表した参考資料及びその他の補足資料を含む。）をいう。）に添付の事業契約書案の形式及び内容にて締結するものとする。
２ 発注者及び受注者は、次の各号の定める時期に、事業契約を締結し、又は締結させる。
(1) 基本契約：令和 2 年 5 月を目処として、発注者と受注者の間で基本契約を締結する。
(2) 設計・建設業務請負契約：基本契約の締結日と同日付けにて、発注者と設計・建設JV の間で設計・建設業務請負契約を締結する。
(3) 運転維持管理業務委託契約：基本契約の締結日と同日付けにて、発注者と構成企業の間で運転維持管理業務委託契約を締結する。
３ 発注者及び受注者は、事業契約の締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
４ 受注者は、設計・建設業務請負契約の締結後、設計・建設業務に関して、受注者の代表企業と受注者の構成員である〔〇〇〇〇〕との間で業務の分担に関する協定を締結し、それらの締結後速やかに当該協定書の写しを発注者に提出しなければならない。なお、当該契約において、燕市内及び弥彦村内の業者が分担する業務について、建設工事請負代金に対する比率を明示するものとする。
５ 前項の規定に基づき業務の分担を受けた受注者の構成員は、発注者から請負、又は受託した業務を誠実に履行しなければならない。
（契約金額）
第１０条 本協定に基づいて締結する事業契約の契約金額の合計は、金〔〇〇〇〇〕円に消費税及び地方消費税の額を加えた額であり、その内訳は次に示すとおりである。
(1) 設計・建設業務請負契約 金〔〇〇〇〇〕円に消費税及び地方消費税の額を加えた金額
(2) 運転維持管理業務委託契約 金〔〇〇〇〇〕円に消費税及び地方消費税の額を加えた金額
２ 発注者及び受注者は、前項に掲げる各契約の契約金額が当該契約の条項に従い変更できるものとし、かかる変更に応じて各契約の合計金額も変更することを予め了承する。
３ この協定締結後、消費税法（昭和 63 年法律第 108 号）の改正等により、事業契約が消費税額の改正対象となる契約に該当することとなった場合には、事業契約に係る消費税額について発注者受注者協議の上、事業契約を変更することができるものとする。
（準備行為等）
第１１条 発注者及び受注者は、事業契約締結前であっても、受注者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、発注者は、必要かつ可能な範囲で受注者に対
して協力するものとする。
（事業契約の不調）
第１２条 事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、すでに発注者及び受注者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
２ 前項の場合以外の場合、事業契約の締結に至らなかったことについて責めに帰すべき者が、他方当事者の損害を賠償する。違約金については、発注者、受注者の両者の協議によって定める。
（秘密保持）
第１３条 発注者及び受注者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持し責任をもって管理し、本協定の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに秘密情報を第三者に開示してはならない。また、発注者及び受注者は、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的に秘密情報を使用してはならない。
(1) 開示のときに公知である情報
(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 相手方に対する開示の後に、発注者又は受注者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により、公知となった情報
(4) 発注者及び受注者が、本協定に基づき秘密保持義務の対象としない旨を書面により合意した情報
２ 第１項の定めにかかわらず、発注者及び受注者は、次の各号に掲げる場合には、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士及び国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令等（燕市情報公開条例（平成 18 年 3 月 20 条例第11 号。その後の改正を含む。） を含む。）に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 発注者及び受注者につき守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザー及び本事業に関する受注者の下請企業又は受託者に開示する場合
(5) 発注者が議会に開示する場合
(6) 発注者が、運転維持管理業務を受注者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき、本事業に関連する工事の受注者に対して開示するとき又 はこれらの第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合
（発注者の解除権）
第１４条 発注者は、受注者のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、本協定を解除することができる。
(1) 受注者のいずれかが次のいずれかに該当するとき
ア 役員等（個人である場合にはその者を、法人である場合にはその役員またはその支店若しくは常時委託契約又は請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下、この号において同じ）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められるとき
イ 暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）又は暴力団員が経営
に実質的に関与していると認められるとき
ウ 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき
エ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、もしくは関与していると認められるとき
オ 役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるときカ 再委託契約、下請契約又はその他の契約にあたり、その相手方がアからオまでのいずれかに該
当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき
キ 受注者が、アからオまでのいずれかに該当するものを再委託契約、下請契約又はその他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く）に、発注者が受注者に対して当該契約の解除を求め、受注者がこれに従わなかったとき
(2) 事業契約に関して、次のいずれかに該当するとき
ア xx取引委員会が、受注者のいずれかに違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第７条第１項若しくは第２項（同法第８条の２第２項及び第 20 条第２項において準用する場合を含む）、第８条の２第１項若しくは第３項、第17 条の２又は第20 条第１項の規定による排除措置命令を行い、当該命令が確定したとき
イ xx取引委員会が、受注者のいずれかに違反行為があったとして独占禁止法第７条の２第１項
（同条第２項及び第８条の３において読み替えて準用する場合を含む）の規定により課徴金の納付を命じ、当該命令が確定したとき
ウ 受注者（受注者が法人の場合にあっては、その役員またはその使用人）のいずれかが刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は第 198 条の規定に該当し、刑が確定（執行猶予の場合を含む）したとき
（本協定の変更・権利義務の譲渡の禁止）
第１５条 本協定の規定は、発注者及び受注者の書面による合意によらなければ変更することはできない。
２ 発注者及び受注者は、他の当事者の全員の書面による承諾なく、本協定上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。
（本協定の有効期間）
第１６条 本協定の有効期限は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が締結された日を終期とし、発注者及び受注者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約のいずれもが締結に至らなかった場合には、当該事業契約の締結が不調に終わったことが確定した日をもって本協定は終了するものとする。
３ 前項の規定にかかわらず、第 12 条（事業契約の不調）、第 13 条（秘密保持）、第 15 条（本協定の変更・権利義務の譲渡の禁止）、第 17 条（準拠法及び管轄裁判所）、第 18 条（定めのない事項等）の規定の効力は、本協定の有効期間満了後も存続する。
４ 前三項の規定にかかわらず、発注者及び受注者は、本協定の有効期間満了前に本協定に基づき生じた未履行の義務については、本協定の有効期間満了後においても履行する義務を負う。
（準拠法及び管轄裁判所）
第１７条 本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、新潟地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（定めのない事項等）
第１８条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び受注者が協議して定めるものとする。
（以下記名押印頁）
以上を証するため、本協定書を［〇］通作成し、発注者、受注者は、それぞれ記名押印の上各自１通を保有する。
令和 2 年 5 月［〇］日
（発注者）
xxxxxxx 000 xx 0
x・xx総合事務組合 管理者 燕市長 x x x
（受注者）
〔代表企業（機械設備企業）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
〔構成企業（土木建築企業）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
〔構成企業（電気設備企業）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
〔構成企業（地元企業）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
〔構成企業（地元企業）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
〔構成企業（維持管理企業）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
〔構成企業（設計企業）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
別紙１ 出資者保証書（第６条第４項関係）
令和［〇］年［〇］月［〇］日
燕・弥彦総合事務組合水道局
管理者 燕市長 xx x x
x x 者 保 証 書
燕・弥彦総合事務組合水道局（以下「発注者」という。）が締結する燕市・xx村統合浄水場等整備事業運転維持管理業務委託契約に関連して設立された〔SPC 商号〕（以下「SPC」という。）につい て、〔〇〇〇〇〕、〔〇〇〇〇〕、〔〇〇〇〇〕及び〔〇〇〇〇〕（以下「受注者」という。）は、本書の日付をもって、下記の事項を発注者に対して誓約し、かつ表明及び保証いたします。
記
１ SPC が令和 〔〇〕年〔〇〕月〔〇〕日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。
２ 本書の日付現在における SPC の発行済株式の総数は〔〇〇〇〇〕株であり、そのうち〔〇〕株は
〔〇〇〇〇〕が、〔〇〇〇〇〕株は〔 〕が、〔〇〇〇〇〕株は〔〇〇〇〇〕が、〔〇〇〇〇〕 株は〔〇
〇〇〇〕が、〔〇〇〇〇〕株は〔〇〇〇〇〕がそれぞれ保有すること。
３ 当社らが保有する SPC の株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨を発注者に対して書面により通知し、その承諾を得た上で行うこと。また、発注者の承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しをその締結後速やかに発注者に対して提出すること。
４ 前項の発注者の承諾を得た場合でも、〔代表企業名称〕の株式保有割合は 100 分の 50 を超 えるものとすること。
５ 第３項に規定する場合を除き、受注者は本事業が終了するときまで、SPC の株式の保有を取得時の保有割合で継続すること。
以上
〔代表企業〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
〔構成企業（出資予定者）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
〔構成企業（出資予定者）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
〔構成企業（出資予定者）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
〔構成企業（出資予定者）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
〔構成企業（出資予定者）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
〔構成企業（出資予定者）〕
所在地 商号又は名称
代表者 印
別紙２ 出資予定会社（第６条第１項関係）
出資企業名 | 出資比率 | 出資金額 |
〇〇〇〇 | 〇％ | 〇〇〇〇〇円 |
〇〇〇〇 | 〇％ | 〇〇〇〇〇円 |
〇〇〇〇 | 〇％ | 〇〇〇〇〇円 |
〇〇〇〇 | 〇％ | 〇〇〇〇〇円 |
〇〇〇〇 | 〇％ | 〇〇〇〇〇円 |
〇〇〇〇 | 〇％ | 〇〇〇〇〇円 |
〇〇〇〇 | 〇％ | 〇〇〇〇〇円 |
合 計 | 100 ％ | 〇〇〇〇〇円 |