Contract
东海证券股份有限公司
关于湖北xxx能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
第一期辅导工作进展报告
中国证券监督管理委员会湖北监管局:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐 业务管理办法》的规定,东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”、“辅导机构”)和湖北xxx能源科技股份有限公司(以下简称“xxx能源”、“公司”或“辅导对象”)已于 2020 年 10 月 19 日签署了辅导协议,并接受xxx能源的委托担任其首次公
开发行股票并在科创板上市的辅导机构,已经于 2020 年 10 月 20 日向贵局报送了辅导备案登记材料并获受理。
现将自辅导备案登记材料受理日至今的辅导工作进展情况,向贵局汇报如下:
一、报告期内所做的主要辅导工作
(一) 辅导时间
x期辅导期限自 2020 年 10 月 20 日至本辅导工作进展报告签署日。
(二) 辅导机构、辅导人员组成及变动情况
为更好开展对xxx能源的辅导工作,根据相关工作安排和项目辅导、尽职调查实际需要,东海证券增加xxx为辅导工作小组成员。东海证券辅导小组的辅导人员没有同时担任四家以上企业的辅导工作。
参与辅导的其他中介机构包括天健会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中伦律师事务所。
(x) 接受辅导的人员
x辅导期接受辅导的人员包括公司全体董事、监事和高级管理人员、财务负责
人、董事会秘书、持有 5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)。
(四) 辅导工作内容
x次辅导主要采取提出问题、督促整改、问题诊断、案例分析、中介机构协调会及双方认可的其他辅导方式。辅导过程中辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配合,本期辅导计划执行情况良好。具体辅导内容如下:
1、全面开展尽职调查工作,深入地了解公司基本情况和业务发展情况,全面收集、整理历史沿革、业务技术、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、组织机构及内部控制、财务会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及
其他重要事项等方面的基础材料。后期将继续以补充尽职调查清单和专项问题解决建议等方式,进一步完善尽职调查工作,并督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范。
2、核查了xxx能源在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定。
3、督促xxx能源实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整。
4、协助公司健全和完善法人治理结构和内控体系,理顺部门设置。
(五) 辅导协议履行、辅导对象参与及配合辅导机构工作情况
x辅导期内,辅导对象能够按照法律规定和《辅导协议》的约定参与、配合辅导机构工作,为辅导人员提供办公场地,及时向辅导人员提供有关资料,积极配合辅导工作小组进行尽职调查,并针对有关问题进行改进和完善。
辅导机构和辅导对象均能按辅导计划及方案的规定履行各自的责任和义务,协议履行情况良好。
二、辅导对象的有关情况
(一) 业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况
x辅导期内,公司在业务、资产、人员、财务、机构方面独立完整,具有独立
完整的研发、供应、生产、销售系统,具备面向市场独立经营的能力,不存在影响其业务、资产、人员、财务、机构独立性和完整性的情形。
(二) 股东大会、董事会、监事会规范运作的情况
x辅导期内,公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司严格执行股东大会和董事会决议内容,运作规范。
(三) 董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的情况
x辅导期内,公司的董事、监事、高级管理人员均符合相关法律法规规定的任职资格。公司董事、监事、高级管理人员严格遵守法律法规规定,能够勤勉尽职的履行职责。
三、辅导对象目前仍存在的问题及主要应对措施
(一) 有关管理体系及制度文件
目前,公司仍需要进一步修改并完善与其未来作为上市公司相匹配的管理体系及有关制度文件,以满足未来规范运作的要求。在下一阶段辅导过程中,辅导机构将督促并协助公司尽快修改完善上述文件,并要求公司严格按照相关管理体系及制度文件规范运作。
(二) 董事会专门委员会的设置
目前xxx能源未设置专门委员会。在下一阶段辅导过程中,辅导机构将督促公司按上市公司治理要求设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会专门委员会。
四、辅导机构下一阶段的工作计划
辅导机构将按照既定的辅导计划和方案,持续履行辅导义务,下一辅导期内,辅导机构将会同北京中伦律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙),继续推进尽职调查工作,全面梳理并规范公司的业务、法律、财务等方面的情况;全面推进公司股票公开发行申报准备工作,重点完成申报文件材料制作,工作底稿收集
与整理等相关工作;协助公司完善内控制度并督促其有效执行。
五、其他重要事项
x辅导期内无其他重要事项。
(以下无正文)