关于签署附条件生效的《Bid Implementation Agreement》的公告
证券代码：002505 证券简称：大xxx 公告编号：2016-037
湖南大xxx股份有限公司
关于签署附条件生效的《Bid Implementation Agreement》的公告
特别风险提示：
一、本次要约收购尚需获得公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得有权发改部门的备案、有权商务部门的批准以及澳大利亚海外投资监察委员会
（以下简称“FIRB”）等权力机构的批准，能否获得前述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，将对本次交易产生较大影响。
二、本次要约收购是向S.Kidman & Co Ltd所有股东发起的全面要约，能否在要约期间或要约期限结束时，获得该公司全部股份的90%以符合公司最低接受条件存在较大的不确定性。
三、本次要约收购协议涉及的生效条件中，任何一条在协议实施期限内未
被满足，或要约协议受不可抗力等因素被终止，将导致本次收购失败。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）2015年10月22日，湖南大xxx股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于参与竞标X.Xxxxxx & Co Ltd 100%股份的议案》，同意公司以不低于3.5亿澳元且不高于4亿澳元的自有资金或自筹资金参与X.Xxxxxx & Co Ltd（以下简称“Kidman公司”）100%股份的竞标。由于该事项存在重大不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司获得该事项暂缓披露的许可。
（二）2016年4月18日，公司与Kidman公司、大康澳大利亚控股有限公司
（Dakang Australia Holding Pty Ltd，以下简称“大康澳洲”）、Australian Rural Capital Limited（澳大利亚农资公司，一家在澳大利亚证交所（ASX）上市的公
众公司，以下简称“ARC”）、上海中房置业股份有限公司（本次联合收购方，以下简称“中房置业”）签订了《Bid Implementation Agreement》（要约收购实施协议，以下简称“协议”或“本协议”），公司将连同中房置业通过共同设立的大康澳洲（公司持股51%，中房置业持股49%）以不超过3亿澳元要约收购Kidman公司80%的股权，ARC收购Kidman公司20%的股权。
（三）本次要约收购尚需提交公司董事会、股东大会审议通过。
（四）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方情况介绍
（一）Kidman公司
公司地址：183 Archer Street, North Adelaide, South Australia 5006, Australia.
主营业务：牛的养殖与销售、牛肉的生产和销售。公司资本金：24,504,270 澳元
公司股本结构情况：
股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
Fulham Investments Pty Ltd | 3,074,563 | 26.03% |
Warenda Investments Pty Ltd | 2,227,407 | 18.86% |
Xxxxxxxx Xxxxxx Bibby | 925,584 | 7.84% |
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | 845,786 | 7.16% |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx-Arton | 822,463 | 6.96% |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx | 821,084 | 6.95% |
Wyeroo Investments Pty Ltd | 648,528 | 5.49% |
其他非持股 5%以上股东小计 | 2,446,858 | 20.71% |
总股本 | 11,812,273 | 100.00% |
2015年度主要财务数据（经审计）：
项目 | 金额（澳元） |
销售收入 | 62,798,717 |
净利润 | 24,232,267 |
总资产 | 230,093,712 |
（二）大康澳洲
地址：Ashurst- Australia, Level 26, 000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx 0000,
Xxxxxxxxx
xxxx公司号码：608911388注册日期：2015年10月23日
注册资金：100澳元
股权结构：大康（香港）控股有限公司（公司全资子公司）持股51%、中房置业持股49%。
大康澳大利亚股份有限公司自2015年10月23日成立以来未曾拥有资产或从事其他商业运作，故无相关财务数据。
（三）中房置业
营业号码：310000000072308
法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxx 0000 x 0X-0000 x注册资本： 56700.0 万人民币
成立日期：1999 年 9 月 24 日
经营范围：房地产开发与销售，房屋出租，物业管理，装饰装潢，建筑工程施工，建筑材料销售；批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类商品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司股东结构：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxxxxx投资管理有限公司 | 22752.00 | 40.127 |
上海宝阳资产经营管理有限公司 | 27318.00 | 48.180 |
上海菊缘房地产发展有限公司 | 4590.00 | 8.095 |
上海建设项目管理有限公司 | 2040.00 | 3.598 |
2014年度主要财务数据（经审计）：
项目 | 金额（元） |
营业收入 | 76,174.62 |
净利润 | 27,225.34 |
归属于母公所有者的净利润 | 15,347.89 |
净资产 | 372,909.90 |
总资产 | 1,111,630.27 |
三、交易标的的基本情况
x次交易标的为Kidman公司100%股权（包含了10个大型牧场、1个育种牧场、
1个饲养场、1个管理总部、以及牧场拥有的动产、设备和牲畜等资产）。
（一）资金来源
x次收购的资金均来源于公司和中房置业的自有/筹资金。本次要约收购的金额为不超过3亿澳元（本金额未包含本次交易涉及的各项税费等其他费用），其中：公司出资51%（即1.53亿澳元），中房置业出资49%（即1.47亿澳元）。涉及的各项税费等由公司和中房置业按照各自出资比例另行支付。
（二）Kidman公司不动产情况
牧场名称 | 资产名称 | 土地性质 | 到期时间 | 面积 |
一、肉牛牧场 | ||||
[注]Xxxx Creek Station | Xxxx Creek | 租赁 | 2043-4-30 | 14800 km2 |
The Peake | 租赁 | 2043-4-30 | 8832 km2 | |
Innamincka Station | Innamincka | 租赁 | 2033-12-21 | 135.5 km2 |
Macumba Station | Macumba | 租赁 | 2046-2-28 | 11063 km2 |
Glengyle Station | Glengyle | 租赁 | 2060-3-31 | 5540 km2 |
Morney Plains Station | Morney Plains | 租赁 | 2060-3-31 | 2130 km2 |
Cuddapan | 租赁 | 2063-9-30 | 2260 km2 | |
Mooraberree | 租赁 | 2060-3-31 | 1840 km2 | |
Durrie Station | Durrie | 租赁 | 2060-3-31 | 6660 km2 |
Durham Downs Station | Durham Downs | 租赁 | 2060-3-31 | 7820 km2 |
Karmona | 租赁 | 2053-5-7 | 1090 km2 | |
Naryilco Station | Naryilco | 租赁 | 2060-3-31 | 7510 km2 |
Helen Springs Station | Helen Springs | 租赁 | 无期限 | 5062 km2 |
Banka Banka East | 租赁 | 无期限 | 1901 km2 | |
Brunchilly | 租赁 | 无期限 | 3235 km2 | |
Ruby Plains Station | Ruby Plains | 租赁 | 2040-6-1 | 4808.59 km2 |
Sturt Creek | 租赁 | 2049-5-10 | 3159.79 km2 | |
二、育种场 | ||||
Rockybank Station | Rockybank1 | 租赁 | 2023-4-30 | 0.09712 km2 |
Rockybank2 | 永久 | -- | 146 km2 | |
三、饲养场 | ||||
Tungali Feeedlot station | Tungali Feeedlot | 永久 | -- | 17.8850 km2 |
四、管理总部 | ||||
Head Office | Adelaide | 永久 | -- | 2837 ㎡ |
根据Ashrst Australia律师事务所出具的《Legal Due Diligence-Final Report》
（法律尽职调查报告），上述不动产不存在抵押登记的情形。
[注] 由于Xxxx Creek农场包含了南澳的部分军事要地，澳洲政府出于国家利益的考虑，要求公司必须确保该收购不触犯澳大利亚国家利益，因此为了顺利推进Kidman公司的收购，本次交易各方均同意将Xxxx Creek Station由Kidman公司出售给第三方，并将现金留至公司。
（三）Kidman公司生物资产情况
种类 | 年龄（年） | 数量（头） |
母牛 | 1-3 | 44,990 |
母牛 | 3-6 | 33,684 |
母牛 | 6+ | 26,167 |
绝育母牛 | 1-2 | 1,222 |
种公牛 | 1-3 | 5 |
种公牛 | 3-6 | 52 |
种公牛 | 6+ | 19 |
公牛 | 1-3 | 1,627 |
公牛 | 3-6 | 1,828 |
公牛 | 6+ | 830 |
绝育公牛 | 1-3 | 31,664 |
绝育公牛 | 3-6 | 3,843 |
牛犊 | 0-1 | 15,023 |
总计 | 160,954 | |
预估野生牛犊 | 3,665 | |
马匹 | 767 | |
牲畜总计 | 165,386 | |
（四）Kidman公司主要财务指标、股权结构等基本情况见本公告第二大点 “协议对方情况介绍”的相关内容。
四、协议主要内容
（一）要约价格及条件
1、要约人以每股不低于30澳元不高于31.7澳元的价格收购Kidman 股份（共计11,812,273股Kidman股份）。
2、要约受下述规定的约束：
（1）在要约结束前，要约人至少应当拥有Kidman90%的股份；
（2）在要约结束前，须获得澳大利亚监管部门、公司股东大会及国家相关部门的批准，且政府部门未提起对要约收购产生不利影响的诉讼；
（3）在要约结束前，无涉及Kidman的重大不利变更；
（4）未经要约人书面同意，Xxxxxx不得修改章程或签订除留任奖金外的服务合同，不参与实质性的收购；
（5）其他。
（二）排他性及保密性条款
x协议签订后，Xxxxxx排除其他竞争报价或谈判，在本协议签订前12个月内已向其他投标人提供信息的，Xxxxxx需在本协议签署日后2个工作日内长期终止其保密信息的准入，且书面要求其立即交还、损毁所有保密信息。
各方均签订保密协议，除按相关规定要求公司及中房置业披露的信息外，协议各方均需履行保密义务。
（三）担保保证条款
协议各方保证，此次收购涉及各方资质均满足法律规定的各项要求，获得政府相关部门的批准，确保各方出具的相关资质证明文件真实准确，不存在影响本协议下义务执行的行为。在本协议签订之日起至要约期限届满，Kidman需正常开展其业务，不得做出改变股份数量、减少股本等行为。
（四）违约赔偿条款
签署本协议的同时，协议各方须与利益相关人签订保证金协议，投标人据此向利益相关人支付保证金款项。如果本协议签订之日起两个月内未发出要约，或要约人不按照《公司法》规定撤销要约，或投标人未按照要约规定的付款日期向 Kidman支付对价等，Kidman有权拥有保证金款项及保证金款项所产生的任何利息，否则保证金款项及保证金款项所产生的任何利息由投标人享有。
本次交易设保证人，保证人向Xxxxxx保证要约人在本协议下的全部义务、
承诺、契约和担保（保证义务）的履行，当要约人出现资不抵债、清算或者没有履行保证义务等情况时，保证人无条件赔偿Kidman遭受的损失。保证人责任按照下述比例分配：大xxx承担任何索赔金额的51%，上海中房置业承担任何索赔金额的49%，在赔偿中产生的直接费用和支出（包括律师费、法律费用）均由保证人支付。
投标人将获得一份各方一致同意的保证与损害赔偿保险单，自本协议签订之日起，若Kidman违反保单规定，投标人将获得相应赔偿，依据保险单中规定的条件、排除和限制条款赔偿，规定了最低赔偿限额为150,000澳元，固定自留费为3,000,000澳元，赔偿额不超过约定的保单限额，该保证保险产生的一切费用由投保人承担。无论本协议是否有其他规定，投标人可以获得赔偿的最大累计金额为50,000,000澳元。
（五）终止费
要约人在履行本协议项下的义务时会产生相应费用，若因竞争性提案的影响使本次收购失败，或者要约人在不违反本协议的情况下终止本协议，Xxxxxx必须向要约人支付终止费，Xxxxxx须在收到要约人发出的支付终止费的书面要求后15个工作日内向要约人支付终止费，法院或收购委员会裁定终止费的履行构成非法行为的除外，如果终止费已经支付，要约人必须在收到Kidman发出的书面要求后5个工作日内向Xxxxxx退还该部分终止费。
（六）董事的委派
x要约人已拥有Kidman超过50%的股权，则Kidman应协助向董事会委派要约人的提名人，并免除或撤换所有尚未被要约人提名或委派的Kidman董事，使大多数Kidman董事为要约人的提名人。
（七）要约期限
x次要约收购的最终期限为2016年8月5日。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易主要是为了促进公司进口牛肉业务的全产业链发展，以海外优质资源对接国内市场，为国民的健康提供高品质的蛋白产品；
（二）若本次收购得以顺利完成，可能面临的风险如下：
１、在整合过程中产生的文化冲突将可能导致企业的品牌发生减值的风险，公司将以全球海选+当地聘请相结合的方式对标的公司进行日常运作及管理，以合理健全的薪酬与绩效考核机制，达到稳定标的公司核心团队的效果。
2、Kidman 公司生产的活牛、牛肉销售价格会受全球牛肉市场价格波动的影响，目前澳洲牛肉产品市场较为稳定，东南亚地区及国内的牛肉需求增速平稳，火牛及牛肉产品交易价格波动不大。
3、Kidman 公司的收入、利润均以澳元为单位，若澳元兑人民币汇率变动较大，在收购完成后，上市公司的收入和利润将随之出现波动。
4、中国的法律制度与澳洲存在较大差异，如果在此次收购以及以后经营过程中对澳洲国家和地区的法律不够了解，公司将可能遭遇法律风险。公司将聘请澳洲专业的法律顾问，经营管理层将及时有效地了解澳洲的相关的法律规章制度和文化环境，从而避免相关法律及政策风险给公司带来的损失。
（三）本次交易完成后将稳步促进公司可持续性发展，进一步改善公司主营业务结构，提升公司盈利能力。
六、其他说明
公司和中房置业为本次 Kidman 公司认定的优先买方，将不考虑任何澳洲境外的竞标者；澳洲 FIRB 亦明确指示只考虑优先买方的投资申请，因此本次收购将不会出现其它海外竞争买家。
海外收购涉及的交易过程、法律、审批程序较为复杂，耗时较长。在收购过程中亦可能因各种意外事件导致收购无法完成，公司会根据本次收购事项取得的阶段性进展或成果及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。
七、备查文件：公司与 Kidman 公司、大康澳洲、中房置业签订的《Bid Implementation Agreement》。
特此公告。
湖南大xxx股份有限公司董事会
2016 年 04 月 19 日