Ⅰ．DTS 社との資本業務提携について
平成 30 年９月３日
各 位
会 社 名 オ ン x x ー 株 式 会 社代 表 者 名 代表取締役社長 xxxx
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）問合せ先
役職・氏名 取締役経営企画室長 x x電話 ０６－６２２６－７３４３
DTS,Inc.との資本業務提携に関する契約の締結及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、平成 30 年９月３日の取締役会において、米国 DTS, Inc.（以下、「DTS 社」といいます。）と資本業務提携に関する契約（以下、「本契約」といいます。）を締結すること、及び当社が同社を割当先とした第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を実施することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．DTS 社との資本業務提携について
１．資本業務提携の理由
当社は、経営理念として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げ、世の中に驚きと感動を提供していくために、アンプ・スピーカー等ホームＡＶ製品の生産、販売を行うＡＶ事業、ヘッドホンやイヤホン等モバイル製品の生産、販売を行うデジタルライフ事業及び車載用、ＴＶ・ＰＣ用スピーカー等の生産、販売を行うＯＥＭ事業を展開しております。また近年においては、アライアンスを通じて当社の従来技術に他社の技術を融合させた製品やサービスを通じて新しい価値提案を行い、事業拡大を推進しております。
その中でも昨今注目を集めておりますＡＩ（人工知能）対応製品となるスマートスピーカーの開発にいち早く取り組み、2017 年 11 月より日xxで販売を開始し、新規事業分野の開拓を推進しております。さらに、当社では、テレビをはじめ、パソコン、調理家電、バスルームなど様々な機器へのスピーカーユニットや加振器による「音」の供給を国内メーカーのみならず、グローバル企業に対し進めております。それらの多様な機器・製品において、「sound by Onkyo」などのサブブランドを付すことも増えており、当社のブランドが付加価値を示すものとして高評価を得ております。今後は、それらあらゆるカテゴリの製品がＡＩや IoT に対応してつながることが求められる中、それらのソリューションとして、次世代製品ＡＩ、 IoT を実現するための信号処理回路基板の開発及びその IoT モジュール化（部品化）を実現し、他社への販売（OEM 供給）も可能にすることは事業拡大に大きく寄与するものと判断しております。
一方、DTS 社は映画などの映像コンテンツにおける音声規格の分野で高い技術を有し、同社開発の音声規格「dts」は世界的に周知され、映画館のサウンドシステムや多数のホームシアター製品に搭載されております。また近年ではネットワークを活用した音楽再生を実現する「DTS Play-Fi」ではＡＩエンジンとの連携も実現しており、さらにはこれらの音声規格を搭載するための専用の音声処理回路基板をモジュール化し、多数のメーカーが製品に搭載しており、今後このようなモジュールにＡＩ機能を搭載していきたいとの要望を持っております。
このような事業環境の中、当社は、当社ＡＶ事業の主要製品であるＡＶレシーバーにおいて「dts」「DTS Play-Fi」など DTS 社開発の音声規格に対応していることなどから、製品開発を通じて DTS 社との関係も深く、両社技術の強みを融合することで、ＡＩソリューション向け IoT 基板及びそのモジュール化の開発が可能と判断し、このたび両社で提携、協業していくことといたしました。
今回の両社の業務提携により、両社グループの技術力、ブランド力を融合して、各種ＡＩソリューショ
ン向け IoT モジュールの共同開発を行い、新規市場の開拓を目指すことは両社事業拡大に大きく寄与するものと判断しております。そしてこの業務提携を着実に推進し、新規回路基板及びそのモジュール化の早期開発を実現するために DTS 社を割当先とする新株発行を行うことといたしました。
２．資本業務提携の内容等
(1) 資本業務提携の内容
本提携の内容は以下のとおりです。
① ＡＩソリューション向け IoT 対応信号処理回路基板・モジュール化の共同開発
② DTS 社による当社株式の保有
(2) DTS 社が新たに取得する当社の株式の数、本第三者割当増資後及び本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合
各種法令に基づく必要手続の効力発生（有価証券届出書の効力発生を含む。）を条件として、本契約に伴い、DTS 社が本第三者割当増資により新たに取得する予定の当社の株式の数、本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりです。詳細につきましては、後記「Ⅱ．新株式の発行について」に記載のとおりであります。
① 取得する株式の数 7,000,000 株
② 本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合 6.70％
(3)取締役の派遣
DTS 社は DTS 社の指名する取締役を１名派遣し、当社は当社及び当社グループ会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社（以下、「ＯＰＣ」といいます。）に受入いたします。なお、当社取締役への選任は平成 31 年６月に行われる定時株主総会での選任議案が承認されることが前提となります。ただし、当社が定時株主総会前に臨時株主総会を別に開催する場合には、その臨時株主総会に選任議案を含むことといたします。ＯＰＣへの派遣については、派遣取締役が確定次第、臨時株主総会にて選任することといたします。
３．DTS 社の概要
本契約先である DTS 社の概要は、後記「Ⅱ．６． (1) 割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
平成 30 年９月３日 | 取締役会決議 （資本業務提携に関する契約の締結、本第三者割当増資及び株式引受契約の締結） |
平成 30 年９月 19 日(予定) | 株式の払込期日（本第三者割当増資） |
Ⅱ．新株式の発行について
１．募集株式の概要
（1）払込期日
平成 30 年９月 19 日
（2）発行新株式数
普通株式 7,000,000 株
（3）発行価額
１株につき 90 円
（4）調達資金の額
630,000,000 円
（5）募集または割当方法（割当予定先）
第三者割当の方法により、有価証券届出書の効力発生を条件に、全株を DTS 社に割当てる。
（6）その他
別紙「オンキヨー株式会社 新株式発行要項」に記載のとおりであります。
２．募集の目的及び理由
(1) 募集の目的及び理由
前記「Ⅰ．１．資本業務提携の理由」に記載のとおり、当社と DTS 社は、両社グループの技術力、ブランド力を融合し、各種ＡＩソリューション向け新規回路基板の共同開発及びその IoT モジュール化の共同開発を目的としてこの度本契約を締結することといたしました。
(2) 第三者割当による株式の発行を選択した理由
本第三者割当増資は、DTS 社との本契約を推進することに伴うファイナンスとして、そしてより強固な提携関係を構築するため実施するものです。本契約に伴い新規回路基板の設計及びその IoT モジュール化の共同開発を予定しており、そのためには新規技術対応への研究開発費等の資金が必要となります。そのため迅速かつ確実性のある方法により資金を調達する必要があります。以上の理由により、本契約にともなう資金調達には一定規模の資金を迅速かつ確実に確保できる第三者割当の方法が最善であると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
630,000,000 | 10,000,000 | 620,000,000 |
（注）上記調達に係る発行諸費用の内訳概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、価格算定費用、信託銀行費用等の合計額であり、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① ＡＩソリューション向け IoT 対応信号処理回路 基板・モジュール化等の共同開発 | 620 | 平成 30 年９月から 平成 32 年８月まで |
本第三者割当増資により調達する資金は、ＡＩソリューション向けIoT対応信号処理回路基板・モジュール化の共同開発に充当いたします。近年、強化しているテレビをはじめとする様々な機器へのスピーカーユニットや加振器による「音」の供給に加え、ＡＩやIoTに対応した、音とＡＩのソリューションをOEM（Original Equipment Manufacturer:相手先ブランド製造）にて供給するにあたり、音声認識から音声信号への変換及び NLU（Natural Language Understanding：人間が日常的に使っている自然言語をコンピュータに認識させること）システムでの処理など一連のＡＩソリューションを可能にする、入出力部品及び専用信号処理基板を研究開発し、その開発した回路の汎用基板の開発・モジュール化及び家電製品への搭載にともなう各種ソフトウエアの開発等を互いの技術を用いて共同で行うことに用いる予定です。
上記にかかる具体的な資金使途は下記のとおりです。
・ＡＩ対応機器・家電向け信号処理回路基板・モジュール化 158 百万円
・ＡＩ対応マイク、スピーカー開発及び動作検証 80 百万円
・ＡＩ接続ソフトウエア開発及び動作検証 345 百万円
・ＡＩ対応機器・家電の研究開発費用 37 百万円また、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
なお、平成 29 年８月 17 日付で発行しております第３回新株予約権については、平成 29 年９月 12 日までにそのすべてが行使完了となり、開示しております当初計画の優先順位及びスケジュールどおりに私募債の償還とＡＩ対応製品の研究開発費用に充当しております。平成 29 年 10 月 27 日付で発行しております
第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回新株予約権につきましては、平成 30 年８月３日に公
表のとおり、どちらも未行使の状況が続いていたため、平成 30 年８月６日付にて、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債については転換価額の修正を行い、第４回新株予約権については当社が取得後ただちに消却を行いました。そのため、当初の計画よりも調達資金が減少いたしましたので、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行時払込金額のみを当初計画よりも縮小した期間及び資金にてＡＩ対応技術及び製品の開発費用とxxx負債の削減とに調達額を等分に充当することとします。当初計画の期間及び資金の不足分については、当社経営状況を鑑みつつ、新たな資金調達もしくは自己資金にて充当する等、開発計画の調整を行っていきます。当初の計画から変更が生じてはいるものの、これまでの資金調達により、自社ブランドのＡＩ対応スマートスピーカーを平成 29 年 11 月より日本、米国、欧州にて販売開始し
ております。また、平成 30 年１月以降、米国で最大の家電製品を中心とする展示会（CES）をはじめ、国内外の著名な展示会において、ネックホルダー型のＡＩ対応スマートスピーカー（スマートウエアラブル）や車載搭載用としても使用できるモバイル型ＡＩ対応スマートスピーカー（スマートオートモーティブ）を参考出品して、来場者の注目を集めており、現在これらの製品化に向けて開発を進めております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社グループは、成長戦略の一つとして、従来技術を活用しながら、他社との協業を通し新たな顧客ニーズや事業環境の開拓を推進しております。他社との協業を通し新たな音の楽しみ方を提案する商品やサービスを積極的に開発し、高度化・多様化する顧客ニーズに対応することでオーディオ市場やデジタルライフ市場さらにはＡＩ／IoT 分野での競争力を強化してまいります。同市場において早期に事業に取り組むことで優位性を継続し、リーディングカンパニーとしての地位を確立するために、上記資金使途は当社の成長及び本契約の成功には不可欠な投資であり、合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前営業日（平成 30 年
８月 31 日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社終値に相当する価額 90 円としま した。結果として、取締役会決議の直前営業日までの１ヶ月終値平均株価に対しディスカウント率 5.22％、
３ヶ月終値平均株価に対しディスカウント率 15.60％、６ヶ月終値平均株価に対しディスカウント率 22.64％となっております。
直前営業日の終値を算定の基準といたしましたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当を行う場合の第三者割当増資に係る払込金額は取締役会決議の直前日の価額を基準とするとされていることから、現時点における当社に対する評価を最も適切に反映していると判断し、割当予定先と協議のうえ決定したものであります。
なお、本第三者割当増資の取締役会決議に参加した社外監査役２名を含む監査役３名全員からも、新株式の発行価額は、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、参考とした市場価格は取締役会決議日の前日終値であり、当社の直近の状況が市場評価に反映されていると考えられることから、適正かつ妥当な価格であり、割当予定先に特に有利でなく適法である旨の見解を受けております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
平成30年９月３日現在の当社の発行済株式総数は104,550,195株、総議決権数は1,038,828個であります。本第三者割当増資の発行規模は、発行予定株式総数7,000,000株（議決権数70,000個）であり、本第三者割当増資前の当社の発行済株式数の6.70％（議決権における割合は、総議決権数の6.74％）であり、株式が希薄化いたします。
しかしながら当社といたしましては、本第三者割当増資及び本契約により、新規カテゴリ製品の開発による新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品における付加価値の向上への取組みが可能となり、両社の信頼関係が強固になるものと考えております。また、本第三者割当増資は当社の財務基盤を安定させるものであるとともに、上記取組みにより当社が一層成長をすることで、中長期的な観点からは、既存株主の利益につながるため、希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要（平成 29 年 12 月 31 日現在）
① | 名 称 | DTS,Inc. | |
② | 本 店 所 在 地 | 0000 XXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX, XX 00000 | |
③ | 代表者の役職・氏名 | CEO Xxx X. Kirchner | |
④ | 事 業 x x | 高品位なエンターテイメントを実体験するための高度なオーディオ 技術開発 | |
⑤ | 設 立 年 月 日 | 1997 年 10 月１日 | |
⑥ | 決 算 期 | 12 月 31 日 | |
⑦ | 大株主及び持株比率 | Xperi Corporation 100％ | |
資 本 関 係 | 該当事項なし。 | ||
取 引 関 係 | 当社製品におけるライセンス供与。 | ||
⑧ | 当 社 と の 関 係 等 | 人 的 関 係 | 該当事項なし。 |
関連当事者への 該 当 状 況 | 該当事項なし。 | ||
(注)割当予定先は 2016 年 12 月に Xperi Corporation（以下、「Xperi 社」といいます。）に買収された、米国の非上場会社であり、資本金及び経営成績並びに財政状態等については、100％出資の親会社である Xperi社の連結財務諸表に合算されておりますため、単体の数値は入手できておりませんが、Xperi 社 2017 年 12月期 Annual Report から DTS 社買収の結果、2 つの事業セグメントでの報告となり、「Product licensing segment」の前年度売上高からの増加金額（137,424US 千＄）から DTS 社のビジネス規模が推測されることを確認しております。なお、Xperi 社の経営成績等につきまして参考までに下記に記載しております。
【参考】Xperi 社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 | 2015 年 12 月期 | 2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 |
連 結 純 資 産 | 139,299 | 507,785 | 435,576 |
連 結 x x 産 | 539,352 | 1,186,436 | 1,110,024 |
１株当たり純資産 ( ＄ ) | 2.77 | 10.39 | 8.87 |
連 結 売 上 高 | 273,300 | 259,565 | 373,732 |
連 結 営 業 利 益 | 162,202 | 89,388 | △31,500 |
連 結 当 期 x x 益 | 117,016 | 56,089 | △56,558 |
１株当たり 当期純利益(＄) | 2.26 | 1.14 | △1.15 |
１株当たり配当金 ( ＄ ) | 0.8 | 0.8 | 0.8 |
（単位：US 千＄）
(2) 割当予定先を選定した理由
前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社主力製品の AV レシーバーにおいて DTS 社開発の音声規格を搭載していることから、製品開発を通じて DTS 社とは取引関係があり、ＡＩソリューション向け IoT 対応信号処理回路基板・モジュール化の開発において両社技術の融合が必要なことから、事業上の重要なパートナーと判断しております。
(3) 割当予定先の保有方針
割当予定先である DTS 社は、当社による事前承諾がない限り、当社株式を第三者に対して譲渡等を行うことができない旨、同社と締結する株式引受契約に定めることに加えて、提携効果を実現するためには長期的な提携関係を維持することが必要不可欠である点を踏まえましても、割当予定先は当社株式を長期的に保有する方針であると認識しております。
なお、当社は割当予定先より、割当後２年以内に割当する新株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告する旨及び報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先である DTS 社が本第三者割当の払込みについて必要な資金を保有している旨の説明を受けており、同社の資金等の状況については、100％出資会社の親会社である Xperi 社の 2017 年 12 月期（自 2017 年１月１日 至 2017 年 12 月 31 日）Annual Report により、グループ会社全体として十分な現金及び預金が存在することを確認しております。なお、払込み資金について保有していることは、 DTS 社より文書にて説明を受けております。
（5）割当予定先の実態
DTS 社について、反社会的勢力と何らかの関係を当該割当予定先の役員または主要株主が有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼しました。その結果、同社から、その保有する公知情報データベースとの照合を行う方法により調査を行ったとの説明を受けた上で、当該割当予定先及び当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と直接のつながりが窺われない旨の報告書を受領致しました。また、上記の第三者調査機関による調査報告に加えて、当社は割当予定先と現地にて打合せを行い、当該会社が実際に存在することを確認した上、反社会的勢力とつながりが窺われないことを確認しました。
また、当社は、割当予定先との間で締結する株式引受契約において、割当予定先から反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の確認を受けております。
以上より、当社は割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 | 募集後 | ||
オーエス・ホールディング㈱ | 13.64％ | オーエス・ホールディング㈱ | 12.78％ |
パイオニア㈱ | 10.36％ | パイオニア㈱ | 9.71％ |
㈱xx楽器製作所 | 4.86％ | DTS,Inc. | 6.28％ |
xxxx | 3.83％ | ㈱xx楽器製作所 | 4.55％ |
㈱三井住友銀行 | 1.02％ | xxxx | 3.59％ |
xx証券㈱ | 0.70％ | ㈱三井住友銀行 | 0.96％ |
オンキヨー取引先持株会 | 0.61％ | xx証券㈱ | 0.66％ |
ティアック㈱ | 0.60％ | オンキヨー取引先持株会 | 0.58％ |
日本証券金融㈱ | 0.54％ | ティアック㈱ | 0.57％ |
Evolution Technology,Media And Telecommunications Fund | 0.49％ | 日本証券金融㈱ | 0.50％ |
（注）１．持株比率は少数第３位を四捨五入しております。
２．募集前の大株主及び持ち株比率については、平成 30 年３月 31 日時点の情報を基準に記載し
つつ、平成 30 年８月 23 日に株式会社xx楽器製作所より提出された大量保有変更報告書の内容を含めて記載しております。
８．今後の見通し
本契約による平成 31 年３月期連結業績への影響は軽微です。
当社は、DTS 社との本契約に基づき、今後、新規カテゴリ製品・サービスの共同開発及び製品・サービスについての連携に努めることで、新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品や教育サービスにおける付加価値の向上、効率的な経営などの実現を目指します。
（企業行動規範上の手続き）
企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率 25％以下であり、かつ支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
平成 28 年３月期 | 平成 29 年３月期 | 平成 30 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 64,392 | 55,882 | 51,533 |
連 結 営 業 利 益 ( △ 損 失 ) | △2,029 | 770 | △1,023 |
連 結 経 x x 益 ( △ 損 失 ) | △2,241 | △458 | △1,947 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 連結当期純利益( △ 損失) | △1,126 | △752 | △3,426 |
１株当たり連結当期純利益 ( △損失)（ 円） | △14.89 | △9.24 | △35.95 |
１ 株当たり配当金（円） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
１株当たり連結純資産（円） | 30.97 | 25.51 | 21.43 |
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年８月 31 日現在）
種 類 | 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 |
発 行 済 株 式 数 | 104,550,195 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 19,417,440 株 | 18.57％ |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 19,417,440 株 | 18.57％ |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
（注）１．発行済株式数に対する比率は少数第３位を四捨五入しております。
２．行使制限により潜在株式数は原則 12,135,900 株を上限としております。その場合の発行済株式数に対する比率は 11.61％となります。
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 28 年３月期 | 平成 29 年３月期 | 平成 30 年３月期 | ||
始 | 値 | 143 円 | 117 円 | 129 円 |
高 | 値 | 170 円 | 174 円 | 324 円 |
安 | 値 | 98 円 | 90 円 | 101 円 |
終 | 値 | 118 円 | 129 円 | 110 円 |
② 最近６か月間の状況
３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ||
始 | 値 | 124 円 | 106 円 | 133 円 | 128 円 | 116 円 | 105 円 |
高 | 値 | 138 円 | 174 円 | 152 円 | 130 円 | 116 円 | 107 円 |
安 | 値 | 101 円 | 105 円 | 120 円 | 110 円 | 104 円 | 85 円 |
終 | 値 | 110 円 | 132 円 | 127 円 | 116 円 | 106 円 | 90 円 |
③ 発行決議日の直近約定日株価
平成 30 年８月 31 日現在 | ||
始 | 値 | 89 円 |
高 | 値 | 91 円 |
安 | 値 | 89 円 |
終 | 値 | 90 円 |
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
発 行 期 日 | 平成 27 年 11 月 24 日 |
x x 資 金 の 額 | 1,017,236,200 円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | 127 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 73,223,365 株 |
割 当 先 | 株式会社xx楽器製作所 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 8,080,600 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 81,303,965 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 新規カテゴリ製品・サービスの研究開発費用、マーケティングに関する費用、業務x xに伴う体制の構築に関する費用 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 27 年 11 月から平成 29 年 12 月まで（850 百万円）、平成 27 年 11 月から平成 29 年３月まで（167 百万円） |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初の資金使途及び支出予定時期に従い全額充当いたしました。 |
・第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
発 行 期 日 | 平成 28 年 12 月 29 日 |
x x 資 金 の 額 | 595,000,000 円（差引手取概算額） |
転 換 価 額 | 113 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 81,303,965 株 |
割 当 先 | Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：5,309,730 株 |
現 時 点 に お け る 転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） | 平成 29 年２月 22 日に全て転換済みです。 |
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 | 平成 29 年２月 22 日に全て転換済みのため、潜在株式はありません。 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | ＤＡＰ及びスマートフォンの研究開発費用、ヘッドホン等の上記関連製品の研究開発費用、小型軽量デジタルアンプの研究開発費用、それら製品のマーケティングに係る 費用 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 29 年１月から平成 29 年 12 月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初の資金使途どおり平成 29 年 12 月までに全額充当いたしました。 |
・第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
発 行 期 日 | 平成 29 年３月 30 日 |
x x 資 金 の 額 | 995,000,000 円（差引手取概算額） |
転 換 価 額 | 126 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 86,613,695 株 |
割 当 先 | Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：7,936,500 株 |
現 時 点 に お け る 転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） | 平成 29 年 10 月 31 日に全て転換済みです。 |
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 | 平成 29 年 10 月 31 日に全て転換済みのため、潜在株式はありません。 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | ①ＡＩ対応製品の研究開発費用②音声認識、音声合成技術に関する研究開発費③他社 ＡＩサービスとの連携に関する研究開発費用④上記製品等のマーケティングに係る 費用 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 29 年４月から平成 31 年３月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 現時点において当初の資金使途どおり充当しており、平成 31 年３月までに全額充当 する予定です。 |
・第三者割当による新株予約権の発行
割 当 日 | 平成 29 年８月 17 日 |
発行新株予約権数 | 10,000,000 個 |
発 行 価 額 | 2,336,000 円 |
発 行 時 に お け る 調達予定資金の額 | 2,766,336,000 円（差引手取概算額） |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 86,613,695 株 |
割 当 先 | Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：10,000,000 株 |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 平成 29 年９月 12 日にて 10,000,000 個すべての新株予約権が行使済みです。 |
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 | 平成 29 年９月 12 日に全て転換済みのため、潜在株式はありません。 |
現 時 点 に お け る 調達した資金の額 | 1,958,806,000 円 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 第１回無担保社債（私募債）償還金、ＡＩ対応製品の研究開発費用、運転資金 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 29 年８月から平成 30 年８月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 第１回無担保社債（私募債）償還金、ＡＩ対応製品の研究開発費用の順で充当してお り、平成 30 年８月までに全額充当する予定です。なお、当初予定していた調達額を下回っているため、運転資金については手元資金から充当する予定です。 |
・第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
発 行 期 日 | 平成 29 年 10 月 27 日 |
x x 資 金 の 額 | 2,000,000,000 円 |
転 換 価 額 | 247 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 96,613,695 株 |
割 当 先 | Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：8,097,160 株 |
現 時 点 に お け る 転 換 価 額 | 103 円 |
現 時 点 に お け る 転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） | ０株 |
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：19,417,440 株 ただし、行使制限により潜在株式数は原則 12,135,900 株を上限としております。 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | ①ＡＩ対応技術及び製品の開発費用②xxx負債の削減 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 29 年 11 月から平成 34 年 10 月まで |
現 時 点 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 29 年 11 月から平成 32 年３月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初計画よりも縮小した期間及び資金にて充当しており、平成 32 年３月までに全額 充当する予定です。 |
・第三者割当による新株予約権の発行
割 当 日 | 平成 29 年 10 月 27 日 |
発行新株予約権数 | 6,666,666 個 |
発 行 価 額 | 総額 3,333,333 円（本新株予約権１個当たり 0.50 円） |
発 行 時 に お け る 調達予定資金の額 | 2,003,333,133 円（注） |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 96,613,695 株 |
割 当 先 | Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：6,666,666 株 |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 平成 30 年８月６日付にて、当社が取得しただちに消却しております。 |
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 | ０株 |
現 時 点 に お け る 調達した資金の額 | 0 円 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | ①ＡＩ対応技術及び製品の開発費用②xxx負債の削減 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 29 年 11 月から平成 34 年 10 月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 新株予約権を消却したため充当しておりません。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が完了しない場合には、調達資金の額は変動いたします。
以 上
別紙
オンキヨー株式会社 新株式発行要項
１．発行会社の概要
（１）商号 オンキヨー株式会社
（住所 大阪府寝屋川市日新町２番１号）
（２）発行可能株式総数 150,000,000株
（３）発行済株式の総数 普通株式 104,550,195株（平成30年３月31日現在）
（４）単元株式数 100株
（５）株主名簿管理人 住 所：xxxxxx区丸の内一丁目４番５号
名 称：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
同事務取扱場所 住 所：大阪市中央区xx町三丁目６番３号
名 称：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
２．募集する新株式に関する事項
（１）募集株式の種類及び数 オンキヨー株式会社 普通株式 7,000,000株
（２）発行価額及びその総額 １株について 90円 総額 630,000,000円
（３）増加する資本金の額 １株について 45円 総額 315,000,000円
（４）増加する資本準備金の額 １株について 45円 総額 315,000,000円
（５）申込期日 平成30年９月19日
（６）払込期日 平成30年９月19日
（７）割当方法 第三者割当
（８）割当先 DTS,Inc.（5220 LAS VIRGENES ROAD CALABASAS, CA 91302）へ募集す
る全株式を割当
（９）本第三者割当による新株式発行については、各種の法令に基づく必要手続の効力発生（有価証券届出書の効力発生を含む。）を条件とする。
３．払込に関する事務取扱場所
払込取扱場所 xxx中央区日本橋馬喰町２丁目１番１号株式会社三井住友銀行 浅草橋支店
以上