a) 張建；

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

須予披露交易

收購目標公司60%的股權

收購協議

於二零二一年一月五日，買方、賣方及目標公司訂立收購協議，據此，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售目標公司合共60%的股權，總代價為人民幣19,800,000元。

上市規則的涵義

由於根據上市規則第14.07條計算的有關收購事項的一項或多項適用百分比率超過 5%但均低於25% ，收購事項構成本公司須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

收購協議

於二零二一年一月五日，買方、賣方及目標公司訂立收購協議，據此，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售目標公司合共60%的股權，總代價為人民幣19,800,000元。於完成後，xx將持有目標公司39.34%的股權，xx將不持有目標公司的任何股權。

收購協議主要條款概述如下：

日期

二零二一年一月五日

訂約方

(a) xx；

(b) xx；

(d) 目標公司。

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方、目標公司及彼等的最終實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連。

生效條件

收購協議將僅於下列條件獲達成後生效，且買方及賣方應僅於下列條件獲達成後履行彼等各自於收購協議項下的義務：

(a) 訂約方已同意及訂立收購協議（包括所有附加或必要補充協議（如有）；

(b) 目標公司已採取所有必要公司行動（包括但不限於董事會會議及股東會議），包括簽署及履行收購協議之批准、收購協議項下擬進行之收購事項及目標公司股東已放棄有關收購事項的優先購買權╱優先選擇權；及

代價

根據收購協議，買方已同意收購而xx及xx已同意出售目標公司29%及31%的股權，代價分別為人民幣9,570,000元及人民幣10,230,000元。於完成後，買方將於目標公司60%的股權中擁有權益。

買方應於五(5)個營業日內將人民幣19,800,000元的總代價轉入由買方及賣方共同控制的共管賬戶（「共管賬戶」）。達成或豁免收購協議項下的所有先決條件後五(5)個營業日內，共管賬戶中的資金應分別以上述金額轉入賣方的銀行帳戶。

收購事項的代價乃由訂約方經參考目標公司於二零二零年七月三十一日的經審核資產淨值約人民幣34,710,876元後公平磋商釐定。

收購事項的代價將由本集團使用內部資源撥付。

先決條件

完成須待下列條件獲達成或豁免後，方可作實：

賣方先決條件

(a) 買方作出的xx及保證於收購協議日期及完成日期仍然真實、準確、完整且無誤導性；及

(b) 買方已向賣方及目標公司簽署及交付其為訂約方之一的各份交易文件。

達成（或賣方豁免）上述所有先決條件（「賣方先決條件」）後三(3)個營業日內，買方須向賣方發佈通知說明先決條件已獲達成。

買方先決條件

(a) 賣方作出的xx及保證於收購協議項下的收購協議日期及完成日期仍然真實、準確、完整且無誤導性；

(b) 賣方已完全遵守及悉數履行於完成前將予履行的責任；

(d) 概無發生任何申索或合理預期或會發生任何申索，該等申索旨在限制或禁止交易文件項下的擬定交易；或根據賣方以誠信原則作出的合理判斷，該等申索或會導致有關交易無法完成或屬違法；

(e) 目標公司已就收購事項取得所有第三方的同意（如有）以及目標公司股東對收購事項及其簽署及執行交易文件的同意，且有關同意並未實質性變更交易文件中的條款及條件；

(f) 賣方已簽署並交付彼等作為訂約方的各項交易文件；

(g) 買方已完成對目標公司的法律及財務盡職調查，且買方對有關盡職調查結果感到滿意；

(h) 概無發生任何單項或多項事件及合理預期或會發生任何單項或多項事件，將會單獨或共同對目標公司的業務、運營、資產、財務或其他狀況造成重大不利影響；

(i) 賣方已根據收購事項的規定完成（包括但不限於）業務變更、公司章程修訂及反映股權轉讓的新營業執照等文件的登記；

(j) 賣方已交回原出資證明書（如有），其將由目標公司註銷以換取新的出資證明書；及

(k) 目標公司已與其核心僱員訂立保密協議及不競爭協議（核心僱員于離任後兩年內不得與目標公司進行競爭）。

於上述所有先決條件（「買方先決條件」）達成（或獲買方豁免）後的三(3)個營業日內，賣方須向買方提供有關證明及資料（賣方應確保其合法性及完整性），並向買方發出發佈通知說明先決條件已獲達成。

賣方已承諾盡一切合理努力確保在合理切實可行的情況下盡快滿足所有買方先決條件，無論如何不得遲於收購協議日期後的20個營業日，惟訂約方另有協定予以延期則除外（「截止日期」）。

就買方先決條件而言，倘相關條件於截止日期或之前未達成（獲買方豁免者除外），則買方可書面通知其他各方終止收購協議，且買方無須對與此相關的任何違約行為負責；以及賣方應於收到該通知後三(3)個營業日內無條件將所有交易金額退還予買方。

就賣方先決條件而言，倘相關條件於截止日期或之前未達成（獲賣方豁免者除外），則賣方可書面通知其他各方終止收購協議，且概無任何一方須對與此相關的任何違約行為負責。

有關目標公司的資料

目標公司為一間根據中國法律註冊成立的有限責任公司，主要從事工程勘察設計、房地產經營開發的諮詢、計算機軟件的技術開發、技術諮詢及城市規劃。

目標公司的股權架構

於本公告日期的目標公司股權架構

31%

0.33%

目標公司

北京市豐台區建築市政設計所

北京市燕威建築設計院

68.34%

收購事項完成後的目標公司股權架構

39.34%

0.33%

目標公司

北京市豐台區建築市政設計所

北京市燕威建築設計院

買方

60%

目標公司的財務資料

以下載列目標公司根據中國公認會計準則分別編製的截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止兩個財政年度的經審核財務資料概要：

截至十二月三十一日止年度
	二零一八年	二零一九年
	（人民幣元）	（人民幣元）
	概約	概約
除稅前利潤	9,043,189	786,275
除稅後純利	7,876,044	169,343

截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止兩個年度各年，目標公司的經審核資產淨值分別約為人民幣33,850,760元及人民幣33,525,752元。

目標公司於完成後將成為本公司的附屬公司，且其財務報表將併入本集團的財務報表。

進行收購事項的理由及裨益

繼水發能源於二零一九年十一月下旬完成清洗豁免交易成為本公司大股東，並於二零一九年十二月完成債務重組計劃後，本公司一直在探索擴大本集團綠色建築及清潔能源業務並加強其財務業績的途徑。如其二零一九年年報所述，本公司計劃將建築技術、節能技術和新能源技術有機結合，逐步向建築設計、工程總承包、工程專業分包的領域拓展，最終目標是完善和延伸綠色建築產業鏈，成為綠色建築總承包標桿企業。

董事會認為目標公司在業務資質、專業人才方面擁有較強實力，收購事項將令本集團豐富其業務範圍，增強綠色建築業務的綜合競爭力。收購事項亦符合本集團加強財務業績的戰略。

董事（包括獨立非執行董事）認為收購協議的條款按一般商業條款訂立及屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東的整體利益。

有關訂約方的資料

有關賣方的資料

xxx自然人及中國居民，亦為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方。彼為目標公司創始人，且預計於完成後繼續監督及管理目標公司的日常營運。xx於建築、設計及測量行業擁有豐富的經驗。

xx為自然人及中國居民，亦為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方。

有關買方的資料

買方為一間於中國註冊成立的有限公司及本公司的間接全資附屬公司。其主要從事幕牆及綠色建築業務。

有關本公司及本集團的資料

x集團為一間專注清潔能源、綠色建築、新型材料三大產業的xx技術企業集團。主要業務為光伏、風能、天然氣、供熱、氫能、儲能等新能源產業投資、系統集成與運維管理；綠色建築設計諮詢、建築幕牆工程施工和超低能耗建築運維管理；導電薄膜材料、智能調光系列產品以及智能激光投影系列產品的系統集成。本公司亦擁有強大的研發實力，參與國家、行業和地方行業標準制定。

上市規則的涵義

由於根據上市規則第14.07條計算的有關收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25% ，收購事項構成本公司須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」

指

買方根據收購協議收購目標公司合共60%的股權

「收購協議」	指	買方、賣方及目標公司就收購事項訂立的日期為二零二一年一月五日的收購協議
「董事會」	指	董事會
「營業日」	指	指除星期六、星期日及中國法定假日以外的任何一日
「本公司」	指	中國水發興業能源集團有限公司，於百慕達註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：0750）
「完成」	指	根據收購協議之條款及條件完成收購事項
「關連人士」	指	具上市規則賦予該詞的涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「訂約方」	指	收購協議的訂約方
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「中國公認會計準則」	指	中國公認會計準則
「買方」	指	珠海興業綠色建築科技有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.01美元的普通股

「股東」	指	股份的持有人
「水發能源」	指	水發能源集團有限公司，為本公司的控股股東，而本公司的最終控股股東為中國山東省國有資產監督管理委員會
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	北京冠亞偉業民用建築設計有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司
「賣方」	指	xx及xx

x董事會命

中國水發興業能源集團有限公司

主席

xxx

xx，二零二一年一月五日

於本公告日期，執行董事為xxxxx（主席）、xxxxx（副主席）、xxxxx及xxx先生；非執行董事為xxxxx及xxxxx；而獨立非執行董事為xx博士、xxx先生及xxxxx。

* 僅供識別

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a) 張建；

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