緊隨全球發售完成後，基石投資者不會成為本公司的主要股東，且基石投資者不會於本公司擁有任何董事會代表。就本公司所深知，各基石投資者(i)為獨立第三方；(ii)獨 立於其他基石投資者；(iii)並非由我們、董事、最高行政人員、控股股東、現有股東（除中國國有企業結構調整基金及中國誠通投資由現有股東永泰資本有限責任公司的緊密 聯繫人提供資金外）或其任何子公司或彼等各自的緊密聯繫人提供資金； 及(iv)不慣於接受我們、董事、最高行政人員、控股股東、現有股東（除中國國有企業結構調整基金...
基石配售
我們已與下文所載基石投資者（各為一名「基石投資者」，統稱「基石投資者」）訂立基石投資協議（各為一份「基石投資協議」，統稱「基石投資協議」），據此，基石投資者已同意在若干條件的規限下按發售價認購或促使其指定實體認購總金額約1,529百萬美元（約11,882百萬港元）（按1.00美元兌7.7689港元的匯率計算）（不包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）可購買的發售股份數目（向下約整至最接近每手100股股份的完整買賣單位）（「基石配售」）。
基石配售將構成國際發售的一部分，除根據基石投資協議外，基石投資者不會收購全球發售項下的任何發售股份。基石投資者將予收購的發售股份將於所有方面與已發行繳足股份享有同等地位，並將根據上市規則第8.24條計入本公司的公眾持股量。
緊隨全球發售完成後，基石投資者不會成為本公司的主要股東，且基石投資者不會於本公司擁有任何董事會代表。就本公司所深知，各基石投資者(i)為獨立第三方；(ii)獨立於其他基石投資者；(iii)並非由我們、董事、最高行政人員、控股股東、現有股東（除中國國有企業結構調整基金及中國誠通投資由現有股東永泰資本有限責任公司的緊密聯繫人提供資金外）或其任何子公司或彼等各自的緊密聯繫人提供資金； 及(iv)不慣於接受我們、董事、最高行政人員、控股股東、現有股東（除中國國有企業結構調整基金及中國誠通投資慣於接受現有股東永泰資本有限責任公司的緊密聯繫人所發出的指示外）或其任何子公司或彼等各自的緊密聯繫人就對以其名義登記或由其以其他方式持有的股份進行收購、出售、投票或其他處置而發出的指示。我們與基石投資者之間概無任何附屬安排。除現有股東外，我們經若干承銷商介紹結識各基石投資者。據各基石投資者所確認，彼等根據基石配售進行的認購將由其自身內部財務資源及╱或其股東的財務資源提供資金。
基石投資者將予認購的發售股份將不會延遲交付或遞延結算，而對價將由基石投資者於上市日期或之前結清。如「全球發售的架構 — 香港公開發售 — 重新分配」所述，倘香港公開發售出現超額認購，基石投資者將予認購的發售股份可能會受到重新分配的影響。有關將分配予基石投資者的實際發售股份數目詳情，將在我們於2021年5月27日或前後發佈的配發結果公告中披露。
基石投資者中，中國國有企業結構調整基金及中國誠通投資為本公司現有股東永泰資本有限責任公司的聯屬人士。截至本文件日期，永泰資本有限責任公司持有我們已發行及流通在外股份總數的約0.36%。
藉豁免嚴格遵守上市規則第10.04條的規定及附錄六第5(2)段項下同意，永泰資本有限責任公司的聯屬人士已獲准參與基石配售。有關豁免申請的詳情，請參閱「豁免嚴格遵守上市規則及豁免遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》— 豁免嚴格遵守上市規則第10.04條及上市規則附錄六第5(2)段有關作為基石投資者的現有股東聯屬人士認購發售股份的同意」一節。
基石投資者
下文所載有關基石投資者的資料由基石投資者就基石配售而提供。
1. 軟銀
軟銀集團是一家於東京證券交易所上市的日本公司， 從事寬頻、移動及固網電 訊、電子商務、互聯網、科技服務、媒體及營銷以及其他業務。SoftBank Vision Fund II-2 L.P（. 「Vision Fund」，於澤西島成立的有限合夥企業）是一家專注於全球科技行業投資的投資基金。其普通合夥人為SVF II GP (Jersey) Limited，一家於澤西島註冊成立的公司，亦是軟銀集團的全資子公司。SVF II CORTEX SUBCO (DE) LLC是一家於特拉華州註冊成立的投資控股公司，由Vision Fund全資擁有。軟銀集團於東京證券交易所上市，而其對本公司的基石投資無須獲得任何證券交易所或其他監管機構或其股東批准。
京東物流及Vision Fund目前正在討論及探索進行戰略合作之可能性，即利用京東物流的創新物流系統及先進供應鏈技術。
2. 淡馬錫
Aranda Investments Pte. Ltd（. 「Aranda」）是一家於新加坡註冊成立的公司，其主要業務為投資交易及投資控股。Aranda是淡馬錫控股（私人）有限公司（「淡馬錫」）的間接全資子公司。Evans Investments Pte. Ltd（. 「Evans」）是一家於新加坡註冊成立的公司，其主要業務為投資交易及投資控股。Xxxxx是淡馬錫的間接全資子公司。淡馬錫是一家投資公司，於2020年 3月31日的投資組合淨值為3,060億新元。xxxxx投資者、機構及資產管護者（定義見淡馬錫憲章），這三種角色彰顯了淡馬錫追求卓越、便宜行事、積善行德的精神。淡馬錫積極尋求可持續的解決方案，以透過投資和其他機會來應對當前和未來的挑戰，幫助創造一個更美好、更智能和更可持續的世界。
3. Tiger Global
Internet Fund IIIA Pte Ltd（「Tiger Global」）是一家根據新加坡法律註冊成立的私人有限公司，是一家由Tiger Global Singapore Pte. Ltd.管理的、專注於增長型全球互聯網、軟件、消費及金融技術行業上市及私營公司投資的私人投資基金。Tiger Global的控股股東為Tiger
Global Investments, L.P（. 一家私人投資基金，截至最後實際可行日期，其管理資產約為200
億美元）。Tiger Global Investments, L.P.由其投資顧問Tiger Global Management, LLC管理（截至最後實際可行日期，其管理資產約為750億美元），而Tiger Global Management, LLC則由Xxxxx Xxxxxxx及Xxxxx Xxxxxxxx控制。概無Tiger Global的有限合夥人於Tiger Global持有30%或以上權益，而Tiger Global擁有超過20名有限合夥人。
4. 中國國有企業結構調整基金及中國誠通投資
中國國有企業結構調整基金股份有限公司（「中國國有企業結構調整基金」）是一家於中國註冊成立的公司，由國務院國有資產監督管理委員會（「國資委」）間接控制。其主要從事非公開募集資金、股權投資、項目投資、資本管理、投資諮詢及企業管理諮詢等業務。就此基石投資而言，中國國有企業結構調整基金已委任CMB-Bosera Wencheng No. 1 Asset Management Plan（中國相關部門批准為合資格境內機構投資者的資產管理人）全權代表中國國有企業結構調整基金認購並持有相關發售股份。
中國誠通投資有限公司（「中國誠通投資」）是中國誠通香港有限公司（「中國誠通香港」）的全資子公司。中國誠通香港是國資委下屬國有企業中國誠通控股集團有限公司（「中國誠通」）的海外資本運營平台，其負責進行海外股權投資、金融服務及資本運營。
5. 黑石
黑石於本公司的基石投資由Blackstone Horizon投資團隊承銷及發起，並將受其監督。 Blackstone Horizon（「Horizon」）是Blackstone Alternative Asset Management新成立的一個投資平台，尋求投資於後期私募股權投資及公開市場的全球顛覆性增長公司。該平台得益於黑石的生態系統及全球業務足跡。黑石基石投資將由BSOF Parallel Master Fund L.P（. 「BSOF Parallel」）（一家由黑石的控股聯屬人士管理的開曼群島獲豁免有限合夥企業）及╱ 或另一家聯屬基金（亦由Blackstone Alternative Asset Management內的黑石控股聯屬人士管理，截至最後實際可行日期的管理資產總額約為361.9百萬美元）進行。Blackstone Strategic Opportunity Associates L.L.C.為BSOF Parallel Master Fund L.P.的普通合夥人。Blackstone Holdings II L.P.為 Blackstone Strategic Opportunity Associates L.L.C.的唯一成員。Blackstone Alternative Solutions L.L.C.為BSOF Parallel的投資管理人。Blackstone Holdings I L.P.是Blackstone Alternative Solutions L.L.C.的唯一成員。Blackstone Holdings I L.P.及Blackstone Holdings II L.P.的普通合夥人為Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員為黑石集團有限公司。黑石集團有限公司II系列優先股的唯一持有人為Blackstone Group Management
L.L.C.。Blackstone Group Management L.L.C.由黑石的高級董事總經理全資擁有，並由其創始人Xxxxxxx X. Schwarzman控制。截至最後實際可行日期，BSOF Parallel擁有超過20名有限合夥人，且該等有限合夥人概無於BSOF Parallel持有30%或以上權益。截至最後實際可行日期， BSOF Parallel的管理資產總額約為48億美元。
黑石集團有限公司（「黑石」）是一家在紐約證券交易所上市的全球領先另類資產管理公司。截至2021年3月31日，據黑石於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的本期報告顯示，黑石的管理資產總額約為6,490億美元。
6. Matthews Funds
Matthews Asia China Fund、Matthews Asia Pacific Tiger Fund、Matthews Asia Innovators Fund 及Matthews China Dividend Fund均為Matthews International Funds（以Matthews Asia Funds的名義經營業務，為一家根據《1940年美國投資公司法》（經修訂）註冊的開放式管理公司，
「Matthews International Funds (US)」）的系列基金。Matthews International Funds (US)為廣泛持有的美國互惠基金，其管理資產約為400百萬美元至20億美元。
Matthews Asia Funds — China Fund和Matthews Asia Funds — Pacific Tiger Fund均為 Matthews Asia Funds（一家註冊成立為包含獨立子基金的傘子基金的上市有限公司(société anonyme)，其符合2010 年12 月17 日盧森堡關於集體投資企業法律所指的以可變股本組織成立的投資公司資格）的子基金（「Matthews Asia Funds (Lux)」，與Matthews International Funds (US)統稱為「Matthews Funds」）。Matthews Asia Funds (Lux)為廣泛持有的盧森堡可轉讓證券集體投資計劃(UCITS)， 其管理資產為18 百萬美元至500 百萬美元。就Matthews International Funds (US)及Matthews Asia Funds (Lux)所深 知， 截至最後實際可行日 期， Matthews International Funds (US)及Matthews Asia Funds (Lux)擁有超過20名股東，且該等股東概無於Matthews International Funds (US)及Matthews Asia Funds (Lux)持有30%或以上權益。
Matthews International Capital Management, LLC（「Matthews Asia」）為Matthews Funds的授權代理和投資管理人。Matthews Asia主要在亞太地區以全權委託形式為機構客戶，包括在美國註冊的投資公司和類似的非美國投資基金（其中部分乃根據其成立所在國家的法律註冊），以及世界各地的其他客戶，管理證券投資組合。據Matthews Asia網站顯示，截至2021年3月31日，該公司的管理資產約為302億美元。
7. Oaktree
Oaktree是Oaktree Emerging Markets Equity Fund, L.P.及其新興市場股票策略內若干獨立管理賬戶（個別而非共同）（各稱「Oaktree基金」及統稱「Oaktree基金」）的投資管理人。Oaktree基金的管理資產約為70百萬美元至2,400百萬美元，而Oaktree Emerging Markets Equity Fund, L.P.的管理資產為2,400百萬美元。截至最後實際可行日期，Oaktree Emerging Markets Equity Fund, L.P.擁有超過20名有限合夥人，且概無Oaktree Emerging Markets Equity Fund, L.P.的有限合夥人於Oaktree Emerging Markets Equity Fund, L.P.持有30%或以上權益，而其他Oaktree基金為Oaktree的獨立管理賬戶。Oaktree是一家特拉華州有限合夥企業，並於美國證券交易委員會註冊為投資顧問。Oaktree是一家全球投資管理公司，在信貸、私募股權、實物資產及上市股票四種資產類別中管理一系列廣泛的互補策略，並維持反向、以價值為導向的投資理念。Oaktree的投資者群體包括養老金計劃、保險公司、捐贈基金、基金會及主權財富基金等機構投資者。
下表載列基石配售的詳情：
假設最終發售價為每股股份39.36港元 （即指示性發售價範圍的低位數） 假設超額配股權 假設超額配股權 未獲行使 獲悉數行使 | 假設最終發售價為每股股份41.36港元 （即指示性發售價範圍的中位數） 假設超額配股權 假設超額配股權 未獲行使 獲悉數行使 | 假設最終發售價為每股股份43.36港元 （即指示性發售價範圍的高位數） 假設超額配股權 假設超額配股權 未獲行使 獲悉數行使 | ||||||||||||||||||||||||||
基石投資者 | 投資總額(1) | 將予認購的發售 股份數目(2) | 佔發售 股份的概約 百分比 | 佔所有權的概約 百分比(3) | 佔發售 股份的概約 百分比 | 佔所有權的概約 百分比(3) | 將予認購的發售 股份數目(2) | 佔發售 股份的概約 百分比 | 佔所有權的概約 百分比(3) | 佔發售 股份的概約 百分比 | 佔所有權的概約 百分比(3) | 將予認購的發售 股份數目(2) | 佔發售 股份的概約 百分比 | 佔所有權的概約 百分比(3) | 佔發售 股份的概約 百分比 | 佔所有權的概約 百分比(3) | ||||||||||||
軟銀. . . . . . . . . . . . . . . | 600百萬美元 | 118,429,000 | 19.44% | 1.94% | 16.91% | 1.92% | 112,702,200 | 18.50% | 1.85% | 16.09% | 1.82% | 107,503,800 | 17.65% | 1.76% | 15.35% | 1.74% | ||||||||||||
淡馬錫. . . . . . . . . . . . . | 1,705百萬港元 | 43,318,000 | 7.11% | 0.71% | 6.18% | 0.70% | 41,223,400 | 6.77% | 0.68% | 5.88% | 0.67% | 39,321,900 | 6.46% | 0.65% | 5.61% | 0.64% | ||||||||||||
Tiger Global. . . . . . . . . | 200百萬美元 | 39,476,300 | 6.48% | 0.65% | 5.64% | 0.64% | 37,567,400 | 6.17% | 0.62% | 5.36% | 0.61% | 35,834,600 | 5.88% | 0.59% | 5.12% | 0.58% | ||||||||||||
中國國有企業結構 調整基金. . . . . . . . . . . | 100百萬美元 | 19,738,100 | 3.24% | 0.32% | 2.82% | 0.32% | 18,783,700 | 3.08% | 0.31% | 2.68% | 0.30% | 17,917,300 | 2.94% | 0.29% | 2.56% | 0.29% | ||||||||||||
及 | 及 | 及 | 及 | 及 | 及 | 及 | 及 | 及 | 及 | 及 | 及 | 及 | 及 | 及 | 及 | 及 | ||||||||||||
中國誠通投資. . . . . | 60百萬美元 | 11,842,900 | 1.94% | 0.19% | 1.69% | 0.19% | 11,270,200 | 1.85% | 0.19% | 1.61% | 0.18% | 10,750,300 | 1.76% | 0.18% | 1.53% | 0.17% | ||||||||||||
黑石. . . . . . . . . . . . . . . | 150百萬美元 | 29,607,200 | 4.86% | 0.49% | 4.23% | 0.48% | 28,175,500 | 4.63% | 0.46% | 4.02% | 0.46% | 26,875,900 | 4.41% | 0.44% | 3.84% | 0.43% | ||||||||||||
Matthews Funds . . . . . . | 100百萬美元 | 19,738,100 | 3.24% | 0.32% | 2.82% | 0.32% | 18,783,700 | 3.08% | 0.31% | 2.68% | 0.30% | 17,917,300 | 2.94% | 0.29% | 2.56% | 0.29% | ||||||||||||
Oaktree. . . . . . . . . . . . . | 100百萬美元 | 19,738,100 | 3.24% | 0.32% | 2.82% | 0.32% | 18,783,700 | 3.08% | 0.31% | 2.68% | 0.30% | 17,917,300 | 2.94% | 0.29% | 2.56% | 0.29% | ||||||||||||
總計 . . . . . . . . . . . . . . | 1,529百萬美元 | 301,887,700 | 49.56% | 4.96% | 43.09% | 4.88% | 287,289,800 | 47.16% | 4.72% | 41.01% | 4.65% | 274,038,400 | 44.99% | 4.50% | 39.12% | 4.43% | ||||||||||||
基
石
投 資
者
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附註：
(1) 按「關於本文件及全球發售的資料 — 匯率換算」一節所述的1.00美元兌7.7689港元的匯率計算。各基石投資者以港元計值的實際投資金額可能會因相關基石投資協議規定的實際匯率而有所變動。
(2) 經向下約整至最接近完整買賣單位每手100股股份。
(3) 緊隨全球發售完成後且不包括根據首次公開發售前員工股權激勵計劃、首次公開發售後購股權計劃及首次公開發售後股份獎勵計劃將予發行的股份。
基 石 投 資 者
先決條件
各基石投資者於各自的基石投資協議項下的認購義務須待（其中包括）下列先決條件達成後方可履行：
(a) 已訂立香港公開發售及國際發售的承銷協議且不遲於承銷協議所載日期及時間生效及成為無條件（根據其各自原定條款或其後經相關訂約方同意作出豁免或修改），且上述承銷協議均未被終止；
(b) 發售價已由本公司及聯席全球協調人代表（為其本身及代表全球發售承銷商）協定；
(c) 聯交所上市委員會已批准股份（包括基石投資者認購的股份）上市及買賣，並已授出其他適用豁免及批准，且有關批准、許可或豁免並無於股份開始在聯交所買賣前撤回；
(d) 任何政府部門概無實施或頒佈法律禁止完成全球發售或各自的基石投資協議項下擬進行的交易，亦無具司法管轄權的法院頒發生效的命令或禁制令阻止或禁止完成該等交易；及
(e) 基石投資者或本公司（視情況而定）於各自的基石投資協議項下的聲明、保證、承諾及確認在所有重大方面均屬準確及真實，無誤導性，且相關基石投資者或本公司（視情況而定）並無嚴重違反相關基石投資協議的行為。
對基石投資者出售的限制
各基石投資者已同意，其不會於上市日期後六個月期間（「禁售期」）內任何時間直接或間接出售其根據相關基石投資協議認購的任何發售股份，除非屬於轉讓予其任何全資子公司（亦受相關基石投資者的義務所約束，包括禁售期限制）等若干有限情況。
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