1) 賣方： Full Choice Resources Limited，作為銷售股份及貸款之賣方

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露交易

出售一間附屬公司之50%權益

於二零一三年三月二十一日，賣方（本公司之直接全資附屬公司）與買方及擔保人訂立協議，據此，賣方同意出售而買方同意購入銷售股份及貸款，代價為人民幣1,050,000,000元

（相等於約1,296,296,000港元）。

由於相關百分比比率就本公司而言超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，協議項下之交易構成本公司之須予披露交易。

協議

日期

二零一三年三月二十一日

訂約方

(1) 賣方： Full Choice Resources Limited，作為銷售股份及貸款之賣方

(2) 買方： 啟泰控股有限公司，作為銷售股份及貸款之買方

(3) 擔保人： xxxxx，作為買方之擔保人

於本公佈日期，根據買方及擔保人各自提供之資料及確認，以及經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人（即擔保人，為自然人）均為本公司及其關連人士之獨立第三方。

將予出售之資產

根據協議，賣方同意出售而買方同意購入銷售股份（為目標公司全部已發行股本之50%）及貸款。

銷售股份及貸款於完成時將不會附帶任何產權負擔而予以出售。

代價及付款條款

根據協議，代價為人民幣1,050,000,000元（相等於約1,296,296,000港元），須以現金按如下方式支付：

(1) 第一次付款為人民幣100,000,000元（相等於約123,457,000港元），須由買方於協議日期支付予賣方；

(2) 第二次付款為人民幣100,000,000元（相等於約123,457,000港元），須由買方於協議日期起計滿三十日當日或之前支付予賣方；

(3) 第三次付款為人民幣200,000,000元（相等於約246,913,000港元），須由買方於協議日期起計滿九個月當日或之前支付予賣方；

(4) 第四次付款為人民幣150,000,000元（相等於約185,185,000港元），須由買方於協議日期起計滿一年當日或之前支付予賣方；

(5) 第五次付款為人民幣250,000,000元（相等於約308,642,000港元），須由買方於協議日期起計滿兩年當日或之前支付予賣方；及

(6) 代價餘款為人民幣250,000,000元（相等於約308,642,000港元），須由買方於協議日期起計滿三年當日或之前支付予賣方。

倘若（其中包括）買方未能(i)於相關到期日支付第一次付款；(ii)於相關到期日後起計三十日內

（或賣方與買方可以書面議定之其他日期）支付第二次付款；(iii)於相關到期日後起計九十日內

（或賣方與買方可以書面議定之其他日期）支付第三次付款；或(iv)於相關到期日後起計一百八十日內（或賣方與買方可以書面議定之其他日期）支付第四次付款、第五次付款及代價餘款，則協議將被終止。

根據協議，買方同意就第二次付款、第三次付款、第四次付款、第五次付款及代價餘款支付利息，利息自協議日期起計至第二次付款、第三次付款、第四次付款、第五次付款及代價餘款之各自實際支付日期為止，月利率為1%。然而，如買方按時支付第二次付款，第二次付款的利息將獲豁免。有關利息須由買方於協議日期起計每三個月向賣方支付。

出售事項之代價及利率乃經賣方、買方及擔保人按公平原則磋商後釐定，並經考慮：(i)地塊之市場價值；(ii)目標公司於協議日期結欠賣方之未償還款項約911,403,000港元；及(iii)中國人民銀行所公佈之現行人民幣利率。董事認為，代價乃公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

擔保

擔保人已同意保證買方根據協議切實及準時地履行義務。

完成

完成乃為按上文所述方式將代價及其應計利息悉數付清之日，惟無論如何須於完成日期或之前或賣方與買方可以書面形式議定之其他日期。

於完成後，本公司將繼續擁有目標公司全部已發行股本之50%權益。

終止事件

協議將於以下事件發生時終止：

(1) 買方未能履行於協議議定之期間內支付任何代價之一項或多項義務；

(2) 買方未能根據協議之條款繼續完成；或

(3) 目標公司或買方清盤，或擔保人破產。

倘協議因目標公司清盤而終止，則買方將有權（其中包括）於終止日期或之前收取根據協議已付予賣方之所有款項之退款。

倘協議因下列事件而終止：

(i) 買方未能於相關到期日後起計三十日內（或賣方與買方可以書面議定之其他日期）支付第二次付款，則賣方將有權沒收第一次付款，並將向買方申索代價之未支付款項自協議日期三十日後起至終止日期之應計利息作為約定損害賠償金；

(ii) 買方：

a. 未能於相關到期日後起計九十日內（或賣方與買方可以書面議定之其他日期）支付第三次付款，或未能於相關到期日後起計一百八十日內（或賣方與買方可以書面議定之其他日期）支付第四次付款、第五次付款及代價餘款；

b. 未能根據協議之條款繼續完成；或

c. 清盤或擔保人被宣佈破產，

於任何此等情況下，賣方將沒收人民幣100,000,000元（相等於約123,457,000港元）及買方就代價（第一次付款除外）自協議簽署日期起直至終止日期應付之利息作為約定損害賠償金。

其他主要條款

於全部收到第二次付款及直至完成日期，買方將有權提名一名人士加入目標公司、xx、xxxx及太平洋（福州）之董事會。

於全部收到第三次付款及直至完成日期，xxxx及太平洋（福州）之董事會將分別委任賣方提名之主席及財務總監，亦將分別委任買方提名之副主席及副財務總監。

有關目標集團之資料

目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立之有限責任投資控股公司，持有賢輝之68.4%投票權，而賢輝直接於天安登雲之100%股權及太平洋（福州）之25%股權中擁有權益。太平洋（福州）由xx及天安登雲分別擁有25%及75%權益。

xx為一間於香港註冊成立之有限公司，主要從事投資控股業務。

天安登雲為一間於中國註冊成立之有限責任外商獨資企業，主要從事建設、經營高爾夫球場及配套別墅、普通商業住樓等，並擁有地塊之土地使用及開發權，地塊由地塊A、地塊B、地塊 C、地塊D、地塊E及地塊F組成， 合共總面積1,631,931.80平方米， 全部位於xxxxxxxx。xxxxxxxxxxxxxxxxx及住宅綜合項目。

太平洋（福州）為一間於中國註冊成立之有限責任外商獨資企業，其業務範圍包括經營高爾夫球場。

下文載列目標集團於截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止兩個年度之綜合財務資料：

截至十二月三十一日止年度

二零一一年 二零一二年

千港元 千港元

（未經審核） （未經審核）

收入	–	–
除稅前虧損淨額	34,034	48,688
除稅後虧損淨額	34,034	48,688

於二零一二年十二月三十一日，目標集團之50%股權之未經審核綜合虧損淨值約為160,864,000港元。

上述綜合財務資料乃根據香港公認會計準則編製。

出售事項之財務影響

預計本公司將確認因出售事項產生之估計收益約901,000,000港元，即代價減去貸款、目標集團之虧損淨值及其他成本。出售事項產生之所得款項將用作本集團之一般營運資金。

進行出售事項之理由及益處

x公司認為，出售事項為本公司變現其部份投資之好機會，尤其是考慮到出售事項將帶來收益。此外，經參照現時之市場狀況以及出售事項之所得款項將加強本集團之財務狀況及提高現金流量之事實，董事認為，現時是進行出售事項之有利時機。

經考慮出售事項之性質及益處後，董事認為，協議之條款乃屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

有關本公司、賣方及買方之資料

(1) 本公司

x公司為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。

本公司之主要業務為投資控股。本集團之主要經營範圍包括：在中國開發高檔住宅、別墅、辦公樓及商用物業、物業投資及物業管理，以及生產、銷售及買賣水泥及熟料。

(2) 賣方

賣方為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為本公司之直接全資附屬公司。賣方之主要業務為投資控股。

(3) 買方

買方為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其全部已發行股本由擔保人實益擁有。買方之主要業務為投資控股。

(4) 擔保人

xxxxx，買方之最終實益擁有人。

上市規則對出售事項之含義

由於相關百分比比率就本公司而言超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，協議項下之交易構成本公司之須予披露交易。

釋義

「協議」	指	賣方、買方與擔保人於二零一三年三月二十一日就買賣銷售股份及貸款而訂立之買賣協議
「代價餘款」	指	根據協議所載之條款及條件，買方應向賣方支付之人民幣 250,000,000元（相等於約308,642,000港元）之款項
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	天安中國投資有限公司， 一間於香港註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市
「完成」	指	根據協議完成買賣銷售股份及貸款
「完成日期」	指	完成之日期
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「代價」	指	按協議買方就出售事項應向賣方支付之總代價人民幣 1,050,000,000元（相等於約1,296,296,000港元）

「董事」	指	x公司之董事
「出售事項」	指	賣方根據協議出售銷售股份及貸款
「第五次付款」	指	根據協議所載之條款及條件，買方應向賣方支付之人民幣 250,000,000元（相等於約308,642,000港元）之款項
「第一次付款」	指	根據協議所載之條款及條件，買方應向賣方支付之人民幣 100,000,000元（相等於約123,457,000港元）之款項
「第四次付款」	指	根據協議所載之條款及條件，買方應向賣方支付之人民幣 150,000,000元（相等於約185,185,000港元）之款項
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「擔保人」	指	xxxxx，買方全部已發行股本之最終實益擁有人，並為協議下買方之擔保人
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣
「香港公認會計準則」	指	香港公認會計準則
「香港」	指	中國香港特別行政區
「xx」	指	賢輝發展有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，由目標公司擁有68.4%之投票權
「地塊」	指	地塊A、地塊B、地塊C、地塊D、地塊E及地塊F
「地塊A」	指	一幅位於中國福建省福州市之地塊，面積131,197.00平方米，可用於住宅用途
「地塊B」	指	一幅位於中國福建省福州市之地塊， 面積73,121.00平方米，可用於住宅用途
「地塊C」	指	一幅位於中國福建省福州市之地塊，面積989,162.30平方米，可用於綠化帶及配套設施
「地塊D」	指	一幅位於中國福建省福州市之地塊，面積135,402.00平方米，可用於住宅用途

「地塊E」	指	一幅位於中國福建省福州市之地塊， 面積70,428.50平方米，可用於住宅用途
「地塊F」	指	一幅位於中國福建省福州市之地塊，面積232,621.00平方米，可用於住宅用途
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「貸款」	指	目標公司於完成日期結欠賣方之50%股東貸款
「太平洋（福州）」	指	太平洋（福州）高爾夫俱樂部有限公司，一間於中國註冊成立之外商獨資企業，由xx及天安登雲分別擁有25%及 75%之股權
「百分比比率」	指	上市規則第14.07條所載用於釐定一項交易之分類之百分比比率
「中國」	指	中華人民共和國，不包括台灣、香港及中華人民共和國澳門特別行政區
「買方」	指	啟泰控股有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其全部已發行股本由擔保人實益擁有
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「銷售股份」	指	目標公司已發行股本中一股面值1.00美元之普通股，為其全部已發行股本之50%
「第二次付款」	指	根據協議所載之條款及條件，買方應向賣方支付之人民幣 100,000,000元（相等於約123,457,000港元）之款項
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	Foo Chow Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司
「目標集團」	指	目標公司、xx、xxxx及太平洋（福州）
「第三次付款」	指	根據協議所載之條款及條件，買方應向賣方支付之人民幣 200,000,000元（相等於約246,913,000港元）之款項

「天安登雲」	指	天安登雲（福建）房地產開發有限公司，一間於中國註冊成立之外商獨資企業，為賢輝之直接全資附屬公司
「賣方」	指	Full Choice Resources Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及為本公司之直接全資附屬公司，並為目標公司之全部已發行股本之實益擁有人
「%」	指	百分比

承董事會命

天安中國投資有限公司

執行董事

xxx

香港，二零一三年三月二十一日

就本公佈而言，人民幣兌港元已按1.00港元兌人民幣0.81元之匯率換算，而港元亦按相同匯率換算為人民幣。該等匯率（倘適用）僅供參考之用，並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該等或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。

於本公佈日期，董事會由執行董事xxxxx（副主席）、xxxxx（董事總經理）、xx先生（副總裁）、xxx先生及xxxxx，非執行董事xxxxx（主席）、xxxxx及xxxxx，以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士組成。