Contract
宁波索科纺织股份有限公司收购报告书（修订稿）
挂牌公司名称：宁波索科纺织股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：索科股份
股票代码：832363
收购人：李珏
住 所：浙江省宁波市鄞州区白鹤街道南演武街*******
二〇二三年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的宁波索科纺织股份有限公司的权益。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波索科纺织股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和本次收购所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 1
释 义 4
第一节 收购人介绍 5
一、收购人的基本情况 5
二、收购人控制的核心企业、核心业务、关联企业及主要业务情况 5
三、收购人最近五年内所任职单位主要业务及产权情况 6
四、收购人最近 2 年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况 6
五、收购人的主体资格 6
（一）收购人不属于失信联合惩戒对象 6
（二）收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的情形 7
（三）收购人投资者适当性 7
六、收购人与被收购人关联关系 7
第二节 本次收购的基本情况 8
一、本次收购的方式 8
二、收购人本次收购前后权益变动情况 8
三、本次收购的相关协议及其主要内容 9
四、本次收购是否触发要约收购条款 11
五、收购的批准与授权 11
（一）已履行的批准和授权 11
（二）尚需取得的其他批准与授权 12
六、本次收购资金总额、资金来源及支付方式 12
七、收购人股份的限售安排 12
八、收购人在收购事实发生之日前 6 个月买卖索科股份股票的情况 14
九、收购人前 24 个月与索科股份交易的情况 14
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 14
第三节 收购目的与后续计划 15
一、收购目的 15
二、后续计划 15
第四节 本次收购对公众公司的影响分析 16
一、本次收购对索科股份的影响 16
（一）索科股份控制权变化 16
（二）对索科股份财务状况、盈利能力的影响 16
（三）本次收购对索科股份独立性的影响 16
（四）本次收购对索科股份其他股东权益的影响 17
（五）本次收购对索科股份治理结构的影响及过渡期安排 18
二、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 18
（一）收购人出具避免与索科股份产生同业竞争的承诺 18
（二）收购人出具规范关联交易的承诺 18
第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施 19
一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项 19
（一）收购人符合资格的承诺 19
（二）避免同业竞争的承诺 19
（三）规范关联交易的承诺 20
（四）关于保持公众公司独立性的承诺 21
（五）关于股权锁定的承诺 22
（六）关于收购完成后公众公司不注入金融类资产、私募基金业务的承诺 22
（七）关于不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺 23
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 23
第六节 其他重要事项 25
第七节 参与本次收购的相关中介机构 26
一、相关中介机构基本情况 26
二、中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间的关联关系 27
第八节 备查文件 28
一、备查文件清单 28
二、备查地点 28
收购人声明 29
财务顾问声明 30
收购人法律顾问声明 31
公众公司法律顾问声明 32
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书、收购报告书 | 指 | 《宁波索科纺织股份有限公司收购报告书》 |
公司、索科股份、公众公司、被收购方、挂牌公司、标的公司、目标 公司 | 指 | 宁波索科纺织股份有限公司 |
收购人 | 指 | 李珏 |
本次收购 | 指 | 李珏拟通过签署《一致行动人协议》，与索科股份原实际控制人李启涵、邬爱萍成为共同实际控制人的方式完成对公众公司的收购。公司实际控制人由李启涵、邬爱萍增加 为李珏、李启涵、邬爱萍 |
收购人财务顾问、西南 证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
主办券商、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
收购方法律顾问 | 指 | 浙江浙杭律师事务所 |
被收购方法律顾问 | 指 | 浙江六和律师事务所 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《宁波索科纺织股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中证登北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《投资者适当性管理 办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及相关 规则文件 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
李珏为本次收购人，其基本信息如下：
李珏，女，1987 年 5 月出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2009年 9 月至 2014 年 6 月，任宁波经济技术开发区索科纺织品有限公司外贸部经理；
2011 年 3 月至 2012 年 12 月及 2013 年 9 月至 2014 年 12 月，任宁波涵萍纺织科
技有限公司总经理；2014 年 6 月至 2016 年 5 月，任宁波索科纺织股份有限公司副总经理；2014 年 6 月至今任宁波索科纺织股份有限公司董事；2016 年 6 月至今任宁波索科纺织股份有限公司总经理。
二、收购人控制的核心企业、核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本报告书签署之日，除索科股份外，收购人李珏无其他控制的企业，其关联企业及主要业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 | 持股或任职 情况 |
股权投资；股权投资管理； | |||||
股权投资咨询。[未经金融 | |||||
1 | 宁波潘火创新产业引导股权投资合伙企业 （有限合伙） | 8,000 | 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务]（依法须经 | 股权投资 | 李珏直接持有 10.00% 出资 |
批准的项目，经相关部门批 | |||||
准后方可开展经营活动） | |||||
一般项目：工程和技术研究 | |||||
和试验发展；服饰研发；技 | |||||
术服务、技术开发、技术咨 | |||||
询、技术交流、技术转让、 | |||||
2 | 宁波涵萍纺织科技有限公司 | 1,000 | 技术推广；服装服饰批发；居民日常生活服务；日用百 货销售；家具销售；电子产 | 尚未开展实际经营 | 李珏直接持有 2.5%出 资 |
品销售；计算机软硬件及辅 | |||||
助设备批发；化妆品批发； | |||||
第一类医疗器械销售(除依 | |||||
法须经批准的项目外，凭营 |
业执照依法自主开展经营 活动)。 |
以上为收购人关联企业实际开展的主营业务情况。被收购方索科股份的主营业务为纺织品批发。收购人关联企业主要开展股权投资业务，其持股 2.5%的宁波涵萍纺织科技有限公司尚未开展实际经营，且根据收购人出具的关于避免同业竞争的承诺，收购人未从事、参与索科股份有同业竞争的业务，本次收购不会发生新增同业竞争情况。
三、收购人最近五年内所任职单位主要业务及产权情况
收购人最近五年内所任职单位主要业务及产权情况如下：
序号 | 公司名称 | 主要业务 | 职务 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
1 | 宁波索科纺织股 份有限公司 | 纺织品批发 | 董事、总经 理 | 宁波市 | 是 |
四、收购人最近 2 年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人的主体资格
（一）收购人不属于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署之日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书等网站，并核实征信报告、无犯罪记录证明 等资料，同时经收购人出具书面声明确认，收购人不存在被列入失信联合惩戒名 单的情形，亦不存在其他重大不良信用记录。
综上，收购人不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。
（二）收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的情形
收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人及其控股股东出具声明不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）收购人投资者适当性
根据索科股份截至 2023 年 11 月 30 日《证券持有人名册》显示，收购人李珏为在册股东，已经开立全国股份转让系统交易账户。
综上，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定。
六、收购人与被收购人关联关系
本次收购前，收购人李珏持有索科股份 999,000 股，占公司股份总数的 9.58%，担任索科股份董事、总经理；收购人李珏为索科股份实际控制人李启涵、邬爱萍 之女；收购人李珏为索科股份实际控制人李启涵、邬爱萍的一致行动人。
除上述关联关系之外，收购人李珏与索科股份之间无其他关联关系。
第二节 本次收购的基本情况
一、本次收购的方式
收购人李珏拟通过签署《一致行动人协议》，与索科股份原实际控制人李启涵、邬爱萍成为共同实际控制人的方式完成对公众公司的收购。公司实际控制人由李启涵、邬爱萍增加为李珏、李启涵、邬爱萍。
本次收购，通过签署《一致行动人协议》的方式将李珏认定为共同实际控制人之一，原因系：1.收购人李珏担任公司董事、总经理职务，实际负责公司日常生产经营管理，根据未来经营计划，李珏存在拟增持公司股份的计划，未来有可能增持为公司第一大股东；2.根据《一致行动人协议》的规定，若各方内部无法达成一致意见，各方应按照丙方（李珏）的意向进行表决，具备实际控制人的认定要求；3.根据最新的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求，满足共同控制的情形。
本次通过签署《一致行动人协议》的方式将李珏认定为共同实际控制人之一具备合理性。
李启涵与邬爱萍为夫妻关系，李珏为李启涵、邬爱萍之女，截至《一致行动人协议》签署之日，李启涵持有公司 6,346,400 股股份，占比 60.8476%；邬爱萍持有公司 2,933,600 股股份，占比 28.1266%；李珏持有公司 999,000 股股份，占比 9.5781%。李珏、李启涵、邬爱萍持股均达到 5%以上。自索科股份挂牌至本收购报告书签署之日，李启涵一直担任公司董事长；邬爱萍一直担任公司董事；李珏一直担任公司董事，且自 2016 年 6 月 27 日起担任公司总经理，实际负责公司日常生产经营管理。
综上，李珏、李启涵、邬爱萍之间系配偶和直系亲属关系，其持有公司股份均达到 5%以上，且均担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，因此将李珏、李启涵、邬爱萍认定为共同实际控制人具备合理性。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，索科股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 李启涵 | 6,346,400 | 60.85 |
2 | 邬爱萍 | 2,933,600 | 28.13 |
3 | 李珏 | 999,000 | 9.58 |
4 | 汪宝芳 | 75,000 | 0.72 |
5 | 刘赛月 | 75,000 | 0.72 |
6 | 侯思欣 | 1,000 | 0.01 |
合计 | 10,430,000 | 100.00 | |
本次收购后，索科股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 李启涵 | 6,346,400 | 60.85 |
2 | 邬爱萍 | 2,933,600 | 28.13 |
3 | 李珏 | 999,000 | 9.58 |
4 | 汪宝芳 | 75,000 | 0.72 |
5 | 刘赛月 | 75,000 | 0.72 |
6 | 侯思欣 | 1,000 | 0.01 |
合计 | 10,430,000 | 100.00 | |
三、本次收购的相关协议及其主要内容
2023 年 12 月 1 日，李启涵（甲方）、邬爱萍（乙方）与李珏（丙方）签署
《一致行动人协议》，协议的主要内容如下：鉴于：
（1）甲方为宁波索科纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，占
60.85%的股份；乙方为公司的股东，占 28.13%的股份；丙方为公司的股东，占
9.58%的股份。
（2）为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，各方拟在公司股东大会中采取“一致行动”，以共同控制公司。
为此，各方经友好协商，就各方在公司股东大会会议中采取“一致行动”事宜进一步明确如下：
1、“一致行动”的目的
各方将保证在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司董事会、股东大会作出决议的事项时，各方均应进行充分的沟通和协商，并采取一致行动，以巩固各方在公司中的控制地位。
2、“一致行动”的内容
各方在公司董事会、股东大会会议中保持的“一致行动”指，各方在公司董事会、股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：
（1）共同提案；
（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；
（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（6）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；
（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；
（9）在各方中任何一方不能参加董事会、股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
（10）共同行使在董事会、股东大会中的其它职权。 3、“一致行动”的延伸
若各方内部无法达成一致意见，各方应按照丙方 的意向进行表决； 4、“一致行动”的期限
自各方签署之日起生效，并在各方持有标的公司股权期间有效。 5、协议的变更或解除
（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；
（2）各方协商一致，可以解除本协议。
上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。 6、争议的解决
本协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交给甲方所在地法院管辖。
7、管辖的法律
本协议以及各方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。
四、本次收购是否触发要约收购条款
公司现行有效《公司章程》中未明确约定在公司被收购时收购人需要向公司全体股东发出要约收购，亦未明确要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。因此，本次收购未触发挂牌公司《公司章程》或相关制度中约定的要约收购条款。
五、收购的批准与授权
（一）已履行的批准和授权
1、收购人的批准和授权
本次收购人李珏为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自主决定进行本次交易，本次收购系其根据自身真实意思表示所作出，无需履行相关内部决议程序。
2、被收购人的批准和授权
根据被收购人《公司章程》及相关法律法规规定，本次交易无须取得被收购人的批准和授权。
3、出让方的批准和授权
本次收购为签署《一致行动人协议》导致实际控制人发生变化，不涉及出让方。
（二）尚需取得的其他批准与授权
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
本次收购与相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
六、本次收购资金总额、资金来源及支付方式
收购人李珏拟通过签署《一致行动人协议》，与原实际控制人李启涵、邬爱萍成为共同实际控制人的方式完成对公众公司的收购，不涉及资金支付。
七、收购人股份的限售安排
根据《公司法》第一百四十一条规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”李珏担任公司董事、总经理，持有公司 999,000 股，其中法定限售股份为 749,250 股。
根据《收购管理办法》第十八条的规定“收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”因此，收
购人李珏持有的公众公司股份在收购完成后 12 个月内不得在全国中小企业股份转让系统进行转让。
除前述权利限制外，本次收购的股份无其他自愿限售安排及自愿锁定的承诺。上述安排符合《收购管理办法》等相关规定。
根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条第二款：“收购人包括投资者及其一致行动人。”，第十八条：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
本次收购完成后，公司实际控制人由李启涵、邬爱萍变为李珏、李启涵、邬爱萍，其中李启涵、邬爱萍作为实际控制人已按规定进行了限售。
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第六十八条：“申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人等应当按照下列安排向全国股转公司申请限售，并在公开转让说明书中披露：申请挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除限售，每批解除限售的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除限售的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
索科股份自 2015 年 4 月 23 日挂牌以来至本次收购之前，李启涵、邬爱萍系公司实际控制人，且一直担任公司董事，除满足控股股东、实际控制人的限售要求外，亦需满足董事、监事及高级管理人员的限售要求。截至本收购报告书签署之日，李启涵、邬爱萍均未违反上述要求。
本次收购完成后，公司实际控制人由李启涵、邬爱萍变为李珏、李启涵、邬爱萍，其中李启涵、邬爱萍作为实际控制人已按规定进行了限售，本次仅将李珏所持股份进行限售符合《非上市公众公司收购管理办法》第五条第二款及第十八条的相关要求。
八、收购人在收购事实发生之日前 6 个月买卖索科股份股票的情况
在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人不存在买卖索科股份股票的情况。
九、收购人前 24 个月与索科股份交易的情况
本次收购前 24 个月，收购人及其关联方与索科股份之间除存在备用金往来之外，不存在其他业务往来或交易情况。
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
第三节 收购目的与后续计划
一、收购目的
本次收购方式为李启涵、邬爱萍、李珏签署《一致行动人协议》方式，李启涵、邬爱萍、李珏共同成为索科股份的实际控制人。李珏担任公司的董事、总经理职务，实际负责公司日常生产经营管理，在公司经营决策中发挥重要作用，未来李珏拟增持公司的股份，有可能增持为公司第一大股东。为加强公司控制权的稳定性，收购人李珏与公司原实际控制人李启涵与邬爱萍签署《一致行动人协议》，以明确共同控制；根据《一致行动人协议》的规定，若各方内部无法达成一致意见，各方应按照丙方（李珏）的意向进行表决，以提高决策效率。
本次收购，收购人李珏签署《一致行动人协议》具备必要性和合理性。
二、后续计划
收购人未来拟增持公司的股份，有可能增持为公司第一大股东，本次收购后，收购人将按照法律法规及公司章程规定，积极参与公司运营，协助公司拓展新的业务增长点，不断提升公司的资产、资本运营效率，全面提高公司综合竞争力和盈利能力，提升公司价值和股东回报率。
收购人目前无其他对索科股份主要业务、管理层、组织机构、公司章程、资产处置或员工聘用等方面做出调整的具体计划，若未来 12 个月内根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将严格按照法律法规及公司章程规定，规范行使股东权利，督促公众公司相关机构和人员履行相应的决策和披露程序，确保公司治理和信息披露合法合规。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对索科股份的影响
（一）索科股份控制权变化
本次收购实施前，李启涵为索科股份控股股东，李启涵、邬爱萍为实际控制人，李珏为一致行动人。本次收购完成后，李启涵仍为索科股份控股股东，李启涵、邬爱萍、李珏将成为索科股份的共同实际控制人。
本次收购实施前，索科股份已按照《公司法》、《证券法》等有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，运作基本规范。本次收购完成后，索科股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（二）对索科股份财务状况、盈利能力的影响
收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东、实际控制人职责，不损害公司利益。
本次收购完成后，公司将稳步推进公司的发展战略，增强公司的盈利能力，增强公司抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供保障。
（三）本次收购对索科股份独立性的影响
本次收购完成后，本人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对宁波索科纺织股份有限公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
1、保证公众公司资产独立完整
收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。
2、保证公众公司的人员独立
保证公众公司的高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证公众公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证公众公司的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证公众公司的财务独立
保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司
（若有）的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众公司的资金使用。
4、保证公众公司机构独立
保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证公众公司业务独立
保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。
（四）本次收购对索科股份其他股东权益的影响
本次收购完成后，索科股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（五）本次收购对索科股份治理结构的影响及过渡期安排
根据《收购管理办法》的规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购通过李珏和李启涵、邬爱萍东签署《一致行动人协议》的方式进行，不适用收购过渡期的规定。
二、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
截至本报告书签署之日，被收购方索科股份主营业务为纺织品批发。除索科股份外，收购人李珏不存在控制的其他企业，其关联企业主要开展股权投资业务，其持股 2.5%的宁波涵萍纺织科技有限公司尚未开展实际经营，不存在同业竞争。
本次收购不会对公众公司同业竞争及关联交易产生影响。收购人承诺将避免同业竞争、规范关联交易，促进公众公司规范运作，维护公众公司及其股东利益。
（一）收购人出具避免与索科股份产生同业竞争的承诺
收购人做出的关于避免同业竞争的承诺详见本报告书“第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
（二）收购人出具规范关联交易的承诺
收购人做出的关于规范关联交易的承诺详见本报告书“第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项”之“（三）规范关联交易的承诺”。
第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项
（一）收购人符合资格的承诺
本人作为宁波索科纺织股份有限公司的收购人，现特此承诺：
一、本人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
二、本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。三、本人不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的失
信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
四、本人未被证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚，未受到全国中小企业股份转让系统自律监管措施，未被列入失信被执行人名单，无证券期货市场失信记录。
五、本人不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
六、本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。
（二）避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本人及控制的企业未从事、参与同宁波索科纺织股份有限公司（以下简称“索科股份”）有同业竞争的业务。
2、本人及控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对索科股份现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与索科股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3、如本人及控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或索科股份进一步拓展产品和业务范围，本人及控制的企业将不与索科股份现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与索科股份现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到索科股份经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给索科股份造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司股东期间持续有效。
（三）规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后,本人及本人的关联方（以下简称“关联方”）与宁波索科纺织股份有限公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易, 本人及本人的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定,履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任 何有损宁波索科纺织股份有限公司和宁波索科纺织股份有限公司其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用宁波索科纺织股份有限公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产,亦不要求宁波索科纺织股份有限公司及其合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联方进行违规担保。
本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给宁波索科纺织股份有限公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司股东期间持续有效。
（四）关于保持公众公司独立性的承诺
本次收购完成后，本人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对宁波索科纺织股份有限公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
1、保证公众公司资产独立完整
收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分 并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。
2、保证公众公司的人员独立
保证公众公司的高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证公众公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证公众公司的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证公众公司的财务独立
保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司
（若有）的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众公司的资金使用。
4、保证公众公司机构独立
保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证公众公司业务独立
保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。
（五）关于股权锁定的承诺
本人作为对宁波索科纺织股份有限公司发起收购的收购人,就直接和间接控制的被收购公司股权锁定作出如下不可撤销的声明与承诺：
收购完成后 12 个月内，本人不对外直接或间接转让本人所控制的宁波索科纺织股份有限公司的股份，不委托他人管理直接或者间接控制的宁波索科纺织股份有限公司的股份，也不由宁波索科纺织股份有限公司回购该部分股份。但本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 12 个月的限制。
（六）关于收购完成后公众公司不注入金融类资产、私募基金业务的承诺
本人作为宁波索科纺织股份有限公司（以下简称“索科股份”）的收购人，现特此承诺：
本次收购完成后，本人将成为索科股份的共同实际控制人。本人承诺不向索科股份注入金融类企业或金融类资产，不利用索科股份直接或间接开展金融类业务，不利用索科股份为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；
（4）其他具有金融属性的企业或资产。
本人承诺后续不向索科股份注入私募基金管理业务相关资产，也不利用索
科股份开展私募基金管理业务。本人承诺后续不会通过任何形式导致索科股份以对外投资为主营业务。不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给索科股份造成的全部损失承担赔偿责任。
（七）关于不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺
本人作为宁波索科纺织股份有限公司（以下简称“索科股份”）的收购人，现特此承诺：
本人承诺不将房地产开发相关资产注入索科股份，不利用索科股份直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用索科股份为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。
上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给索科股份造成的全部损失承担赔偿责任。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺》，承诺如下：
(一)本人将依法履行宁波索科纺织股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
(二)如果未履行宁波索科纺织股份有限公司收购报告书披露的承诺事项,本人将在宁波索科纺织股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向宁波索科纺织股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。
(三)如果因未履行宁波索科纺织股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给宁波索科纺织股份有限公司或者其他投资者造成损失的,本人将向宁波索科纺织股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项。
第七节 参与本次收购的相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购方财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区金沙门路 32 号法定代表人：吴坚
项目主办人：杜翔、肖丽丽电话：010-82012251
（二）收购方法律顾问
名称：浙江浙杭律师事务所
住所：杭州市上城区新业路 228 号来福士 T2-7F
律师事务所负责人：沈向明经办律师：孟泽毅、胡洁 电话：0571-88234591
传真：0571-88234619
（三）被收购方法律顾问 名称：浙江六和律师事务所
住所：浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼律师事务所负责人：郑金都
经办律师：潘洵、徐佳雯电话：0571-87206788
传真：0571-85055877
二、中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的相关中介机构与收购人、被收购方以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 备查文件
一、备查文件清单
1、收购人身份证复印件；
2、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明；
3、任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文
件；
4、财务顾问报告；
5、法律意见书；
6、中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法要求的其他备查文件。
二、备查地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、公司联系方式如下：
名称：宁波索科纺织股份有限公司
办公地址：宁波市海曙区东渡路 29 号世贸中心 1506 室电话：0574-87269558
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
宁波索科纺织股份有限公司 收购报告书（修订稿）
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
李珏
年 月 日
宁波索科纺织股份有限公司 收购报告书（修订稿）
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表（签字）：
吴 坚
财务顾问主办人（签字）：
杜翔
肖丽丽
西南证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
宁波索科纺织股份有限公司 收购报告书（修订稿）
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行全面尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人（签字）：
沈向明
经办律师（签字）：
孟泽毅 胡洁
浙江浙杭律师事务所（盖章）
年 月 日
宁波索科纺织股份有限公司 收购报告书（修订稿）
公众公司法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行全面尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人（签字）：
郑金都
经办律师（签字）：
潘洵 徐佳雯
浙江六和律师事务所（盖章）
年 月 日