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須予披露交易 出售應收賬款

出售應收賬款

董事會欣然宣 佈，五冶集 團（本公司的附屬公 司）與中鐵信託 於2021 年 12 月22 日訂立信託合同，據此，五冶集團同意出售而中鐵信 託（代表信 託）同意以預計代價不超過人民 幣39 億元收購預計賬面值不超過人民 幣42 億元的應收賬款。中鐵信託接受五冶集團委託，將作為受託人和 信託管理機構設立信託，應收賬款為基礎資產。信託預計為期不超過 3 年。

上市規則的涵義

鑒於本次出售的最高適用百分比率高於5% 但低於25%，故本次出售構 成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章項下的申報及公 告規定。

背景資料

董事會欣然宣佈，五冶集 團（本公司的 附屬公司）與中鐵信託 於2021 年12月22 日訂立信託合同，據此，五冶集團同意出售而中鐵信 託（代表信 託）同意以預計代價不超過人民 幣39 億元收購預計賬面值不超過人民 幣42億元的應收賬款。中鐵信託接受五冶集團委託，將作為受託人和信託管 理機構設立信託，應收賬款為基礎資產。信託預計為期不超過3 年。

信託合同的主要條款 日期：

2021 年12 月22 日

訂約方：

(1) 五冶集團，本公司的附屬公 司（作為信託的委託 人）；及

(2) 中鐵信 託（作為信託合同下的受託人和信託管理機 構）。

信託下的基礎資產：

基礎資產指五冶集團根據若干工程及貿易合同下對相關付款義務人享 有的應收賬 款，其中包 括：(1) 應收賬款產生的全部權 利、權 益、利益及 收 益（現時及未 來、現有及或有）；(2) 應收賬款中收到的所有到期或尚未 到期的款 項；(3) 轉 讓、出 售、拍 賣、變賣或以其他方式處置應收賬款所 獲得的全部款項；(4) 請求、起訴、收回或接受與應收賬款相關的全部應 償付款 項（不論其是否應由相關付款義務人償 付）的權 利；及(5) 來自與應 收賬款相關的利益及強制執行應收賬款的全部權利及法律救濟。

中鐵信託作為信託合同的受託人和信托管理機 構，將為受益人的利益 持有基礎資產。

先決條件：

信託將 於（其中包 括）以下條件達成或獲豁免後生 效：

(1) 五冶集團已向中鐵信託遞交其營業執照以及批准五冶集團簽署相 關交易文件及履行信託合同項下交易的股東決議及╱或其他必要的 公司文件、批文或授權書的複印本；

(2) 中鐵信託已向五冶集團遞交其營業執照複印本，並向五冶集團確認 已獲得批准簽署有關交易文件及履行信託合同項下交易的必要的 公司文件、批文或授權書；

(3) 五冶集團已向中鐵信託遞交批准簽署和履行交易文件的必要的批 准或授 權（包括但不限於公司內部的文 件、批文或授權 書），以及相 關政府監管部門及第三方出具的批准及授權文件的複印本；

(4) 交易文件的相關各方已將其正式簽署的交易文件原件遞交予中鐵 信託及相關交易文件的其他各方；

(5) 中鐵信託已取得相關監管部門就發起資產支持票據交易項下擬進 行交易的許 可（如需 要）；

(6) 資產支持票據的發行已於中國銀行間市場交易商協會註冊成功；

(7) 會計師已出具關於協定程序的報告及會計意見；

(8) 法律顧問已向五冶集團及中鐵信託發表法律意見，內容有關（其中包括）交易文件的合法性及有效性以及成立信託的合法性；及

(9) 五冶集團向中鐵信託完成交付基礎資產。

代價：

就買賣應收賬款的代價預計不超過人民 幣39 億 元。該代價由五冶集團 與中鐵信託經參考應收賬款的賬面價值及應收賬款未來可回收性等事 項進行公平磋商後釐定。

中鐵信託應在基礎資產交付日及循環購買日將應收賬款買賣代價轉至 五冶集團。

本次出售的財務影響

x集團預計將就本次出售確認融資成本不超過人民幣3 億元，即本次出售的應收賬款的賬面價值減去最高總代 價。本次出售的融資成本最終 金額將根據將予轉讓的應收賬款的最終規模及代價確定。

從發行資產支持票 據（於信託生效 後）收取的所得款項將用於補充五冶 集團的營運資金。

本次出售的理由及裨益

董事會相信本次出售將有助 於(i) 盤活本集團的資 產；(ii) 控制其應收賬 款風險；(iii) 減少應收賬款金額以優化其資產結構；及(iv) 增加本集團的 流動資金，並改善其資產效率及財務狀況，從而優化其財務報表。董事 認為，本次出售乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則的涵義

鑒於本次出售的最高適用百分比率高於5% 但低於25%，故本次出售構成 x公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

一般資料

x集團是以強大的冶金施工能力為依託，以工程承包、房地產開發、裝備製造及資源開發為主業的多專業、跨行業和跨國經營的大型企業集團。五冶集團為本公司之附屬公司，主要從事工程承包業務。

中鐵信託於2002 年12 月11 日於中國註冊成立，是一家經中國銀保監會批 准的非銀行金融機構。中鐵信託主要業務為信託業務、投資基金業務、經營企業資產的重組、併購及項目融資、公司理財、財務顧問等及國務 院有關部門或中國銀保監會批准的其他業務。

根據現有公開資料及經董事作出合理查詢後所深 知，於本公告日 期，中鐵信託由中國中鐵股份有限公 司（000000.XX；0000.XX）直 接、間接持股 93.01%。

據董事作出合理查詢後所知、所悉及所信，中鐵信託及其最終實益擁有 人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「資產支持 票據交易」	指	信託合同下擬進行的交易，將於中國銀行間市 場交易商協會註冊的資產支持票據
「應收賬款」	指	五冶集團於若干工程及貿易合同下對相關付
		款義務人享有的應收賬款及相關權益
「資產支持票據」	指	信託聲明宣佈後信託將依據基礎資產而發行
		的各種類別的資產支持票據
「受益人」	指	資產支持票據的持有人，亦為信託的受益人
「董事會」	指	x公司董事會
「中國銀保監會」	指	中國銀行保險監督管理委員會
「中鐵信託」	指	中鐵信託有限責任公司
「本公司」	指	中國冶金科工股份有限公司，於2008 年12 月1 日根據中國法律註冊成立的股份有限公司
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」	指	x公司董事
「本次出售」	指	五冶集團根據信託合同向中鐵信託出售應收
		賬款
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「五冶集團」	指	中國五冶集團有限公司，一家於1980 年9 月22 日根據中國法律註冊成立之有限公司，並為本公
		司附屬公司
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「信託」	指	為發行資產支持票據而就基礎資產以信託合
		同形式作出的信託
「信託合同」	指	五冶集團與中鐵信託就信託的創立及基礎資
		產的轉移而訂立的日期為2021 年12 月22 日的信 託合同

「基礎資產」 指 五冶集團根據若干工程及貿易合同下對相關

付款義務人享有的應收賬 款，其中包 括：(1) 應收賬款產生的全部權利、權益、利益及收 益（現時及未 來、現有及或 有）；(2) 應收賬款中收到 的所有到期或尚未到期的款項；(3) 轉讓、出售、拍賣、變賣或以其他方式處置應收賬款所獲得 的全部款 項；(4) 請 求、起 訴、收回或接受與應 收賬款相關的全部應償付款 項（不論其是否應 由相關付款義務人償 付）的權 利； 及(5) 來自與 應收賬款相關的利益及強制執行應收賬款的 全部權利及法律救濟。

承董事會命

中國冶金科工股份有限公司 xx

聯席公司秘書

北京，中國

2021 年12 月22 日

於本公告日期，本公司董事會包括兩位執行董事：國文清先生及xxx xx；三位獨立非執行董事：xxxxx、xxxxx及xxx先生；以及一位非執行董事：xxx先生。

* 僅供識別