以下｢甲｣という。) と、一般社団法人ソフトウェア協会 (以下｢乙｣という。) とは、令和××年x月x日付で申請された認証申請書に基づき、乙が行うマイナンバー対応ソフトウェア認証制度に関連する認証機関の業務その他これに付随する業務 (以下｢本件認証業務｣という。) のために甲が乙に開示する甲の秘密情報の取扱に関し、次のとおり契約を締結する。
マイナンバー対応支援ソフトウェア認証制度
(以下｢甲｣という。) と、一般社団法人ソフトウェア協会 (以下｢乙｣という。) とは、令和××年x月x日付で申請された認証申請書に基づき、乙が行うマイナンバー対応ソフトウェア認証制度に関連する認証機関の業務その他これに付随する業務 (以下｢本件認証業務｣という。) のために甲が乙に開示する甲の秘密情報の取扱に関し、次のとおり契約を締結する。
第１条 本契約書は、乙が本件認証業務を行うにあたり、甲が乙に開示する、又は乙が知ることのある甲の秘密情報の取扱を定めることを目的とする。
(秘密保持義務)
第２条 乙は、次項において定義する甲の秘密情報について、善良なる管理者の注意をもってその秘密を保持するものとし、事前の書面による甲の承諾を得ることなく、本件認証業務以外の目的のために複製及び第三者への開示をしてはならない。なお、乙は第三者との間で、秘密情報の取扱に関して、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、負わせるものとする。
２ 本契約書において甲の秘密情報とは、本件認証業務に関連して甲が乙に開示する、又は乙が知ることのある甲の技術上又は営業上の情報であって、次に掲げるものをいう。
一 有体物であってその上に秘密である旨が明示された技術資料、図面その他の関係資料等で甲から乙に対して交付されたもの、又は乙が指定する電磁的方法により甲から乙に開示された情報。
二 秘密である旨が告知された上で口頭その他の前号以外の方法によって甲から乙に対して開示された情報であって、当該開示後30日以内に書面により具体的に特定された上で秘密である旨が明示されたもの。
３ 本条第1項及び第2項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は本条による秘密保持義務の対象から除外する。
一 甲より開示を受けた時点において既に公知となっているもの。
二 甲より開示を受けた後に乙の故意又は過失によらず公知となったもの。
三 甲より開示を受ける前に乙が自ら知得し、又は正当な権限を有する第三者より秘密保持義務を負うことなく正当な手段により入手していたもの。
四 甲から書面により開示を承諾されたもの。
４ 本条第1項の規定は、次に掲げる場合には適用されない。但し、乙は、甲に対し開示した旨を通知するものとする。
一 法令の規定に基づき開示の義務が生じた場合であって、法令で定める範囲で法令で定める者に対して開示を行う場合。
二 官公署からの要請等、乙による開示に正当な理由があるものと乙が合理的に判断した場合であって甲から事前に開示を承諾された場合。
５ 乙は、甲の秘密情報を複製、改変又は編集したものについても、甲の秘密情報として扱うものとする。
第３条 乙は、事前の書面による甲の承諾を得ることなく、甲の秘密情報を、本件認証業務以外の目的に使用してはならないものとする。
(再委託)
第４条 乙は、乙の責任において、本件認証業務の一部を第三者に委託することができるものとする。
２ 乙は、再委託先との間で、再委託に係る業務を行わせる場合、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
３ 乙は、再委託先の履行について甲に帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。
第５x xが本契約に定める事項に違反したことにより、乙が通常予見しうる損害を甲が被った場合、乙は甲に生じた損害を賠償する責を負うものとする。但し、前段の場合であっても特別損害及び逸失利益については、乙は何ら責任を負わないものとする。
(本契約書の作成にかかる費用)
第６条 本契約書の作成に関連して発生する費用は各当事者において負担する。
(契約の変更)
本契約のいかなる変更も、甲及び乙の権限ある代表者又は代理人が記名押印又は署名した書面によらない限り、効力を有しない。
(完全合意)
本契約は、その作成日現在における対象事項についての甲乙間の合意内容のすべてを規定したものであり、本契約作成日以前に甲乙間でなされた協議内容、合意事項又は一方当事者から相手方に提供された資料、申入れその他の通信と本契約の内容とが相違する場合は、本契約が優先するものとする。
(権利義務等の譲渡禁止)
第９条 甲及び乙は、事前の書面による他当事者の承諾を得ることなくして、本契約書に基づく権利若しくは義務又は本契約書上の地位を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。
第10条 本契約は、別途甲乙間で特段の取り決めをしない限り、甲の秘密情報を初めて乙に開示した日より発効し、本件認証業務が終了後も永続的に効力を有するものとする。
(準拠法)
第11条 本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる各本契約当事者の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
(管轄裁判所)
第12条 本契約に関連する訴訟については、東京地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
以上、本契約の成立を証するため本書二通を作成し、甲乙記名押印又は署名のうえ各一通を保有する。
令和 年 月 日
甲 住所
申請者の名称
所属、役職 印
申請責任者
x xxxxxxxxxx0x0x
一般社団法人ソフトウェア協会
会長 xx xx x