Contract

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2022-079

北京三元食品股份有限公司

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于与北京首农食品集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

重要内容提示：

⚫ 公司拟与北京首农食品集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

⚫ 本次关联交易没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

⚫ 该关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

为进一步拓宽北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，2019 年 12 月，公司与关联公司北京首农食品集团财务有限公司(简称“集团财务公司”)签署了《金融服务协议》，协议有效期三年。根据《金融服务协议》，集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务等。现该协议即将到期，公司第八届董事会第九次会议同意公司与集团财务公司续签该《金融服务协议》，协议经公司股东大会审议通过并经双方签署后生效履行，协议有效期三年，自签订之日起计算。

集团财务公司系公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司，因此，本议案涉及关联交易。董事xxx先生、xxxxx、商力坚先生、xxxxx为关联董事，回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。该关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

公司名称：北京首农食品集团财务有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxx 0 x

xxxx：2016 年 5 月 11 日注册资本：200,000 万元

法定代表人：xxx

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。

关联关系：集团财务公司系公司控股股东首农食品集团的全资子公司。

截至 2021 年 12 月 31 日，集团财务公司总资产 209.28 亿元，净资产 23.52

亿元，2021 年度实现营业收入 4.28 亿元，净利润 1.53 亿元。

截至 2022 年 9 月 30 日，集团财务公司总资产 172.95 亿元，净资产 23.73

亿元，2022 年 1-9 月实现营业收入 3.56 亿元，净利润 1.39 亿元。

三、 本次关联交易基本情况

根据《金融服务协议》，集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务等。

四、 交易协议的主要内容

1、协议双方

甲方：北京三元食品股份有限公司

乙方：北京首农食品集团财务有限公司

2、服务内容

（1）根据乙方现时合法所持《金融许可证》。乙方同意向甲方及甲方控股子公司提供以下金融服务：

①存款服务；

②结算服务；

③综合授信服务；

④经中国银保监会批准甲方可从事的其他业务。

（2）存款服务

①按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务，在符合国家有关法律法规的前提下，在甲方及甲方控股子公司提出支付需求时，乙方在甲方账户资金足额时应及时予以兑付。

②甲方按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第六章第三节募集资金管理的相关规定，在商业银行开立专户存储募集资金。

（3）结算服务

x协议有效期内，乙方依法为甲方提供结算业务服务，包括甲方与首农食品集团及其成员单位之间的资金结算、甲方与首农食品集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。乙方免费为甲方及控股子公司提供付款服务、收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

（4）综合授信服务

①在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；

②在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求，有权依法自行决定是否提供授信服务；

③乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

④有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（5）其他业务

乙方将按照甲方需求，在营业范围内，愿意按照甲方申请，为满足甲方业务需要，依法向甲方提供包括但不限于存款业务、结算业务、贷款业务等其他金融许可证允许范围内的金融服务。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

3、服务收费

（1）关于存贷款

①乙方吸收甲方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；也应不低于甲方向其他金融机构取得同种类存款所确定的通常、公允利率。

②乙方向甲方发放贷款的利率，不高于甲方从其他金融机构取得的同期同档次贷款通常、公允利率。

（2）关于其他金融服务

乙方为甲方提供其他金融服务收取的相关费用，按照不高于市场公允价格标准收取。

（3）关于免收费服务，包括：

①乙方现时向甲方提供的结算服务；

②乙方认为不需要收费的其他服务。

（4）除上述服务收费第（1）、（2）条所列乙方现时为甲方提供的金融服务外，乙方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，乙方将向甲方提供新的金融服务(简称“新服务”)。乙方在此向甲方承诺，乙方向甲方提供新服务的收费遵循以下原则：

①符合中国人民银行或中国银保监会就该类型服务所规定的收费标准；

②应不高于一般商业银行向甲方提供同种类型金融服务所收取的通常、公允手续费。

③在本协议有效期内，乙方向甲方提供其他金融服务的收费标准，按照本协议服务收费第（2）、（3）、（4）条规定的原则确定。

4、交易限额

乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

（1）在本协议有效期内，乙方吸收甲方及甲方控股子公司的存款，甲方及其控股公司在乙方的存款每日余额不高于甲方上年经审计的合并报表货币资金 70%。甲方应将其控股子公司的清单（如有）提供给乙方备案，并且如有变动应及时通知乙方。

（2）在本协议有效期内，乙方向甲方及甲方控股子公司发放的日贷款余额不超过 15 亿元人民币。

5、协议的生效及期限

x协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年，自生效之日起计算。

（1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章；

（2）经甲方董事会、股东大会批准。五、 本次交易对公司的影响

x次关联交易，有利于拓展公司投融资渠道，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，不会损害公司及股东利益，不会对公司的经营活动和财务状况产生明显不利影响。

六、 独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

七、 备查文件

1. 公司第八届董事会第九次会议决议；

2. 公司独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2022 年 10 月 29 日