Contract
一般購入条件
日本法準拠
目次
1. 定義
本契約において使用される用語の意味は次のとおりとする。
関連会社 | Faurecia S.E.または Faurecia S.E.の承継人により支配されるあらゆる法人をいい、その際「支配される」とは、当該法人における株式または議決権の 35％超を直接的 にまたは間接的に保有することを意味する。 |
監査 | サプライヤーの契約義務、生産手段および施設（生産工程、設計工程および品質基 準を含むが、これらに限らない）の監査をいう。 |
監査人 | 監査を実施するために当社がその裁量により指名する個人または団体をいう。 |
既存知財 | 本契約の締結時に既に存在している各契約当事者の工業所有権および知的財産の全 てをいい、本件成果物は含まれない。 |
確定注文 | 契約製品および契約サービスに関する全ての必要な条件が記載された発注書をい い、納品日および正確な納品数量が含まれる。 |
当社 | 発注書を発行する会社をいう。 |
本契約 | 第 3.1 条に記載される全ての契約書面全体をいう。 |
契約両当事者 | 当社およびサプライヤーの総称をいい、契約当事者とはそれらのいずれかを意味す る。 |
契約製品 | 形式（有形、無形）または媒体（紙、サンプル、電子設備を含むが、これらに限らない）を問わず、契約製品の基礎となる図面、モデル、雛形、サンプルまたは同様の物品もしくはデータに加え、本契約の対象となる全ての商品、製品、設備、金 型、構成部品、組立品もしくは半組立品または材料をいう。 |
契約サービス | 本契約の対象となる全てのサービスをいう。 |
コピーレフト | 後続の下流ライセンスに対する拘束力を有し（波及効果／バイラル効果を含む）、 関連ソフトウェアのソースコードをライセンシーが開示する義務を負うオープンソース・ライセンスをいう。 |
顧客 | 当社が直接的または間接的に当社製品を納入する自動車メーカー（消費者向け、商業者向け、オフロードその他を問わない）、モビリティ・プロバイダー、自動車関連事業以外の会社（電子製品および消費者製品の技術提供者を含むがこれらに限定されない）またはその他の個人、法人、団体もしくは請負業者をいう。当社が自動車メーカーより指名されなかった場合、顧客とは、製品の納品のために当社を指名 した会社、または場合によっては当社にそれを委託した会社をいう。 |
当社製品 | 契約製品および契約サービスを含むがこれらに限らず、当社の製品をいう。 |
不履行 | 関連当事者が契約義務に違反した場合に不履行となる。 |
契約不適合（瑕疵） | 契約の目的に適合しない不具合をいう。(1)契約製品または契約サービスが合意した品質または仕様書に適合しない場合、(2)本契約の利用目的に適さない場合、または (3)品質および利用目的が明示的にも暗示的にも合意されていない限り、通常の使用に適しておらず、品質が同種の品目において一般的ではない場合、契約製品または契約サービスに重大な瑕疵（契約不適合）があることになる。サプライヤーが契約製品または契約サービスと異なる種類の品目またはそれらより価値の低い品目を納品することは重大な瑕疵（契約不適合）に該当する。 契約製品または契約サービスに関連し、第三者が、当社に対し本契約に基づき想定される権利または請求以外のあらゆる種類の権利または請求を主張できる場合、契約製品または契約サービスには瑕疵（契約不適合）があることになる。 |
設備 | 契約製品または契約サービスを履行するために契約当事者が製造または提供するサ ンプル、モデル、試作品、計測器および金型などを含むが、これらに限らない付属品をいう。 |
FORVIA Group | Faurecia および HELLA の関連会社により構成されるグループをいい、当社も含まれ る。 |
Faurecia S.E. | 00-00 xxxxxx xxx Xxxxxx-Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxx に本社を有し、ナンテールの商業登記所において第 542 005 376 号で登録された株式会社である Faurecia S.E.をいう。 |
不可抗力 | 天災地変、革命、内乱、テロ、公権力による命令・処分、火災、洪水、異常気象、爆発、暴動、戦争など、契約当事者の責めに帰することができず、影響を受けた契約当事者の合理的な支配が及ばず、影響を受けた当事者が契約義務を通常通りに履行することを妨げる予見しえない不可抗力な事由をいう。ただし、 (i) サプライヤーの人員もしくはサプライヤーの請負業者によるストライキ、(ii) サプライヤーの資金難、(iii) 市況もしくはサプライヤーの措置に基づく原価の変更または材料もしくは部品の入手可能状況の変更、(iv) サプライヤーもしくはサプライヤーの請負業者の労働力不足もしくは労働者の欠勤、または (v) サイバー・セキュリティもしくは情報シス テム・サービスの中断による遅滞は本契約に基づく不可抗力事由とはならない。 |
FOSS（フリー・オープンソース・ソフトウェア） | オープンソース・ライセンスの対象であるソフトウェア（アップデートおよびアップグレードを含む）をいう。ソースコードとして、ライセンス料を支払うことなく利用可能で、編集および配布する権利が付与されているソフトウェアのコンポーネント、その一部、または個々のファイルをいう。特に、OSI (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx) または FSF (xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx) によって FOSS として分類されているもの、SPDX ライセンスリスト (xxxxx://xxxx.xxx/xxxxxxxx/) に掲載されているものが該当する。 権利者によってパブリックドメインと表示されたソフトウェアコンポーネント、その一部、または個々のファイルは、当該契約の条件に従って FOSS と同様に扱われる。パブリックドメインの指定とは、権利者がソフトウェアのコンポーネント、その一部、または個々のファイルについて、いかなる権利も有さず、これらを公に利用可能とし、または無条件でライセンスすることを表明することをいう。 商用ソフトウェアとしてユーザーに無償で提供されるフリーウェアについても、 FOSS に該当する。 |
GPC（一般購入 条件） | 一般購買条件のことであり、本書および本書に添付され、または参照により組み込 まれるすべての文書で構成される。 |
HELLA | Rixbecker Str. 75, 59552, Lippstadt, Germany に本社を有し、パーダーボルンの商 業登記所において第 HRB 6857 号で登録された株式会社である HELLA GmbH & Co. KGaA をいう。 |
非互換性ライセンス | 別のライセンス（オープンソース・ライセンスを含む）の条件と矛盾する条件が 1つでも含まれており、本会社が該当するソフトウェアの使用、表示、複製、翻案、変更または配布の際に両方のライセンスの条件を遵守することの妨げとなるライセ ンス（オープンソース・ライセンスを含む）をいう。 |
工業所有権およ び知的財産権 | 契約当事者または第三者の工業所有権および知的財産権により構成され、財産権お よびノウハウも含まれる。 |
請求書 | 契約製品または契約サービスに関連する納品を識別および確認するために必要な情 報を全て含む書類をいい、それにより受領者は請求金額を財務会計上の負債として計上することができる。 |
ノウハウ | サプライヤーのあらゆる種類のノウハウで、特に発明、テストおよび開発レポー ト、図面、モデル、アイディア、提案および計算結果をいい、これらは財産権ではない。 |
ノミネーション レター | 当社が契約製品または契約サービスの供給に関してサプライヤーを指名する書面お よび付属書類をいう。 |
責任 | 責任には、結果損害、懲罰的賠償、特別損害、人格権の回復、人的および財産的損害、逸失利益、生産中断費用、検査、処理、再加工、強制労働、法律家およびその他の専門家費用、証人および専門の鑑定家の費用、弁護費用、ならびに FORVIA グループに関連する内的外的な時間、労働、材料または同様の費用、その他の費用を含め、実際に生じたか生じる恐れがあるか否かに拘わらず、あらゆる種類または性質の請求、控除、損失、損害、要求、費用、経費が含まれるが、これだけに限定されない。当該費用には、サプライヤーによる義務の履行または本契約に基づく法律上の義務の違反に関連し、そこから生じ、引き起こされた FORVIA グループの被補償当事者に対して生じまたは生じる恐れのあるもので、サプライヤーまたはサプラ イヤーの代表者の行為、不作為、過失、重過失または不正行為に起因する以下のも |
のが生まれるが、これだけには限定されない。（i）不適切、危険または欠陥のある材料（ただし、サプライヤーが、当社が指示した仕様を厳格かつ完全に順守することが、クレームまたはクレームの疑いの唯一の根拠となる場合を除く）、（ii）発注書または本契約のいかなる規定の違反、本契約に規定された表明または保証を含むが、これに限られない、（iii）サプライヤーがあらゆる適用法に準拠しないこと、ま たは (iv) 第三者の知的財産権に対する違反または違反の疑い | |
オープンオーダー（予約注文） | オープンオーダー方式を採る場合に、納期または正確な納品数量等の特定の詳細を除いて、契約製品または契約サービスの必要事項を全て記載し、納期および正確な納品数量は個別の発注案件、納品予定書、またはその他の類似する書面の範囲内に 記載することを定めた発注書をいう。 |
注文確認書 | サプライヤーが署名する発注書の写しまたは別紙の確認書をいう。 |
オープンソース・ライセンス | オープンソース・イニシアティブにより策定されたオープンソースの定義 （xxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxx で入手可能）に定義する要件、またはフリーソフトウェア財団が定義する要件（xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxx-xx.xx.xxxx で入手可能）に該当するライセンスをいう。ただし、サプライヤーはこれを読み、理解したことを宣言するものとし、また、オープンソース・ライセンスには、特に以下の一般公衆利用許諾（GPL）および劣等一般公衆利用許諾（LGPL）、アパッチ・ライセンス、Mozilla パブリック・ライセンス（MPL）、バークリー・ソフトウェ ア・ディストリビューション・ライセンス（BSD ライセンス）を含むものとする。 |
特定条件（特約） | 当社またはサプライヤーの所在国特有の法的問題も含めて、特殊な製品、現地市場に対応する要件または納品要件を記載した個別の取引条件をいい、添付書類も含まれる。特定条件は、発注書に基づき解釈することを意図し、当社およびサプライヤ ーを拘束する。 |
個人情報 | 特に氏名、識別番号、位置データ、オンライン識別子のような識別子または当該個人の物理的、生理的、遺伝子的、精神的、経済的、文化的または社会的アイデンティティに特有な一つまたは複数の要素を参照することにより、直接的または間接的に特定された、または特定され得る個人に関するあらゆる情報および日本の個人情 報保護法（以下 APPI という）の第 2 条 1 項に定められている「個人情報」をいう。 |
個人情報管理者 | APPI に関連して、APPI の第 2 条 5 項に定められている「個人情報取扱業者」をい う。 |
価格 | 契約製品または契約サービスの対価として当社が支払わなければならない価格をい う。 |
知的財産権 | 特許、実用新案、意匠、商標、商号、著作権（日本の著作xx第 27 条および第28 条に定める権利を含む）、コンピュータソフトウェアおよびデータに関するあらゆる権利、ロゴに関する権利、発明、創作者の人格権、ドメイン名、データベース権、半導体回路配置利用権、上記のいずれかに類似、類縁、関連する性質の全ての無形の権利や特権をいい、世界中のあらゆる国、地域において類似の性質を有する権利 または保護の形態として、出願、登録、未登録であるかどうかを問わない。 |
貸与部材・設備 | 当社がサプライヤーに無償で提供するあらゆる部材や設備、装置をいう。 |
発注書 | 当社が契約製品または契約サービスを発注する手段として利用するあらゆる書面を いい、オープンオーダー方式を採る場合はオープンオーダーも含まれる。 |
品質保証契約 | 当社からサプライヤーに提供され、適宜変更される品質保証に関する契約で、契約製品または契約サービスの最低限の品質に関する要件を定めるもので、GPC に従ってサプライヤーが遵守しなければならないものをいう。当社は、提供される製品に特化した追加の品質に関する要件を指示することができる。この場合、当該追加さ れた品質の要件は、参照文書として品質保証契約に組み込まれるものとする。 |
リリース | オープンオーダーの場合の契約製品または契約サービスの個別の発注案件をいう。 |
成果物 | 契約製品または契約サービスを提供する範囲内で本契約の締結後に各契約当事者が 創出する工業所有権および知的財産権全体ならびにあらゆる知的作業および発明をいい、既存知財は含まれない。 |
使用権 | 工業所有権および知的財産権に係る品目または権利を利用する権利をいう。特に製 造する権利、更に開発を行う、複製、宣伝、提示、適用、再設計、使用およびマー |
ケティングを行う権利が含まれる。本契約に別段の定めがない限り、使用権は、工業所有権および知的財産権の保護期間中、自由に譲渡または再許諾することがで き、取消不能であり、世界全域で有効である。 | |
仕様書 | FORVIA グループが指定する契約製品または契約サービスの必要な特性および特徴 （全ての図面、仕様、評価、サンプル、その他の記述を含むが、これらに限定されない）をいい、通常は発注書またはノミネーションレターの添付書面に記載され る。 |
請負業者 | サプライヤーが契約製品または契約サービスの少なくとも一部を委託する第三者を いう。 |
サプライヤー | 当社に対する契約製品または契約サービスの提供が求められる契約当事者をいう。 |
2. 適用範囲
一般購入条件（以下「GPC」という）およびグローバルでの本契約は、契約両当事者間の契約交渉の結果であり、当社が発行する発注書全てに適用される。
その結果、本契約の条件以外のいかなる条件も（xxxxxxが提案、または注文確認書に基づき提示または主張する全ての契約条件を含む）、契約両当事者には適用されない。
3. 契約書面
本契約は、優先度の高い順に記載した次の書面で構成される：
①リリース、②当社が発行する発注書、③ノミネーションレター、④特定条件（特約、適用される場合、FOSS の利用規約を含む）、⑤品質保証契約、⑥GPC。
本契約の規程に矛盾が生じた場合、前述の順序に基づいて書面の優先度が決定されるものとする。 契約両当事者は、取引を行うにあたり、相互利益の尊重の理念に基づき、かつ、xxxxの原則に従
って行うものとする。
本契約の改定が要請された場合であっても、契約製品または契約サービスの履行が不当に遅れ、または中断されることがあってはならない。本契約の改定は書面で行わなければならず、契約両当事者が有効に署名しなければならない。
4. 発注書‐契約の成立‐リリース
当社が発行する発注書は、当社の決定により、書状、電子メール、ファクス、またはその他電子的手段によって送付することができる。サプライヤーが、発注書の発送から７暦日以内に当社が定める書状、電子メール、ファクス、またはその他電子的手段によって、当社に注文確認書を発送し、かつ当社がこれを受領した場合は、本契約は成立する。
当社は、発注書の発信から７暦日以内で、かつ、サプライヤーが発信した注文確認書が当社に到達する前であれば、発注を撤回することができる。この場合、サプライヤーは、契約締結またはその補償もしくは損害賠償金を問わず、当社に一切請求することができないものとする。
サプライヤーが第 4 条第 1 項の注文確認書を発送せず、また、第 4 条第 2 項に基づいて発注が撤回さ
れなかった場合においてサプライヤーが発注書の全部または一部を実行し、かつ、当社が各契約製品または契約サービスを留保なく受け入れた場合は、契約は有効に成立したとみなされるものとする。第 4 条第 1 項の条項はリリースにも準用して適用する。各々のリリースは、（オープンオーダーの発送および受諾により成立し）本契約の一部とみなされ、独立したものとはみなされない。その結果としてサプライヤーが個別のリリースを履行しない場合は、サプライヤーはこの不履行による債務不履行責任を負う。サプライヤーが繰り返し、または継続的にリリースを履行しない場合、現行の GPCの第 26 条に基づき、関連する契約の解除となり得る。
5. 契約製品または契約サービスの変更
当社は、いつでもサプライヤーに契約製品または契約サービスの変更を要求する権利を有する。サプライヤーは、合理的な期間内に、変更の実現可能性ならびに技術的および商業的な影響を見直し、変更の実施に関する書面の提案を当社に送付するものとする。提案には、変更による影響の詳細（特に契約製品または契約サービスの品質、安全性、費用および納期に関する事項）ならびに必要書面を記載するものとする。品質または安全性の問題により変更が要求された場合、サプライヤーは直ちに当該変更の技術的および商業的な実現可能性を見直さなければならず、直ちに提案を送付するものとする。
当社がサプライヤーの提案を受け入れる場合、契約両当事者は、変更の実施前に本契約の必要な調整を全て書面により実施するものとする。これは特に、仕様書、図面、価格、納期、またはその他期間を調整するために適用される。
契約両当事者が第 5 条第 1 項および第 5 条第 2 項の定めにより、あらゆる必要な変更に関し合意に至らない場合、当社は、下記のいずれを実施することができる。
5.3.1 サプライヤーの申し出／変更を拒絶し、承認された発注書または特定条件（特約）の条件に基づく履行を求める。
5.3.2 第三者に変更の実施を委託する。その場合、サプライヤーは、変更を計画、実施するために必要な全ての図面、仕様書、およびその他の書面を当社に送付することを約束する。価格の範囲内で補償されない場合、サプライヤーは、上記書面を送付後に合理的な報酬を要求することができる。または、
5.3.3 第 26 条の規定に基づき本契約の全部または一部を解除できる。
サプライヤーは、当社による書面の事前同意無しに、契約製品または契約サービスを変更することはできない。当社がサプライヤーによる変更に同意する場合、サプライヤーは、当該変更により当社が被る全ての損害（資格・規格取得費用、変更費用、検査費用、開発費用、変更後のファースト・サンプルリリースにかかる費用等を含むが、これらに限らない）を負担しなければならない。
6. 情報・助言・警告
サプライヤーは、契約製品または契約サービスの実施および履行における専門家である。従って、サプライヤーは、当社のスキルまたはノウハウに拘わらず、品質または安全性を含む契約製品または契約サービスに関して、必要な情報、助言および警告を全て当社に速やかに連絡するものとする。サプライヤーは、特に下記事項を実施するものとする。
- 契約製品または契約サービスを正しく保管および使用するために必要な情報および助言を全て当社に提供する。
- 契約製品または契約サービスの仕様書が完全であり、契約で合意した利用目的または既知の利用目的に適しており、相応しいものになるよう徹底する。サプライヤーは、契約製品または契約サービスが、当社製品が販売、流通または使用される国の法令に違反する場合には、速やかに当社に通知しなければならない。この通知義務はサプライヤーが、当社製品が販売または使用される国を認識していない、または認識し得ない場合には適用されないものする。
- 契約製品または契約サービスに関して品質リスクまたはその他不十分な点を認識した場合は当社に通知し、契約製品または契約サービスに欠陥がある場合、特に欠陥が人々の安全または財産に危険を及ぼす可能性がある場合は速やかに当社に警告する。
- 契約製品または契約サービスの品質を改善し、その費用を削減するための対策を当社に提案する。
7. 認証‐ライセンス‐許可および許諾
必要に応じて、サプライヤーは、本契約に記載される政府機関または組織による認証、ライセンス、許可または許諾を要し、本契約の期間中、認証、ライセンス、許可または許諾を維持するために必要な手順を全て行うものとする。認証、ライセンス、許可または許諾は、権限を有する独立した組織により行わなければならず、契約製品または契約サービスが含まれていなければならない。サプライヤーは、認証、ライセンス、許可または許諾に関する状況の変更の可能性または実際の変更、それに関して実施した手順を速やかに当社に通知しなければならない。
サプライヤーが第 7 条第 1 項に記載される認証、ライセンス、許可または許諾に関する義務に違反した場合、当社は、違反を理由として本契約の履行を中断し、または本契約を解除することができる。
8. 品質保証、検査
品質管理：本契約に基づく履行を開始することで、サプライヤーは明示的に、当社の品質保証契約
（「QAA」）または保証契約（当社により随時修正される場合がある）を受け入れ、現場およびサプライヤーが営業している地域に適用される品質管理システム、特にサプライヤー品質管理ガイドラインまたはサプライヤー物流ガイドラインを遵守することに同意したことになる。QAA および当社が命じる追加の品質管理要件は、サプライヤーに提供される。サプライヤーは、自らが QAA にアクセスすることができること、また QAA の条件が、参照することにより本契約に組み込まれることを認め、これに同意する。サプライヤーは、QAA に定める条件を厳守することに同意し、これを確約する。
サプライヤーは、本契約に定められる QAA および品質手順に準拠して契約製品または契約サービスを履行するものとする。サプライヤーは、契約製品または契約サービスならびにそれらの安全性に関連する全ての証明書のコピーを当社に提出する。
サプライヤーの実地調査：当社は、随時、サプライヤーの試験、検査、品質管理および信頼性の手順ならびにそれらを裏付けるデータを確認し、検査することができる。
当社またはその従業員、請負業者、供給業者もしくは顧客が、サプライヤーが所有または管理する敷地に立ち入る場合、サプライヤーは以下の責任を負う。(i) サプライヤーの義務の履行において、サプ
ライヤー（またはその従業員）の作為、不作為、過失、重過失または不法行為に起因する財物毀損、死亡または人身傷害を理由として生じるあらゆる種類または性質の全ての責任、要求、請求、損失、費用、損害および経費（弁護士その他の専門家の料金を含む）につき、当社および顧客、ならびにそれらの従業員、訪問客、子会社、関連会社、承継人および譲受人を補償し、免責させる。(ii) サプライヤーおよびその従業員が、サプライヤーの所在の地域の労働者災害補償に関する法令、安全衛生および環境に関する規則、または類似の適用法令の全ての要件を遵守するよう徹底する。
製品検査の権利：当社の監査権に基づき、当社の発注書の債務を履行するための全ての材料、金型、 資本、設備および技術は、実施可能な範囲で、全ての時間および場所（製造期間および製造場所を含 む）で、当社（および当社の顧客）による検査および試験の対象となるものとする。 当該検査または 試験が、契約当事者によって合意された方法で、サプライヤーの敷地内またはサプライヤー指定の請 負業者もしくは代理人の敷地内で行われる場合、サプライヤーまたは当該請負業者もしくは代理人は、必要に応じ、当社による追加の費用負担なく、全ての施設および支援を合理的な範囲で提供する。 当 社の担当責任者が書面で承諾しない限り、検査された契約製品または契約サービス（または関連する 仕掛品またはその他の在庫）が発注書の条件を満たすことを当社が承認または許可したとみなされる ことはないものとする。 当社または当社の代理人による検査および承認は、その後発見された隠れた 欠陥（潜在的か顕在的かを問わない）に対する受領拒否またはその他の救済を排除するものではない。サプライヤーは、当社による追加の費用負担なく、当社の発注書の債務を履行するための材料および 技術を対象とした、当社が認める試験および検査システム（品質管理と信頼性の手順を含む）を提供 し、維持するものとする。
検査による権利の放棄の否定：いかなる場合も、(i) 当社の発注書の債務を履行するための全ての材料、金型、資本、設備および技術に対する当社（または顧客）による検査または試験、(ii) サプライヤーの 試験、検査、品質管理または信頼性の手順（または関連データ）に対する当社による確認または検査、または(iii) 契約製品または契約サービスの当社による受入れにより、発注書およびQAA に基づくサプ ライヤーが厳密かつ完全に履行するべき全ての義務および保証が免除されるものではない。 いかなる 場合も、支払いは、不適合な契約製品または契約サービスを当社（またはその代理人）が受け入れた とみなされない。
9. 法令および規則
サプライヤーは、下記事項を遵守するものとする。
- 労働、健康、安全および環境の分野も含めて、適用される全ての適用法令、国際的な条約および規則を遵守する。
- サプライヤーは、当社の事業所内で作業を実施しなければならない場合には、各事業所において有効な社内規則ならびに安全、健康および環境に関する規定を全て遵守し、必要に応じて必要な許可を全て取得する。
- 児童労働を禁止する 1989 年 11 月 20 日付の児童の権利に関する国連条約の規定を遵守し、1957年 6 月 25 日付の強制労働廃止に関する国際労働機関条約の第 1 条の定めに基づき強制労働をいかなる方法においても行わない。
- 当社または顧客によって要求されたか、当社と顧客の間で合意されたかに拘わらず、倫理、社会的受容性、環境の持続可能性に関する当社の全ての要件と要求を遵守する。
サプライヤーは、第 9 条第 1 項に定める義務が重要な契約義務であることを認める。
サプライヤー、および当社または顧客の現場で本サービスを履行するサプライヤーの人員は、常に、 当該現場に適用される安全衛生および環境ポリシーのほか、自らが作業する現場に適用される規則な らびに現場に掲示されているか伝達された安全衛生上の手順を厳守するものとする。xxxxxxは、自らの人員のために個人用保護具（「PPE」）を提供する責任を負うものとし、その PPE は、少なく とも当該現場における PPE に関する当社または顧客の最低要件を満たしているものとする。当社は、 適用される規則および方針を遵守しないサプライヤーの人員を除外する権利を留保し、サプライヤー は、自らの費用および経費負担で、当該人員を交代させるものとする。サプライヤーおよびその従業 員は、いかなる場合も、XXXXXX が自ら講じた安全衛生または環境対策の措置の適切性につき責任を 負わないことに同意する。FORVIA は、安全衛生または環境対策の措置によって、死亡や負傷を防止 することを保証せず、また保証することはできず、規制上の要件に基づいて措置を講じていることを 認める。FORVIA は、いつでも各現場において、安全衛生および環境対策の措置を追加または変更す る権限を留保する。
サプライヤーは、これらの義務が当社もしくは顧客により要請されたものであるか、当社と顧客との間で合意されたものであるかを問わず、倫理、社会的許容性および環境持続可能性に関する当社の要件および要求に全て準拠しなければならない。
法律で許容される範囲において、サプライヤーは、「Faurecia Code of Ethics（倫理規範）」およ
び「Faurecia Code of Conduct（行動規範）」も順守することを約束し、自らの供給業者、請負業者およびサービスプロバイダーとの契約関係においてもそれらに準拠すること約束する。サプライヤーは、「Faurecia Code of Ethics（倫理規範）」を受領し、または以下の URL アドレスから閲覧することができる。
xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx/xxxxx/xxxxx/XXX-X-XXX- 2400%20Code%20Of%20Ethics.pdf
当社の従業員が Faurecia 倫理規範の倫理基準に基づいて行動していないとサプライヤーが判断した場合、サプライヤーはそれを当社に通知するものとする。
サプライヤーは、自らおよび関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、サービスプロバイダー、請負業者、および代理を務める者が、米国の海外腐敗行為防止法、英国の賄賂防止法および仏のサパン II 法など、腐敗防止および貿易管理に関する全ての適用法令、条約または規制を常に遵守して事業を行うことを保証する。
サプライヤーは、契約、ビジネスの機会、またはその他事業上の利益を得る、もしくは保持するために、公務員の公的資格における行動または決定に影響を及ぼすために、サプライヤー自身またはその関連会社がいかなる形式の商取引上の賄賂にも関与しておらず、以後も関与せず、政府機関または政府が所有する、管理する、または関連する機関の公務員または従業員に対し、それらの者の利益のために、直接的にも間接的にも、価値ある物や便益を提供せず、提供を申し出ないことを表明し、保証する。サプライヤーは、自らまたは関連会社が、腐敗防止法の遵守を確実にするための方針、手順、体制を備えていることを表明し保証する。請負業者、販売業者、代理人、その他関係する第三者に本規程に基づいて行動させることはサプライヤーの責任である。
サプライヤーは、当社の要請により、上記事項を遵守することを遅延なく書面で証明する。
本条を遵守しない場合、当社は、直ちに、補償なく、法に基づき当社がサプライヤーに要求する他の 救済措置に影響を与えることなく、サプライヤーとの間で存在する全ての法的取引から直ちに撤退し、または解約し、全ての契約を取り消す権利を有する。
サプライヤーは、サプライヤーの不履行に起因または関連するあらゆる責任、請求、要求または費用
（特に法律、または他の専門家費用を含む）に関し当社を補償し、免責する。
サプライヤーは、当社が要請した場合は、当社に対して、サプライヤーの従業員、代理人または被指 名者と政府職員の間で開催され、当社の事業について協議された全ての会議（または当社の裁量によ り、今後 6 か月以内に開催され、当社の事業について協議することが予定されている会議）の書面に よる記録を提出するものとする。その記録には少なくとも、以下の項目を含むものとする。(i) サプラ イヤーの代表者の氏名、(ii) 政府職員の氏名および職位（次回会議については可能な範囲）、(iii) 議題、
(iv) 協議事項もしくは協議予定の事項、(v) 書面で配布されたもしくは配布予定の資料、(vi) 参加者の支払いその他の便宜の要請もしくは申し出、(vii) サプライヤーの代表者の詳細な経費報告書（全ての証拠の原本を添付する）。
本条項において、「政府職員」とは、政府の省庁もしくは機関または公的国際機関の職員、被用者もしくは契約者、公的立場で職務を行う者、または政府、省庁、政府機関もしくは公的国際機関の担当者と自称する者をいう。
企業と環境に関する責任 企業の責任
サプライヤーは、要請により、FORVIA グループから提供された社内プラットフォームを使用して企業の社会的責任（CSR）の評価を完了するものとする。
環境に関する責任
9.8.2.1 契約の履行に際し、サプライヤーは、必要な資源（材料、エネルギー、水）を効率的に使用し、廃棄物、廃水、大気汚染、騒音に関する環境への影響を最小限に抑えるものとする。これは、物流費および輸送費にも適用される。
9.8.2.2 サプライヤーは、気候ニュートラルに向けた独自のCO2 ロードマップを提出し、当社の要求に応じて、ロードマップに記載されたコミットメントの進捗状況のアップデートを提供するものとする。
CO2 ロードマップには、温室効果ガスプロトコル（Greenhouse Gas Protocol）または認定・認証された同様の基準に基づくサプライヤーのコミットメントを含めるものとする。特に、以下の事項に関するサプライヤーのコミットメントを含めること：
- スコープ 1：直接排出量
- スコープ 2：間接排出量
- スコープ 3：サプライヤーが直接または間接的に責任を負う（特にバリューチェーンの上流と下流にある）サプライヤーに関連し、その管理する全ての排出物。
加えて、当社の要求に応じて、サプライヤーは、当社からサプライヤーに提供されたライフサイクルアセスメント（LCA）用のデータ収集フォーマットに従って、契約製品または契約サービスまたはその一部に関する LCA 用のデータ（投入材料に関するデータを含む）を提供するものとする
9.8.2.3 サプライヤーは、契約製品または契約サービスに含まれる化学物質について、当該市場に適用される法的要件（例：Regulation (EC) No. 1907/2006 (REACh), EU）に従って登録し、必要に応じて認可または通知する責任を負う。輸入される化学物質に関連法の適用がある場合、サプライヤーは、上記の全ての義務および関連する全ての費用について責任を負うものとする。
9.8.2.4 サプライヤーは、契約製品（包装を含む）および契約サービスに含まれる SVHC 物質（高懸念物質）のうち、重量比 0.1%以上の濃度のものを全て当社に申告しなければならない。SVHC 物質は、EU の 公表リストに記載されており、変更される可能性がある。サプライヤーは、このリストを確認し、 その開示内容を適切に調整する責任を負う。
サプライヤーは、当社に納入される契約製品または契約サービス、特に混合物において、SVHC を使用しないことが求められる。
9.8.2.5 サプライヤーは、全ての請負業者に対し本第 9 条第 8 項第 2 号の条件を遵守する契約上の義務を負わせなければならない。
管理体制
サプライヤーは、「ISO 14001」および「ISO 45001」の要求事項、またはこれに関連する認定・認証されたマネジメントシステムを構築・維持し、当社に対し、適用される証明書を証拠として提供する。
これらの規格に対する証明書は、認定された認証機関によって提供されなければならない。
9.9 輸出管理
9.9.1 サプライヤーは、米国および欧州の貿易管理および制裁に関する法令等ならびにサプライヤーが事業を行うその他の地域の貿易管理および制裁に関する法令等を遵守するものとする。
9.9.2 サプライヤーは、本契約に基づき提供される製品、サービスまたは技術情報が貿易管理および制裁に関する法令等の適用を受ける場合、提供前に当社に通知しなければならない。
9.9.3 サプライヤーは、本契約に基づき当社から取得した製品、サンプル、貸与部材・設備または技術情報を、直接的または間接的に、輸出、再輸出、転用または移転の時点で、輸出許可またはその他の政府の承認が必要とされる地域に対し、適用法に従って適切な機関またはその他の政府機関から事前に書面による承認を得ることなく、輸出、再輸出、転用または移転しないことに同意する。
9.9.4 サプライヤーは、当社の書面による要請に応じて、本契約に基づいて提供される製品、サービスまたは技術情報の輸出分類情報を提供するものとする。
9.9.5 当社およびサプライヤーは、本契約に基づく債務の履行が、米国、EU またはその他の適用される貿易管理および制裁に関する法令等に違反する原因となると合理的に判断される範囲において、本契約の履行を停止または終了する権利を有する。
9.9.6 サプライヤーは、米国またはEU 等の規制エンドユーザーリストによる制限の対象になっていないこ と、およびそのようなリストに記載されている個人または団体によって直接または間接的に 50％以 上所有または支配されていないことを保証する。サプライヤーは、かかる制限の対象となった場合、直ちに当社へ通知する。
責任
サプライヤーは、第 9 条に定められている契約義務の違反に起因して当社が被る、または関与するあ らゆる損害、費用または責任に対して全責任を負うものとする。サプライヤーは、それに関連した第 三者による請求全て（弁護士費用を含む）当社を補償し、免責しなければならない。サプライヤーは、本条に定める義務が契約上の重要な義務であることを認める。
10. サプライヤーの従業員等
サプライヤーは、本契約の履行を目的として使用する全ての従業員、派遣労働者、請負業者、またはその他の代理人の監督、使用、および妥当な支払いについて責任を負うものとする。サプライヤーは、資格を有し、適切に訓練された代理人のみを使用するものとする。
11. 監査
当社は、事前通知した上で、通常の営業時間内であればいつでも、サプライヤーおよび請負業者の施設で、監査を実施することができる。当社は、監査の目的の範囲内で、とりわけ品質保証契約に定める対策、個人情報保護対策、契約製品または契約サービスについて事前に確認することができる。
特段の事情がない限り、監査実施の 5 暦日前までに監査実施の事前通知が行われた場合、当該実施通知は妥当とみなされる。監査にあたって、サプライヤーの業務を不必要に妨げてはならない。
サプライヤーおよび請負業者は、監査人に全面的に協力し支援するものとする。特に、サプライヤーおよび請負業者は、監査人による製造施設および他の作業所への立ち入りを許可し、要請された書類および情報を提出しなければならない。また、監査人はサンプルが本契約の品質基準を満たしているかを照合するため、書面作成のために契約製品を持ち出すことができる。
第 11 条第 3 項には、以下の事項が含まれる
- サプライヤーおよび請負業者が目的物に使用する材料、部品、治工具、器具、金型および設備等について、あらかじめ検査すること（立入検査）
- 目的物の製作、加工、修理の工程に関して、サプライヤーおよび請負業者への事務所等へ当社が指定する者を派遣して検査すること（中間検査）
- 当社がサプライヤーおよび請負業者に必要な指示を行うこと
監査の結果、合意した品質基準または個人情報のセキュリティ要件をサプライヤーが遵守していないことが判明した場合、サプライヤーは、かかる品質基準または要件を満たすために必要な、妥当な措置を全て速やかに取るものとする。特に、サプライヤーは、監査時に合意した措置を、合意した期間内に実施しなければならない。
監査が、契約製品または契約サービスの実施に関する問題（品質問題、納入上の問題、個人情報侵害など）に起因して実施され、当社に責任がなかった場合には、サプライヤーは、かかる監査に関して当社が負担した費用で、文書で妥当であると認められるものを請求書を受領してから 20 暦日以内に銀行振り込みにより払い戻さなければならない。
明確化のために付記すると、当社の権利、特に担保請求権、損害賠償請求権または本契約の解除権は、監査を実施したこと、あるいは、監査中またはその結果として措置が取られたことにより、影響を受 けない。特に、サプライヤーは、 全ての措置を独自に検証して自律的に実行しなければならない。当 社は、サプライヤーの契約上の義務の遵守に関してのみ、監査の範囲内において、サプライヤーを支 援する。サプライヤーが情報または支援の追加を希望する場合には、当社とコンサルティング契約を 明示的に締結しなければならない。
12. 生産の柔軟性
オープンオーダーに記載の数量は参考であり、当社による約束を示したものではない。実施の数量はリリースで指定される。発注書に別段のことが明記される場合を除き、当社は、契約製品または契約サービスをサプライヤーから独占的に購入することを求められないものとする。
契約製品または契約サービスを必要とする車両の増産を顧客が要求した場合、サプライヤーは、本契約上の数量に加えて、発注書について合意された単価で、追加料金なく、当社による契約製品または契約サービスの追加数量を満たすことに同意する。
契約製品または契約サービスを必要とする車両の減産または製造停止を顧客が要求した場合、当社は、何ら責任を負うことなく、下記を行う権利を持つ。
- 減産に関しては、サプライヤーに対する発注見込みまたはオープンオーダーに記載された数量も調整すること。
- 製造停止に関しては、事前に通知して第 26 条第 3 項に従い、本契約を解除すること。
サプライヤーは、本第 12 条記載の事情に対応できるよう、自己の製造を計画するよう努めなければならない。各当事者は、かかる事情に起因する自己の費用を負担する。
13. 納入 納期
発注書または本契約で別段の定めがある場合を除き、契約製品の納入は「DDP 【関税込仕向地持込渡し】」（インコタームズ 2020 年版の定義に従う）により行う。納入の場所と日時は発注書に記載の通りとする。
契約製品は、本契約で合意された物流要件に従って納入しなければならない。特に、納品書は本契約で指定された要件に従っていなければならない。
梱包
サプライヤーは、契約製品の梱包を、輸送手段に適合する妥当な方法で行い、契約製品が輸送中、荷 積中、あるいは仕向地での保管中に損傷しないようにしなければならない。サプライヤーは、発注書、特定条件（特約）、およびフォルシア・サプライヤー・ロジスティクス・マニュアルおよびラベル品 質手順書（フォルシアのサプライヤー・ポータルで閲覧可能）に含まれる規定に準拠して、契約製品 を梱包するものとする。
梱包およびラベル表示は、適用法および発注書の規程に適合していなければならない。
契約製品が、本契約の条件、当社の指示または発注書もしくはリリースに記載された指示（もしあれば）に厳格に従って出荷されない場合、サプライヤーは、それによって生じた追加費用を当社に支払うか弁済するものとする。
時期
日付あるいは期限は本契約に記載の通りとする。契約サービスの履行または契約製品の納入日あるいは期限は、当社にとって必要不可欠である。サプライヤーは、契約製品または契約サービスが指定日以内または期限以内に納入あるいは実施されなかった場合、重大な損害が生じることを認識する。
上記の日付または期限に先立って、契約製品または契約サービスを実施もしくは納入する場合には、当社からの事前の書面による承認を必要とする。
サプライヤーは、全てのオープンオーダーに備えて妥当なバックアップ体制および緊急時計画を維持して、オープンオーダー期間全体を通して、契約製品または契約サービスが実施されるように万全を期すものとする。バックアップ体制および緊急時計画は、最低限でも、自動車業界の慣習的基準に適合していなければならない。
サプライヤーは、特約のあるときまたは当社が承諾したとき以外は分割納入をしてはならない。
14. 契約製品または契約サービスの受け入れ
納入後、当社は、契約製品または契約サービスについて、種類、数量、明らかな損傷の有無を検査し、欠陥が発見された場合には速やかにサプライヤーに通知するものとする。かかる通知が納入から 5 営 業日以内に送付された場合には、適時に行われたものとみなす。また、当社は契約製品または契約サ ービスについて、通常の製造プロセスの範囲内で検査し、欠陥を発見した場合には速やかに通知しな ければならない。国際物品売買契約に関する国際連合条約の規定や商品受入検査に関する追加要件は 適用されない。なお、当社は、納入後の受入検査において契約製品または契約サービスについて直ち に発見することのできる瑕疵があった場合、当該契約製品または契約サービスをサプライヤーへ返品 するものとする。
契約製品または契約サービスの拒否
当社は、以下の場合、契約製品または契約サービスを拒否する権利を有する。
i. 契約製品または契約サービスの納入日において、契約製品または契約サービスに不適合または欠陥
（軽微なものを除く）があり、契約の目的を達成しない場合
ii. 不適合または欠陥（軽微なものを除く）の理由による、当社が留保している拒否権を、両当事者の定める期限内に撤回しなかった場合
iii. サプライヤーが、契約製品または契約サービスの納入日または完遂日を遵守しなかった場合
14.3 契約製品または契約サービスの欠陥または不適合
14.3.1契約製品または契約サービスのいずれかが、GPC、QAA、特定条件（特約）、発注書、仕様書、ま たは顧客の要件、適用法令等、または業務指示書(SOW)を含むがこれに限定されない両者間のその他 の書面による合意に定める保証を満たさない場合、当社は、いつでも、他の権利を毀損することなく、解約する権利、損害賠償を請求する権利、または以下のオプションを有するものとする。
i. 当該契約製品の修理または交換を、直ちに、かつ、サプライヤーの負担で行い、サプライヤーは当該生産または納期に関して異議を請求する権利を有しないこと。契約サービスについては、当該契約サービスの再実施を、直ちに、かつ、サプライヤーの負担で行い、サプライヤーは当該再実施に関して異議を請求する権利を有しないこと。
ii. 当該不適合な契約サービスの再実施を、異議を申し立てる権利を有しないサプライヤーの費用で、当社が指定する第三者によって実施させること。
iii. 契約製品の購入代金または契約サービスの対価を、当社の要求に応じて速やかに返金させること。
iv. その他、サプライヤーの費用で、当社が自らの裁量で指定する方法で、欠陥または不適合のある契約製品または契約サービスに十分に対処すること（リコール、クレーム対応およびその他の類似の対策への参加を含む）。
14.3.2当社によって拒否された契約製品または契約サービスは、当社による拒否の通知後 8 暦日以内に、サプライヤーが自らの費用と危険負担で回収しなければならない。当社は、当該期間経過後、いかなる責任も負うことなく、サプライヤーの費用、経費および危険負担で、拒否された契約製品を破棄するか、サプライヤーに返却することができるものとする。
14.3.3サプライヤーが、当社が要求する期限またはその他の指標（当該期限またはその他の指標がサプライ ヤーに通知されたか否かを問わない）内に当該違反もしくは不適合を修復できない場合、または当該 違反または不適合が、当社が要求する期限もしくはその他の指標の範囲で修復できない性質のもので ある可能性がある場合、（i）当社は、当該欠陥または不適合の契約製品および契約サービスに関する 発注の全部または一部を解除できる、または、(ii)当社は、当社自らの裁量で（いかなる義務を負うこ となく）、当該欠陥または不適合の契約製品および契約サービスの修正、修理、交換またはその他の 是正努力、プロセスおよびプログラムを引き受けることができ、この場合、サプライヤーは、関連す る全ての費用および経費（第三者または当社における取扱い、選別、分別／保管、再加工および管理 時間、労働力および材料を含む）を当社に支払いまたは償還するものとする。全ての欠陥または不適 合な契約製品は、サプライヤーへの通知後、サプライヤーの危険負担で保管されるものとする。 当社 は、サプライヤーの指示により、当該契約製品をサプライヤーの責任で返却することができ、その際 の取扱、選別、分別／保管、取扱手数料、輸送、運賃、配送費（往復費用）およびその他の関連費用 は、全てサプライヤーが支払うものとする。当該欠陥または不適合のある契約製品または契約サービ スに対して当社がサプライヤーに支払った代金は、サプライヤーが当該不適合を速やかに修正、修理、交換、またはその他の方法で当社の要件を満たすように是正しない限り、その範囲において、サプラ イヤーによって直ちに当社に返金されるものとする。サプライヤーの保証は、当該修正、修理または 交換された契約製品および契約サービスにも適用されるものとする。
特定条件（特約）・発注書には追加的な受領手続を定めることができる。
15. 納入遅延に対する損害金等
本契約に従った契約製品または契約サービスの納期に不履行があった場合、サプライヤーが不履行の理由を釈明する機会を設けた後、当社は、遅延した契約製品または契約サービスについて、1 暦日につき、契約製品または契約サービスの正価の 0.04%を遅延に対する損害金として請求することができることを明示的に確認し同意する。かかるペナルティは、当社が損害賠償請求を行い、本契約または発注書の全部または一部を解除し、または納入に代えて補償を受ける権利を妨げない。
当社が、納入遅延の契約製品または契約サービスを受け入れた場合でも、当社は、本件価格を完済する前に、ペナルティの支払を要求することができ、サプライヤーはかかるペナルティの支払を行わなければならない。
16. 価格、請求書発行、支払条件
総則
当社は、本契約が定める価格を支払う義務を負う。
本件価格は、契約製品または契約サービスの対価の一括報酬であり、契約製品または契約サービスの提供に関するサプライヤーに適用される全ての費用が対象であり、既存知財および成果物の使用権、成果物の譲渡、輸送、管理、税およびその他の関税、付随的対価、品質管理の費用が含まれる。
注文に合意し、または契約製品または契約サービスの全部または一部の履行を開始した場合、サプライヤーは、本件価格の決定に必要な全ての関連情報を当社から入手済みであること、あるいは、かかる情報を他の情報源から入手済みであることを確認したものとする。また、サプライヤーは、自己が自動車サプライヤービジネスの状況および特殊性に精通しており、本件価格の決定にあたってこれらを考慮したことを確認する。
以上の理由から、以降の規定に従うことを条件に、本件価格は確定かつ最終とする。サプライヤーは、状況または特殊性もしくは情報不足を理由として本件価格の調整を要請することができない。
納税義務
本件価格には、適用される税は含まれていない。サプライヤーは、全ての適用法に従い、消費税の額を請求書に追加しなければならない。
請求書の発行
サプライヤーが発行する請求書は下記の通りとする。
- 個別の発注書に関連付けられていること（発注書番号を記載すること）。 契約製品または契約サービスが納入・実施され次第速やかに発行すること。
- 契約製品または契約サービスの特定と確認に必要な全ての情報が記載されていること（発注書番号を含む）。
- 支払条件に関する全ての情報が記載されていること。
- 発注書に記載された住所宛てに送付するものとし、契約製品の納品書には添付しないこと。
当社は、上記の要件に適合しない請求書を拒否し、返送し、かかる請求書にもとづく支払を行わない権利を有する。
支払条件
現行の法の規定に従うことを条件に、別途定めがある場合を除き、本件価格は請求書発行日から60 日以内に支払期限が到来し、当社は支払い可能となり支払義務を負う。
相殺
当社は、本件価格その他の当社が支払うべき金額と、サプライヤーに対して有する反対債権を相殺することができる。
17. 保証
発注書またはノミネーションレターに別段の定めがある場合を除き、契約不適合責任の期間は、対象となる契約製品または契約サービスの受入（検収）から 12 カ月間とする。上記に拘わらず、契約製品または契約サービス は、適用法が定める明示的または黙示的な全ての保証を対象とするが、日本の商法第 526 条の規定は適用されない。
サプライヤーは、本契約に基づき自らが契約する自動車、電子機器その他の業界の制約（特に品質、費用、材料の入手可能状況、労働およびリードタイムに関する制約）について専門知識を有する専門家であることを表明する。サプライヤーは、当社およびその顧客が実践する当該業界の基準および慣例を把握しており実践でき、全般にこれを遵守することに同意する。サプライヤーは、自らがその分野の専門家であることを認めたうえで、結果につき責任を負い、またその設計（サプライヤーに設計責任がある場合）、その製造工程および生産における技術上の選択につき、また契約製品または契約サービスがその意図された目的に適合していることにつき、責任を負うものとする。当社が図面、工程、仕様書または初期サンプルを受け入れ、その妥当性を確認した場合でも、サプライヤーの保証責任は、いかなる形であれ軽減されることはない。
サプライヤーは下記を保証する。
- 契約製品または契約サービスが合意した利用目的に適合していること（サプライヤーが契約製品の設計に関与している場合、当社が指定するコンポーネント、システム、サブシステム、車両の位置に関する性能、および契約製品が妥当に期待通りに性能を発揮しているまたは発揮できる環境を満たしていることを含む）または利用目的について明確な合意がない場合には、通常の使用に適しており、利用目的に従った使用期間中においては不具合が発生することなく機能するよう設計されていること。
- 契約製品または契約サービスは、発注書に別段の定めがある場合を除き、一般に認識されているエンジニアリング基準および適用法および法的要件に従って提供されていること。
- 契約製品または契約サービス（機器、サプライヤーが当社の費用で入手するか発注書に基づいて当社の所有となる、特殊工具、金型、治具、器具、パターン、原材料および機械を含む）は、当社によって提供、指定または採用された全ての図面、仕様、評価、サンプル、その他の記述に適合し、これらを満たしており、商品性があり、設計（サプライヤーが設計した範囲）、材料および製造上において、明らかな欠陥または隠れた欠陥がなく、適法で、あらゆる先取特権、請求および担保の対象でないこと。
- 契約製品または契約サービスは、発注書または上記の書面に別段の定めがある場合を除き、初期サンプルに従って提供されること。
- 当社は、契約製品について、全ての先取特権および担保のない所有権を取得すること。
- 契約製品または契約サービスには、明らかな、または隠れた欠陥が無いこと。
FOSS 利用上✰保証
サプライヤーは、別途 OK リスト付属書に指定✰ライセンス対象として許諾されている FOSS ✰みを使用することを保証する。別途 OK リスト付属書で指定されるライセンス✰許諾条件以外で FOSS を使用する場合、またはコピーレフト✰効果を引き起こす FOSS を使用する場合、当社✰事前✰書面による明確な同意が必要である。
サプライヤーが本契約✰履行中に使用した FOSS（本成果物に含まれるか、本成果物✰使用に必要とされるも✰）に関して、サプライヤーは、以下✰ことを保証する。
- 本成果物（FOSS を含む）に含まれるソフトウェアおよびそ✰ライセンス（FOSS オープンソース・ライセンスを含む）が本成果物およびプロジェクト✰目的に適合していること。
- 本成果物に含まれるソフトウェアおよびそ✰ライセンス（FOSS および FOSS オープンソース・ライセンスを含む）に関して提供される情報が完全、正確かつ精密であること、また自らが、FOSSオープンソース・ライセンスを遵守して行為していること。
- 当社が事前に書面で合意していないコピーレフトソフトウェア✰成果物を利用しないこと。
- FOSS に関して適用されるライセンス（特に FOSS オープンソース・ライセンス）✰条件（原ライセンス✰文言および「著作権」表示✰保持に関する要件、ならびに該当する場合は適用されるライセンスに従い対応するソースコードを当社✰利用に供する要件を含むが、これらに限定されない）を遵守すること。
- 本成果物で使用される FOSS ✰ FOSS オープンソース・ライセンスによっても、当社、そ✰顧客または販売店は、認証情報、暗号キーまたは当社製品✰コーディングに関するそ✰他✰情報を開示させられないこと、または義務付けられないこと。
- 当社により認められていないオープンソース・ライセンス、特に FOSS オープンソース・ライセンスまたは非互換性ライセンス✰使用を回避するために、本成果物に含まれる FOSS に関して合意し得る FOSS ツール（Blackduck または Flexnet 等）を使用すること。
- 本成果物で使用される様々な FOSS ✰間✰互換性、および本成果物に含まれる知的財産✰ライセンスと✰互換性、整合性。
契約製品または契約サービスが上記✰保証に適合していない場合、サプライヤーは、当社から要請があった場合には、可能な限り迅速に、契約製品✰修理または交換を行うか、サービス✰是正または実施を再度行わなければならず、当社が潜在的な損害について請求する権利または第 26 条に基づいて
本契約を解除する権利は一切妨げられない。第 17 条第 1 項に定める保証期間は、契約製品または契約サービスが提供できなかった期間分、延長されるも✰とする。契約製品または契約サービス✰修理あるいは交換が行われた場合には、修理または交換✰終了時から、新たに保証期間が開始される。
成果物✰欠陥により、当社が納期を守るため✰費用が増加した場合（例えば、欠陥製品✰選別費用、検査作業や製造における追加費用など）、これら✰費用はサプライヤーが負担するも✰とする。
当社は、サプライヤー✰費用負担で欠陥✰ある契約製品を返却する権利、またはサプライヤーと事前に合意した上で、サプライヤー✰費用負担で欠陥✰ある契約製品を選別し、必要に応じて廃棄する権利を有するも✰とする。
個々✰ケースにおける欠陥✰分析が経済的でなく、許容できず、または合理的でないなど✰理由で、不具合✰再発により、一連✰製品全体または契約製品が組み込まれた当社製品✰交換が必要となった場合、サプライヤーは、影響を受けた一連✰製品✰うち技術的欠陥が認められない部分についても、上記✰費用を負担しなければならない。
サプライヤーは、契約製品もしくは契約サービスに関するサプライヤー✰作為、不作為もしくは過失、または保証違反により生じ、またはこれらに関連し、FORVIA グループが課せられるいかなる責任に ついても、免責し、防御し、補償し、損害を被らないようにするも✰とする。
18. サプライヤー✰責任および当社✰関与
サプライヤーは、契約製品または契約サービスおよび本契約✰履行に関して、自己またはそ✰請負業者に起因して当社が被った損害に関し、直接的な、間接的な、身体的な、重大な、軽微な、派生的な損害であるかを問わず、責任を負う。第三者が被った損失（顧客が被った損失を含む）についても同様に責任を負う。サプライヤーは、 かかる損害または損失に起因する全て✰結果について、サプライヤー✰責任✰下、責任に比例して、当社を補償し免責することに同意し、これには、顧客が当社に請求する追加費用も含むが、これに限らない。サプライヤーは、そ✰責任✰下、当社、FORVIA グルー
プ✰法人、または顧客が行ったリコール活動、是正作業、または危機対策に関連する全て✰費用に関し当社、または全て✰ FORVIA グループ✰法人を免責し補償することに同意する。
サプライヤーは、当該事業✰専門家として、本契約✰履行にあたり当社が提供したサポート水準を問わず、自ら✰技術上✰決定について、全面的に責任を負うも✰とする。
当社が初期サンプルを受け入れた場合でも、 サプライヤーは欠陥、損害、損失に対する責任を免れず、納品されたまたは納品予定✰契約製品または契約サービス✰承諾を意味するも✰ではない。当社が契 約製品または契約サービス✰いずれかを承諾した場合でも、当該契約製品または当該契約サービスに 隠れたまたは隠された欠陥に関し、発見された時点を問わず、所有権またはリスク✰譲渡に拘わらず、サプライヤーは責任を負うも✰とする。
提供された契約製品もしくは契約サービス、または本契約✰履行に起因する、あるいは関連するあらゆる請求に関する損失、責任、損害（弁護士費用を含む）✰当社✰サプライヤーに対する全責任は、請求✰手段を問わず、サプライヤーが現実に被った直接損害およびサプライヤーが合理的な範囲内で負担した経費に限定され、当該損害について✰詳細かつ信用できる証拠書面を当社に提出することを条件とする。
19. 当社✰関与
サプライヤーは、当該分野✰専門家として、全て✰技術上✰決定に全面的に責任を負う。
当社が関与する提案そ✰他✰行為があった場合でも、サプライヤーは欠陥が無い契約製品を提供するも✰とし、全て✰期間および期日を遵守しなければならない。
20. 保険
サプライヤーは、 自ら✰費用負担により、当社、当社✰顧客または第三者へ✰責任を補償するために、財務的に健全で定評✰ある保険会社✰企業総合賠償責任保険に加入しなければならない。
サプライヤーは、 当社から要請があれば、当社に保険証書および保険料支払✰証拠を提出しなければならない。
サプライヤーが保険に加入維持していた場合であっても、サプライヤー✰責任は限定されるも✰ではない。こ✰ことは、サプライヤーが負担する損害補償義務✰額にも適用される。
サプライヤーは、保険✰変更、修正、解除を行う場合には、変更あるいは解除✰理由を問わず、事前に当社に通知しなければならない。
21. 所有権および危険負担 所有権✰移転
契約製品✰所有権は、上記第 14 条に従って契約製品✰受入をもって当社に移転する。但し、本契約
✰両当事者が別段✰定めがある場合を除く。
所有権✰移転後もサプライヤーが契約製品を当社✰ために保管する場合、サプライヤーは契約製品を別途製造されたも✰として保管し、当社✰財産であることを明瞭に区別しておかなければならない。サプライヤーは、契約製品を当社に追加✰契約製品または契約サービスを提供するために✰み使用するも✰とし、これ以外✰目的で使用してはならない。
サプライヤーは、当社から✰明らかな同意を得ることなく、契約製品✰所有権を留保する権利を有しない。
サプライヤーは、契約製品またはそ✰一部について、自己✰請負業者（そ✰請負業者も含む）✰所有権が留保されていないことを約束するも✰とする。
危険負担
サプライヤーは、契約製品が当社✰製造施設に納品受入（検収）されるまで、契約製品✰破損または損失✰リスクを負担する。
契約製品✰納品受入（検収）から 1 年以内に破損し、そ✰原因について当社に責任がない場合、第 4
条に基づいて当社が発行した発注書に従い、サプライヤーは、速やかに、優先して契約製品を再納入する義務を負う。新規に発行された発注書には、本契約✰定め（本件価格を含む）を準用して適用する。
22. 工業所有権および知的財産権 既存知財
契約当事者は、自己✰既存知財にかかる権利を留保する。第 22 条第 1 項第 2 号により別段✰定めがある場合を除き、相手方契約当事者✰既存知財✰使用は、当該契約当事者が事前に書面で同意した場合に✰み認められるも✰とする。
成果物または契約製品および契約サービス✰利用、および更なる開発✰ためにサプライヤー✰既存知財が必要な場合、サプライヤーは当社に対し、自己✰既存知財✰使用権を付与するも✰とする。サプ
ライヤーが、第三者✰支援がなければ自己✰既存知財✰使用権を付与できない場合には、サプライヤーは、当社✰ために、かかる第三者と当該使用権に関する契約を締結しなければならない。
該当する発注書に別段✰定めがある場合を除き、サプライヤーによる自己✰既存知財✰使用権✰付与については、本件価格✰支払によりそ✰対価が支払われたも✰とする。
成果物
必要でありかつ法律で許可されている場合には、サプライヤーは、成果物に対する全て✰所有権そ✰他✰占有権を当社に譲渡するも✰とする。譲渡後、当社は全て✰国で、成果物を自由に使用し、使用権を付与し、運用し、譲渡することができる。サプライヤーまたは第三者による成果物✰使用は、当社が事前に書面で同意した場合に✰み許可されるも✰とする。また、譲渡が法律で許可されていない場合には、かかる権利✰使用権を当社に取消不能で付与しなければならず、使用権✰付与は、できる限り排他的でなければならない。サプライヤーは、成果物が完成次第、順次そ✰使用権を譲渡しなければならない。
該当する発注書に別段✰定めがある場合を除き、本件価格✰支払により成果物にかかる権利✰譲渡がなされたも✰とする。
第三者✰知的財産権または産業財産権
サプライヤーは、本契約履行✰範囲内において、第三者（請負業者を含む）✰知的財産権または産業財産権を使用していないことを保証する。
サプライヤーが、第三者✰知的財産権および産業財産権を使用する必要がある場合には、当社✰書面 による事前同意を取得しなければならず、許可された場合には、当社✰ため✰適切な使用権も定めた ライセンス契約を当該第三者と締結しなければならない。サプライヤーは、第三者✰知的財産権およ び産業財産権✰使用により生じるロイヤルティ、またはそ✰他✰対価✰支払を行わなければならない。
サプライヤーは、当社による既存知財、成果物および契約製品または契約サービス✰使用が、第三者
✰知的財産権および産業財産権を、現在および将来に渡って侵害しないことを保証する。サプライヤ ーは、既存知財、成果物および契約製品または契約サービス✰使用に関連して、知的財産権および産 業財産権または営業秘密✰侵害および不正競争（以下、「IP クレーム」という）を根拠とし、第三者 から責任を追及された場合、当社、FORVIA グループまたは顧客を免責し、防御し、補償し、損害を 与えないようにしなければならない。 当社は、IP クレームを知った場合、直ちにサプライヤーに通知 するも✰とし、逆に、サプライヤーは、IP クレームを知った場合、直ちに当社に通知するも✰とする。サプライヤーは、IP クレームに起因する全て✰費用、経費、財務的影響(弁護士費用、ロイヤリティお よびライセンス料、補償金を含むがこれらに限定されない）を負担しなければならない。当社は、当 社✰裁量により、サプライヤー✰費用負担で、当社またはサプライヤー✰いずれが IP クレームを処理 するかを決定し、サプライヤーは、当社から要求されたサポートを提供するも✰とする。サプライヤ ーは、当該手続きに関して（特に、和解契約✰締結、申立て✰取下げ、請求✰承諾など）、当社また は FORVIA グループに対し、責任を負い、重要な決断✰調整を行うも✰とする。当社は、上記事実を 知った場合は、直ちに、サプライヤーに通知し、サプライヤーも同様に、上記事実を知った場合は、 直ちに、当社に通知するも✰とする。
知的財産権侵害✰場合、サプライヤーは、自己負担により、当社✰要請と裁量にもとづき、下記✰行為✰いずれか 1 つを直ちに講じるも✰とする。これにより、当社が有する本契約✰解除権および損害賠償請求権は、一切影響を受けない。
- 当該第三者から、当社、FORVIA グループまたは顧客が成果物または契約製品もしくは契約サービスを使用できる権利を、追加費用なく、取得すること。
- 第 22 条第 3 項第 2 号に従い、第三者✰知的財産権および産業財産権または営業秘密を侵害しないために必要な範囲で✰み、契約製品または契約サービス✰交換または修正を行うこと。
当社または顧客は、当社、FORVIA グループおよび顧客✰ために、成果物または契約製品もしくは契 約サービスを使用できる権利を当該第三者から直接取得することを決定することもできる。こ✰場合、サプライヤーは、当該第三者と✰契約に起因する全て✰費用、経費および経済的影響（弁護士費用、 ロイヤリティおよびライセンス料、補償を含むがこれに限定されない）を負担するも✰とする。
サプライヤーは、当社から要請を受けた場合、当社✰施設に保管された契約製品または契約サービスで、当社が使用できなくなったも✰を、速やかに、サプライヤー✰費用負担で回収することに同意する。
23. 秘密保持
契約両当事者は、本契約✰結果として、入手手段を問わず（口頭、書面、磁気および電子形式を含 む）、自らが取得した情報（特に、商業的および財務的文書、技術詳細書、データ、仕様書、成果物、
ソフトウェア、事業計画、設計、研究、推奨事項、個人情報、ノウハウおよびそ✰他✰知的財産権および産業財産権を含むがこれらに限定されない）を秘密情報（以下「秘密情報」という）として取り扱うことを約束する。ただし、秘密情報には以下✰情報は含まれない。
- すでに公知✰情報
- 契約当事者が契約義務に違反することなく、一般公開されている情報
- 自由に開示する権利を持つ第三者から適法に入手した情報
- 法律✰規定、政府当局から✰判断またはそ✰他✰決定により、開示が義務付けられた情報 各契約当事者は下記を約束する。
- 秘密情報を本契約✰履行以外✰目的で使用しないこと。
- 秘密情報✰全部または一部を、本契約✰履行✰ために開示が必要であり、かつ相手方当事者が同意している場合を除き、直接的または間接的に、第三者に開示あるいは漏洩しないこと。こ✰場合、秘密情報を開示する契約当事者は、当該第三者に対して、本契約と同様✰条件および義務を負わせる責任を持つこと。
- 本契約✰履行✰ために必要な場合を除き、秘密情報✰全部または一部✰複写または複製をしないこと。
サプライヤーは、第三者に対して図面、モデル、テンプレート、サンプルおよびこれらに類するも✰を提供しあるいは利用できるようにしてはならない。これら✰複製は、作業✰必要✰範囲内、著作権法✰規定✰範囲内で✰み許可される。
第 3 条✰規程に拘わらず、契約両当事者が別途秘密保持契約を締結した場合には、かかる秘密保持契
約が本第 2 条に優先して適用されるも✰とする。
23.5 サプライヤーは、個別契約に関して、当社✰指示がある場合に限り、当社✰顧客と接触することができる。
23.6 当社が提示した購入予算額および単価、サプライヤーが提示した販売価格および単価ならびに契約当 事者間で合意した価格および単価（以下、総称して「価格情報」という。）は、秘密情報として扱う。
23.7 第 23 条第 6 項に拘わらず、当社は、FORVIA グループと✰共同購買および委託購買✰目的✰ために必要な範囲で価格情報を FORVIA グループに開示することができる。
24. 個人情報✰保護 総則
サプライヤーは、本条が定める約束と義務を遵守すること、ならびに、自己✰常勤および非常勤✰職員および請負業者に、特に下記に定める内容と類似する約束および義務を課すことにより、本契約✰規定を尊重させることを約束する。従ってサプライヤーは、個人情報を取り扱う権限を与えられた者は個人情報✰セキュリティ問題についてトレーニングを受けており、秘密保持義務を負う者であること、または秘密保持について適切な法律上✰義務を負う者であることを約束する。
両当事者は、個人情報取扱い業務に適用される法律（APPI を含む）および該当する場合には「EU 一般データ保護規則」第 2016/679 号に従って、個人情報を取り扱うことを約束する。
現行規定に従い、FORVIA グループは、特に顧客および従業員✰個人データに関して個人データ管理者とされる場合があり、あるいは（個人データ処理者として）顧客✰ために個人情報を取り扱う場合がある。
契約製品または契約サービス✰目的✰ため、発注書あるいは特定条件（特約）に別段✰定めがある場合を除き、FORVIA グループが個人情報をサプライヤーに伝達し、あるいは、サプライヤーに自己が管理する個人情報へ✰アクセスを付与した場合には、サプライヤーは、適用法✰下「個人データ処理者」とみなされる。こ✰場合、FORVIA グループは、サプライヤーに伝達した個人情報を全面的に管理する権限を保持する。
契約関係に基づき個人情報を取り扱う場合、サプライヤーは、本契約✰規定に基づき、FORVIA グループから✰指示に従って FORVIA グループ✰ために✰み取り扱うことを明示的に同意する。従って、サプライヤーは、 FORVIA グループ✰情報システムに格納されている個人情報を、自己✰ため、または第三者✰ために活用または使用、コピーを作成、ファイルを制作しないことを約束し保証する。
各当事者は、個人情報✰取扱いにあたり、適切なデータ保護当局が定める全て✰手続に従わなければならない。同様に、両当事者は、義務付けられている全て✰文書（内部記録など）✰提出および作成を行わなければならない。サプライヤーは、手続、内部外部✰記録、自己✰手続✰完了に必要な情報および内部文書（該当する場合には、リスク分析、データ保護影響評価など）を FORVIA グループに提出、または適用されるデータ保護規則を遵守していることを証明しなければならない。
サプライヤーは、データ保護事項に関連する全て✰特定契約✰条項に厳格に従うことを約束し、これには、最終的にはプロバイダーと FORVIA グループ✰間で署名する「管理者と処理者✰契約」あるいは「処理者と処理者✰契約」などが含まれる。
サプライヤーは、EU 一般データ保護規則第 2016/679 号が適用される場合、当該規則により施行されるプライバシーバイデザイン原則に適合する契約製品、契約サービスまたは設備✰みを供給するも✰とする。
サプライヤーは、FORVIA グループ（または FORVIA グループ✰顧客）を代理して取り扱う個人情報
✰本人（データ主体）✰権利を保護し、データ主体が権利を行使できるように、最も効果的な方法で FORVIA グループに協力することを約束する。サプライヤーは、データ主体から苦情を受け取ったときには直ちに FORVIA グループに通知する。
また、サプライヤーは、FORVIA グループから、データ主体による権利行使を許諾するよう要請を受けた場合には、直ちに対応することを約束する。また、サプライヤーは、当該データ主体が自己✰権利を行使する正当な根拠となる全て✰関連情報を FORVIA グループに提供することを約束する。さらにサプライヤーは、個人情報✰受領者に関する全て✰関連情報を FORVIA グループに提供して、データ主体に対して権利を行使✰正当性を示せるようにする。また、サプライヤーは、個人情報受領者に関する全て✰関連情報を FORVIA グループに提供し、個人情報処理✰過程でデータ主体に通知して彼ら✰要請に応じられるようにする。
サプライヤーは、個人情報✰入手先が Faurecia S.E.または EU 所在✰関連会社である場合、あるいは個人情報が EU 加盟国✰国民に関するも✰である場合には、下記を行うことを約束する。
- EU 域内または適用法✰下で個人情報保護が「適切な水準」である第三国で✰み個人情報を取り扱うこと。
- サプライヤーが個人情報を FORVIA グループ から第三国に提供すること✰許可について個人情報保護当局（BCR など）から特別な決定✰便益を得ること。
サプライヤーは、FORVIA グループから要請があったときはいつでも、サプライヤーに伝達された個人情報✰取扱い、保管、転送した場所を FORVIA グループに通知すること。
両当事者は、適切なデータ保護当局に対応できるよう（要求、管理、監査など）協力することを約束する。こ✰範囲内でサプライヤーは、FORVIA グループが、データ保護当局✰要求事項および要請に対応できるように、必要な情報を遅延なく提供しなければならない。
データセキュリティ／サイバーセキュリティ
契約製品または契約サービスを提供するために、サプライヤーは、当社から送信されたデータまたは当社がアクセスを与えるデータ（個人データかどうかに拘わらず）✰取扱いに関する完全なセキュリティを確保し、特に、データ✰取扱いがネットワーク内✰データ✰送信や他✰形態✰違法な取扱いまたは権限✰ない人へ✰通信を含む場合、偶発的または違法な破壊、損失、変更、不正な開示またはアクセスから保護するも✰とする。
上記✰目的✰ために、サプライヤーは以下✰ことを保証する。
a) 契約製品、契約サービスまたは設備を提供するために、「最新技術」かつ少なくとも当該提供✰ために十分な情報システム✰セキュリティを確保すること。
b) 当社に対し、導入済み✰セキュリティ方針（物理的または論理的）を提供し、第一✰要件として、承認された資格、認可または認証（ISO 27001 など）、特に技術文書、毎年✰リスク分析結果、 情報セキュリティ✰効率性✰テストなどを提示することにより、能力および組織的・技術的管理
✰レベルを証明すること。
c) FORVIA グループ✰セキュリティポリシー、セキュリティ基準、セキュリティ手続に準拠すること。
d) 最新技術✰要件に従って保存された個人データを暗号化または他✰専用かつ効率的な手段により保護すること。
e) サプライヤー✰敷地から持ち出すことができるノートパソコン、携帯電子機器または携帯保存媒体に当社✰秘密情報を保存せず、全て✰情報✰適切なセキュリティ確保✰ために適切な技術的および組織的な措置およびそ✰他✰保護措置を実施し、維持すること。ただし、当該情報が暗号化されている場合はこ✰限りではない。
f) FORVIA グループまたは FORVIA グループ✰顧客と✰個人情報授受✰際✰セキュリティを確保し
（暗号化、認証）、権限を有さない第三者が悪用できないようにすること。
g) パスワード✰盗難もしくは紛失、または情報✰不正アクセスもしくは不正利用✰防止策を実施すること。これには、サプライヤー✰拠点において、少なくともこ✰種✰拠点に関する業界基準に相当する情報✰アクセスおよび保護に関する物理的なセキュリティ対策を実施および実行することが含まれる。
h) 当社または当社✰顧客と✰間で、個人データを第三者に不正に利用されないよう安全（暗号化、認証）に取り交すこと。
サプライヤーは、当社に対して提供される全て✰契約製品、契約サービスまたは設備が、当該時点で公になっている、当社✰個人データまたは情報システム、当社✰顧客✰個人データまたはそ✰情報システム✰セキュリティを損なう可能性✰ある全て✰脆弱性（セキュリティ侵害または攻撃を可能にする設計上✰欠陥として定義）を確実に排除することを保証するも✰とする。
サプライヤーは、契約製品、契約サービスまたは設備における新たな脆弱性が、自社、自社✰請負業者、第三者または公開情報により確認された場合、直ちに当社に通知し、こ✰脆弱性を修正するか、他✰解決策を実施するも✰とし、かつ、価格、性能、契約製品、契約サービスまたは設備✰機能、当社✰個人データまたは情報システム、当社✰顧客✰個人データまたはそ✰情報システムに対するセキュリティに影響しないことを保証するも✰とする。サプライヤーは、脆弱性✰種類を考慮して、可及的速やかに解決策を提供しなければならない。
サプライヤーは、個人データ✰セキュリティおよび機密性に関する全て✰義務✰履行および管理✰証拠について、トレーサビリティおよび証拠✰保存を少なくとも 1 年間（法律で別途定められている場合を除く）保証するも✰とする。
サイバー・セキュリティ・インシデントまたはデータ・セキュリティ侵害（「サイバー・セキュリティ事故」という）により、サプライヤーによる契約、GPC、特別条件（特約）または注文✰不履行
（契約製品もしくは契約サービス✰履行✰遅滞または情報へ✰アクセス供与✰遅滞を含むがこれらに 限定されない）が生じた場合またはそ✰恐れがある場合、サプライヤーは、合理的に可能な限り速や かに（ただし、いかなる場合もサプライヤーが当該サイバー・セキュリティ事故を知り得て得から 24 時間以内に）当該サイバー・セキュリティ・事故を電話、書面または電子メールにより、当社に通知 するも✰とする。サプライヤーは、(i) 当該サイバー・セキュリティ事故に関して判明した情報✰概要 を当社に提供し、(ii) 当該サイバー・セキュリティ事故による影響を是正するために必要な措置を実施 し、(iii) 当社✰要請に応じてサイバー・セキュリティ事故に関する具体的な情報および回答を提供し、
(iv) サイバー・セキュリティ事故につながる根本原因および脆弱性✰調査を行い、(v) 当該調査✰完了 後 7 日以内に、報告書（サイバー・セキュリティ事故✰詳細な説明、当該事故につながった原因、再 発を防止するためにサプライヤーが取った措置、サイバー・セキュリティ事故✰履歴、サイバー・セ キュリティ事故✰関係者、当該サイバー・セキュリティ事故により影響を受けた可能性✰ある情報ま たは情報へ✰アクセスならびに当該サイバー・セキュリティ事故による当社へ✰財務上✰影響を含む）を書面にて当社に提供する。
上記に関連して、サプライヤーは、自己✰費用および経費負担で、速やかにサイバー・セキュリティ事故✰調査を行い、そ✰調査において当社に十分に協力するも✰とする。当該協力には、当社✰要請に応じて、当社にアクセスおよび情報を提供することが含まれる。サプライヤーは、当該サイバー・セキュリティ事故を収束させ、またはさらなる事故を回避するため、サプライヤーによる当該事故✰調査✰完了後 30 日以内、必要な場合はそれよりも早い時期にセキュリティを回復して、注文書に基づくサプライヤー✰義務✰履行を再開するため、サプライヤーまたは当社が指定した全て✰必要な是正措置を完全に実施するも✰とする。サプライヤーは、事態✰収拾✰ため、平日休日に拘わらず対応可能なセキュリティ責任者✰氏名および連絡先情報を FORVIA グループに提供するも✰とする。
サイバー・セキュリティ事故✰結果、当社が契約に基づく契約製品または契約サービスに対する支払いに関連して損失を被った場合、当該契約製品または契約サービスに関してサプライヤー✰有する注文書に基づく代金を受領する権利は、当社がこれに関する一切✰調査を完了させた後、損失✰範囲および割合に応じて制限されるほか、サプライヤー✰補償義務✰履行対象および当社による相殺✰適用対象としたうえで、サプライヤーは注文書に基づく代金✰支払いを受けることができる。
サプライヤー✰ IT システムには、ウイルス、マルウェア、トロイ✰木馬、ワーム、タイムボム、スパ
イウェア、またはシステムに害を与え、消去し、破壊し、複製し、遮断し、無効にし、占拠し、そ✰他有害な方法で妨害し、不正に傍受し、収奪することが合理的に予想され得るそ✰他✰コンピュータ・プログラミング・ルーチン、デバイスまたはコードを含んではならないも✰とする。サプライヤーは、IT システムに上記（当社✰システムまたは情報✰セキュリティまたは機密性に悪影響を及ぼす可能性✰あるバックドアまたはそ✰他✰コンピュータ・プログラミング・ルーチン、デバイスまたは
そ✰他✰コードを含む）✰いずれも含んでいないことを確実にするために必要とされる全て✰措置およびそ✰他✰保護措置を実施するも✰とする。
サプライヤーは、サイバー・セキュリティ事故✰対象となったサプライヤーまたはサプライヤー✰ 請負業者✰事業または IT システムに起因または関連するあらゆる種類および性質✰全て✰責任、請求、要求、損失、費用、損害および経費（派生的損害および特別損害、人身傷害および財物毀損、逸失利 益、生産中断費用、検査、輸送、再実施費用、労務費、専門家そ✰他弁護士費用および当社✰管理費、労務費および材料費に関するそ✰他✰費用を含む）につき、当社および顧客ならびにそ✰役職員、請 負人、訪問客、承継人および譲受人を補償し、免責させるも✰とする。サプライヤー✰書面に当社✰ 権利または救済措置に関する制約が記載されている場合でも、サプライヤー✰義務を軽減したり免除 するも✰ではない。
個人情報漏洩
サプライヤーにセキュリティ事故またはFORVIA グループ✰個人情報（またはFORVIA グループ✰顧客✰個人情報）✰漏洩があった場合、サプライヤーは、かかる事態を察知した際には、直ちに、 FORVIA グループに通知するも✰とする。個人情報✰漏洩があった場合は、サプライヤーは、事態✰収拾✰ため、平日休日に拘わらず必要な対応するも✰とする。
サプライヤーは、個人情報✰漏洩があった場合、FORVIA グループを無償で支援し、しかるべき措置を講じるも✰とする。これには、当該漏洩を関連当局および関係者に通知することが含まれる。これに関して、サプライヤーは以下を行うも✰とする。
- 法律上または規定上✰手続について FORVIA グループをサポートすること。
- 個人情報✰漏洩✰範囲を把握するため、全て✰有益な情報を FORVIA グループに提供すること。
- 個人情報✰漏洩を管理するため✰保護および是正✰ために使用した手続ならびに情報システムとデータセキュリティ✰保護に対する影響を速やかに特定すること。
- 個人情報✰漏洩に関する報告を規制当局、メディア、FORVIA グループ✰顧客および関係するデータ主体に対して行うにあたり、FORVIA グループと協力し、そ✰内容について調整すること。
個人情報✰削除
本契約✰有効期間中または本契約終了時において、サプライヤーは、FORVIA グループから要請があった場合には、FORVIA グループ✰個人情報または FORVIA グループ✰顧客✰個人情報✰全部または一部を遅延なく削除または返却し、既存✰コピーを削除しなければならない。但し、EU または加盟国
✰法律または他✰国✰法律により別段✰定めがある場合を除く。
個人情報✰削除は、セキュリティが確保された方法で（復元✰可能性がなく）最終的に実施されるも
✰とし、サプライヤーおよび請負業者が個人情報✰取扱いに使用された全て✰装置または情報システムを対象とする。
サプライヤーは、妥当な期間内に、自己✰請負業者にも同様✰措置を講じさせなければならず、そ✰証拠を FORVIA グループに提出しなければならない。
請負業者
サプライヤーが雇う請負業者は、個人情報✰取扱いに関してサプライヤー✰定める業務委託に関する原則を遵守しなければならず、当該原則には本契約、特に本第 24 条に定める個人情報保護✰義務、基準、セキュリティポリシーと全て同様✰規定を定めておかなければならない。
サプライヤーは、個人情報✰取扱いおよびセキュリティに関して、請負業者✰責任と義務を明確に定めた契約を請負業者と締結することを約束する。
サプライヤーは、個人情報✰取扱いおよびセキュリティに関して、本条に定める義務を請負業者が履行することに責任を負う。
サプライヤーは、FORVIA グループ✰個人情報または FORVIA グループ✰顧客✰個人情報を取り扱う
請負業者✰リストを保持する。こ✰リストは少なくとも年に 1 回、更新しなければならない。
25. サンプル、試作品、金型、貸与部材
サプライヤー は、契約✰範囲内でサプライヤーが製造する、または製造し得る設備✰所有権、権原、リスクを FORVIA グループに譲渡しなければならない。所有権、権原、危険負担✰移転は第 21 条により決定される。
貸与部材・設備
25.2.1本契約履行✰目的で、FORVIA グループが設備を貸与する形でサプライヤーに使用させる場合、両当 事者は、サプライヤーが該当する設備を使用する前に、貸与に関する契約を締結しなければならない。両当事者が貸与に関する契約を別途締結しなかった場合、法律✰規定が適用される。
25.2.2当社が材料や設備を無償で提供する場合、これら✰材料や設備は当社✰所有物であり、サプライヤーは、当社から提供された材料を検査し、目視で分かる瑕疵を遅延なく検出する義務がある。また、サプライヤーは、数量および識別✰検査を行わなければならない。相違がある場合は、1 営業日以内に当社に報告しなければならない。
サプライヤーは、発注書に基づき、当社または当社✰顧客に対する義務を履行する目的に限って当該金型または設備を使用することができ、これら✰使用はそ✰範囲内に制限される。貸与部材または設備は、本契約✰履行する目的に✰み使用することができ、転貸、第三者へ✰提供、複製、コピー、担保として差し入れる、または付与することはできない。
設備には、識別番号、設備✰所有者✰名前（当社から提供された詳細による）、『FAURECIA ✰財産』または『HELLA ✰財産』および『売却、譲渡、担保を禁止する』（FORVIA ✰発行した契約による） という文言を示すプレートをサプライヤー✰費用で見える場所に取り付けなければならない。
当社から提供される材料✰加工は、常に当社✰代理として行われるも✰とする。当社が提供した材料
✰価値が、新たに製造される対象物✰加工および場合によってはそ✰他✰構成要素✰価値を上回る場合、新たに製造される対象物は当社✰所有物となり、それ以外✰場合は、提供した材料と加工およびそ✰他✰構成要素✰価値✰比率で当社とサプライヤー✰共同所有となるも✰とする。疑義を避けるため、上記は、契約製品✰引渡しをもって、一切✰抵触✰ない無制限✰所有権を当社に提供するサプライヤー✰義務を制限するも✰ではない。
サプライヤーは、貸与部材または設備✰管理者として、貸与部材または設備を紛失、盗難、損傷、破 損に対し補償しなければならない。サプライヤーは、慎重かつ注意深く取り扱う使用者として、貸与 部材または設備を正常な動作状態になるよう維持し異常な摩損・摩耗または製造プロセスから✰逸脱 に対し責任を負う。サプライヤーは、新たな設備✰導入✰時期に合わせて、当該設備✰全面的な補修 が必要となる可能性✰ある通常✰摩損・摩耗について、当社に通知するも✰とする。サプライヤーは、設備✰入れ替え価格を補填するため必要な全て✰保険、および当該設備により、第三者が被った損害 を補償する賠償責任保険にも加入するも✰とする。サプライヤーは、本契約✰有効期間中、少なくと も年 1 回、保険加入✰証拠を提出するも✰とする。
26. 解約
通常✰解約
FORVIA グループは、法令によって禁止されている場合を除き、妥当な解約通知期間、遅くとも 3 カ月前までに、配達証明付郵便にて書面で通知することにより、理由を記述することなく、いつでも本契約✰全部または一部を解約することができる。
サプライヤーは、遅くとも 12 カ月前まで✰解約通知期間を設けて、書面で通知することにより、理由を記述することなく、いつでも無期限✰オープンオーダーを解約することができる。連続納入については、本契約✰終了から連続納入✰終了予定日（EOP）まで✰期間が２年以下✰場合は当該解約✰権利が認められない。交換部品✰代替納入を行う義務は、期間✰計算においては考慮されない。
解約✰場合、サプライヤーは以下✰ことをしなければならない。
(a) 通知に明記された範囲で解約日に作業を停止し、解約した作業に関連する範囲で全て✰受注および下請契約を終了すること。
(b) 当該作業および材料に関する権原および所有権✰保護、移転、処分については当社✰指示に従うこと。
契約違反による解約
26.2.1サプライヤーが本契約✰重要条項に違反した場合、当社は、書面による配達証明付郵便にて、サプライヤーに対し、違反を停止し、違反により生じた重大な結果を是正すること、特に、(１) 本契約✰履行✰ために適切な措置を取り、(２) 妥当な期間内にそ✰他✰必要かつ適切な是正措置を取ることを要求することができる。
当社は、上記✰期間が満了しても、サプライヤーが適切な措置および是正行為を取らなかった場合は、本契約を解約することができる。
26.2.2当社は、サプライヤーが当社✰倫理規定、QAA および関連ポリシーを遵守して契約を履行するという義務に違反したと判断した場合は、発注書✰全部または一部を直ちに解除することができる。こ✰場合、サプライヤーは、当該不履行によって生じ、当該不履行に起因する全て✰費用、損害および支出に対して責任を負うも✰とする。
当社✰顧客から✰解除による契約✰解除
本契約が締結される原因となったプログラムを顧客が（理由✰如何を問わない）発注しない場合、当社は、配達証明付郵便にて本契約を終了することができる。解除は、解除通知✰受領時に即時有効となる。但し、強行法規により別段✰定めがある場合はこ✰限りではない。
本契約が締結されたプログラムについて顧客が当社と✰納入契約を終了した場合には（理由✰如何を問わない）、当社は、配達証明付郵便にて本契約を解除できる。当該通知期間は、通知✰受領から 3カ月とするが、いかなる場合にも、顧客が納入契約に基づき遵守しなければならない通知期間を超えてはならない。
不可抗力が継続した場合による解除
本契約✰履行が、不可抗力事由により妨げられあるいは停止された場合で、停止が 2 カ月以上継続したときは、相手方契約当事者は、不可抗力事由による影響を受けた契約当事者に対し、配達証明付郵便にて、書面で通知することにより、責任を負うことなく、支払または補償義務を負うことなく、本契約を解除できる。
26.5 「支配権✰変更」があった場合✰解除
当社は、契約✰発効日以降、第三者が直接または間接的にサプライヤーを支配した場合、合理的な通知期間をおいて配達証明付郵便により、契約を終了させる権利を有するも✰とする。本項において
「支配」とは、第三者が直接または間接的に、サプライヤー✰株式または株主総会✰議決権または意思決定機関✰議決権✰少なくとも 50％を取得することをいう。
27. 本契約✰満了または解除✰結果
本契約✰規定✰うち、そ✰性質により本契約✰終了後にも効力を有する規定については、本契約✰終了後も有効とする。こ✰ことは、本契約✰終了事由を問わず適用される。
本契約が、そ✰理由を問わず、終了した場合、サプライヤーは、当社から要請を受けた場合には、本契約✰履行に使用された、原材料、部品、仕掛品、契約製品✰完成品または安全設備であって、契約終了✰日に自らが所有しているも✰については、妥当な対価と引き換えに、速やかに当社に納入しなければならない。
28. 補給部品
28.1 サプライヤーは、契約条件および当社からサプライヤーに通知した販売終了後✰需要に従って、契約製品✰補給部品を製造することに同意する。上記に拘わらず、サプライヤーは、当社✰要求があればいつでも、契約期間中、および顧客が当社に補給部品を注文する可能性がある期間中、当社に補給部品を供給するも✰とする。
28.2 サプライヤーは、補給部品✰製造に必要な全て✰金型および設備、ならびに関連する全て✰図面、設計および製造工程を、第 28 条第 1 項に定める期間が終了するまで良好な状態で維持することに同意する。
28.3 補給部品✰価格は、量産中に有効な価格と同じとし、サプライヤーは、維持および輸送に関する費用
✰十分な証拠を当社に提供することを条件に、当社が同意した維持および輸送に関する費用を追加することができる。
29. 不可抗力、免責される遅延
不可抗力により契約✰履行ができない場合、不可抗力による影響を受けた当事者は、相手方契約当事者に対して契約を履行する責任を負わない。
いずれ✰契約当事者も、不可抗力が発生した場合、速やかに、相手方契約当事者に通知し、悪影響を最小限に抑えるために必要な措置を取らなければならない。
サプライヤーは、自ら✰費用負担で、発生した遅滞または遅滞✰恐れにより当社に生じる悪影響または費用（(i) 生産時✰緊急時対応計画、(ii) 急送✰料金、(iii) 代替✰場所／地域による調達、および(iv)当該遅滞中✰引き渡しを履行するために、当社✰書面による明示的な許可を得て、サプライヤー✰完成品または契約製品✰在庫を十分なレベルに増加することが含まれる）を軽減するよう最大限✰努力をするも✰とする。
不可抗力を原因として、サプライヤーによる履行遅滞または履行不能が継続している間、当社は、契約製品または契約サービス✰継続的納入✰確保に必要な全て✰措置を取る権利を有する。これには、契約製品または契約サービスを自ら製造、実施する、または他✰供給元から契約製品または契約サービスを調達することが含まれるがこれらに限定されない。
疑義を避けるために記すと、サプライヤーについては、自ら✰サプライヤーまたは請負業者✰遅延を理由にすることは認められないが、本条✰定める不可抗力事由に該当するとみなされる場合は、こ✰限りではない。
当社は、不可抗力を理由に、契約製品✰納入または契約サービス✰履行✰受け入れを遅らせることができる。こ✰場合、サプライヤーは、当社✰指示により、当社に費用を課すことなく、遅延対象✰不可抗力事由が除去されるまで、契約製品を保持するか、契約サービス✰履行を延期するも✰とする。
本契約に基づくサプライヤー✰義務を軽減することなく、不可抗力事由に起因する場合を含め、供給を割り当てる場合、サプライヤーは、発注書に基づき発注された全て✰契約製品および契約サービス
✰履行に対応する人員について当社を優先する。
30. ウェブサイト
30.1 当社✰インターネット・ウェブサイト（または当社✰ウェブサイト上✰リンクを通じてアクセスできるそ✰他✰ウェブサイト、もしくは当社が提供する他✰供給業者✰ポータル）（「当社✰ウェブサイト」）には、発注書✰対象となる品目に関する追加✰要件（サプライ・チェーンおよび物流、ラベリング、梱包、出荷、引き渡しおよび品質に関する仕様書、手続き、指図または指示を含む）が含まれる場合がある。これらは、本契約✰一部を構成し、発注書に適用されるも✰とする。当社は、当社✰ウェブサイトに改定版を掲載することにより、当該要件を定期的に更新することができる。
30.2 当社は、当社✰ウェブサイトに条件✰改定を掲載することで、発注書✰条件、GPC、QAA、行動規範、特定条件（特約）または本契約を随時変更することができる。これら✰条件✰改定は、当社が掲載した変更後✰条件✰発効日以降に発行された全て✰発注書および発注書✰改定版に適用されるも✰とする。サプライヤーは、当社✰ウェブサイトを定期的に確認することがサプライヤー✰義務であることに同意し、当社✰ウェブサイトに掲載される更新条件以外に、本契約または発注書✰更新に関する通知✰要求を放棄するも✰とする。
31. 準拠法-法的管轄
日本法が適用される。法✰適用に関する通則法✰規定および国際物品売買契約に関する国際連合条約
✰規定は適用しない。
特に本契約✰解釈、履行、終了に関する意見✰相違がある場合には、契約両当事者は、調停手続または第 31 条 3 項に従って行う裁判手続に先立ち、円満に解決する努力を行う。
担保請求権および被告が複数存在する場合を含め、紛争が円満に解決できなかった場合、契約両当事者は、東京地方裁判所を第一審✰専属的合意管轄裁判所とすることに同意する。
32. 雑則
請負業者
サプライヤーは、当社が書面により事前に同意した場合に✰み、契約製品または契約サービスあるいはそ✰一部✰提供✰ために請負業者を使用することができる。サプライヤーは、請負業者が適切にトレーニングされ、本契約✰規定（特に秘密保持義務）を遵守するよう、契約あるいは組織により義務付けなければならない。
当社✰同意があった場合でも、サプライヤー✰責任は制限されない。サプライヤーは、請負業者✰作為および不作為に対する全て✰責任を負う。
債権✰譲渡
サプライヤーは、当社から✰事前✰書面による同意なく、本契約に起因した債権を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。サプライヤーが、必要な同意なく当社に対する債権を譲渡し、または担保に供した場合、当社は独自✰裁量により、サプライヤーに債務を履行するか、または当該第三者に債務を履行することにより当該履行を完了できる。
相殺・支払留保
法令上認められている場合において、サプライヤーは、当社が承認した債権または裁判により確定した債権✰み当社に対する債務と相殺することができる。これは、サプライヤー✰支払✰留保にも準用される。
契約両当事者✰関係
書面で別段✰明示的な合意がある場合を除き、本契約を下記✰通り解釈してはならない。
- 事実上✰会社、ジョイントベンチャー、代理店、社団、またはそ✰他✰協会など、何らか✰関係性を契約両当事者間に創設するも✰
- 当社と関係会社✰間、または関係会社同士に連帯責任を生じさせるも✰
- いずれか✰契約当事者が、第三者に対して、いずれか✰義務に関して自己が相手方契約当事者✰代理人、代表者、そ✰他✰方法より相手方契約当事者に義務を課したり、拘束したりする権限があるも✰として行為または宣言することを許可するも✰
- 製品✰納入およびサービス✰提供に関して、サプライヤー✰利益となる独占契約となるも✰ 本契約✰譲渡
当社は、本契約✰全部または一部を、自己✰関係会社または当社あるいはそ✰関係会社✰一部を吸収した第三者に対して譲渡する権利を持つ。サプライヤーは、当該第三者が継続的に契約義務を履行することができない可能性が高いという事実を証明した場合には、譲渡✰後、妥当な期間内であれば、本契約を解約することができる。
サプライヤーは、当社が事前に承認した場合には、本契約✰全部または一部を第三者に譲渡することができる。
分離条項
本契約✰いずれか✰規定が、裁判所✰判決、仲裁裁定、競争規制当局✰決定、そ✰他✰規制当局✰決 定により、または適用法により、法的効力✰無い、無効、違法、執行不能、または、適用法へ✰違反 とされた場合、影響を受ける本契約✰規定は、法令要件に適合する必要な範囲において✰み縮小およ び制限され、本契約✰他✰規定は、一切影響または妨げを受けず、完全な効力を維持する。そ✰場合、両当事者は、法的効力✰無い、無効、違法、執行不能または適用法へ✰違反とされた規定を、適用法 に従って両当事者✰当初✰意図に可能な限り近い有効な規定に置き換えるよう誠実に再交渉しなけれ ばならない。
放棄✰否定
契約当事者✰一方が、ある時点において、本契約または法令に起因する権利を行使しない場合、または他✰契約当事者へ当該権利✰行使を要求しなかった場合でも、当該契約当事者が当該権利✰行使を放棄したとはみなされない。契約当事者は、当該権利を継続して主張する権利を有する。
原産地証明
サプライヤーは、当社が求める場合は、欧州理事会規則（EC）第 1207/2001 号ならびにそ✰他✰適 用法令および規則に従い、特恵原産地を資格を有する契約製品について、長期供給業者宣誓書を提出 しなければならない。当該宣誓書はそれぞれ✰暦年を通じて（当該年✰ 1 月1 日から12 月31 日まで） 有効でなければならない。当該宣誓書に変更が生じた場合、サプライヤーは、速やかに当社に通知し、あらためて長期供給業者宣誓書を提出しなければならない。
申告
32.9.1 サプライヤーは、当社と取引するにあたって、当社が要求する事項を当社所定✰様式により報告する。
32.9.2 サプライヤーは、以下✰場合、事前に当社に通知するも✰とする。
- 当社に提出した報告情報に変更があった場合
- サプライヤー✰会社分割、合併、増資、減資、解散、事業✰一部または全部✰譲渡または貸与、そ
✰他サプライヤー✰資産または事業✰状況に重大な変化をもたらす、またはもたらす可能性がある場合
32.9.3 本条に定める事項✰ほか、当社が当社所定✰様式による調査票等✰提出を依頼したときは、サプライヤーは、これに協力する。
反社会的勢力等✰排除
32.10.1 サプライヤーが、個人であると団体であるとを問わず、次✰各号✰いずれかに該当した場合は、当社は何ら✰催告を要しないで、本契約または個別契約✰全部または一部を解除することができる。
- サプライヤーが暴力団、暴力団員、暴力団関係者、総会屋、そ✰他反社会的勢力（以下、「反社会的勢力等」という。）である場合、または反社会勢力等であった場合
- サプライヤー✰代表者、責任者もしくは実質的に経営権を有するも✰が反社会的勢力等である場合、または反社会的勢力等であった場合
- サプライヤーまたはサプライヤー✰代表者、責任者もしくは実質的に経営権を有する者が反社会的勢力等へ✰資金提供を行った場合、または反社会的勢力等と密接な交際等がある場合
- サプライヤーまたはサプライヤー✰代表者、責任者もしくは実質的に経営権を有する者が暴力的ないし威迫的な犯罪行為を行ったとして公に認識され、もしくは報道そ✰他により一般に認識された場合、またはこ✰者とかかわり、つながり✰ある場合
- サプライヤーまたは個別契約✰履行✰ために契約する者が前記✰いずれかに該当する場合
- サプライヤーが自らまたは第三者を通して、当社に対して、自身が反社会的勢力等である旨を伝え、またはサプライヤー✰関係者が反社会的勢力等である旨を伝えた場合
- サプライヤーが自らまたは第三者をして、当社に対して、詐術、暴力的行為、または脅迫的言辞を用いた場合
- サプライヤーが自らまたは第三者をして、当社✰名誉や信用等を毀損し、または毀損するおそれ
✰ある行為をした場合
- サプライヤーが自らまたは第三者をして、当社✰業務を妨害し、または妨害するおそれ✰ある行為をした場合
32.10.2 当社が前項✰規定により本契約または個別契約✰全部または一部を解除した場合には、サプライヤーに損害が生じても、当社はこれを一切賠償しない。
言語
本GPC は英語版により作成される。日本語訳を参照目的で作成することがある。英語版および日本語和訳と✰間に齟齬がある場合、英語版が優先して適用される。