发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址 易乘投资 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 募集配套资金交易对方 住所及通讯地址 张振新 辽宁省大连市沙河区尖山街 蔡芳新 北京市朝阳区四惠东通惠河南岸国粹苑 B 座 刘浦嶂 北京市朝阳区北苑路 86 号 F 区 李建群 北京市丰台区洋桥北里 34 号楼 张利群 北京市海淀区苏州街乙 29 号 资慧投资 深圳市福田区梅林街道梅华路 105 号多丽科技楼 1102

股票代码：600306 股票简称：商业城 上市地：上海证券交易所

xx商业城股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（修订稿）

发行股份购买资产 交易对方	住所及通讯地址
易乘投资	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
募集配套资金 交易对方	住所及通讯地址
xxx	辽宁省大连市沙河区尖山街
xxx	北京市朝阳区四惠东通惠河南岸国粹苑 B 座
刘浦嶂	xxxxxxxxx 00 x F 区
xxx	xxxxxxxxxx 00 xx
xxx	xxxxxxxxxx 00 x
资慧投资	xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxx 0000

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十二月

目 录

目 录 I

释 义 III

声明 VI

交易各方声明 VII

一、 公司声明 VII

二、 交易对方声明 VII

三、 相关证券服务机构及人员声明 VIII

重大事项提示 9

一、 本次交易方案概述 9

二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市 9

三、 本次重组支付方式、募集配套资❹安排 11

四、 本次交易标的资产的估值作价情况 15

五、 本次重组对上市公司的影响 15

六、 本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序 19

七、 本次重组相关方作出的重要承诺 20

八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 26

九、 本次交易后续安排及其他 29

重大风险提示 31

一、 本次交易可能被暂停、中止、取消的风险 31

二、 审批风险 31

三、 标的资产预估值增值较大的风险 32

四、 盈利预测不能实现的风险 32

五、 标的资产盈利波动风险 33

六、 深圳云创运营风险 33

七、 财务数据未经审计、资产评估未完成的风险 33

八、 商誉减值的风险 34

九、 募集配套资❹❹额不足乃至募集失败的风险 34

十、 募投项目实施风险 35

十一、 标的资产的政策风险 35

十二、 业务扩张风险 35

十三、 人才流失和不足的风险 36

十四、 本次交易完成后的业务转型和整合风险 36

十五、 主要办公场所为租赁取得的风险 36

十六、 公司存在重大未弥补亏损的风险 37

十七、 股票价格波动风险 37

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

商业城、上市公司、股份公司、公司、本公司	指	xx商业城股份有限公司，在上海证券交易所主板上市，股票代码：600306
宜租车联网、标的公司	指	宜租（深圳）车联网科技有限公司
x预案	指	xx商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案
x预案摘要	指	xx商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案摘要
x次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	公司以 13.28 元/股的价格，采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，购买易乘投资持有的宜租车联网 100%的股权，并募集配套资金用于拓展互联网专车平台业务的新 车购置、车联网信息系统平台建设和补充公司流动资金
x次募集配套资金	指	公司以 13.28 元/股的价格，向xxx、xxx、刘浦嶂、 xxx、xxx、资慧投资 6 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过 14 亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%
交易对方	指	发行股份购买资产之交易对方：易乘投资；配套募集资金 之交易对方：xxx、xxx、刘浦嶂、xxx、xxx、资慧投资
发行股份购买资产之交易对 方、易乘投资	指	易乘汽车产业投资（深圳）有限公司
募集配套资金之交易对方	指	xxx、xxx、刘浦嶂、xxx、xxx、资慧投资
资慧投资	指	深圳市资慧投资咨询有限公司
承诺利润补偿方	指	易乘投资
交易标的、拟购买资产、标的 资产	指	易乘投资持有的宜租车联网 100%的股权
《发行股份购买资产协议》	指	2015 年 11 月 20 日，商业城与易乘投资签署的《xx商业城股份有限公司与易乘汽车产业投资（深圳）有限公司之 发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	2015 年 11 月 20 日，商业城分别与xxx、xxx、刘浦嶂、xxx、xxx、资慧投资签署的《xx商业城股份 有限公司非公开发行股票认购协议书》
审计、评估基准日	指	2015 年 9 月 30 日
定价基准日	指	商业城第六届董事会第七次会议决议公告之日
二董	指	x次交易相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开的 审议本次交易正式方案的董事会
重组交割日	指	标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日

长城商务	指	北京长城商务汽车租赁有限公司，宜租车联网全资子公司
深圳云创	指	深圳云创车联网有限公司，宜租车联网全资子公司
北京嵘雅达	指	北京嵘雅达劳务服务有限责任公司，宜租车联网全资子公 司
宜租二手车	指	北京宜租二手车鉴定评估有限公司，宜租车联网全资子公 司
东方泰恒	指	北京东方泰恒汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司
青岛长盈	指	青岛长盈商务汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司
哈尔滨盈华	指	哈尔滨盈华商务汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司
天津势腾	指	天津势腾汽车租赁服务有限公司，长城商务全资子公司
海南长盈	指	海南长盈汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司
成都长盈	指	成都长盈汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司
宁波盈华	指	宁波盈华商务汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司
吉林盈华	指	吉林盈华汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司
内蒙古盈华	指	内蒙古盈华商务汽车租赁有限公司，长城商务全资子公司
山西融安	指	山西融安汽车租赁有限责任公司，长城商务全资子公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交 所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、xxxx	指	xxx源证券承销保荐有限责任公司
最近两年一期、报告期	指	2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
A 股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元
专业术语
车联网	指	根据车联网产业技术创新战略联盟的定义，车联网是以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等）之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能 化控制的一体化网络，是物联网技术在交通系统领域的典

		型应用
云计算、云平台	指	“云” 是网络、互联网的一种比喻说法。云计算（ cloud computing）是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问， 进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。 云计算平台也称为云平台。云计算平台可以划分为 3 类：以数据存储为主的存储型云平台，以数据处理为主的计算型云平台以及计算和数据存储处理兼顾的综合云计算平 台。
汽车租赁	指	汽车租赁是指将汽车的资产使用权从所有权中分离，出租 人具有资产所有权，承租人拥有资产使用权，出租人与承租人签订租赁合同，以交换使用权利的一种交易形式
司机管理培训业务	指	包括司机招聘、培训及管理服务，客户为需要司机服务但 不自己雇佣司机的用车人，主要为政府和企事业单位
二手车评估鉴定业务	指	主要包括二手车的评估和鉴定服务，向客户收取服务费， 客户为不限于宜租车联网体系内的二手车卖家
BAT	指	百度（Baidu）、xx巴巴（Alibaba）和腾讯（Tencent） 三家公司的统称
B2B	指	Business To Business，商家对商家，是指互联网市场领域 的一种，是企业对企业之间的营销关系。
B2C	指	Business-to-Customer（商家对顾客）的缩写，是企业对消 费者的商务模式
C2C	指	Customer（消费者） to Customer（消费者），消费者对消 费者的商务模式
O2O	指	Online To Offline，线上到线下
CANBUS 模块	指	CAN 总 线 技术, 全称 为 “ 控制 器 局域 网总 线技 术 (ControllerAreaNetwork-BUS)”
OBD（On-Board Diagnostic）	指	车载诊断系统，OBD 实时监测发动机、催化转化器、颗粒 捕集器、氧传感器、排放控制系统、燃油系统、EGR 等系统和部件

注：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

声明

x重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（xxx.xxx.xxx.xx）网站；备查文件的查阅方式为：xx商业城股份有限公司。

交易各方声明

一、公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方易乘投资和募集配套资金的交易对方xxx、xxx、刘浦嶂、xxx、xxx、资慧投资出具了承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方易乘投资、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、资慧投资均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组的交易对方易乘投资、xxx、xxx、xxx、刘浦

嶂、资慧投资已出具承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

x次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

x次重大资产重组由以下两项内容组成：

（一）发行股份购买资产

公司拟以发行股份的方式购买易乘投资持有的宜租车联网 100%股权。

（二）募集配套资金

公司拟向xxx、xxx、刘浦嶂、xxx、xxx、资慧投资 6 名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 14 亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

上述第（二）项将在第（一）项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集金额不足，则公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

（一） 本次交易构成重大资产重组

x次交易中，拟购买资产的预评估值为 15 亿元，占上市公司 2014 年经审计合并财务会计报告年末净资产的比例达到 50%以上，且金额超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监

会核准后方可实施。

（二） 本次交易构成关联交易

x次交易完成后，易乘投资将成为上市公司控股股东，即易乘投资为公司潜在关联方，且本次募集配套资金的交易对方之一xxx为易乘投资股东，xxx为xxx一致行动人。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三） 本次交易不构成借壳上市

x次交易完成前，公司控股股东为中兆投资，持有公司股份 43,141,624 股，占发行前公司总股本的比例为 24.22%，实际控制人为xxx。

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，控股股东变更为易乘投资，持有公司股份为 112,951,807 股，占发行完成后公司总股本的比例为 38.80%，实际控制人变更为xxx。

在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后，控股股东变更为易乘投资，持有公司股份为 112,951,807 股，占发行完成后公司总股本的 28.49%，易乘投资的控股股东xxx直接持有公司 26,355,421 股，占发行完成后公司总股本的 6.65%，其一致行动人xxx持有公司 30,120,481 股，占发行完成后公司总股本的 7.60%，xxx及其一致行动人易乘投资、xxx合计持股占完成发行后公司总股本的 42.74%，实际控制人变更为xxx。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，将提请公司股东大会批准易乘投资、xxx及其一致行动人xxx免予以要约收购方式增持公司股份。

上市公司 2014 年末合并会计报告期末资产总额为 24.80 亿元；标的资产截

至 2015 年 9 月 30 日的资产总额为 10.06 亿元，标的资产的交易价格根据预估

值约为 15 亿元，其中较高者未超过上市公司实际控制权变更前一个会计年度经审计的合并会计报告期末资产总额的 100%，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。

三、本次重组支付方式、募集配套资❹安排

x次拟购买资产宜租车联网 100%股权交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。

本次拟购买资产的交易对价以发行股份方式支付，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，简要情况如下：

(一) 发行股份的种类和面值

x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行对象

1、发行股份购买资产

宜租车联网股东易乘投资。

2、募集配套资金

公司拟向xxx、xxx、刘浦嶂、xxx、xxx、资慧投资 6 名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 14 亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

（三）发行方式

采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。

（四）发行价格

1、发行股份购买资产

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经董事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.28 元/股，定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

商业城股价近年来长期保持在 7-12 元/股的区间，今年年初以来商业城股

价存在较大波动，本次重组停牌前 120 天内，商业城股票的最高价为 29.04 元

（2015 年 5 月 20 日），最低价 8.18 元（2015 年 7 月 9 日），停牌前一天收盘价

12.40 元。经交易各方充分沟通协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.28 元/股。具体价格分析详见本预案“第八节 x次交易的合规性和合法性分析 / 一本次交易符合《重组办法》第十一条规定 /（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

上述发行价格尚需中国证监会核准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。

2、募集配套资金

按照《证券发行管理办法》等相关规定，发行价格选取为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.28 元/股，定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

上述发行价格尚需中国证监会核准。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行数量

x次交易的发行股份数量为 218,373,490 股，占发行后上市公司股本总额的

55.07%，其中购买资产的发行股份数量为 112,951,807 股，占发行后上市公司股本总额的 28.49%，配套融资的发行股份数量为 105,421,683 股，占发行后上市公司股本总额的 26.59%。本次交易完成后，上市公司总股本为 396,512,408股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

1、发行股份购买资产

宜租车联网 100%股权根据预估值初步协商的交易价格为 150,000 万元。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，本次向易乘投资发行的股数不超过

112,951,807 股。发行最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

2、募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过 140,000 万元，公司拟向xxx、xxx、

刘浦嶂、xxx、xxx、资慧投资分别非公开发行股份不超过 26,355,421 股、

18,825,301 股、15,060,240 股、7,530,120 股、30,120,481 股、7,530,120 股，以

募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行数量将作相应调整。

（六）锁定期安排

1、发行股份购买资产

向易乘投资发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。

本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，易乘投资以宜租车联网

100%股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，易乘投资不转让所持有的上市公司股份。

限售期内，易乘投资如因商业城实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的商业城股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

若上述锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，易乘投资将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。限售期届满后，易乘投资因本次交易所获得的商业城股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及商业城《公司章程》的相关规定。

2、募集配套资金

根据《证券发行管理办法》，xxx、xxx、刘浦嶂、xxx、xxx、资慧投资因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

除上述锁定期安排外，易乘投资的实际控制人xxx及其一致行动人xxx承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次配套融资的认购人，xxx、刘浦嶂、资慧投资承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

（七）利润承诺及补偿

鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就宜租车联网在利

润保证期间内可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。

四、本次交易标的资产的估值作价情况

根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日的预估值为 15 亿元，未经审

计的归属于母公司所有者权益为 34,217.71 万元，增值约 115,782.29 万元，增值率约 338.37%。拟购买资产的预估值详情请参见“第五节标的资产预估情况”。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易完成前，上市公司的主营业务为百货、商品零售业，主要地域为以沈阳为核心的东北地区，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的围绕汽车租赁业务为基础的，覆盖从车辆采购到车辆处置的全生命周期闭环式服务的车联网业务，拥有专业的司机行为分析和先进的车队实时定位、监控、调度管理等技术系统，并依托车联网来为客户提供管理出行综合解决方案的服务，业务可扩展至全国重点城市，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

近年来由于沈阳大型零售企业市场仍处于饱和状态，新兴业态与网上购物持续分流传统百货店，消费客群流失带来的业绩恶化让传统百货业持续承压，面临异常激烈和残酷的竞争环境，上市公司近年来的收入增长乏力，缺乏持续盈利能力，截至本预案出具日，上市公司近三年一期的营业收入及利润情况如下：

单位：元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	932,330,145.21	1,493,696,542.99	1,860,387,635.00	1,599,804,718.89
营业利润	-98,869,075.34	14,893,217.26	-276,540,333.12	-118,693,595.59
利润总额	-97,954,380.37	15,575,297.49	-275,292,365.55	-119,854,671.43
净利润	-100,911,298.95	5,491,094.36	-286,085,364.66	-129,571,461.44
归属于母公司所有者的 净利润	-100,806,228.39	32,259,705.46	-277,327,986.24	-128,442,720.53

注：2015 年 1-9 月财务数据未经审计。

本次收购的标的资产，具备稳定的车辆租赁业务，同时拥有成熟的车辆管理信息系统，并且具备良好司机管理培训能力，有着不断创新优化的网络平台开发运维能力，经过近年来的不断业务整合，已步入发展期，盈利增长潜力逐步显现，目前车辆的租赁业务已经覆盖至全国的 27 个重点城市，为客户提供优质的用车及出行服务，截至本预案出具日，标的公司未经审计的近两年一期营业收入及利润情况如下：

单位：元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	130,036,926.41	106,526,764.91	25,551,440.07
利润总额	15,923,786.79	-38,730,814.66	-31,034,204.95
净利润	11,490,693.39	-28,463,777.10	-25,546,645.91
归属于母公司所 有者的净利润	11,490,693.39	-28,463,777.10	-25,546,645.91

本次交易完成后，新业务的注入将会给上市公司带来新鲜血液，完成传统业务的转型，并可有效适应互联网经济发展趋势下的市场环境，上市公司的经营状况将得到改善和提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力将会有效增强。

（三）本次交易对关联交易的影响

x次交易前，上市公司主要存在为沈阳展业置地有限公司（以下简称“展业置地”）提供担保、内部融资等方面的关联交易。2014 年 10 月 28 日，深圳茂

业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）出具了《关于偿还辽宁物流 2 亿元借

款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。

2015 年 8 月 25 日，中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司向法院提起诉讼，要求展业置地提前还款。但展业置地认为未达到协议约定的提前还款的条件，因此双方将争议提交法院，以诉讼方式解决。法院于 2015 年 10 月

13 日开庭审理本案，截至本预案签署日，法院尚未判决，在法院生效判决作出前，展业置地是否需要提前还款具有不确定性，茂业商厦将在提前还款义务确定时履行相关承诺。如果届时茂业商厦出现延迟履行或不履行《关于偿还辽宁物流 2 亿元借款的进一步承诺函》的情形，可能会被监管机构认定为出现了《上市公司证券发行管理办法》有关上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除而不得非公开发行股票的情形，本次重组有可能因此被中止或取消。

本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，易乘投资和xxx，以及xxx均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本预案“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

本次交易完成后，预计关联交易将有一定减少。有关本次重组完成后的关联交易情况请详见本预案“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次交易对关联交易的影响”。

（四）本次交易对同业竞争的影响

x次重组前，公司实际控制人xxx控制的xx茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业。除此之外，xxx控制的其他公司均未在商业城业务区域开展任何商业活动。公司实际控制人所控制企业的上述业务与商业城在百货零售业务存在一定的同业竞争关系，但商业城拥有独立的采购、招商、销售系统，与商业城在经营地域、客户等方面存在明显不同，不存在实质上的同业竞争关系。

本次重组完成后，公司控股股东将变更为易乘投资，实际控制人将变更为xxx。公司业务由专注于百货零售转型进入车联网和汽车租赁行业。上市公司与实际控制人及其控制的企业在百货零售业不再存在任何形式的同业竞争关系。

易乘投资作为本次交易对方，除持有本次标的资产外，还持有嘉兴宜租车联网科技有限公司 100%股权，易乘投资已经出具承诺函，承诺将在上市公司召开本次交易的二董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科技有限公司注销或转让给无关联第三方。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交易对方易乘投资及实际控制人xxx，以及公司未来重要关联方xxx均出具了避免同业竞争的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本预案“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

因此，本次重组完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业将不存在同业竞争关系。有关本次重组完成后的同业竞争情况请详见本预案“第九节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易对同业竞争的影响”。

（五）本次交易对股权结构的影响

x次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后（不含配套融资）		本次交易后（含配套融资）
	持股数量	比例	持股数量	比例	持股数量	比例
中兆投资	43,141,624	24.22%	43,141,624	14.82%	43,141,624	10.88%
易乘投资	—	—	112,951,807	38.80%	112,951,807	28.49%
xxx	—	—	—	—	26,355,421	6.65%
xxx	—	—	—	—	18,825,301	4.75%
刘浦嶂	—	—	—	—	15,060,240	3.80%
xxx	—	—	—	—	7,530,120	1.90%
xxx	—	—	—	—	30,120,481	7.60%
资慧投资	—	—	—	—	7,530,120	1.90%
其他社会股东	134,997,294	75.78%	134,997,294	46.38%	134,997,294	34.05%
总股本	178,138,918	100%	291,090,725	100%	396,512,408	100%

注：1、上述表格计算中，宜租车联网的交易价格按照 15 亿元的预估值计算，配套融

资规模按照 14 亿元计算，发行股份价格按照 13.28 元/股计算，上述表格计算中各家股本合计比例与总股本如出现差异，原因为四舍五入而导致。

六、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一） 本次重组已履行的决策程序

1、商业城于 2015 年 9 月 2 日公告重大资产重组事项停牌，2015 年 9 月 29

日商业城与易乘投资就本次重大资产重组签署框架协议，并公告重组进展；

2、2015 年 11 月 19 日，x乘投资召开股东会，同意将宜租车联网的 100%

股权转让给商业城；

3、2015 年 11 月 19 日，资慧投资召开股东会，同意参与认购商业城本次募集配套资金；

4、2015 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本预案和本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，商业城与易乘投资签署《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金交易对方签署《股份认购协议》。

（二） 本次重组尚需履行的决策程序

x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；

2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，且本公司股东大会同意豁免xxx及其一致行动人易乘投资及xxx以要约方式收购本公司股份的义务；

3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺类型	承诺主要内容
1	易乘投资、xxx、 xxx、 刘浦嶂、 xxx、 xxx、 资慧投资	交易对方关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺	已向商业城及中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责 任。
2	易乘投资	关于股份锁定的承诺	就上市公司本次交易中向易乘投资发行的全部股份，易乘投资承诺自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（上市公司按照就本次交易与易乘投资签署的发行股份购买资产协议或盈利补偿协议约定，对本公司持有的上市公司股份进行回购的情形除外） 本次交易完成后，6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，易乘投资以宜租车联网 100%股权认购而取得上市公司股票 的锁定期自动延长 6 个月。

			如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，易乘投资不转让所持有的上 市公司股份。
3	xxx、 xxx、 资慧投资、xxx、 刘浦嶂	关于股份锁定的承诺	承诺人作为募集配套资金的认购对象，承诺通过本次非公开发行认购的商业城股份，自发行结束日起 36 个月内不进行转让。 承诺人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺 人在上市公司拥有权益的股份。
4	xxx	关于股份锁定的承诺	承诺人作为募集配套资金的认购对象，承诺通过 x次非公开发行认购的商业城股份，自发行结束日起 36 个月内不进行转让。
5	易乘投资	关于与中介机构不存在关联关系的承诺	除业务关系外，易乘投资与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或 冲突，相关中介机构具有独立性
6	xxx、 易乘投资	关于上市公司独立 性的承诺	承诺人承诺将保证上市公司于本次交易完成后 在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立
7	xxx、易乘投资	关于规范关联交易的承诺	承诺人承诺其本人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、商业城《公司章程》及商业城关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人及其控制的企业将尽可能地减少与商业城的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害商业城及其他股东的合法

			权益。 如违反上述承诺与商业城及其子公司进行交易， 而给商业城或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
8	易乘投资	关于避免同业竞争的承诺	截至本承诺函出具之日，易乘投资及其所控制除标的公司及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对商业城、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对商业城、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 在本次交易完成后，易乘投资将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来易乘投资及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与商业城、标的公司及其子公司（以下合称“商业城”）的产品或业务出现相同或类似的情况，易乘投资承诺将采取以下措施解决： （1）易乘投资及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与商业城的产品或业务可能构成同业竞争的，易乘投资及相关企业将立即通知商业城，并尽力将该等商业机会让与商业城； （2）如易乘投资及相关企业与商业城及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑商业城及其子公司的利益； （3）商业城认为必要时，易乘投资及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； （4）商业城在认为必要时，可以通过适当方式优先收购易乘投资及相关企业持有的有关资产和业务。 易乘投资承诺，自本承诺函出具日起，赔偿商业城因及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 易乘投资承诺将在上市公司召开本次交易的二

			董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科技有限公 司注销或转让给无关联第三方。
9	xxx	关于避免同业竞争	截至本承诺函出具之日，承诺人及其所控制的子
		的承诺	公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型 企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对商业城、标的公司及其子公司构成直接或间
			接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将
			来亦不从事任何对商业城、标的公司及其子公司
			构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
			鉴于承诺人控制的易乘投资目前持有嘉兴宜租车联网科技有限公司 100%股权，该公司尚未开 展业务，承诺人承诺将督促易乘投资按照承诺约
			定在本次交易的二董之前将其持有的嘉兴宜租
			车联网科技有限公司注销或转让给无关联第三
			方。在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关
			企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
			承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的
			相关企业）的产品或业务与商业城、标的公司及其子公司（以下合称“商业城”）的产品或业务出 现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措
			施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与商业城的产品或业务可能构成同
			业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知商业
			城，并尽力将该等商业机会让与商业城； （2）如承诺人及相关企业与商业城及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先
			考虑商业城及其子公司的利益； （3）商业城认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资
			产和业务； （4）商业城在认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和
			业务。
			承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿商业城
			因及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产

			生的任何损失或开支。
10	xxx	关于避免同业竞争	截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的沈阳茂
		的承诺	业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、x
			x茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与
			商业城同在沈阳地区从事百货零售业。除上述两
			家公司及门店外，本承诺人控制的其他公司、企
			业或者其他经济组织未从事与商业城存在实质
			性竞争关系的业务； 本承诺人承诺，自本承诺函出具之日起 14 个月内，解决xx茂业时代置业有限公司、沈阳茂业
			百货有限公司与商业城存在的同业竞争；
			为了保证商业城的持续发展，本承诺人对自身及
			控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在
			商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或
			类似的资产和业务，若未来商业城经营区域内存
			在与其经营业务相同或类似的商业机会，本承诺
			人将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择
			权；
			若本承诺人违反上述承诺，将承担因此给商业城
			及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造
			成的一切损失。
11	xxx	关于规范关联交易	承诺人承诺不利用自身对商业城的主要股东地
		的承诺	位及影响谋求商业城及其子公司在业务合作等
			方面给予优于市场第三方的权利；
			承诺人承诺不利用自身对商业城的主要股东地
			位及影响谋求与商业城及其子公司达成交易的
			优先权利；
			承诺人承诺不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司 进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害商业
			城及其子公司利益的行为。同时，承诺人将保证
			商业城及其子公司在对待将来可能产生的与承
			诺人及其控制的企业的关联交易方面，将采取如
			下措施规范可能发生的关联交易：对于无法避免
			或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范
			的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、

			其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。若承诺人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 造成的一切损失。
12	中兆投资	关于避免同业竞争的承诺	为了保证商业城的持续发展，本承诺人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本承诺人将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权； 若本承诺人违反上述承诺，将承担因此给商业城 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
13	中兆投资	关于规范关联交易的承诺	承诺人不利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 承诺人不利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权利； 承诺人不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。同时，承诺人将保证商业城及其子公司在对待将来可能产生的与本公司及本公司控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联

交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。若承诺人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织

造成的一切损失。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

x次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一） 严格履行上市公司信息披露义务

x次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二） 将严格执行相关交易程序

x次交易已聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构，将对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告以及资产评估报告，同时聘请了xxxx作为独立财务顾问以对本次交易出具独立财务顾问报告，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司将按规定在股东大会召开前公告该等文件。公司将在本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项交易协议的补充协议等相关文件明确标的资产的交易价格和盈利预测补偿等相关事项，并随后召开股东大会审议相关事项，公司独立董事亦将就相关事项发表意见。

本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定。

（三） 网络投票安排

x公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四） 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组不会摊薄当期每股收益

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司未经审计的归属于母公司所有者的净利

润为亏损 10,149.09 万元，每股收益为-0.5659 元，截至 2014 年 12 月 31 日，上

市公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3,225.97 万元，每股收益为

0.1800 元。本次重组完成后，公司将转型进入车联网和汽车租赁行业，预计上市公司盈利能力将得到显著增强。因此，本次重组不会摊薄当期每股收益。

2、利润分配政策及股东回报规划

x次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（五） 关于股份锁定的安排

1、发行股份购买资产

向易乘投资发行的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。

本次交易完成后，6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，易乘投资以宜租车联网 100%股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，易乘投资不转让所持有的上市公司股份。

限售期内，易乘投资如因商业城实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的商业城股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

若上述锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，易乘投资将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。限售期届满后，易乘投资因本次交易所获得的商业城股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及商业城《公司章程》的相关规定。

2、募集配套资金

根据《证券发行管理办法》，xxx、xxx、刘浦嶂、xxx、xxx、资慧投资因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

除上述锁定期安排外，易乘投资实际控制人xxx及其一致行动人xxx承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次配套融资的认购人，xxx、刘浦嶂、资慧投资承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

（六） 其他保护中小投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完

成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方亦承诺在其与本公司进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。

九、本次交易后续安排及其他

公司目前没有对零售业务和资产的置出安排，不排除未来三年内置出百货零售相关资产的可能。

（一）业务整合风险及应对措施

x次交易完成后，宜租车联网将成为上市公司的全资子公司。上市公司原来从事的零售业务与宜租车联网业务存在较大差异，在整合过程中，可能存在管理制度及企业文化的融合困难，核心人员流失的情况，从而影响上市公司稳定发展的风险。

应对措施：

第一，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后宜租车联网仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，以汽车租赁业务为切入点，依托其车辆平台管理体系，不断拓展汽车租赁业务、司机管理培训业务和车联网数据增值业务三大板块上的业务规模及服务深度。

第二，本次交易完成后，零售和车联网业务在保持各自业务相对独立运营的前提下，由上市公司统一资源调配，支持业务协同发展。若未来零售业务板块经营困境仍无好转，上市公司整体业绩因而下滑，不排除择机卖出该业务板块，以保证上市公司长期稳定发展。

（二）公司原有百货零售业务业绩下滑风险及应对措施

传统零售行业面临越来越激烈的竞争和电子商务的巨大冲击。同时，公司还有着薪酬费用上涨、营销费用增支、财务费用居高不下等问题。因此公司面临零售业务业绩下滑的风险。

应对措施：

第一，业态调整，增加体验式消费。从原来的以餐饮为主的配套，逐渐增加早教、美容美发、摄影、健身等项目。配套所占的面积计划从过去的 8%增加到 20%左右。

第二，加大自营的投入力度。主要措施为： 1、通过增加公司的买手数量；

2、提高买手团队的专业度；

3、增加境外采买的比例，主要增加从韩国、香港和意大利等三个区域的采购比例；

4、上市公司主要从事奢侈品销售的名品折扣店现已有 11 家门店，2016 年计划在茂业系统内的购物中心或者百货内再新开 5 家门店。通过以上加强自营业务的措施，逐步实现差异化经营。

第三，逐渐调整与供应商的合作模式。2015 年已经开始小规模尝试部分品牌从传统的扣点模式，转为租赁模式。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能被暂停、中止、取消的风险

x次重组可能因为以下事项的发生而取消：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

2、本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；

3、审计或评估工作未能按时完成；

4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；

5、标的资产业绩大幅下滑；

6、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形。具体情况详见本预案“第十一节 其他重要事项/二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况”；

7、其他可能导致交易被取消的原因。

上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、审批风险

x次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

（一）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会

会议审议通过本次重组正式方案；

（二）公司股东大会审议通过本次交易方案，且公司股东大会同意豁免易乘投资、xxx及其一致行动人xxx以要约方式收购本公司股份的义务；

（三）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产预估值增值较大的风险

根据公司第六届董事会第七次会议决议批准的交易预案，以 2015 年 9 月

30 日为审计、评估基准日，宜租车联网未经审计的归属于母公司所有者权益为

34,217.71 万元，经初步估算，标的资产宜租车联网 100%股权预估值约为 15 亿元，增值约 115,782.29 万元，增值率约 338.37%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

四、盈利预测不能实现的风险

根据标的公司管理层估算，标的资产后续三年预估盈利数额合计为 5.16 亿元，其中 2016 年-2018 年分别为 1.18 亿、1.71 亿元、2.27 亿元。盈利预测是宜租车联网管理层基于标的资产目前的运营能力、研发能力和未来的发展前景做出的综合判断，在估计假设的基础上编制的，最终能否实现将取决于行业发展趋势和宜租车联网管理层的经营管理能力。盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，标的资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。

尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

五、标的资产盈利波动风险

报告期内，标的公司盈利主要来自于汽车租赁和车联网数据增值业务。根据未经审计的标的公司财务报表，标的公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月的净利润分别为-2,554.66 万元、-2,846.38 万元、1,149.07 万元，经历了亏损扩大又扭亏为盈的过程。

虽然标的公司目前经营状况稳定，但不排除未来受宏观经济、行业政策、以及市场开拓情况等因素影响，致使标的公司车联网业务需求下降，或因行业竞争加剧导致车辆出租率下降，从而导致盈利出现波动的情况，请投资者注意相关风险。

六、深圳云创运营风险

深圳云创是标的公司主要的车联网技术平台，直接参与并主要在其下核算的业务是车联网平台管理业务。深圳云创成立于 2014 年 7 月，运营时间较短，

截至 2015 年 1 月-9 月，深圳云创的营业收入为 293.75 万元，净利润为-64.81万元，业务规模跟业内成熟公司相比仍较小，市场占有率较低，盈利预测缺乏历史经营业绩佐证。若未来产品竞争力不及预期，相关市场的技术方向发生重大变化，车联网平台管理业务的实际业绩可能存在较大不确定性或者达不到预期效果，同时如果深圳云创的发展未能达到预期，亦将会对数据增值业务的扩展产生较大不确定性，进而行影响标的资产未来的盈利能力。

七、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险

x次交易标的资产的审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的评估结论来确定。

截至本预案签署日，标的资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

八、商誉减值的风险

由于本次交易为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会在合并财务报表确认较大额度的商誉，若上市公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

标的公司截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 34,217.71 万元，其中商誉为

4,878.16 万元，上述商誉系非同一控制下收购长城商务、东方泰恒、山西融安等子公司形成，上述子公司目前经营情况稳定，但是若上述子公司在未来经营中不能较好地实现收益，那么上述商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

九、募集配套资❹❹额不足乃至募集失败的风险

x次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超

过 14 亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金不足乃至募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。

若公司需以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

十、募投项目实施风险

公司在确定本次募集配套资金投向之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。

十一、标的资产的政策风险

x次重组完成后，公司将进入汽车租赁行业，并在此基础上，发挥标的资产研发能力和技术储备，积极加强和完善现有的车联网闭环服务。车联网作为新兴产业，得到国家政策的鼓励和支持，近年来取得了较快发展，受到市场较大关注。随着行业蓬勃发展和市场参与者日渐增多，政府势必出台相关法规政策规范行业发展。上市公司及宜租车联网未来将始终贯彻依法经营的理念，如未来未能及时掌握行业监管政策动向，则将会给公司业务经营带来一定政策风险。

十二、业务扩张风险

在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成及募投项目顺利实施后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。

十三、人才流失和不足的风险

x公司和宜租车联网各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，宜租车联网培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。

虽然本公司和宜租车联网非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。为了保证公司员工队伍的稳定，并吸引更多优秀人才，公司将努力改善员工待遇和工作环境。

十四、本次交易完成后的业务转型和整合风险

x次交易完成后，宜租车联网将成为上市公司的全资子公司。宜租车联网拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对车联网和汽车租赁行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后宜租车联网仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的支持宜租车联网业务发展，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与宜租车联网在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。

十五、主要办公场所为租赁取得的风险

标的资产及其下属分、子公司的主要办公场所均为从其他产权所有者处租赁取得，本身未购置任何房屋建筑物用作办公场地；子公司深圳云创自建数据

中心所用场所也为租赁取得。虽然宜租车联网日常业务的开展并不依赖于房屋建筑物等固定办公场所，其盈利能力主要取决于宜租车联网在规模效应下通过优秀管理系统调配资源、对运营车辆生命周期的精细化管理和优质服务的能力，以及在此基础上形成的快速市场拓展和响应能力，但若办公场所的产权拥有者违反租赁合同的约定，收回办公场所用作他用，或因部分办公场所无取得房屋所有权证而导致相关公司无法继续使用该等办公场所，则宜租车联网需要重新租赁其他办公场所，这会对标的资产的经营业绩产生一定的负面影响，敬请投资者注意相关风险。

十六、公司存在重大未弥补亏损的风险

根据未经审计上市公司合并财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司未分配利润为-38,215.95 万元。本次交易后，上市公司将全额继承原来存在的未弥补亏损，上市公司存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

十七、股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。

（本页无正文，为《xx商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）

xx商业城股份有限公司二〇一五年十二月十一日