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北京德恒律师事务所
关于深圳市长方集团股份有限公司 拟终止原投资计划暨签订新投资协议相关事宜之
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于深圳市长方集团股份有限公司 拟终止原投资计划暨签订新投资协议相关事宜之
法律意见
德恒01G20200324号
致：深圳市长方集团股份有限公司
x所接受深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“长方集团”或“上市公司”或“公司”）的委托，就长方集团拟终止与南昌临空经济区管理委员会（以下简称 “南昌临空经济区管委会”）、南昌临空产业股权投资管理有限公司（以下简称 “临空产业投资公司”）签订的相关投资协议，并拟与南昌经济技术开发区管理委员会（以下简称“南昌经济技术开发区管委会”）签订《项目进区合同》之交易（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。南昌临空经济区管委会、临空产业投资公司、南昌经济技术开发区管委会以下合称“本次投资相关方”。本次投资相关方与长方集团及长方集团控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，本次投资是否属于关联交易，相关审议程序是否合规事宜进行核查，并出具本法律意见。
本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“相关法律”）的有关规定出具本法律意见。
根据相关法律的规定，本所律师经核查，仅就本次交易相关方是否构成关联方、本次交易是否构成关联交易、相关审议程序是否合规事宜发表法律意见，并不对本次交易的内容以及本次交易所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定长方集团提交给本所律师的资料（包括但不限于有关单位和
人员的承诺函）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律意见。
本法律意见仅供长方集团履行本次交易程序之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见作为长方集团本次交易相关必备公告文件随同其他文件一并公告。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在上文所述基础上，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次投资相关方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
公司为深圳证券交易所创业板上市公司，关于关联关系的认定，应当适用《创业板上市规则》中相关规定。《创业板上市规则》第7.2.2条规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第7.2.3条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第7.2.5条规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。第7.2.6条规定，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。
如下分别针对本次投资相关方是否属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（一）至（五）项以及第7.2.6条中规定的关联人进行分析。
（一）本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（一）、（四）项规定的公司关联方
经本所律师核查公司2021年度报告、国家企业信用信息公示系统公开信息，并经公司说明：截至本次投资协议签署日，公司控股股东为南昌光谷集团有限公司（以下简称“光谷集团”）、实际控制人为xx。
根据公司提供的《南昌光谷光电产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，并公司说明，截至本次投资协议签署日，本次投资相关方南昌临空经济区管委会、南昌经济技术开发区管委会共同控制下的临空产业投资公司持有南昌光谷光电产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光谷光电基金”）18.3993%的合伙企业财产份额，光谷光电基金持有光谷集团23.0769%的股权。因此，本次投资相关方南昌临空经济区管委
会、南昌经济技术开发区管委会、临空产业投资公司（以下简称“本次交易相关方”）间接持有公司0.6356%股份1，持股比例未超过5%。
因此，本次投资相关方不属于公司控股股东、实际控制人，未直接或间接控制公司，不属于持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人，不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（一）、（四）项规定的公司关联方。
（二）本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（二）项规定的公司关联方
经本所律师核查公司2021年度报告、国家企业信用信息公示系统、天眼查网站等公开信息，并经公司、光谷集团、xx说明，公司控股股东光谷集团、实际控制人xx不存在直接或间接控制本次投资相关方的情形。因此，本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（二）项规定的公司关联方。
（三）本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（三）项规定的公司关联方
根据《创业板上市规则》第7.2.5条之规定，公司关联自然人包括：（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司控股股东光谷集团的董事、监事及高级管理人员；（4）上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
根据公司出具的书面承诺，除《创业板上市规则》第7.2.5条第（1）至（4）项外的关联自然人外，不存在其他与公司存在有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
本所律师经查询本次投资相关方公开信息，并根据公司及公司相关关联自然人出具的书面承诺2，《创业板上市规则》第7.2.5条第（1）至（4）项关联自然
1根据公司 2021 年度报告并经公司确认，公司股东南昌鑫旺资本企业（有限合伙）将所持公司 46,766,123股股份（占公司总股本的 5.92%）对应的表决权、提名、提案权不可撤销地全权委托给光谷集团享有。将该等已委托的标的股份计算在内，本次交易相关方间接持有公司约 0.8870%的表决权、提名、提案权。
人均不存在控制本次交易相关方，或担任本次投资关联方负责人、董事或高级管理人员的情形。因此，本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（三）项规定的公司关联方。
（四）本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（五）项规定的公司关联方
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，并经公司说明，南昌临空经济区管委会、南昌经济技术开发区管委会共同控制下的主体临空产业投资公司，作为持有光谷集团少数股权（持股比例为23.0769%）的股东光谷光电基金的有限合伙人，持有光谷光电基金18.3993%的合伙企业财产份额。
本所律师经查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）信息公示系统，光谷光电基金为在基金业协会备案的私募基金产品，基金编号为 SGY921，备案时间为2019年9月5日，基金管理人为南昌世纪洪城资本管理有限公司。根据《南昌光谷光电产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业的投资决策程序为：投资委员会负责合伙企业项目投资的最终决策，共青城康和达投资合伙企业（有限合伙）作为光xxx基金的执行事务合伙人在九人的投资委员会成员中委派五人，临空产业投资公司委派一人。同时，经公司及相关方确认，临空产业投资公司仅为作为该合伙企业的有限合伙人，不作为管理人或执行事务合伙人，对该合伙企业不享有控制权。
经核查，虽然公司董事xxxxxx光电基金担任管理职务，但由于南昌光谷光电产业基金合伙企业（有限合伙）与本次投资相关方之间无控制关系，且经xxxxx确认，其本人及其关系密切的家庭成员不存在在本次投资相关方担任重要管理职务，与本次投资相关方不存在关联关系，因此，本次投资相关方与公司不存在特殊关系，或可能造成公司对其利益倾斜的情况。
因此，本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（五）项规定的公司关联方。
2持有公司股份 5%以上的股东xxx、xxx、xxx，以及本公司董事xxx未出具书面承诺。对此，本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，通过公司确认方式核查，xxx、xxx、xxx、xxx不存在控制本次交易相关方，或担任本次投资相关方负责人、董事或高级管理人员的情形。
（五）本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.6条规定的视为公司关联方的情况
根据公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，经核查，本次投资相关方不存在与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《创业板上市规则》第7.2.3条规定情形之一的情况。同时过去十二个月内，本次投资相关方也不存在曾经具有第 7.2.3条规定情形之一的情况。
综上，本次投资相关方南昌临空经济区管委会、南昌经济技术开发区管委会、临空产业投资公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、本次投资不构成关联交易
《创业板上市规则》第7.2.1条规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。如上所述，本次投资相关方与公司不存在关联关系，不属于公司的关联人，因此本次投资不属于关联交易。
三、本次投资相关审议程序合规
经本所律师查阅公司会议文件，及公司公告文件，经公司确认，2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟终止原投资计划暨签订<项目进区合同>的议案》。会议决议于2022年5月7日于公司指定信息披露平台公告；同日，公司发布《关于增加2021年度股东大会临时提案的公告》，控股股东光谷集团提请公司董事会将公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于拟终止原投资计划暨签订<项目进区合同>的议案》以临时提案方式提交于2022年5月25日召开的公司2021年度股东大会一并审议。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次投资履行现阶段必要的审议程序，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次投资尚待公司股东大会审议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次投资相关方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，本次投资相关审议程序合法合规。
本法律意见一式三份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市长方集团股份有限公司拟终止原投资计划暨签订新投资协议相关事宜之法律意见》的签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
经办律师：xxx
x办律师：xx
二〇二二年月日