增强独立性/（2）关于关联交易/① 本次交易前的关联交易/I 采购商品与接受劳务的关联交易”中，补充披露了蓝星东大 2015 年 1 月-3 月的关联交易。
xx化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
证券代码：000698 证券简称：xx化工 上市地：深圳证券交易所
xx化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 | 住址 |
中国蓝星（集团）股份有限公司 | xxxxxxxxxxx 0 x |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时交易对方及其实际控制人承诺不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本公司全体董事、监事、高级管理人员及本次发行股份购买资产的交易对方及实际控制人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
x公司于 2014 年 11 月 29 日，在中国证监会指定的信息披露网站披露了《xx化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “报告书”）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2. 更新了报告书中上市公司及标的公司蓝星东大的截至 2015 年 3 月 31 日的财务数据。
3. 在报告书“重大风险提示”之“二、本次交易标的资产的估值”中，补充披露了蓝星东大全部股东权益以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估值。
4. 在报告书“重大事项提示”之“四、股份锁定期”中，补充披露了关于中国化工、xx化工对本次交易前已持有上市公司股份的锁定承诺。
5. 在报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”中，补充披露了中国化工、上市公司以及蓝星集团作出的相关承诺。
6. 在报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对上市公司的影响”中，补充披露了本次交易发行前后公司股本结构及控制权变化以及本次交易发生前后主要财务数据比较。
7. 在报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中，补充披露了股东大会表决情况、投票方式、资产定价的公允性以及本次交易未摊薄当期每股收益。
8. 在报告书“特别风险提示”之“一、标的资产的估值风险”中，补充披
露了蓝星东大全部股东权益以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估值。
9. 在报告书“特别风险提示”之“一、标的资产的估值风险/（二）预测期内原材料价格变动对估值影响的敏感度分析”中，补充披露了假设其他条件不变情况下，环氧丙烷的价格出现波动对蓝星东大的评估值影响。
10. 在报告书“特别风险提示”之“三、标的资产租赁土地上自建房屋建筑物未取得权属证明的风险”中，补充披露了蓝星东大针对在租赁的农村集体建设用地上自建房屋可能导致的风险。
11. 在报告书“特别风险提示”之“四、标的资产技改项目涉及的用地及建设手续办理的风险”中，补充披露了蓝星东大 25 万吨聚醚多元醇生产技术改造项目的相关风险。
12. 在报告书“特别风险提示”之“五、标的公司整体搬迁风险”中，补充披露了蓝星东大因被列入淄博市政府确定的化工企业总体搬迁规划而对其项目的影响。
13. 在报告书“第一章 x次交易概述/一、本次交易基本情况/（一）本次交易标的资产的估值”中，补充披露了蓝星东大全部股东权益以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估值。
14. 在报告书“第一章 x次交易概述/二、本次交易的背景/（四）蓝星集团对xx化工的定位和发展方向”中，补充披露了xx化工交易后的发展方向与战略规划。
15. 在报告书“第一章 x次交易概述/四、本次交易的决策过程”中，补充披露了xx化工第六届董事会第二十三次会议审议通过的相关文件。
16. 在报告书“第一章 x次交易概述”中，补充披露了“十、本次交易对上市公司的影响”。
17. 在报告书“第一章 x次交易概述”中，补充披露了“十一、淄博东大
持有股权未一同置入的原因及后续安排”。
18. 在报告书“第二章 上市公司基本情况/二、历史沿革/（三）前十大股东情况“中，补充披露了xx化工截至 2015 年 3 月 31 日的前十大股东情况。
19. 在报告书“第二章 上市公司基本情况/六、最近三年一期的主要财务数据和财务指标/（二）利润表主要数据”中，补充披露了xx化工 2015 年 1 月-3月营业收入大幅下滑的原因。
20. 在报告书“第二章 上市公司基本情况”中，补充披露了“九、本公司合法经营情况”。
21. 在报告书“第三章 交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/
（一）基本情况”中，补充披露了最新中国蓝星（集团）股份有限公司注册资本与实收资本数额。
22. 在报告书“第三章 交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/
（二）历史沿革/2.历次重大变更”中，补充披露了 2014 年 12 月 15 日蓝星集团注册资本的变更情况。
23. 在报告书“第三章 交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/
（四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标”中，补充披露了蓝星集团的主营业务与 2014 年财务主要数据。
24. 在报告书“第三章 交易对方基本情况/三、其他事项说明”中，补充披露了“（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”.
25. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/四、主营业务情况/（四）最近两年一期蓝星东大的产销量情况及主要产品价格情况”中，补充披露了“（1）蓝星东大历年产能及产能扩建情况”。
26. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/四、主营业务情况/（四）最近两年一期蓝星东大的产销量情况及主要产品价格情况”中，补充披露了“（2）
蓝星东大 2012 年、2013 年产量高于产能的原因及合理性”。
27. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/四、主营业务情况/（五）最近两年一期蓝星东大前五名客户销售情况”中，补充披露了 2015 年 1-3 月蓝星东大前五大客户名称、销售收入与占当期营业收入比重等信息。
28. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/四、主营业务情况/（六）蓝星东大主要产品的成本构成及主要原材料采购情况/3. 最近两年一期蓝星东大向前五大供应商的采购情况”中，补充披露了 2015 年 1-3 月蓝星东大前五大供应商的采购情况。
29. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/四、主营业务情况/（九）蓝星东大生产技术情况”中，补充披露了“4. 核心技术人员特点及变动情况”。
30. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/五、主要财务数据”中，补充披露了“（三）蓝星东大 2011 年、2012 年xxx高于 2013 年、2014 年的原因及合理性”。
31. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产/（1） 房屋建筑物
/② 自有土地上正在办理裁定过户的房屋建筑物”中，补充披露了蓝星东大自有土地上正在办理裁定过户的房屋建筑物的处理情况进程。
32. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产/（1） 房屋建筑物”中，补充披露了“③ 租赁土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况”。
33. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产/（1） 房屋建筑物”中，补充披露了“④ 上述房产是否为生产经营必需，有关房屋权属瑕疵对本次交易估值、交易进程和上市公司的影响”。
34. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外
担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产/（1） 房屋建筑物”中，补充披露了“⑤ 中介机构核查意见”。
35. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产/（2）机器设备”中，补充披露了截至 2014 年 12 月 31 日，蓝星东大的主要机器设备。
36. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况”中，补充披露了“2. 技改项目”。
37. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/3. 自有无形资产/（2）专利”中，补充披露了截至 2015 年 5 月 31 日，蓝星东大拥有的 80 项专利具体情况。
38. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项/（一）主要资质”中，补充披露了蓝星东大获得的危险化学品登记证。
39. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项/（三）环评批复及环保验收”中，补充披露了蓝星东大 25 万吨/年聚醚多元醇改扩建项目的环保验收情况。
40. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项/（四）建设用地规划、建设工程规划及施工许可”中，补充披露了山东蓝星东大化工有限责任公司 25 万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目的进展情况。
41. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（七）本次加期评估的结果”。
42. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（八）蓝星东大 2014 年营业收入、营业成本、净利润实际情况与评估预测情况存在差异的原因及对本次交易估值的影响”。
43. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（九）蓝星东大收益法评估中 2015 年及以后年度营业收入预测的依据及合理性”。
44. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（十）蓝星东大收益法评估预测中原材料价格选取的合理性及对评估值的影响”。
45. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（十一）以 2014 年 12 月 31 日为基准日的收益法评估中，预测未来年度聚醚多元醇销量大于以 2013 年 12 月 31 日为基准日的收益法评估预测数的依据及合理性”。
46. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（十二）基于蓝星东大 2013 年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为 51,000 万元的测算过程、测算依据及合理性”。
47. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（十三）对蓝星东大未取得房产证的房产的评估方法及对评估值的影响”。
48. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（十四）蓝星东大收益法评估中未来年度资本性支出、管理费用的预测依据及合理性”。
49. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明”中，补充披露了“（三）两次股权转让采用了不同的评估方法”。
50. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明”中，补充披露了“（四）本次交易评估增值
是蓝星东大经营积累的结果”。
51. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明”中，补充披露了“（五）本次评估增值是蓝星东大盈利能力和技术水平增强的结果”。
52. 在报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明”中，补充披露了“（六）中介机构核查意见”。
53. 在报告书“第四章 交易标的基本情况”中，补充披露了“十二、蓝星东大 2015 年业绩预测的可实现性”。
54. 在报告书“第五章 发行股份情况/一、发行股份情况/（五）股份锁定期”中，补充披露了本次交易前中国化工、沈化集团已持有的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不予转让的承诺。
55. 在报告书“第七章 x次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/2. 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定”中，补充披露了蓝星东大 25 万吨聚醚多元醇项目的环评批复取得情况。
56. 在报告书“第七章 x次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/3. 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定”中，补充披露了蓝星东大技改项目因相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，后续报建手续及产权文件尚未能取得。
57. 在报告书“第七章 x次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性/2. 本次交易有利于避免同业竞争、规范关联交易、
增强独立性/（2）关于关联交易/① 本次交易前的关联交易/I 采购商品与接受劳务的关联交易”中，补充披露了蓝星东大 2015 年 1 月-3 月的关联交易。
58. 在报告书“第七章 x次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性/2. 本次交易有利于避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性/（2）关于关联交易/① 本次交易前的关联交易/II 销售货物的关联交易”中，补充披露了蓝星东大 2015 年 1 月-3 月的关联交易。
59. 在报告书“第七章 x次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性/2. 本次交易有利于避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性/（2）关于关联交易/② 本次交易后的关联交易/I 采购商品与接受劳务的关联交易”中，补充披露了蓝星东大 2015 年 1 月-3 月的关联交易。
60. 在报告书“第七章 x次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性/2. 本次交易有利于避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性/（2）关于关联交易/② 本次交易后的关联交易/II 销售货物的关联交易”中，补充披露了蓝星东大 2015 年 1 月-3 月的关联交易。
61. 在报告书“第八章 x次交易定价依据及公平合理性的分析/一、本次交易标的定价依据”中，补充披露了蓝星东大全部股东权益以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估值。
62. 在报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中，补充披露了“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”。
63. 在报告书“第十章 财务会计信息”中，补充披露了“二、上市公司备
考合并财务报表”。
64. 在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”中，补充披露了“（一）蓝星集团及其下属企业与xx化工是否存在同业竞争的说明”。
65. 在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）本次交易前蓝星东大的关联交易”中，补充披露了蓝星东大关联方往来代垫款、资产转让、关联方借款利息收入以及关联方存款利息收入。
66. 在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中，补充披露了“（二）过往关联交易定价依据及公允性，重组报告书与经审计财务报表披露不一致的原因”。
67. 在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中，补充披露了“（三）关联交易的必要性及价格公允性”。
68. 在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中，补充披露了“（五）本次交易后，新增关联交易对上市公司和中小股东权益影响”。
69. 在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中，补充披露了“（七）蓝星东大关联方是否存在非经营性资金占用”。
70. 在报告书“第十二章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）标的资产的估值风险”中，补充披露了蓝星东大全部股东权益以 2014 年 12 月 31日为基准日的评估值。
71. 在报告书“第十二章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）标的资产的估值风险”中，补充披露了“2. 预测期内原材料价格变动对估值影响的敏感度分析”。
72. 在报告书“第十二章 风险因素/二、本次交易完成后标的公司给上市公
司带来的风险/（一）标的资产租赁土地上自建房屋建筑物未取得权属证明的风险”中，补充披露了蓝星东大万吨聚醚多元醇技改项目，房产无权属证明的风险。
73. 在报告书“第十二章 风险因素/二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的风险/（二）标的资产技改项目涉及的用地及建设手续办理的风险”中，补充披露了蓝星集团对蓝星东大 25 万吨聚醚多元醇生产技术改造项目房屋用地及报建问题可能导致的损失进行补偿的承诺。
74. 在报告书“第十二章 风险因素/二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的风险”中，补充披露了“（三）标的公司整体搬迁风险”。
75. 在报告书“第十三章 其他重要事项说明”中，补充披露了“十一、东大化学及其历史沿革、是否与蓝星东大存在关联关系”。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
xx化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）拟通过向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”或“交易对方”）发行股份的方式购买其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（以下简称“蓝星东大”） 99.33%的股权（以下简称“标的资产”）。蓝星东大是一家从事聚醚多元醇研发、生产和销售的xx技术企业，是国家火炬计划重点xx技术企业，是中国聚氨酯工业协会副理事长单位、聚醚专业委员会主任单位，拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心，目前已获得国家授权专利 80 项，已主编多个聚醚多元醇产品国家标准和行业标准。蓝星东大财务状况良好，2013 年末、2014 年末及 2015年 3 月底，蓝星东大总资产分别为 86,165.01 万元、102,126.21 万元及 97,832.58万元，净资产为 51,659.02 万元、58,953.43 万元及 63,502.17 万元。2013 年度、2014年度及 2015 年 1-3 月份，蓝星东大分别实现营业收入 206,899.84 万元、272,643.75
万元及 61,274.09 万元，实现净利润 5,416.05 万元、7,294.40 万元及 4,498.74 万元。
根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的中发评报字[2014]第 0018 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为 71,203.99 万元，增值率为 37.83%。经双方协商一致确定蓝星东大 100%股权作价 71,203.99 万元，据此计算的标的资产评估值为 70,729.30 万元。因此，本公司将向蓝星集团发行 15,858.59 万股股份收购其持有的蓝星东大 99.33%的股权。上述评估结果已经国务院国资委备案。
本次交易前，蓝星集团通过持有xx化工集团有限公司 100%股权间接持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易前，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）合计控制本公司
22,852.90 万股股份，占本公司总股本比例为 34.58%，为本公司的最终实际控制
人。本次交易完成后，中国化工将合计控制本公司 38,711.48 万股股份，持股比例上升至 47.24%，仍为本公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易标的资产的估值
x次交易，中发国际采用收益法和资产基础法对蓝星东大全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为蓝星东大全部股东权益价值的评估结论。以 2013 年 12 月 31 日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为 71, 203.99 万元，增值率为 37.83%。经双方协商一致确定蓝星东大 100%股权作价 71,203.99 万元，据此计算的标的资产评估值为 70,729.30 万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。
2015 年 3 月 28 日，中发国际出具了中发评报字[2015]第 009 号《资产评估
报告》，以2014 年12 月31 日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为79,421.60
万元，较蓝星东大 2014 年 12 月 31 日的净资产 58,953.43 万元增值了 34.72%。根据上述结果，蓝星东大本次交易的评估作价不存在估值减值或评估方法不当等情形。
本次交易前，蓝星东大的股权曾于 2010 年进行过一次转让。2010 年 1 月 28日，xxxx将所持蓝星东大 99.33%的股权以 17,692.50 万元的价格转让给蓝星集团（本次股权转让以下简称“置出股权转让”），有关本次蓝星东大本次交易股权作价与置出股权转让作价差异原因请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明”部分。
三、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
经交易双方协商，本次发行股份的发股价格确定为 4.46 元/股，不低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的
90%（4.37/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值÷发行价格。根据标的资产的评估值 70,729.30 万元计算， 本次发行股份购买资产的发行数量为
15,858.59 万股。
如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
四、股份锁定期
x次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团承诺：
（一）通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自全部新增股份在结算公司完成登记之日起 36 个月内不予转让或流通，36 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持
有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
对于本次交易前中国化工、沈化集团已持有的上市公司股份，中国化工、沈化集团承诺自新增股份上市之日起 12 个月内不予转让，但如在同一实际控制人
控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月限制。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺、补偿安排及估值调整
x次交易中，资产评估机构拟采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
本次交易蓝星集团承诺的业绩补偿期限为 2015 年度、2016 年度和 2017 年
度。根据中发国际出具的中发评报字[2014]第 0018 号《资产评估报告》，本次交
易收益法评估预测中 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的净利润分别为 7,097.58
万元、7,826.07 万元和 8,790.33 万元。
根据本公司与蓝星集团签署的《发行股份购买资产协议》的约定，蓝星集团承诺蓝星东大 2015 年度、2016 年度及 2017 年度拟实现的经具有证券业务资格
的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低 7,097.58 万元、
7,826.07 万元和 8,790.33 万元，如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 x次交易合同的主要内容/六、盈利预测补偿安排”。
六、本次交易适用《重组管理办法》
单位：万元
项目 | x星东大财务数据 | 上市公司 2014 年报数据 | 比例 |
资产总额及交易额孰高 | 102,126.21 | 754,078.64 | 13.54% |
营业收入 | 272,643.75 | 1,053,439.34 | 25.88% |
资产净额及交易额孰高 | 70,729.30 | 310,375.78 | 22.79% |
根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易无配套融资安排。
七、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方蓝星集团，通过持有xx化工集团有限公司 100%股权，间接持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需遵循以下原则：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
1997 年 1 月，经中国证监会证监发字[1997]23 号和[1997]24 号文批准，本公
司向境内投资者发行了 8,000 万股人民币普通股，并于 1997 年 2 月 20 日在深交所挂牌上市交易。上市时本公司控股股东为沈阳工业国有资产经营有限公司，实际控制人为xx市国有资产监督管理委员会。
2005 年 12 月，根据xx市人民政府《关于沈化集团产权划给中国蓝星的批复》（xx[2005]91 号）和国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580 号）相关批复，沈阳工业国有资产经营有限公司将所持沈化集团 100%股权无偿划转给蓝星集团。本次股权划转完成后，本公司的最终实际控制人变为中国化工。
上市公司控制权变更后，本公司及其子公司共进行过三次资产购买行为：（1）上市公司于2007 年1 月26 日收购沈化集团持有的沈阳石蜡化工有限公司11.26%
的股权，交易金额 8,872.32 万元；（2）2008 年 5 月 8 日，本公司下属控股子公司沈阳金脉石油有限公司向沈化集团收购其拥有的xx化工集团运输有限公司 20%的股权，支付对价为零；（3）本次交易，上市公司通过发行股份的方式购买蓝星集团持有的蓝星东大的 99.33%股权。
按照资产总额与交易金额孰高的原则计算的上述三次资产收购的金额占上市公司控制权变更前一个会计年度（即 2004 年）经审计的合并财务报表资产总额 337,078.03 万元的比例为 30.30%，不超过 100%。
此外，上述资产收购行为不存在同业竞争和非正常关联交易，中国化工及其关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。
综上，结合累计首次及预期合并原则计算的本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
九、公司股利分配政策说明
x次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，未来公司将xxxx《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
经核查，律师及独立财务顾问认为：本次交易完成后，xx化工的现金分红政策符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。
十、本次重组相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求说明
经核查，律师及独立财务顾问认为：本次重组的相关方中国化工、蓝星集团就本次重组出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
1 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上 市公司拥有权益的股份 | 中国化工蓝星集团上市公司 |
2 | 关于避免同业竞争的承诺函 | x次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与xx化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与xx化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与xx化工及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入xx化工的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的公司不再从事与xx化工主营业务相同或类似 的业务，以避免同业竞争。 | 中国化工蓝星集团 |
3 | 关于规范关联交易的承诺 | 在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能减少与xx化工的关联交易，不会利用自身地位谋求xx化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与xx化工达成交易的优先权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与xx化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《xx化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程 序，保证不以与市场价格相比显失公允 | 中国化工蓝星集团 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
的条件与xx化工进行交易，亦不利用 该类交易从事任何损害xx化工及其他股东的合法权益的行为。 | |||
4 | 股份锁定承诺 | 1. 通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自全部新增股份在结算公司完成登记之日起 36 个月内不予转让或流通，36 个月后按照中国证监会及深交所有关规定执行 2. 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个 月。 | 蓝星集团 |
6 | 不存在泄漏内幕信息及进行内幕 交易情形 | 不存在泄漏本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资 产信息进行内幕交易的情形。 | 中国化工蓝星集团 |
5 | 中国蓝星（集团）股份有限公司关于山东蓝星东大化工有限责任公司所涉部分相关房产、土地后续处理事宜的承诺 | 1. 就坐落xxxxxxxx（0000）xx X00000 x《国有土地使用证》项下土地之上的 7 处东大山庄房屋建筑物，蓝星集团承诺：①至《发行股份购买资产协议》所约定交割日，该等房产如果仍未出售且仍未取得房产证的部分（以下称“标的房产”）及其对应土地使用权，将由蓝星集团以现金购买；②中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为基准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估报告》，转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以 《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018 号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值为准。 2. 就坐落xxx东大所承租集体建设用地上的 6 处自建房屋、在建工程及 25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目（简 称“技改项目”），蓝星集团承诺：因 | 蓝星集团 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或xx化工受到任何损失，包括但不限于：①因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或xx化工，由蓝星集团以本次交易中获得的xx化工股份补偿给蓝星东大或xx化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018 号）中所确认的对应房屋建筑物的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018 号）中所确认的对应房屋建筑物估值为准，补偿股份数量为实际损失金额与房屋建筑物估值孰高者除以本次交易的发行价格（4.46 元/股）；②如因报建手续等问题导致 25 万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东大 2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为 51,000 万元，相较中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018 号）蓝星东大股东全部权益评估值 71,203.99 万元，调减估值额为20,203.99 万元，由蓝星集团 3 个月内（自触发情形发生之日起算）以本次交易中获得的xx化工股份全额补偿给蓝星东大或xx化工，蓝星集团需补偿股份数量为调减估值额除以本次交易的发行价格 （4.46 元/股）。如本次发行的定价基准日至发行日期间，xx化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述补偿股份数量计算公式中的本次 发行价格作相应调整，以上应补偿股份 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
总数不超过本次交易中蓝星集团取得的股份总数。 3. 上述尚未取得房产证房屋建筑物的 房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。 | |||
6 | 蓝星东大持有的瑕疵房产转让及无偿使用 | 1. xxxx《资产转让及无偿使用协议》及《资产转让及无偿使用协议之补充协议》中的相关义务； 2. 因该等瑕疵房产导致蓝星东大或xx化工受到任何损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或xx化工； 3. 瑕疵房产的房产证办理后续费用及 相关税费均由蓝星集团全额承担。 | 蓝星集团 |
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
x次交易前，上市公司总股本为 66,092.85 万股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 15,858.59 万股股份。本次交易完成后，蓝星集团将持有本
公司 15,858.59 万股股份，仍然为本公司间接控股股东。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | 本次发股数 （万股） | 本次交易后 | ||
持股数 （万股） | 持股 比例 | 持股数 （万股） | 持股 比例 | ||
中国化工集团 | 986.54 | 1.49% | - | 986.54 | 1.21% |
沈化集团 | 21,866.35 | 33.08% | - | 21,866.35 | 26.68% |
蓝星集团 | - | - | 15,858.59 | 15,858.59 | 19.35% |
其他社会公众股股东 | 43,239.96 | 65.42% | - | 43,239.96 | 52.76% |
合计 | 66,092.85 | 100.00% | 15,858.59 | 81,951.44 | 100.00% |
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据普xxx出具的中天阅字(2015)第 001 号《审阅报告》，假设本次交易
已经于 2013 年 1 月 1 日完成，则本次交易后本公司备考财务数据与本公司实际数据对比结果如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
本次交易前 （未审数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （审定数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （审定数） | 本次交易后 （备考数） | |
资产总额 | 791,374.28 | 889,724.90 | 754,078.64 | 856,204.85 | 702,097.33 | 788,262.34 |
负债总额 | 486,429.98 | 522,126.17 | 443,702.87 | 486,875.65 | 393,370.24 | 427,876.22 |
所有者权益 | 304,944.30 | 367,598.73 | 310,375.78 | 369,329.20 | 308,727.09 | 360,386.12 |
归属于母公司所 有者权益 | 306,242.02 | 368,485.76 | 311,673.39 | 370,231.82 | 309,795.31 | 361,108.22 |
归属于母公司每 股净资产（元/股） | 4.50 | 4.49 | 4.72 | 4.52 | 4.69 | 4.41 |
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
x次交易前 （未审数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （审定数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （审定数） | 本次交易后 （备考数） | |
营业收入 | 121,242.81 | 182,355.23 | 1,053,439.34 | 1,325,937.69 | 1,053,113.08 | 1,258,556.05 |
营业利润 | -6,927.09 | -4,165.03 | -23,435.15 | -15,469.97 | -20,511.64 | -14,310.42 |
利润总额 | -5,719.06 | -1,060.65 | 3,691.15 | 12,179.80 | 4,023.09 | 10,471.06 |
归属于母公司净 利润 | -5,718.96 | -2,083.32 | 1,878.07 | 9,123.60 | 3,697.00 | 9,076.77 |
归属于母公司每 股净利润（元/股） | -0.09 | -0.03 | 0.03 | 0.11 | 0.06 | 0.11 |
备注：上表中上市公司 2013 年及 2014 年审定数及备考数均经普华审计或审阅，2015年上市公司交易前一季度财务数据未经审计。
根据上表可以看出，本次交易前，上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3月的每股净利润分别为 0.06 元/股、0.03 元/股及-0.09 元/股，本次交易完成后，上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的每股净利润分别为 0.11 元/股、0.11元/股及-0.03 元/股。本次交易增强了上市公司的收益水平，增厚了每股收益，有效保护了中小投资者的利益。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
x次交易构成关联交易，严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（二）提供网络投票平台
x公司严格按照有关规定，在审议本次重组方案的股东大会时关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价公允性
对于本次交易，本公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估和审核，严格履行信息披露义务，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。本公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）本次交易未摊薄当期每股收益
x次交易前，上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的每股净利润分别为 0.06 元/股、0.03 元/股及-0.09 元/股，本次交易完成后，上市公司 2013 年、2014年及 2015 年 1-3 月的每股净利润分别为 0.11 元/股、0.11 元/股及-0.03 元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者利益。
特别风险提示
本次交易存在如下重大风险：一、标的资产的估值风险
x次交易的标的资产为蓝星东大 99.33%的股权，根据中发国际出具的中发评报字[2014]第 0018 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为 71,203.99 万元，增值率为 37.83%。
2015 年 3 月 28 日，中发国际出具了中发评报字[2015]第 009 号《资产评估
报告》，以2014 年12 月31 日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为79,421.60
万元，较蓝星东大 2014 年 12 月 31 日的净资产 58,953.43 万元增值了 34.72%。根据上述结果，蓝星东大不存在估值减值或评估方法不当等情形。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合蓝星东大的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 0018 号《资产评估报告》中收益法评估结果作为最终评估结果。本次交易收益法评估值受标的公司主要产品价格、原材料价格、毛利率影响变动较大，具体分析如下：
（一）预测期内主要产品聚醚多元醇价格变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
评估基准日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
评估价值 | 71,203.99 | ||
价格变动幅度 | 收益法评估值 | 评估增减值变动金额 | 增减值率 |
-0.26% | 67,423.50 | -3,780.49 | -5.31% |
-0.17% | 68,730.67 | -2,473.32 | -3.47% |
-0.09% | 69,892.08 | -1,311.91 | -1.84% |
0.00% | 71,203.99 | - | 0.00% |
0.09% | 72,438.88 | 1,234.89 | 1.73% |
0.17% | 73,662.25 | 2,458.26 | 3.45% |
0.26% | 74,957.72 | 3,753.73 | 5.27% |
（二）预测期内原材料价格变动对估值影响的敏感度分析
x星东大聚醚多元醇产品的主要原材料为环氧丙烷，占主营业务成本比重约 80%，环氧丙烷的价格波动将直接影响到蓝星东大的主营业务成本及毛利率的变动。假设其他因素不变，仅环氧丙烷的价格出现波动，对蓝星东大的评估值影响如下：
单位：万元
项目 | 评估值 | 增减值 |
原材料上涨 2% | 47,898.65 | -23,305.34 |
原材料上涨 1% | 59,546.10 | -11,657.89 |
基准日数据 | 71,203.99 | - |
原材料下浮 1% | 82,809.81 | 11,605.82 |
原材料下浮 2% | 94,511.64 | 23,307.65 |
（三）预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
评估基准日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
评估价值 | 71,203.99 | ||
毛利率变动幅度 | 收益法评估值 | 评估增减值变动金额 | 增减值率 |
-2.64% | 66,463.46 | -4,740.53 | -6.66% |
-1.76% | 68,021.30 | -3,182.69 | -4.47% |
-0.88% | 69,544.98 | -1,659.01 | -2.33% |
0.00% | 71,203.99 | - | 0.00% |
0.88% | 72,780.35 | 1,576.36 | 2.21% |
1.76% | 74,218.74 | 3,014.75 | 4.23% |
2.64% | 75,834.61 | 4,630.62 | 6.50% |
从上述分析可以看出，本次交易评估值对聚醚多元醇价格变动、环氧丙烷的价格变动、毛利率变动的敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，特请投资者注意风险。
二、盈利预测风险
x次交易普华永道中天会计师事务所对标的公司出具了盈利预测审核报告，虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于经济环境和市场价格的影响，标的公司的业绩依然可能大幅波动。根据蓝星东大 2013 年及 2014 年的审计报告，蓝星东大 2013 年实现
利润 5,416.05 万元，2014 年度，蓝星东大实现净利润 7,294.40 万元，业绩回升较快。虽然蓝星东大在产品结构差异化方面不断做出努力，以应对市场波动，但是如果市场环境的回暖不如预期，或蓝星东大产品结构差异化的效果不理想，仍然可能使得蓝星东大收入的实现存在一定的风险，进而影响蓝星东大盈利预测的实现，提醒投资者注意风险。
三、标的资产租赁土地上自建房屋建筑物未取得权属证明的风险
截至本报告书签署之日，经独立财务顾问及律师核查，蓝星东大在所承租的农村集体建设用地上自建了6处房屋，用于25万吨聚醚多元醇技改项目，该等房产土地因坐落土地尚未有农村集体建设用地使用权流转的政策和制度，导致相关报建手续无法正常办理，所以房产也无权属证明。
根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开发。独立财务顾问及律师认为，蓝星东大租用上述集体建设用地符合国办发
〔2007〕71号文的规定，但鉴于淄博市有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度尚未出台，土地管理部门暂无法按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续，导致蓝星东大在该等集体建设用地上所建房屋的报建手续无法取得，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》的有关规定，存在被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、如造成损失承担赔偿责任等风险。
经独立财务顾问及律师进一步核查，淄博市国土资源局xx区分局已出具
《证明》：该项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委
会，该项目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。另淄博市人民政府已出具书面函件明确说明：淄博市政府及相关部门将积极创造良好的外部环境，努力为蓝星东大项目建设提供相关便利条件，鼓励和支持蓝星东大按照全市产业园区规划，加快后续项目建设，市政府将在要素保障、发展环境等方面，努力提供良好的政策支持和配套服务。
综上，考虑到该等不规范情况为历史遗留及政策衔接问题，该等房屋的建设在总体上符合淄博市产业园区规划，房屋所占用土地的租赁手续合法有效，并已取得土地管理部门的确认，淄博市政府亦已书面明确支持蓝星东大的进一步发展，并承诺市政府及相关政府部门将为其后续项目建设提供良好的政策支持和配套服务。故蓝星东大因该等房屋未取得报建手续被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、承担赔偿责任等风险较低。
另外，根据蓝星集团的承诺，如因该等自建房屋、在建工程用地及报建问题导致蓝星东大或xx化工受到任何处罚，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖项目/房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或xx化工。
综上，蓝星东大针对在租赁的农村集体建设用地上自建房屋可能导致的风险，已采取了有效措施予以防范、控制。
若本次重组完成后，蓝星东大租赁土地上自建房屋建筑物在相关政策出台可以办理权属证明的情况下而没有及时按规定办理权属证明、或因上述情形遭受损失发生后蓝星集团未严格履行相关承诺，仍然可能给上市公司的正常运营造成经营或法律风险，提醒投资者注意投资风险。
四、标的资产技改项目涉及的用地及建设手续办理的风险
x星东大拥有一处25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目。该技改项目于2012
年4月22日自淄博市经济和信息化委员会取得了《淄博市经济和信息化委员会企业技术改造项目备案》（淄经信改备[2012]10号）。该技改项目预计使用年限为 15年。该技改项目为产能扩建项目，需依托原项目既有建筑、设施在相邻土地上进行。因对应的项目用地为集体土地，直接购买集体土地在现行法律和政策上都受到较多限制，程序较为复杂，且需支付高额的土地转让费用。鉴于此，蓝星东大选择租赁方式使用项目用地。
2009年1月1日蓝星东大与张店区四宝山办事处李家居委会签订《土地租赁合同》，租赁合同中对租期和租金的约定为：（1）出租方将其位于承租方环氧丙烷厂西邻的闲置土地一宗租赁给承租方使用；（2）期限为2009年1月1日至2031年12月31日；（3）租金为：2009年1月1日至2011年12月31日，每年支付13.8万元；2012年1月1日至2021年12月31日，每年支付17万元人民币；此后年度每年支付22.5万元。
根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开发。
根据淄博市国土资源局xx区分局2014年3月21日出具的《证明》：该技改项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委会，该技改项目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。
根据上述证明，蓝星东大以租赁方式取得上述集体建设用地的使用权，符合相关法律法规规定。但由于淄博市关于集体土地流转的具体审批制度尚未出台，因此尚无法办理该等集体土地流转的审批手续。淄博市国土资源局xx区分局已就此出具证明：待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。
该技改项目的立项、环保等手续均已取得，但因相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，故该项目的后续报建手续及产权文件尚未能取得。根据蓝星东大的说明，该项技改项目已建成并于 2014 年 5 月开始试生产。2015 年
5 月 5 日，淄博xx技术产业开发区环境保护局签发《关于对山东蓝星东大化工
有限责任公司 25 万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目环境影响报告书的初审意见》，
同意该项目按申报内容、规模、工艺进行建设运行；2015 年 5 月 11 日，淄博市
环境保护局《关于山东蓝星东大化工有限责任公司 25 万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目竣工环境保护验收的批复》（淄环验[2015]38 号），同意该项目通过竣工环境保护验收，准予投入正式生产。
鉴于上述情况，为确保蓝星东大持续经营，避免技改项目因此而可能产生的不利影响，蓝星集团承诺：
因该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或xx化工受到任何损失，包括但不限于：①因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或xx化工，由蓝星集团以本次交易中获得的xx化工股份补偿给蓝星东大或xx化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018 号）中所确认的对应房屋建筑
物的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018 号）中所确认的对应房屋建筑物估值为准，补偿股份数量为实际损失金额与房屋建筑物估值孰高者除以本次交易的发行价格（4.46 元/股）；②如因报建手续等问题导致 25 万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东大 2013 年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减
为 51,000 万元，相较中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第
0018 号）蓝星东大股东全部权益评估值 71,203.99 万元，调减估值额为 20,203.99
万元，由蓝星集团 3 个月内（自触发情形发生之日起算）以本次交易中获得的xx化工股份全额补偿给蓝星东大或xx化工，蓝星集团需补偿股份数量为调减估值额除以本次交易的发行价格（4.46 元/股）。如本次发行的定价基准日至发行日期间，xx化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述补偿股份数量计算公式中的本次发行价格作相应调
整，以上应补偿股份总数不超过本次交易中蓝星集团取得的股份总数。③上述房屋及在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。
鉴于相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，故该租赁地上在建工程的报建手续及产权证明文件，包括用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案、房屋所有权证等也尚未取得，该技改项目面临因未履行前置审批程序而被处罚的风险。此外，该技改项目对标的公司的产能影响较大，根据标的公司的说明，该项技改项目尚未履行前置审批程序而已经投入生产，如果因此受到相关监管部门处罚或被责令停产，则将给标的公司的生产经营带来较大影响，进而影响盈利预测的实现，提请投资者注意风险。
五、标的公司整体搬迁风险
2009 年 4 月 16 日，标的公司蓝星东大收到淄博市人民政府办公厅淄政办 [2009]32 号《关于山东蓝星东大化工有限责任公司搬迁工作的函》，根据该函件，蓝星东大被列入淄博市政府确定的化工企业总体搬迁规划。2009 年 12 月 31 x，xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx）办公室下发《关于印发淄博xx区化工行业安全发展规划的通知》（淄xx管办发【2009】180 号），未将蓝星东大生产区规划为化工项目聚集区。
为满足市场需求，提高企业盈利能力，蓝星东大于 2011 年开始着手启动 25万吨聚醚多元醇技改项目，但是受制于淄xx管办发【2009】180 号未将蓝星东大生产区规划为化工项目聚集区，该技改项目的安全审批无法办理，成为困扰蓝星东大发展的瓶颈。故蓝星东大请示开发区管委会，恳请其帮助蓝星东大协调技改项目以下事宜：
1、将蓝星东大环氧丙烷厂区和聚醚多元醇项目纳入xx区化工行业安全发展规划区内，使现有厂区符合淄博xx区化工行业安全发展规划要求。
2、对于蓝星东大租赁的李家工业园土地，提供项目符合化工行业安全发展规划的相关证明材料。
2013 年 11 月 4 日，开发区管委会办公室下发《关于调整xx区化工行业安全发展规划的通知》（淄xx管办发【2013】105 号），将蓝星东大的全部生产区纳入xx区化工行业安全发展规划区域。
2015 年 7 月 17 日，蓝星东大相关人员就xx区化工行业安全发展规划区域与开发区管委会进行了沟通，开发区管委会表示目前没有对xx区化工行业安全发展规划区域进行变更调整的计划。
综上，目前蓝星东大的全部生产厂区均纳入了xx区化工行业安全发展规划区域，且该规划区域后续无变更调整计划；蓝星东大目前亦未接到相关政府部门要求其落实或实施原搬迁计划的通知。
但是，若政府规划发生变化，对xx区化工行业安全发展规划区域进行重新规划，则可能导致蓝星东大面临整体搬迁的风险。届时，若搬迁时间较长，可能会影响到蓝星东大正常的生产经营；若搬迁的补偿费用无法涵盖搬迁的全部费用，也可能会影响到蓝星东大的经营业绩。提请投资者注意风险。
六、标的资产的经营风险
1. 市场竞争风险
x次交易完成后，本公司将大幅度增加聚醚多元醇产品的生产，在这一细分行业内面临国外先进生产厂商和国内其他厂商的竞争。
尽管蓝星东大在聚醚多元醇高端类产品生产方面（例如高回弹系列产品）具备一定的技术领先优势，但在国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土企业技术不断发展进步的背景下，本次交易完成后上市公司在该行业中仍面临一定的市场竞争压力。
2. 产品价格下降的风险
2011 年以来，国内聚醚多元醇项目立项较多，导致市场供给大幅度增加；同时受全球经济持续低迷、国内经济增速放缓的影响，蓝星东大下游聚氨酯行业
的需求量有所减少，从而导致蓝星东大聚醚多元醇的销售价格及盈利能力下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
3. 环保政策变化风险
日常经营中蓝星东大注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，使 “三废”在生产过程中减少到最低限度，以减少环保要求日趋严格给经营带来的不利影响。目前，蓝星东大“三废”治理设施齐全，工厂生产所产生的废气、废水、废渣均已做到达标排放或有效治理。
随着经济的发展和国家对环境保护的不断重视，国家有可能修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，蓝星东大将可能需要投入更多资金改进现有技术以符合新的环保要求，由此可能导致蓝星东大经营成本增加、盈利能力下降。
4. 安全生产风险
x星东大为化工企业，终端产品聚醚多元醇属性无毒且不易燃，安全风险较低。但是，蓝星东大生产及采购的原料产品环氧丙烷，是易燃、易爆物品，存在一定的安全隐患。蓝星东大为了最大限度的增加生产安全系数，设置了专门的安全管理机构，并制定了一系列的安全生产制度，且每年投入大量资金购置安全生产设备、组织员工开展安全生产培训等，保证安全生产的实施。近三年蓝星东大无重大安全事故发生。
但是，如果蓝星东大在某一生产环节出现纰漏，或因员工操作不当，或因设备老化未及时维修，可能导致失火、爆炸等安全事故，影响公司的正常经营，并可能造成重大的经济损失。
5. 税收优惠政策变化风险
x星东大于 2012 年 11 月 9 日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局核发的《xx技术企业证书》，有效期三年。
在此期间，蓝星东大享有所得税税率 15%的税收优惠。截至本报告书签署之日，蓝星东大的《xx企业证书》已经到期，蓝星东大正在申请重新认证中。若蓝星东大无法继续取得xx技术企业的认证，则蓝星东大无法继续享有该税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
七、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
除上述风险外，本公司在本报告书第十二章详细披露了本次重组的其他风险及应对措施，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目录
七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项117
八、标的资产的评估值情况说明 121
九、标的资产其他情况说明 169
十、标的资产为股权时的说明 170
十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明 170
十二、蓝星东大 2015 年业绩预测的可实现性 175
第五章 发行股份情况 177
一、发行股份情况 177
二、本次交易不构成重大资产重组且无配套融资安排 178
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 178
四、上市公司发行股份前后主要财务数据 179
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 179
第六章 x次交易合同的主要内容 180
一、合同主体、签订时间 180
二、交易价格及定价依据 180
三、支付方式 180
四、资产交付或过户的时间安排 180
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 180
六、盈利预测补偿安排 181
七、与资产相关的人员安排 182
八、协议生效条件及生效时间 182
九、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件 182
十、违约责任 182
第七章 x次交易的合规性分析 184
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 184
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 191
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 200
第八章 x次交易定价依据及公平合理性的分析 202
一、本次交易标的定价依据 202
二、本次非公开发行股份定价合理性分析 202
三、本次交易标的价格公允性分析 202
四、董事会对本次交易定价的意见 205
五、独立董事对本次交易定价的意见 206
第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 207
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 207
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 210
三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 224
四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 236
第十章 财务会计信息 245
一、标的公司最近两年的简要财务报告 245
二、上市公司备考合并财务报表 246
三、标的公司盈利预测主要数据 249
第十一章 同业竞争与关联交易 251
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 251
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 255
第十二章 风险因素 275
x、与本次交易相关的风险 275
二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的风险 277
三、其他风险 284
第十三章 其它重要事项说明 285
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 285
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 285
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 285
四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 292
五、对股东权益保护的安排 292
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 293
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 293
八、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系 294
九、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 294
十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 294
十一、东大化学及其历史沿革、是否与蓝星东大存在关联关系 294
第十四章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 299
一、独立董事对本次交易的意见 299
二、独立财务顾问对本次交易的意见 300
三、律师对本次交易的意见 301
第十五章 x次交易相关证券服务机构 303
一、独立财务顾问 303
二、法律顾问 303
三、财务审计机构 303
四、资产评估机构 304
第十六章 董事及中介机构声明 305
一、董事声明 305
二、华泰联合证券声明 306
三、律师声明 307
四、普xxx声明 308
五、中发国际声明 309
第十七章 备查文件 310
一、备查文件目录 310
二、备查地点 311
释义
本公司/上市公司/xx化工 | 指 | xx化工股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000698 |
蓝星东大/标的公司 | 指 | 山东蓝星东大化工有限责任公司 |
x星集团/交易对方 | 指 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 |
交易标的/标的资产 | 指 | 交易对方持有的蓝星东大 99.33%的股权 |
中国化工 | 指 | 中国化工集团公司 |
沈化集团 | 指 | xx化工集团有限公司 |
淄博东大 | 指 | 淄博东大化工股份有限公司 |
东大化学 | 指 | 山东东大化学工业有限公司 |
本次交易 | 指 | 上市公司拟通过向蓝星集团非公开发行股份的方式，购买其持有的蓝星东大 99.33%股权。 |
本报告/本报告书 | 指 | xx化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
董事会 | 指 | 审核本次交易草案及相关文件的董事会 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《xx化工股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份资产协议》 |
0018 号《评估报告》 | 中发国际出具的中发评报字[2014]第 0018 号《资产评估报告》 | |
009 号《评估报告》 | 中发国际出具的中发评报字[2015]第 009 号《资产评估报告》 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
在本报告中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：一、一般释义：
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
评估基准日 | 指 | x次交易评估基准日，即 2013 年 12 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | x次交易审计基准日，即 2014 年 12 月 31 日 |
发行股份的定价基准日 | 指 | xx化工第六届董事会第二十次次会议决议公告日 |
交割日 | 指 | 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
发行日 | 指 | 指因本次发行股份购买资产交易中xx化工向蓝星集团发行其股票之日 |
元 | 指 | 人民币元 |
独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
通商/律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
中发国际 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
二、专业释义
PO | 指 | 环氧丙烷 |
EO | 指 | 环氧乙烷 |
PPG | 指 | 聚醚多元醇 |
PU | 指 | 聚氨酯 |
PE | 指 | 聚乙烯 |
PP | 指 | 高聚物聚丙烯 |
PVC | 指 | 聚氯乙烯 |
PS | 指 | 聚苯乙烯 |
PET | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯 |
DCP | 指 | 过氧化二异丙苯 |
TDI | 指 | 甲苯二异氰酸酯 |
MDI | 指 | 二苯基甲烷二异氰酸酯 |
POP | 指 | 聚合物聚醚多元醇 |
CPU | 指 | 浇注型聚氨酯弹性体 |
TPU | 指 | 热塑型聚氨酯弹性体 |
MPU | 指 | 混炼型聚氨酯弹性体 |
x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 x次交易概述
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过向蓝星集团发行股份的方式购买其持有的蓝星东大 99.33%
的股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易前，蓝星集团通过持有xx化工集团有限公司 100%股权间接持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易前，中国化工合计控制本公司 22,852.90 万股股份，占本公司总股本比例为 34.58%，为本公司的最终实际控制人。本次交易完成后，中国化工将合计控制本公司 38,711.48 万股股份，持股比例上升至 47.24%，仍为本公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）本次交易标的资产的估值
x次交易，中发国际采用收益法和资产基础法对蓝星东大全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为蓝星东大全部股东权益价值的评估结论。以 2013 年 12 月 31 日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为 71,203.99 万元，增值率为 37.83%。经双方协商一致确定蓝星东大 100%股权作价 71,203.99 万元，据此计算的标的资产评估值为 70,729.30 万元。
上述评估结果已经国务院国资委备案。
2015 年 3 月 28 日，中发国际出具了中发评报字[2015]第 009 号《资产评估
报告》，以2014 年12 月31 日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为79,421.60
万元，较蓝星东大 2014 年 12 月 31 日的净资产 58,953.43 万元增值了 34.72%。根据上述结果，蓝星东大本次交易的评估作价不存在估值减值或评估方法不当等情形。
（二）本次发行股票的价格和数量
1、发行价格
经交易双方协商，本次发行股份的发股价格确定为 4.46 元/股，不低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的
90%（4.37 元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
2、发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值÷发行价格。根据标的资产的评估值 70,729.30 万元计算， 本次发行股份购买资产的发行数量为
15,858.59 万股。
本次交易评估结果已经国务院国资委备案，并已经本公司股东大会审议通过，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
二、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力的稳定性有待进一步提高
xx化工主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等产品的生产和销售。从 2012 年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受行业整体产能过剩和下游需求不足的影响，相关产品价格大幅下降，由此导致上市公司 2012 年及 2013 年及 2014 年主营业务出现亏损。因此，在当前市场形势下，有必要进一步提升上市公司盈利的稳定性。
蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的xx技术企业。目前产能规模、产品市场占有率、盈利水平都位居国内同行业前列，是中国聚氨酯协会聚醚专业委员会副理事长单位。2013 年度及 2014 年度蓝星东大分别实现净利润 5,416.05 万元及 7,294.40 万元，盈利能力较强，将蓝星东大股权注入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量、提升上市公司盈利能力的稳定性。
（二）上市公司与蓝星东大核心资产具备发挥协同效应的基础
石油化工业务是上市公司主营业务的重要组成部分之一，经过多年的研究与发展，上市公司已经在石油化工领域积累了丰富的技术经验。蓝星东大的主要产品聚醚多元醇是石油化工类的分支产品之一，在这一领域，蓝星东大具有较强的技术实力。本次交易后，蓝星东大成为上市公司的控股子公司，两家公司能够更好的在化工领域的生产技术方面加强沟通。通过技术上的相互印证和充分结合，将进一步巩固上市公司在聚氨酯原料行业的技术优势，可为提高聚醚多元醇生产技术研发水平提供良好的平台。
（三）现有法规、政策鼓励国有控股上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2006 年 12 月，国务院办公厅转发了国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确表示鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股或资产收购等形式将主营业务资产全部注入。
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
通过本次交易，可实现国有资产的优化配置，同时可提升上市公司的盈利能力，符合现有国有资产监管相关法规、政策的精神。
（四）蓝星集团对xx化工的定位和发展方向
根据xx化工业务发展情况，蓝星集团对xx化工的定位和发展方向规划如下：
1. 资本市场平台
xx化工作为上市公司，将充分利用资本市场的有利条件，适时开展融资及重组业务，为上市公司的业务发展提供助力，并继续巩固和加强xx化工在石油化工等产品的品牌优势。
2. 石油化工领域的领跑者
经过多年的经营和发展，xx化工已经确立了石油化工深加工领域的优势地位。其生产的丙烯酸及酯等产品具备良好的市场口碑，为了进一步巩固市场地位，上市公司将加大技术改造力度，完善管理职能，提高生产效率，在石油化工领域继续作为领跑者。
3. 强化聚醚行业的地位
x次交易完成后，上市公司将成为国内聚醚行业的龙头企业。借助先进的管理经验和资本市场平台的优势，上市公司将加大聚醚多元醇的研发和生产力度，充分结合上市公司的销售渠道，继续稳固聚醚多元醇行业的地位优势。
三、本次交易的目的
（一）控股股东通过优质资产置入持续支持上市公司做大做强主业，不断提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
按业务板块划分，目前蓝星集团分为化工新材料（包含碳纤维、芳纶纤维等新型高科技特种纤维）、基础化工（包含石油加工初级产品、有机原料等）、动物营养（包含xx敏、罗酶宝等）和环境科学等四大板块。本次将优质的化工资产蓝星东大置入上市公司，旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力，降低上市公司生产经营风险，为将公司打造成为优秀的化工业务板块上市平台夯实基础。
通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到明显提升，并将迅速增强公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，为股东提供更好的回报。
（二）改善上市公司主营业务结构，提高可持续发展能力
目前，上市公司主营业务为糊树脂、烧碱、丙烯酸等产品的生产和销售，主营业务毛利率不高。
蓝星东大主营聚醚多元醇的研发、生产、销售。蓝星东大通过持续的研发和调整产品结构，目前拥有附加值和技术壁垒较高的聚醚多元醇系列产品。其中，蓝星东大的高回弹系列产品具有很强的回弹性、透气性、耐磨性及阻燃性，应用领域极广，市场潜力巨大。利用高回弹聚醚多元醇制造的高回弹海绵等聚氨酯产品，广泛应用于航空、铁路、汽车、家具等多个领域，例如高速铁路减震设施、高档汽车座垫以及高档家具的填充物等，具备广阔的市场空间。在该领域，蓝星东大的技术实力已经达到国内领先水平。
本次交易完成后，将明显改善公司主营业务结构，延伸公司的产业链，提高公司的可持续发展能力。
四、本次交易的决策过程
1. 2014 年3 月28 日，蓝星集团召开董事会，审议通过本次以蓝星东大99.33%
股权认购上市公司发行股份的相关交易事宜。
2. 2014 年 11 月 27 日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
3. 本次交易方案已经国务院国资委批准。
4. 2014 年 12 月 15 日，本公司第四次临时股东大会审议通过了本次重组的相关议案，且股东大会同意豁免蓝星集团及中国化工以要约方式收购本公司股份的义务。
5. 2015 年 7 月 1 日，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》。同日，本公司与交易对方签署了
《发行股份购买资产补充协议》。
6. 2015 年 9 月 7 日，证监会印发了《关于核准xx化工股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2072号），批准了上市公司的重组事项。
五、本次交易适用《重组管理办法》
单位：万元
项目 | x星东大财务数据 | 上市公司 2014 年报数据 | 比例 |
资产总额及交易额孰高 | 102,126.21 | 754,078.64 | 13.54% |
营业收入 | 272,643.75 | 1,053,439.34 | 25.88% |
资产净额及交易额孰高 | 70,729.30 | 310,375.78 | 22.79% |
根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易无配套融资安排。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方蓝星集团，通过持有xx化工集团有限公司 100%股权，间接持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需遵循以下原则：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
1997 年 1 月，经中国证监会证监发字[1997]23 号和[1997]24 号文批准，本公
司向境内投资者发行了 8,000 万股人民币普通股，并于 1997 年 2 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。上市时本公司控股股东为沈阳工业国有资产经营有限公司，实际控制人为xx市国有资产监督管理委员会。
2005 年 12 月，根据xx市人民政府《关于沈化集团产权划给中国蓝星的批复》（xx[2005]91 号）和国务院国资委《关于xx化工集团有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580 号）相关批复，沈阳工业国有资产经营有限公司将所持沈化集团 100%股权无偿划转给蓝星集团。本次股权划转完成后，本公司的最终实际控制人变为中国化工。
上市公司控制权变更后，本公司及其子公司共进行过三次资产购买行为：（1）上市公司于2007 年1 月26 日收购沈化集团持有的沈阳石蜡化工有限公司11.26%
的股权，交易金额 8,872.32 万元；（2）2008 年 5 月 8 日，本公司下属控股子公司沈阳金脉石油有限公司向沈化集团收购其拥有的xx化工集团运输有限公司 20%的股权，支付对价为零；（3）本次交易，上市公司通过发行股份的方式购买蓝星集团持有的蓝星东大的 99.33%股权。
按照资产总额与交易金额孰高的原则计算的上述三次资产收购的金额占上市公司控制权变更前一个会计年度（即 2004 年）经审计的合并财务报表资产总额 337,078.03 万元的比例约为 31%，不超过 100%。
此外，上述资产收购行为不存在同业竞争和非正常关联交易，中国化工及其关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。
综上，结合累计首次及预期合并原则计算的本次交易不构成借壳上市标准，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
八、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）合计控制本公司 22,852.90 万股股份，占本公司总股本比例为 34.58%，为本公司的最终实际控制人。
本次交易完成后，中国化工将合计控制本公司 38,711.48 万股股份，持股比例上升为 47.24%，仍为本公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司的股本将由 66,092.85 万股变更为 81,951.44 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
x次交易前，上市公司总股本为 66,092.85 万股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 15,858.59 万股股份。本次交易完成后，蓝星集团将持有本
公司 15,858.59 万股股份，仍然为本公司间接控股股东。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | 本次发股数 （万股） | 本次交易后 | ||
持股数 （万股） | 持股 比例 | 持股数 （万股） | 持股 比例 | ||
中国化工集团 | 986.54 | 1.49% | - | 986.54 | 1.21% |
沈化集团 | 21,866.35 | 33.08% | - | 21,866.35 | 26.68% |
蓝星集团 | - | - | 15,858.59 | 15,858.59 | 19.35% |
其他社会公众股股东 | 43,239.96 | 65.42% | - | 43,239.96 | 52.76% |
合计 | 66,092.85 | 100.00% | 15,858.59 | 81,951.44 | 100.00% |
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据普xxx出具的中天阅字(2015)第 001 号《审阅报告》及中天阅字(2015)第 042 号《审阅报告》，假设本次交易已经于 2013 年 1 月 1 日完成，则本次交易后本公司备考财务数据与本公司实际数据对比结果如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
本次交易前 （未审数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （审定数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （审定数） | 本次交易后 （备考数） | |
资产总额 | 791,374.28 | 889,724.90 | 754,078.64 | 856,204.85 | 702,097.33 | 788,262.34 |
负债总额 | 486,429.98 | 522,126.17 | 443,702.87 | 486,875.65 | 393,370.24 | 427,876.22 |
所有者权益 | 304,944.30 | 367,598.73 | 310,375.78 | 369,329.20 | 308,727.09 | 360,386.12 |
归属于母公司所 有者权益 | 306,242.02 | 368,485.76 | 311,673.39 | 370,231.82 | 309,795.31 | 361,108.22 |
归属于母公司每 股净资产（元/股） | 4.50 | 4.49 | 4.72 | 4.52 | 4.69 | 4.41 |
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
x次交易前 （未审数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （审定数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （审定数） | 本次交易后 （备考数） | |
营业收入 | 121,242.81 | 182,355.23 | 1,053,439.34 | 1,325,937.69 | 1,053,113.08 | 1,258,556.05 |
营业利润 | -6,927.09 | -4,165.03 | -23,435.15 | -15,469.97 | -20,511.64 | -14,310.42 |
利润总额 | -5,719.06 | -1,060.65 | 3,691.15 | 12,179.80 | 4,023.09 | 10,471.06 |
归属于母公司净 利润 | -5,718.96 | -2,083.32 | 1,878.07 | 9,123.60 | 3,697.00 | 9,076.77 |
归属于母公司每 股净利润（元/股） | -0.09 | -0.03 | 0.03 | 0.11 | 0.06 | 0.11 |
备注：上表中上市公司 2013 年及 2014 年审定数及备考数均经普华审计或审阅，2015年上市公司交易前一季度财务数据未经审计。
根据上表可以看出，本次交易前，上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3
月的每股净利润分别为 0.06 元/股、0.03 元/股及-0.09 元/股，本次交易完成后，
上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的每股净利润分别为 0.11 元/股、0.11元/股及-0.03 元/股。本次交易增强了上市公司的收益水平，增厚了每股收益，有效保护了中小投资者的利益。
十一、淄博东大持有股权未一同置入的原因及后续安排
（一）淄博东大没有意愿出让所持蓝星东大0.67%的股权
根据蓝星集团及蓝星东大的说明，淄博东大与蓝星集团不存在关联关系，从本次交易进程及安排来看，淄博东大已经知晓蓝星集团出售持有的蓝星东大 99.33%的股权并出具了放弃优先购买权的承诺，没有意愿出让所持的蓝星东大
0.67%的股权。
（二）本次交易的目的已经达成
x次交易的目的主要是为了提高上市公司的盈利能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力，另一方面，是为了改善公司主营业务结构，延伸公司的产业链，提高上市公司可持续发展能力。本次上市公司收购蓝星东大99.33%的股权后，蓝星东大将成为上市公司的控股子公司，已经能够达成上述目的。
（三）淄博东大持有股权的后续安排
截至本报告书签署之日，上市公司无对淄博东大持有的蓝星东大0.67%股权进行收购的后续计划。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | xx化工股份有限公司 |
公司英文名称 | Shenyang Chemical Industry Co.,Ltd |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 000698 |
证券简称 | xx化工 |
注册地址 | 辽宁省xx市经济技术开发区沈大路 888 号 |
办公地址 | 辽宁省xx市铁西区卫工北街 46 号 |
注册资本 | 660,928,528.00 元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 210131000002654 |
邮政编码 | 110026 |
联系电话 | 00-000-00000000 |
传真 | 00-000-00000000 |
公司网站 | |
经营范围： | 化工产品、化工设备、压力容器、防腐设备、PVC手套研制、开发、设计、制造；润滑油制造、销售；汽车客货运输；设备、线路、管道、电器和仪表安装；化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外化工行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；资询服务；（建筑工程安装、设计、施工子公司持证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
二、历史沿革
（一）本公司设立及上市情况
1．本公司设立情况
1996 年 5 月 10 日，经xx市人民政府以及xx市体改委沈体改发[1996]107
号文件批准，沈阳化工股份有限公司成立。本公司设立时总股本为 149,400,000
股，每股面值 1 元。本公司成立时，沈阳工业国有资产经营有限公司为本公司的控股股东暨实际控制人，具体股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（万股） | 比例 |
1 | 沈阳工业国有资产经营有限公司 | 8,449 | 56.55% |
2 | 沈化集团 | 3,735 | 25.00% |
3 | 沈阳铁西改造经济技术有限公司 | 1,756 | 11.75% |
4 | 内部职工股 | 1,000 | 6.69% |
2．首次公开发行股票情况
1997 年 1 月，经中国证监会证监发字[1997]23 号和[1997]24 号文批准，本公
司向境内投资者发行了 80,000,000 股人民币普通股，于 1997 年 2 月 20 日在深圳
证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至 229,400,000 股。本次发行完成后，沈阳化工的股权架构为：
序号 | 股东 | 持股数（万股） | 比例 |
1 | 沈阳工业国有资产经营有限公司 | 8,449 | 36.83% |
2 | 沈化集团 | 3,725 | 16.28% |
3 | 沈阳铁西改造经济技术有限公司 | 1,756 | 7.66% |
4 | 社会公众股 | 8,000 | 34.87% |
5 | 内部职工股 | 1,000 | 4.36% |
（二）公司上市后历次股本变动情况
1998 年，经中国证监会证监上字[1998]108 号文批准，本公司以 1997 年末
总股本 229,400,000 股为基数，向全体股东配售，配股总数 34,604,100 股，配股
后总股本增至 264,004,100 股。
1999 年，根据沈体改发[1999]26 号文批复，本公司以 1998 年末总股本为基
数按每 10 股送 2 股的比例，用 1998 年末未分配利润派送红股 52,800,820 股；以
1998 年末总股本为基数，按每 10 股转增 4 股的比例用资本公积转增股本
105,601,640 股，本次送转股本后总股本增至 422,406,560 股。
2001 年，经财政部管字[2000]132 号文件批准，沈阳工业国有资产经营有限
公司将其持有的本公司发起人国家股 14,735.056 万股转让给沈化集团持有，沈化
集团共持有本公司国有股 19,711.056 万股，变为公司第一大股东。
2006 年 1 月，经国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580 号）批复，蓝星集团以无偿划转方式接收沈阳工业国有资产经营有限公司所持沈化集团 100%的国有股权，从而间接控制沈阳化工 19,711.06 万股股份，占沈阳化工总股本的 46.66%。本次划转完成后，本公司的控股股东未发生变化，最终实际控制人变更为中国化工。
2006 年 3 月 22 日，根据国务院国资委国资产权[2006]211 号文《关于xx化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司进行了股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.5 股对价股份，共 65,498,751 股企业法人股。
2008 年，经中国证监会证监许可[2009]174 号文核准，本公司于 2008 年 7
月 28 日向沈化集团等六家特定对象共发行 86,000,000 股人民币普通股，每股面
值 1 元，发行后总股本增至 508,406,560 股。
2009 年，根据本公司第四届董事会第二十五次会议决议，本公司以 2008 年
总股本为基数，按每 10 股转增 3 股的比例用资本公积转增股本 152,521,968 股，
转增股本后总股本增至 660,928,528 股。
（三）前十大股东情况
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 沈阳化工集团有限公司 | 218,663,539 | 33.08 |
2 | 中国化工集团公司 | 9,865,417 | 1.49 |
3 | 国泰君安期货有限公司-xxx | 5,620,669 | 0.85 |
4 | xxx | 3,246,960 | 0.49 |
5 | xxx | 1,962,798 | 0.30 |
6 | xxx | 0,000,000 | 0.25 |
7 | xxx | 1,632,897 | 0.25 |
8 | xxx | 1,547,463 | 0.23 |
9 | xxx | 1,500,000 | 0.23 |
10 | xxx | 0,000,000 | 0.20 |
合计 | 247,054,057 | 37.37 | |
三、最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东为沈化集团，间接控股股东为蓝星集团，最终实际控制人为中国化工。最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。五、最近三年主营业务情况
x公司经过多年发展建设，目前已拥有内地电石、沿海盐场和大庆油田等充足稳定的原料供应基地，逐步形成了以聚氯乙烯糊树脂为龙头的氯碱化工产业链和以 CPP 及 DCC 为上游的特种聚乙烯、丙烯酸、丙烯酸酯等新材料化工产业链，推进了产品结构向高端化、系列化和精细化发展。
本公司是一家大型化工企业，所处地区电、水、原盐、电石、有机化工原料供应充足。几年来，通过大胆开发和应用新技术，先后投资建成投产了一批大型石油化工项目，形成了氯碱化工、石油化工和化工新材料 3 个业务板块，主要产品产量、质量及生产工艺技术都位居国内同行业前列。
从 2012 年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受到行业产能过剩和下游需求不足的影响，上市公司主导产品价格大幅下降，最近两年上市公司主营业务出现亏损。
六、最近三年一期的主要财务数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 791,374.28 | 754,078.64 | 702,097.33 | 701,723.47 |
负债总额 | 486,429.98 | 443,702.87 | 393,370.24 | 396,008.76 |
所有者权益合计 | 304,944.30 | 310,375.78 | 308,727.09 | 305,714.71 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 306,242.02 | 311,673.39 | 309,795.31 | 306,098.31 |
备注：2015 年 3 月 31 日财务数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 121,242.81 | 1,053,439.34 | 1,053,113.08 | 1,026,065.19 |
营业利润 | -6,927.09 | -23,435.15 | -20,511.64 | -25,242.21 |
利润总额 | -5,719.06 | 3,691.15 | 4,023.09 | -17,890.52 |
净利润 | -5,719.06 | 1,648.68 | 3,012.38 | -16,355.06 |
归属于母公司所有者的净 利润 | -5,718.96 | 1,878.07 | 3,697.00 | -16,102.52 |
备注：2015 年 1 月-3 月财务数据未经审计
xx化工主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等产品的生产和销售，最近三年，本公司的收入呈增长趋势并基本保持稳定。从 2012 年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受行业整体产能过剩和下游需求不足的影响，相关产品价格大幅下降，由此导致上市公司 2012 年、2013 年及 2014 年主营业务出现亏损。2013 年及 2014 年本公司净利润为正，主要是由于本公司收到xx市铁西区政府收回本公司四处土地上的地上建筑及附属设施的补偿款所致。2015 年 1 月至 3 月，上市公司的营业收入大幅下滑，主要原因系上市公司
主要子公司沈阳石蜡化工有限公司 2015 年 1 月及 2 月停工导致的。为使原有固定资产与新建在建工程 DCC 综合利用改造项目完成对接工作，以提升全厂设备生产性能，上市公司下属子公司沈阳石蜡化工有限公司于 2014 年及 2015 年度将
涉及到的部分固定资产转入在建工程进行更新改造。该对接工程于 2015 年 3 月
份完工，为完成对接工作，沈阳石蜡化工有限公司于 2015 年 1 月及 2 月期间停产。
七、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
公司控股股东为沈化集团，系蓝星集团的全资子公司。
截至本报告签署之日，控股股东沈化集团持有本公司 21,866.35 万股股份，占本公司总股本的 33.08%。沈化集团基本情况如下：
公司名称 | 沈阳化工集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 沈阳经济技术开发区沈大路888号 |
注册号 | 210100000032965 |
注册资本 | 10,319万元 |
实收资本 | 10,319万元 |
组织机构代码证 | 24338037-8 |
成立时间 | 1995年12月07日 |
经营范围 | 企业管理；自营和代理各类商品和技术和进出口，但国家限公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 |
（二）间接控股股东情况
x公司间接控股股东为蓝星集团，暨本次交易的交易对方，其基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。
（三）最终实际控制人情况
x公司最终实际控制人为中国化工，其基本情况如下：
公司名称 | 中国化工集团公司 |
法定代表人 | 任建新 |
住所 | 北京市北四环西路62号 |
注册号 | 100000000038808 |
注册资金 | 1,101,002.596824万元 |
经济性质 | 全民所有制 |
组织机构代码证 | 71093251-5 |
税务登记证 | x税证字110108710932515号 |
成立时间 | 2004年04月22日 |
经营范围 | 危险化学品生产（有效期至2016年12月26日）。化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
八、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告签署之日，公司控股股东为沈化集团，间接控股股东为蓝星集团，最终实际控制人为中国化工。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
100%
63.58%
100%
1.49%
33.08%
xx化工股份有限公司
xx化工集团有限公司
中国蓝星（集团）股份有限公司
中国化工集团公司
国务院国资委
九、本公司合法经营情况
截至本报告书签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方系蓝星东大的控股股东蓝星集团。二、本次交易对方详细情况
（一）基本情况
名称 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司 |
住所 | 北京市朝阳区北土城西路 9 号 |
主要办公地点 | 北京市朝阳区北土城西路 9 号 |
法定代表人 | 任建新 |
注册资本 | 1,816,886.9029 万元 |
实收资本 | 1,536,558.9192 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
注册号 | 100000400012022 |
税务登记号 | x税证字 000000000000000 号 |
组织代码 | 10001817-9 |
经营范围 | 研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租 |
营业期限 | x续 |
（二）历史沿革
1. 设立
x星集团设立时名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”，系 1989 年 3 月 16
日经甘肃省计划委员会《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企
（1989）168 号）批准，以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建的全民所有制企业，其隶属关系为甘肃省石油化学工业厅。
1989 年 4 月 3 日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团
公司登记设立，注册资本为 200 万元。
2. 历次重大变更
（1）1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），批准蓝星集团名称由“甘肃蓝星化学清洗集团公司”变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，同时，其由200万元注册资金变更为3,000万元，隶属关系变更为化工部直属企业。
（2）1998 年 3 月 17 日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发[1998]169 号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星集团，同时，其注册资金由 3,000 万元变更为 11,000 万元，隶属关系不变。
（3）2001 年 5 月 23 日，经国家工商行政管理总局核准，蓝星集团名称由 “中国蓝星化学清洗总公司”变更为“中国蓝星（集团）总公司”。同时，其注册资金由 11,000 万元变更为 26,098 万元，隶属关系不变。
（4）2002 年 5 月 22 日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由 26,098
万元变更为 123,966.32 万元，隶属关系不变。
（5）2003 年 9 月 18 日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由
123,966.32 万元变更为 151,421.1 万元，隶属关系不变。
（6）2003 年 10 月 21 日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88 号），确定蓝星集团的出资人为国务院国资委。
（7）2004 年 5 月 12 日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004 年第 3 号），批准在蓝星集团和昊华集团重组的基础上组建中国化工，蓝星集团则作为中国化工的全资子公司。同时，蓝星集团注册资金由 151,421.1 万元变更为 161,159.7 万元。
（8）2006 年 9 月 5 日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由 161,159.7
万元变更为 250,820.3 万元，隶属关系不变。
（9）2007 年 7 月，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由 250,820.3
万元变更至 432,135.8 万元，隶属关系不变。
（10）2008 年 9 月 1 日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191 号），同意蓝星集团向中国化工农化总公司及Sapphires Limited 等境内外投资者增资扩股并更名为“中国蓝星（集团）股份有限公司”，公司变更为外商投资股份有限公司，公司股本总额为 1,221,189.94 万股，注册资本为 1,221,189.94 万元。经北
京xxx会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（xxx验字(2008)第 2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及 Sapphires Limited 等境内外投资者的出资已于 2008 年 9 月 23 日足额到位。本次增资完成后，蓝星集团的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 比例 |
1 | 中国化工 | 9,769,500,000 | 79.99985% |
2 | 中国化工农化总公司 | 6,500 | 0.00005% |
3 | 中国化工橡胶总公司 | 6,500 | 0.00005% |
4 | 中国化工油气开发中心 | 6,500 | 0.00005% |
5 | Sapphires Limited | 1,041,235,388 | 8.5264% |
6 | Stella Limited | 908,797,340 | 7.4419% |
7 | Raccolta Limited | 405,642,661 | 3.3217% |
8 | Cuarzo Limited | 86,704,486 | 0.7100% |
合计 | 12,211,899,375 | 100% | |
（11）2013 年 8 月 2 日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]676 号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶有限公司、中国化工油气开发中心分别持有的蓝星公司 0.65 万股（合计 1.95 万股）股份无偿划转给中国化工资产公司。本次划转完成后，蓝星集团的股权结构变更如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 中国化工 | 9,769,500,000 | 79.99985% |
2 | 中国化工资产公司 | 19,500 | 0.00015% |
3 | Sapphires Limited | 1,041,235,388 | 8.5264% |
4 | Stella Limited | 908,797,340 | 7.4419% |
5 | Raccolta Limited | 405,642,661 | 3.3217% |
6 | Cuarzo Limited | 86,704,486 | 0.7100% |
合计 | 12,211,899,375 | 100% | |
（12）2013 年 12 月 25 日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071 号），同意蓝星集团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团的总股本由 12,211,899,375 股增至增至 18,168,869,029 股，其中，化工集团持股 9,769,500,000，占总股本的 53.770546%；中国化工资产公司持股 19,500 股，占总股本的 0.000107%。
（13）2014 年 1 月 15 日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]90 号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发 595,696.9654 万股，由新股东山东省国际信托有限公司、深圳市
中融毓翔股权管理中心（有限合伙）分别认购 3,153,689,817 股及 2,803,279,837
股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至 18,168,869,029 元，股份总额增至
18,168,869,029 股。
（14）2014 年 12 月 15 日，国家工商总局签发《外商投资企业变更（备案）登记通知书》（（国）外资变（备）准字[2014]178）号，准予蓝星集团注册资
本由 12,211,899,375 股变更为 18,168,869,029 股的变更（备案）登记。
截至本报告签署之日，山东省国际信托有限公司认购蓝星集团 3,153,689,817股的出资已到位。上述出资到位后，中国化工占蓝星集团实缴资本比例为 63.58%。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告签署之日，蓝星集团的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国化工集团
63.58%
蓝星集团
注：中国化工集团所持蓝星集团 63.58%股权比例为截至报告书签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计算。
（四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
x星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业，公司产品包括化工新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等，其业务涉及材料科学、生命科学和环境科学三大板块。近年来，蓝星集团积极构建国际化管理团队，引进全球最佳实践经验，推动管理和业务变革，依靠不断的创新和并购快速扩张，成为中国规模最大的化工企业之一，拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及 150 多个国家和地区。
最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 7,917,070.72 | 8,164,911.50 | 8,274,526.42 |
流动资产 | 3,002,469.73 | 2,832,549.00 | 2,498.490.00 |
非流动资产 | 4,914,600.99 | 5,332,362.49 | 5,776,036.42 |
负债合计 | 6,104,035.82 | 6,850,166.99 | 6,575,602.49 |
所有者权益 | 1,813,034.89 | 1,314,744.50 | 1,698,923.93 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 5,098,800.51 | 4,745,988.48 | 5,000,153.77 |
营业利润 | 17,433.72 | -226,604.57 | -348,495.23 |
利润总额 | 84,862.36 | -130,448.77 | -307,230.80 |
净利润 | 14,337.46 | -181,216.04 | -351,117.56 |
备注：2014 年数据未经审计。
（五）下属企业状况
1. 全资子公司情况
截至 2015 年 5 月 31 日，蓝星集团除持有蓝星东大 99.33%股权外，持有的其他主要企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比 例 | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 | 产业类别 | 主要产品 |
1 | 中蓝晨光化工研究设计院有限公 司 | 100% | 15,050 | 化工及相关产品生产；化工工程、建筑工程、 环保工程设计及施工 | 化工行业 | 芳纶Ⅱ |
2 | 广州合成材料研究院有限公司 | 100% | 3214.28 | 化工技术开发及交易；化工产品、仪表仪器； 机械设备专业清洗服务 | 化工行业 | 抗氧剂 |
3 | 无锡蓝星石油化工有限责任公司 | 100% | 1,594 | 环氧树脂的生产；柴油、重油、玻璃钢制品的制 造、加工； | 化工行业 | 无 |
4 | 沈阳化工集团有 限公司 | 100% | 10,319 | 自营和代理各类商品和 技术和进出口 | 化工行业 | 控股公司 |
5 | 北京蓝星科技有限公司 | 100% | 4,000 | 制造工业清洗剂、化学添加剂、不冻液、日用 化学品 | 化工行业 | 工业清洗剂、不冻液、车用 化学品 |
6 | 蓝星（杭州）膜 工业有限公司 | 100% | 5,000 | 水处理装备、膜元件 | 节能环保 行业 | 水处理膜、海 水淡化工程、 |
序号 | 公司名称 | 持股比 例 | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 | 产业类别 | 主要产品 |
水处理工程 | ||||||
7 | 北京蓝星节能投资管理有限公司 | 100% | 5,000 | 节能投资管理；节能技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务 | 节能环保行业 | 节能技术服务 |
8 | 蓝星（北京）特种纤维技术研发 中心有限公司 | 100% | 2,000 | 技术开发；销售化工产品 | 化工行业 | 特种纤维产品研发 |
9 | 杭州水处理技术研究开发中心有限公司 | 100% | 9,500 | 膜分离技术开发，分离膜及器制造、销售，水处理工程技术及产品开 发，技术服务 | 化工行业 | 水处理膜、水处理工程 |
10 | 甘肃蓝星清洗科技有限公司 | 100% | 2088.48 | 洗剂、水处理药剂、化工产品、水处理设备的研究、开发、制配、销售；清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、 咨询 | 化工行业 | 清洗工程、清洗产品、水处理工程、不冻液、车用化学品 |
11 | 中国化工集团 （香港）投资有限公司 | 100% | 53 万港元 | 投资控股 | 投资 | SPV 特殊目的公司（境外子公司主要产 品：乙烯、聚 乙类） |
12 | 蓝星有机硅投资有限公司 | 100% | 100 万欧元 | 投资控股 | 投资 | SPV 特殊目的公司（境外子公司主要产 品：有机硅单体、功能性添加剂和功能性 涂料） |
13 | 蓝星埃肯投资有限公司 | 100% | 500 万美元 | 投资控股与贸易 | 投资 | SPV 特殊目的公司（境外子公司主要产 品：金属硅、 铸造品、碳素、 太阳能） |
14 | 蓝星xx苏营养集团有限公司 | 100% | 200 万欧元 | 投资控股 | 投资 | SPV 特殊目的公司（境外子 公司主要产 |
序号 | 公司名称 | 持股比 例 | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 | 产业类别 | 主要产品 |
品：蛋氨酸） |
备注：（1）无锡蓝星石油化工有限责任公司已搬迁停产。
（2）2015 年 6 月 29 日，蓝星化工新材料股份有限公司发行股份购买蓝星xx苏营养集团有限公司股权事项已经获得中国证监会并购重组委无条件通过，截至本报告书签署之日，尚未完成交割。
2. 控股子公司情况
序号 | 公司名称 | 持股比 例 | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 | 产业类别 | 主要产品 |
1 | 山东蓝星东大化 工有限责任公司 | 99.33% | 15,000 | 聚醚多元醇的研发、生 产和销售 | 化工行业 | 环氧丙烷、聚 醚多元醇 |
2 | 蓝星环境工程有 限公司 | 73.34% | 6,000 | 清洗机器人及清洗自动 化设备的生产 | 节能环保 行业 | 清洗工程服务 |
3 | 中国蓝星沈阳石化有限公司 | 60% | 15,000 | 原油加工、合成材料等石化产品及深加工产品 的生产、经营和销售， 清洗、防腐水处理技术、膜应用技术，化工原料 的销售 | 化工行业 | 项目公司 |
4 | 蓝星化工新材料股份有限公司 | 53.96% | 52,270.76 | 生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品的开发、销售 | 化工行业 | 有机硅、环氧树脂、氯丁橡胶、双酚 A、 钛白粉、 |
5 | 蓝星东丽膜科技 (北京)有限公司 | 50% | 6,000 万美 元 | 反渗透及反渗透膜元件 的应用开发和技术服务 | 化工行业 | 膜产品、膜组 件 |
3. 参股公司情况
公司名称 | 持股比例 | 产业类别 |
中国蓝星集团上海化工新材料有限公司 | 45.45% | 化工行业 |
x星有机硅(天津)有限公司 | 23% | 化工行业 |
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，蓝星集团通过沈化集团间接持有xx化工 33.08%的股份，为上市公司间接控股股东，系上市公司关联方。
（二）交易对方及其控股子公司向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，蓝星集团未直接向上市公司推荐董事及高级管理人员。蓝星集团的全资子公司沈化集团共向上市公司推荐了xxx及xxx两名董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
x星集团及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及实际控制人不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团及实际控制人中国化工已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据蓝星集团出具的声明，蓝星集团及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
公司名称 | 山东蓝星东大化工有限责任公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
公司住址 | xxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | x x |
注册资本 | 15,000 万元 |
实收资本 | 15,000 万元 |
营业执照注册号 | 370300018516701 |
税务登记证号 | 370303786135811 号 |
组织机构代码 | 78613581-1 |
经营范围 | 经营范围为：1,2—环氧丙烷、1,2—二氯丙烷生产、销售；甲苯—2,4 —二异氰酸酯（IDI）销售（以上项目有效期限以许可证为准）；聚醚多元醇生产、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物、技术进出口（依法许经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2006 年 03 月 17 日 |
营业期限 | 2006 年 03 月 17 日至 2056 年 03 月 15 日 |
本次交易的标的资产为蓝星集团持有的蓝星东大 99.33%股权。一、基本情况
二、历史沿革
（一）设立
x星东大系于 2006 年 3 月 17 日由xxxx（现更名为“兴蓉投资”，股票代码：000598）与淄博东大共同出资设立的有限责任公司。成立时注册资本额为 5,000 万元人民币，其中蓝星清洗以货币出资 4,900 万元，占注册资本总额的 98%；
淄博东大以货币出资 100 万元，占注册资本总额的 2%。本次出资分三期投入，具体情况如下：
1. 第一期出资
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006）第 7 号）验证，截至 2006 年 3 月 15 日，蓝星东大已收到股东第一期缴纳的注册
资本合计人民币 3,100 万元。各股东出资方式全部为货币资金。第一期出资后，蓝星东大的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
1 | 蓝星清洗 | 4,900 | 3,000 |
2 | 淄博东大 | 100 | 100 |
合计 | 5,000 | 3,100 |
2. 第二期出资
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006）第 40 号）验证，截至 2006 年 10 月 11 日，蓝星东大已收到蓝星清洗第二期缴纳
的注册资本合计人民币 1,000 万元。各股东出资方式全部为货币资金。第二期出资后，蓝星东大的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
1 | 蓝星清洗 | 4,900 | 4,000 |
2 | 淄博东大 | 100 | 100 |
合计 | 5,000 | 4,100 |
3. 第三期出资
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（博会师验字（2006）第 47 号）验证，截至 2006 年 12 月 14 日，蓝星东大已收到蓝星清洗第三期缴纳
的注册资本人民币 900 万元。各股东出资方式全部为货币资金。本期货币出资占注册资本的比例为 18%，本期实收资本占注册资本的比例为 18%。
截至 2006 年 12 月 14 日，蓝星东大共收到全体股东缴纳的注册资本人民币
5,000 万元。
第三期出资后，蓝星东大的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
1 | 蓝星清洗 | 4,900 | 4,900 | 98% |
2 | 淄博东大 | 100 | 100 | 2% |
合计 | 5,000 | 5,000 | 100% |
（二）2009 年增加注册资本
2009 年 5 月 21 日，蓝星东大股东会决议同意：公司注册资本由 5,000 万元
变更为 15,000 万元，新增注册资本由蓝星清洗以货币出资。
2009 年 5 月 22 日，山东博华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（博
华验字（2009）第 172 号）验证，截至 2009 年 5 月 22 日，蓝星东大已收到蓝星
清洗缴纳的注册资本人民币 10,000 万元。
2009 年 5 月 31 日，淄博市工商局核准上述变更并核发了新《营业执照》。本次增资后，蓝星东大的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | 蓝星清洗 | 14,900 | 99.33% |
2 | 淄博东大 | 100 | 0.67% |
合计 | 15,000 | 100% |
（三）股权转让
2010 年 1 月 28 日，xxxx与蓝星集团签署《股权转让协议书》，约定蓝
星清洗将所持蓝星东大 14,900 万元出资额转让给蓝星集团。
2010 年 2 月 24 日，淄博市工商局核准上述变更并核发了新《营业执照》。本次股权转让以后，蓝星东大的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | 蓝星集团 | 14,900 | 99.33% |
2 | 淄博东大 | 100 | 0.67% |
合计 | 15,000 | 100% |
三、股权结构及控制关系
截至本报告签署之日，蓝星东大的控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工，股权结构图如下：
蓝星东大
淄博东大
x星集团
99.33% 0.67%
四、主营业务情况
（一）主营业务发展概况
蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的xx技术企业。目前产能规模、产品市场占有率、盈利水平均位居国内同行业前列，是中国聚氨酯协会聚醚专业委员会副理事长单位。
蓝星东大自有的研发中心先后被山东省确定为省级技术中心、省级技术研究中心。依托强大的研发实力，蓝星东大形成了自主知识产权的国家专利达 80 项，
其中“高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法”等 9 项技术获得国家发明专利。在此过程中，蓝星东大的产销规模及市场占有率逐步攀升，成为聚醚多元醇行业中的领军企业。
（二）主要产品及其用途
x星东大主导产品为环氧丙烷和聚醚多元醇系列产品，其中环氧丙烷全部自用于聚醚多元醇的生产，而聚醚多元醇是聚氨酯合成材料的主要原料之一，广泛应用于汽车、软家具、防水、塑胶、保温、交联剂、粘合剂等行业和应用领域。
聚醚多元醇是以多元醇、多元胺或其它含活泼氢化合物做起始剂，与环氧丙烷、环氧乙烷、氧化苯乙烯等氧化烯烃在催化剂作用下开环聚合而成。由于不同起始剂和不同聚合度的产品，性能和用途均有所不同，从而使聚醚多元醇产品有许多品种和牌号。蓝星东大的聚醚多元醇产品主要分为高回弹系列、CASE 系列、 POP 系列、软泡系列、硬泡系列、特种聚醚等五大类别上百个品种，产品类别及用途如下表：
产品类别 | 产品用途 | 应用示意图 |
高回弹系列 | 广泛用于高铁、航空、航天、建筑及民用领域、模塑、平泡、箱泡等聚氨酯产品，为家具用垫材，床垫用垫材，玩具，座椅，靠背等产品提供优良的物理特性。 |
CASE 系列 | 应用于塑胶跑道；密封胶、粘合剂 | |
POP(聚合物多元醇)系列 | 通常与高回弹系列结合，制作汽车、摩托车座椅 | |
软泡系列 | 广泛应用于块状泡沫材料；包装；汽车、摩托车、自行车、仪表盘等热模型材料；防水涂料；体育铺装 材料等。 |
|
硬泡系列 | 广泛应用于无氟利昂发泡；硬泡喷涂；冰箱、冰柜、冷库等保温、保冷材料等。 |
|
特种聚醚 | 用于硬质泡沫塑料或弹性体的交联 剂、防水涂料、粘合剂、弹性体、体育铺装材料、消泡剂等 |
x星东大的产品构成中，硬泡类聚醚多元醇的生产比重较大。该类产品主要应用于冷藏保温以及建筑领域，主要包括冰箱冰柜等保温电器的隔热层，楼房的防火夹层等。但是，由于硬泡系列产品的生产技术含量不高，产品附加值较低，尤其是低端市场的竞争不断加剧，该系列产品为蓝星东大带来的利润逐年降低，公司已经开始逐渐降低硬泡系列产品的生产比重。
最近几年，蓝星东大通过研发及实践，不断调整公司的产品结构，加大了高回弹系列产品的生产比重。高回弹系列产品，具有很强的回弹性、透气性、耐磨性及阻燃性，应用领域极广，市场潜力巨大。利用高回弹聚醚多元醇制造的高回弹海绵等聚氨酯产品，广泛应用于航空、铁路、汽车、家具等多个领域，例如高速铁路减震设施、高档汽车座垫以及高档家具的填充物等，具备广阔的市场空间。同时，高回弹系列产品的附加值较高，且存在一定的技术壁垒，具有不易模仿的独占性特点。在该领域，蓝星东大的技术实力已经达到国内领先水平，凭借业内先进的生产技术和研发实力，蓝星东大已经在高回弹系列产品的市场发展中取得先机。
（三）主要产品的生产流程
x星东大生产的主要产品为聚醚多元醇，其生产流程图如下：
粗聚醚
中和过程，加入脱盐水、磷酸等
聚合、聚合单体：PO
起始剂，如：甘油等
催化剂
干燥
过滤循环
聚合、聚合单体
聚醚料头
催化剂
聚醚多元醇产品
加入助剂
（四）蓝星东大主营业务流程
1. 采购模式
（1）采购流程
x星东大所有生产经营类物资均由蓝星东大采购部进行采购。蓝星东大的采购物资又细分为原料采购和材料采购，其中，原料采购即公司日常生产所用原材料，包括环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯等重要原料及液碱、盐酸、抗氧剂等辅助原料，具体由原料采购科负责；材料采购即公司生产设备、办公用品等固定资产的采购，具体由材料采购科负责。
原材料采购量是由生产需求决定的，一般流程为：蓝星东大销售部门通过销售状况确定市场需求后，将市场需求的具体情况整理总结交给生产部门；生产部门根据市场需求，制定一周的生产计划，并向供应公司下达原料采购单；供应公司根据采购单，对至少三家以上原材料供应商进行询价，确定基本价格后，首选通过质量认证体系的合格供应商进行采购。
材料采购量是由日常经营需求决定的，一般流程为：材料需求单位提交采购申请；供应公司确定采购需求后，对准备采购材料进行初步询估价，对 10 万元以上标的采取招标方式询价，10 万元以下货物对至少三家供应商比质比价。
（2）采购制度
为了确保采购的顺利实施，蓝星东大制订了一系列严密的采购流程和采购管理制度，包括原材料采购流程、材料采购流程、供应公司“三位一体”管理流程、原料科管理制度、材料科管理制度、供应公司职业健康安全环境管理制度、供应公司安全网络管理制度、供应商管理制度等。
市场信息收集
采购任务单
（3）原材料采购流程图
生产计划库存
分析判断采购量
紧急采购
非合格供方
合格供方
验收入库
订单
签订合同
（4）一般材料采购流程图
采购申请
核实技术参数
选择供应商
招标或比价
合同或订单
跟踪材料制作、交付进程
接货、提货、运输
验收入库，跟踪质量反馈
发票记账、付款、对账
2. 生产模式
x星东大通过生产调度中心，统一组织生产。主要聚醚多元醇的产品通过聚醚分厂进行生产，特种聚醚及实验类产品（中试阶段）则通过新品试验车间进行生产。蓝星东大的生产计划是根据市场需求量的调查数据确定的，并根据市场需求的变化随时进行调整。生产管理上，蓝星东大制定了统一的技术规范标准、相应的管理流程及内部管理制度。日常生产经营蓝星东大严格执行制度，做到规范管理，保证产品的质量。蓝星东大的生产流程图如下：
新品实验分厂
聚醚分厂
生产调度下达生产计划
环氧丙烷分厂
环氧丙烷厂根据生产线及品种编制生产计划
销售部据客户订单制定销售计划
3. 销售模式
（1）销售方式及销售区域
x星东大的销售共有两种方式：一种为直销方式，一种为代理商经销方式。蓝星东大的销售部共有直接销售人员三十余名，负责全国市场的客户走访、
开发与销售。另外有两名数据人员，专门统计业务人员收集整理的各销售区域的重点客户及潜在客户的信息，并通过共享平台，向全公司销售人员开放。蓝星东大销售人员获取客户信息的主要途径，是通过实地走访，市场调研，寻找开发新的客户，找到合作的机会，推销蓝星东大的产品。
蓝星东大的经销商，基本分布在公司重点销售区域，以沿海发达城市为主，某些重点区域分布有两家以上经销商。对于经销商资质的管理，公司制订了严格的标准，包括销售资质、销售能力、商业信用、对公司产品的认同与理解等。层层筛选后，蓝星东大会与选定的经销商签订代理合同，合理规定对方的销售范围及分配双方的收益。蓝星东大对经销商发货主要采取款到发货政策，通过这种方式，蓝星东大有效的规避了形成大规模应收账款坏账的风险。
蓝星东大销售产品的价格，是依据其生产成本情况和市场的需求情况相结合后进行分析确定的。蓝星东大是聚醚多元醇行业的龙头企业，在重点销售区域具
有一定的产品定价权，蓝星东大根据公司的库存、成本以及订单数量，制定了价格波动表，时时调整产品价格，以符合市场需求。
销售部门
国贸部门出口
经销商销售
各区域销售业务员销售
（3）销售流程图
生产的各类产品
（四）最近两年一期蓝星东大的产销量情况及主要产品价格情况
1. 最近两年一期的产销量及收入情况
指标 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
产能（吨） | 250,000.00 | 250,000.00 | 160,000.00 |
产量（吨） | 60,004.93 | 232,102.00 | 179,601.00 |
销量（吨） | 56,393.37 | 221,323.96 | 174,973.42 |
主营业务收入（万元） | 61,152.98 | 272,076.97 | 206,238.82 |
（1）蓝星东大历年产能及产能扩建情况
x星东大自成立以来，历年产能及产能扩建情况如下：
时间 | 产能 | 产能扩建情况 |
2006年至2008年 | 3万吨环氧丙烷 | 自建3万吨环氧丙烷生产线 |
2008年至2010年 | 8万吨聚醚多元醇、6万吨环氧丙烷 | 2008年，蓝星东大以承债方式购买了东大化学8万吨聚醚生产线及3万吨环氧丙烷生产装 置 |
2010年至2014年 | 16万吨聚醚多元醇、6万吨环 氧丙烷 | 2010年，完成聚醚多元醇“8 改16”扩建工程，并正式投入 |
生产 | ||
2014年至2015年 | 25万吨聚醚多元醇、6万吨环氧丙烷 | 25万吨技改项目于2014年开始进行试生产，并于2014年8 月开始转入固定资产 |
（2）蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的原因及合理性
① 蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的原因
x星东大2012年及2013年，充分利用科学的管理和先进的技术，不断优化生产工艺，技术攻关缩短生产周期，合理调配生产线，在理论产能160,000吨的基础上，又将产能提高了10%左右，分别达到了176,123吨和179,601吨。具体原因如下：
I 优化工艺缩短聚醚生产周期，月产量同比提高1,680吨。
蓝星东大双金属工艺生产周期由2011年的22小时/批，通过工艺优化缩短至 15小时/批，月增产量1200吨；高回弹生产周期由2011年的缩短至31小时/批，月增产量230吨，POP产品生产缩短了17小时/批，月增产量250吨。
II 提高装置自控率，确保装置平稳运行
通过推进装置自控率提高效率, 装置自控率同比提高了近30%，装置效率大大提高，提高了产量。
III 加强职工培训
x星东大通过加强职工培训，培养一专多能的优秀员工，提高了职工的操作技能，劳动效率同比较大，有效增加了产量。
② 蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的合规性说明
I 蓝星东大产量高于产能不构成建设项目发生重大变更
根据山东省政府2002年10月31日颁布的《山东省基本建设项目登记备案办法》中第十一条规定：“取得登记备案证明后项目发生重大变更或者1年内未开工
建设的，必须重新办理登记备案手续，原登记备案证明自然失效。”同时，该办法中第十二条规定：“有下列情形之一的，为项目发生重大变更：„„（五）总投资额超出原备案数额30%以上的；„„”
根据山东省发展改革委员会2004年4月1日颁布的《<山东省基本建设项目登记备案办法>实施细则》中第十五条规定：“项目发生重大变更的界定。„„（三）建设规模有较大变动是指年生产规模超过或低于原登记备案额30％的。„„”。
蓝星东大2012年、2013年实际产量分别为176,123吨、179,601吨，较备案产能160,000吨分别提高了10.08%和12.25%，均未超过登记备案额的30%，所以蓝星东大产量高于产能不构成建设项目重大变更情形。
II 蓝星东大产量高于产能对环境影响不构成重大变更
根据2003年9月1日起实行的《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”蓝星东大产量的提高，是通过技术创新及科学管理的实现的，并未发生上述法规中载明的情况，所以蓝星东大产量高于产能对环境影响不构成重大变更。
综上，蓝星东大 2012 年及 2013 年产量高于产能，是在科学生产、合理分配及技术创新的基础上实现的，不构成法律法规固定的重大变更，具有合理性。
独立财务顾问认为，蓝星东大 2012 年、2013 年产量高于理论产能，是在科学生产、合理分配及技术创新的基础上达成的，具有合理性。
2. 主要产品销售价格变化情况
2011 年以来，国内聚醚多元醇项目立项较多，产能于 2012 年底及 2013 年上半年集中释放，导致市场供给大幅度增加；同时受全球经济持续低迷，国内经济增速放缓的影响，公司下游聚氨酯行业的需求量有所减少，导致 2013 年上半年公司主导产品的聚醚多元醇价格处于较低水平。2013 年下半年以来，因聚醚多元醇市场回暖，需求增加，聚醚多元醇的价格有所回升，但是价格波动较大。至 2014 年 9 月、10 月，聚醚多元醇价格处于历史最高水平，后受到原油价格大
幅下跌的影响，聚醚多元醇的价格于 2014 年年底大幅回落。至 2015 年 3 月底，
聚醚多元醇价格较 2014 年底有所上升。
（五）最近两年一期蓝星东大前五名客户销售情况
单位：万元
年份 | 客户名称 | 销售收入 | 占当期营业收入比重 | 是否为关联方 |
2015 年 1-3 月 | 江西东大化工有限公司 | 4,143.71 | 6.78% | 否 |
淄博舜上经贸有限公司 | 3,801.39 | 6.22% | 否 | |
山东一诺威聚氨酯股份有限公司 | 2,820.58 | 4.61% | 否 | |
济南桐林石化有限公司 | 2,377.55 | 3.89% | 否 | |
上海弗格化工科技有限公司 | 1,931.35 | 3.16% | 否 | |
合计 | 15,074.58 | 24.65 % | ||
2014 年度 | 山东东大一诺威聚氨酯有限公司 | 21,187.23 | 7.79% | 否 |
江西东大化工有限公司 | 19,770.59 | 7.27% | 否 | |
上海东大聚氨酯有限公司 | 12,448.40 | 4.58% | 否 | |
淄博舜上经贸有限公司 | 7,016.43 | 2.58% | 否 | |
淄博豪士化工有限公司 | 6,892.94 | 2.53% | 否 | |
合计 | 67,315.59 | 24.75% | ||
2013 年度 | 山东东大一诺威聚氨酯有限公司 | 22,747.37 | 10.99% | 否 |
江西东大化工有限公司 | 16,119.21 | 7.79% | 否 | |
上海东大聚氨酯有限公司 | 8,202.60 | 3.96% | 否 | |
淄博豪士化工有限公司 | 8,044.48 | 3.89% | 否 | |
山东北方现代化学工业有限公司 | 6,034.45 | 2.92% | 否 | |
合计 | 61,148.12 | 29.55% | ||
报告期内，蓝星东大不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数客户的情形。
（六）蓝星东大主要产品的成本构成及主要原材料采购情况
1. 主要产品的成本构成
x星东大的主要产品聚醚多元醇成本构成中，原材料成本占蓝星东大年主营业务成本百分之九十以上。最近两年一期蓝星东大主要产品聚醚多元醇的成本构成如下：
单位：万元
成本构成 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
原材料 | 49,026.07 | 91.20% | 225,145.13 | 92.59% | 166,287.00 | 90.61% |
能源动力 | 2581.78 | 4.80% | 10,134.49 | 4.17% | 9,765.95 | 5.32% |
折旧摊销 | 1220.93 | 2.27% | 3,799.61 | 1.56% | 3,400.52 | 1.85% |
人工成本 | 689.85 | 1.28% | 2,870.58 | 1.18% | 2,382.66 | 1.30% |
制造费用 | 240.45 | 0.45% | 1,214.11 | 0.50% | 1680.20 | 0.92% |
合计 | 53,759.08 | 100.00% | 243,163.92 | 100.00% | 183,516.32 | 100.00% |
2. 主要原材料价格变化情况：
蓝星东大的主要原材料为环氧丙烷，其占主营业务成本的比重约为 80%，环氧丙烷最近两年一期的平均价格如下：
单位：元/吨
主要原材料 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
均价 | 均价 | 增长率 | 均价 | |
环氧丙烷 | 10,289 | 11,158 | 9.40% | 10,199 |
从上表可以看出，2013 年度至 2014 年度，环氧丙烷的价格持续上涨，从而增加了蓝星东大的主营业务成本，而 2015 年 1-3 月，环氧丙烷的均价有所下降。未来，如果环氧丙烷价格继续上涨将会导致蓝星东大盈利下降。目前蓝星东大自有的环氧丙烷生产线能够满足一部分公司主要产品聚醚多元醇对原料的需求，可部分消除该原料的价格波动影响。
3. 最近两年一期蓝星东大向前五大供应商的采购情况
单位：万元
年份 | 供应商名称 | 采购商品种类 | 采购金额 | 占当期采 购比例 | 是否为 关联方 |
2015 年 1-3 月 | 滨州廉氏化工发展有 限公司 | 环氧丙烷 | 7,378.88 | 14.23% | 否 |
滨化集团股份有限 公司 | 环氧丙烷 | 5,774.94 | 11.14% | 否 | |
xxx化化工科技 股份有限公司 | 环氧丙烷 | 5,637.62 | 10.87% | 否 | |
中化工油气销售有限 公司 | 丙烯 | 3,675.92 | 7.09% | 是 | |
山东金岭化工股份有 限公司 | 环氧丙烷 | 3,508.64 | 6.77% | 否 | |
合计 | 25,976.01 | 50.09% | |||
2014 年 | 中化工油气销售有限 公司 | 丙烯 | 31,837.28 | 13.06% | 是 |
山东金岭化工股份有 限公司 | 环氧丙烷 | 31,723.43 | 13.01% | 否 | |
滨化集团股份有限公 司 | 环氧丙烷 | 29,510.88 | 12.11% | 否 | |
滨州廉氏化工发展有 限公司 | 环氧丙烷 | 28,739.47 | 11.79% | 否 | |
xxx化化工科技股 份有限公司 | 环氧丙烷 | 21,919.67 | 8.99% | 否 | |
合计 | 143,730.73 | 58.97% | |||
2013 年 | 滨化集团股份有限公 司 | 环氧丙烷 | 23,429.96 | 12.43% | 否 |
山东金岭化工股份有 | 环氧丙烷 | 17,144.62 | 9.09% | 否 | |
限公司 | |||||
滨州廉氏化工发展有 限公司 | 环氧丙烷 | 12,053.34 | 6.39% | 否 | |
中国石化化工销售有 限公司齐鲁经营部 | 环氧乙烷 | 8,598.10 | 4.56% | 否 | |
中国石油化工股份有 限公司齐鲁分公司 | 丙烯 | 7,222.06 | 3.83% | 否 | |
合计 | 68,448.08 | 36.30% | |||
（七）安全生产及污染治理情况
1. 安全生产情况
（1）安全管理机构设置
x星东大生产的环氧丙烷属于危险化学用品，易燃易爆且有毒，存在一定安全防护问题。一直以来，蓝星东大对此问题高度重视。为保证安全生产，专门设置了安全环保处室，主要负责公司安全制度的建立，组织安全生产的检查以及跟踪安全生产制度执行情况。同时，蓝星东大的安全生产责任根据级别及范围落实到人，包括主管安全生产的副总、厂区厂长、车间主任以及班组人员。规定上述人员季度、每月、每周检查不少于一次。
（2）安全管理制度
为了加强蓝星东大的安全管理制度，保证生产过程中人、财、物的绝对安全。蓝星东大制定了 SHE（安全、健康、环境）管理制度体系，详细规定了几十种安全管理制度，并通过管理机构及管理人员对安全生产情况进行定期检查和不定期抽查。生产过程中主要执行的安全生产制度包括：安全生产责任制度、安全生产会议管理制度、安全生产费用管理制度、安全生产目标责任制度、安全生产奖惩管理制度、安全培训教育制度、安全活动管理制度、危险危害因素辨识、风险评价和风险控制程序、安全检查与隐患治理制度、重大危险源管理制度、变更管理制度、事故管理制度、防火防爆管理制度、防毒管理制度、安全防护设施管理制度、仓库、罐区安全管理制度、监视和测量管理制度、安全作业管理制度、危险化学品安全管理制度、剧毒化学品管理制度、危险品运输、装卸安全管理制度、
职业卫生管理制度、劳动保护用品和保健发放管理制度、应急救援管理制度、安全标准化运行自评管理制度、车辆交通安全管理制度、安全检维修管理制度、安全标准化绩效考核制度、电气安全管理制度、建筑物及构筑物和设备基础管理制度、消防管理制度、禁火、禁烟管理制度、消防及应急救援装备、物资、药品的检查维护管理制度。
（3）安全费用支出情况
x星东大报告期内的生产安全费用计提及支出费用如下：
单位：万元
时间 | 计提金额 | 支出金额 |
2013 年度 | 862.90 | 862.90 |
2014 年度 | 987.61 | 987.61 |
2015 年 1 月-3 月 | 252.66 | 202.66 |
2. 环境保护情况
（1）环境质量标准
x星东大作为国有企业，在紧抓企业生产效益的同时，还非常重视承担企业的社会责任、树立企业正面形象，始终将环保工作作为企业日常经营活动中的重中之重。长期以来，蓝星东大自觉遵守国家及地方环境保护的法律法规，协调发展与环保之间关系，加强污染物处理力度，积极接受主管部门、社会及舆论监督，最近三年没有因环境保护问题受到过重大行政处罚。其中，蓝星东大废水的处理完全达到国家三级排放标准，少量的废气、废渣也经过科学的处理手段后，达到国家允许的环境质量保护标准和排放标准。
（2）主要污染物治理情况
x星东大主要污染物为废水，生产过程中伴有少量的废气与废渣。
蓝星东大产生的废水，主要是环氧丙烷生产过程中产生的工业废水、排放循环水、生活污水等。蓝星东大投资 2,000 xxx建设了一座大型污水处理厂，利
用耗氧生化技术对蓝星东大产生的废水进行科学处理。目前，该大型污水处理厂已经具备日处理 20,000 立方米以上污水的能力。近年来，蓝星东大利用新技术不断减少生产过程中的污水排放量，目前，蓝星东大每天的污水排放量都在 11,000 立方米左右，远远小于污水处理厂的处理能力上限。
蓝星东大排放的废气主要是烟气。蓝星东大通过无序排放、有序收集的方式，利用喷淋塔喷洒生物水，将收集起来的废气中和消化，最终达到排放标准。
蓝星东大产生的废渣主要是生产过程中产生的培养菌污泥。目前，蓝星东大对于废渣的处理方式主要是与市环保局合作，由蓝星东大统一收集存放，间隔一段时间后由环保局统一运送，统一填埋。
（3）报告期相关费用成本支出情况
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 月-3 月，蓝星东大用于环保的费用支出分
别为 1,066.67 万元、1,058.20 万元及 267.23 万元。
（八）主要产品的质量控制情况
1. 执行的质量标准
x星东大非常重视产品质量，不断加强质量管理和质量检验工作。在国家质量标准的基础上，还制订了蓝星东大《聚醚多元醇》-Q/0303LDG 002-2012 企业标准，对产品质量设定了更高的相应指标进行控制，经过严格的过程管理，产品的各项指标均取得了较好效果。
2. 采取的质量控制措施
x星东大为了加强产品质量的控制，建立了 ISO9001:2008 质量控制管理体系。从原料采购、供应商评价、采购原料检验规程到生产过程控制、产品检验、产品销售、技术服务、客户投诉等各个环节都建立了严格的管理程序，并通过检查、考核等方式有效实施。
3. 产品质量纠纷
x星东大最近三年无质量纠纷情况。
（九）蓝星东大生产技术情况
1. 主要产品生产技术所处阶段
x星东大的主要业务为聚醚多元醇的生产，主要使用碱催化的阴离子聚合方法、双金属络合催化（DMC）以及自催化方法，另外还包括连续法接枝聚醚（POP）生产。蓝星东大的聚醚多元醇处于批量生产阶段，其中低不饱和度CASE聚醚、高回弹聚醚等产品，技术与产品质量处于国内领先地位。
蓝星东大的聚醚多元醇生产能力为25万吨/年。此外公司拥有年产6万吨的环氧丙烷装置，为聚醚生产的平稳运行提供了原料保障。
2. 蓝星东大的研发情况
x星东大自成立以来，就非常重视聚醚产品质量的提高和新产品的换代及研发工作，从人才的引进、技术的国际化交流以及研发经费方面，给予了研发部门极大的支持，先后取得自主知识产权的国家专利达80项，其中“高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法”等9项技术获得国家发明专利。自2010年以来，包括阻燃聚醚ZR系列、高活性高分子量EP-210/EP-8000等十余个新产品形成产业化，并通过省市级新产品鉴定，取得良好的市场效益。
蓝星东大自有的研究中心先后被山东省确定为省级技术中心、省级技术研发中心。同时，蓝星东大还拥有聚醚研发中心及表面活性剂研发中心，研发实力业内领先。依托于雄厚的研发实力，蓝星东大在提高产品质量、开发聚醚新品种及产品新的应用领域等方面均获得了良好的效果。
蓝星东大目前在研的项目如下：
序号 | 项目名称 | 拟达到目标 |
1 | 慢回弹聚醚研发 | 开发能够适应高端客户使用的新型慢回弹聚醚，性能达 到国外同类产品的先进水平 |
2 | 新型汽车密封胶用聚醚研 | 开发新型汽车密封胶专用聚醚，解决现有高活性聚醚在 |
发 | 汽车密封胶方面的应用缺陷 | |
3 | 低不饱和度高分子量聚醚 研发 | 开发低不饱和度高分子量聚醚,满足高端汽车用户对于 泡沫性能的要求 |
4 | 三丙二醇系列聚醚产品研 发 | 开发用于环氧树脂涂料的固化剂用聚醚三丙二醇 |
5 | 高端聚氨酯组合聚醚的开 发 | 利用自身生产聚醚产品优势，延伸开发应用于高端聚氨 酯行业的组合聚醚，提高产品附加值 |
6 | 端氨基聚醚的开发 | 开发强度高、延伸率大、耐磨擦、耐腐蚀、耐老化的端氨基聚醚产品，用于喷涂聚脲弹性体、RIM 制品、环氧 树脂固化剂等行业 |
7 | 高性能汽车内饰组合聚醚开发 | 开发全新的聚醚多元醇产品，主要使其应用于汽车内饰领域，满足市场高端客户对高性能汽车内饰新组合聚醚 的需求。 |
3. 技术创新机制
x星东大现有技术人员90余人，占公司报告期末员工总数13%左右。其中，核心研究人员20人左右。蓝星东大非常重视技术人员的激励，每年会选举技术拔尖人才，对开发、研究创新项目、技改项目的人才进行奖励。同时，蓝星东大的技术人员采取专业职级工资，比照管理层级别，根据贡献度和创新能力，确定技术人员级别。另外，蓝星东大还实行技术提成制度，从新技术给公司带来的收益中，按比例分配给相关技术人员。较为完善的技术创新考核和激励机制，保证了蓝星东大核心技术人员的稳定及企业技术创新能力的不断增强。
4. 核心技术人员特点及变动情况研发团队主要负责人情况如下：
1. xx，1987年毕业于山东化校化工工艺专业；1987年至1991年在山东滨州工厂任技术员；自1991年4月起来蓝星东大工作，历任环氧丙烷分厂操作工、工段长，车间主任、生产副厂长；现为公司总经理助理，兼生产调度中心主任。研发经验：2015.3中国聚氨酯工业协会多元醇专业委员会 担任多元醇专业委员会主任。
2. xxx，山东蓝星东大化工有限责任公司科研开发中心主任，工程师。
2000年毕业于青岛科技大学（原青岛化工学院），同年7月份参加工作。多年来一直从事技术研发工作。曾参与淄博市科协开展的411工程并提交多个攻关项目并获奖，主持进行的《端氨基聚醚前体T-403聚醚多元醇》获得2009年淄博市科学技术进步奖三等奖，参与进行的《新技术聚醚多元醇生产新技术研发》获得2007年淄博市xx区科学技术奖三等奖；参与进行的《降低软泡聚醚气味提高聚醚质量》获得2006年山东省优秀QC成果称号。近几年，共组织完成13项产品发明与实用新型专利的申报。
报告期内，蓝星东大核心技术人员较为稳定，没有重大变动情况。
五、主要财务数据
蓝星东大最近两年一期经审计的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 97,832.58 | 102,126.21 | 86,165.01 |
负债总额 | 34,330.41 | 43,172.79 | 34,505.98 |
股东权益合计 | 63,502.17 | 58,953.43 | 51,659.02 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1 月-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 61,274.09 | 272,643.75 | 206,899.84 |
利润总额 | 53,884.58 | 8,488.65 | 6,447.97 |
净利润 | 4,498.74 | 7,294.40 | 5,416.05 |
扣除非经常性损益后的 净利润 | 2,886.83 | 6,844.68 | 5,126.55 |
从上表可以看出，2014 年蓝星东大净利润较 2013 年上涨了 34.68%，主要原因是蓝星东大的产量大幅增加导致。
最近两年一期的聚醚多元醇销量、毛利率及产品平均价格情况如下：
项目 | 2015 年 1 月-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
销售量（吨） | 56,393.37 | 221,323.96 | 174,973.42 |
销售收入（万元） | 60,548.10 | 268,685.65 | 202,627.31 |
销售成本（万元） | 53,759.08 | 243,163.92 | 183,516.32 |
毛利率 | 11.21% | 9.50% | 9.43% |
产品平均单价（元/吨） | 10,736.74 | 12,139.93 | 11,580.46 |
蓝星东大 2015 年 1 月-3 月的毛利率较 2014 年度及 2013 年度略有上升，主要原因是因为蓝星东大的销售成本下降幅度较大导致的。蓝星东大的主要原材料为环氧丙烷，而 2015 年 1 月至 3 月，蓝星东大自产的环氧丙烷生产成本及外采
的环氧丙烷采购成本均呈现下降态势，所以导致蓝星东大 2015 年 1 月至 3 月的毛利率略有上升。
有关蓝星东大主营业务成本构成及主要原材料价格情况请参见本报告本章 “四、主营业务情况/（六）蓝星东大主要产品的成本构成及主要原材料采购情况”。
（三）蓝星东大2011年、2012年xxx高于2013年、2014年的原因及合理性
2011年至2014年，蓝星东大主营业务收入毛利率情况如下：
项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
主营业务收入平均毛利率 | 15% | 14% | 11% | 11% |
2011年度及2012年度的主营业务毛利率高于2013年度、2014年度的主营业务毛利率，因2011年度、2012年度的主营业务毛利率相近，而2013年度及2014年度的主营业务毛利率相近，为更加直观分析原因，将2011年度、2012年度的主营业务平均毛利率与2013年度、2014年度的主营业务平均毛利率进行比较。如下所示：
项目 | 2011年及2012年 | 2013年及2014年 |
主营业务收入平均毛利率 | 15% | 11% |
蓝星东大2013年度及2014年度主营业务收入平均毛利率11%，较2011年度及 2012年度主营业务收入平均毛利率15%下降约4%的主要原因为，聚醚多元醇毛
利率的变动。聚醚多元醇是蓝星东大的主要产品，占蓝星东大主营业务收入的
99%，具体情况如下：
2011年以来，国内聚醚多元醇产能逐年增长，目前已成产能过剩态势，这主要是由于聚醚多元醇行业门槛较低，大量新上低端产品进入市场后对行业整体利润率造成影响，而需求量增长缓慢，企业产品价格和平均利润率增长放缓。2011年至2014年，聚醚多元醇市场单价如下所示：
项目 | 2011年及2012年 | 2013年及2014年 | 变动比率 |
平均销售单价约为 | 12,652元/吨 | 12,070元/吨 | -4% |
平均原材料成本约为 | 9,535元/吨 | 9,894元/吨 | 4% |
备注：平均销售单价为主营业务收入除以聚醚销售数量，平均原材料成本为原材料外购成本除以聚醚销售数量
因上述市场及竞争对手原因，2013及2014年产品平均单价约为12,070元/吨，较2011及2012年度平均单价12,652元/吨下降约4%；另一方面，环氧丙烷作为聚醚多元醇的主要原料，2011年至2014年期间，随着国内环保要求的不断提高，国内环氧丙烷装置新增产能有限，环氧丙烷原材料采购价格逐年升高，导致2011及2012年平均原材料成本约为9,535元/吨增加至2013及2014年度平均原材料成本 9,894元/吨，上升幅度约为4%。
同时，为了应对原材料单价上涨带来的毛利率降低的不利局面，保持企业的稳定长远发展，蓝星东大不断尝试从多渠道解决上述问题，包括积极优化生产工艺，进行技术攻关缩短生产周期，培训员工提高工作效率，使得燃料动力费、固定生产成本等其他成本逐年降低，2013及2014年度上述平均其他营业成本较2011及2012年度平均其他营业成本下降约394元/吨，最终保持聚醚多元醇的单位成本持平。因此销售收入单价的下降最终导致毛利率下降约4%。
综上，蓝星东大 2011 年及 2012 年的毛利率高于 2013 年及 2014 年的毛利率，主要原因是销售单价的下降及原材料价格的上升导致的，是市场环境的变化因素，具有合理性。
六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据普xxx出具的审计报告，截至 2015 年 3 月 31 日，蓝星东大总资产
97,832.58 万元，其中，流动资产 55,508.51 万元，非流动资产 42,324.07 万元。
非流动资产中，固定资产 30,599.59 万元，在建工程 1,586.91 万元，无形资产
8,901.58 万元。主要资产情况如下：
1. 主要固定资产
（1） 房屋建筑物
根据蓝星东大提供的资料，截至本报告书签署之日，其共拥有51处、合计建筑面积为31,666.69平方米的房产，该等房产权属及面积情况及占比如下表：
房屋性质及类别 | 数量（处） | 合计建筑面积（平方米） | 占比 |
已取得产权证权属无瑕疵的房产 | 28 | 14,945.14 | 47.20% |
依据裁定正在办理过户手续的房产 | 17 | 6,922.25 | 21.86% |
在租赁集体建设用地上建设的房产 | 6 | 9,799.30 | 30.95% |
合计 | 51 | 31,666.69 | 100% |
备注：该等房屋的建筑面积最终以重新测绘数据为准。
① 自有土地上已经取得房屋权属证明的房屋建筑物
截至本报告书签署之日，蓝星东大自有土地上已取得产权证书的房屋建筑物共 28 项，其中有 8 项房屋建筑物及 2 项房屋建筑物分别共用一项产权证书。具体情况如下：
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 规划用途 | 建筑面积 （平方米） |
1 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 2,530.71 |
2 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 683.99 |
3 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 320.81 |
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 规划用途 | 建筑面积 （平方米） |
4 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 356.83 |
5 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 1,327.10 |
6 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 760.57 |
7 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 2,273.78 |
8 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 1,857.43 |
9 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 879.21 |
10 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 280.17 |
11 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 1,039.50 |
12 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 306.31 |
13 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 132.31 |
14 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 131.91 |
15 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 441.30 |
16 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 485.50 |
17 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 560.68 |
18 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 225.12 |
19 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 131.30 |
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 规划用途 | 建筑面积 （平方米） |
20 | 淄博市房权证淄博xx区字第00-0000000号 | 淄博xx区济青路29号 | 2014.08.26 | 工业 | 220.61 |
经蓝星东大确认并经独立财务顾问、通商律师适当核查，蓝星东大拥有上述房产的所有权，且上述房产均未设定任何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结的情形。
② 自有土地上正在办理裁定过户的房屋建筑物
x星东大自有土地上的部分房产系蓝星东大通过司法拍卖方式从原东大化学竞买所得，该部分房屋建筑屋的原房产证证载所有人依然为东大化学。根据《淄博市中级人民法院协助执行通知书》（（2008）淄中执字第 78、79、80 号）并经蓝星东大确认，东大化学应将下表所列其名下的房产过户至蓝星东大名下。
序号 | 房屋名称及用途 | 坐落位置 | 建成时间 | 面积（平方米） | 是否属生产经营用房 |
1 | 电工房（平房砖混） （东厂老机修） | 张店区新村东路 25 号 | 1971.06.01 | 205.00 | 是 |
2 | 浴室(总公司） | 张店区新村东路 21 号 | 1991.12.01 | 169.85 | 否 |
3 | 三产用房（总厂西墙北部门头房） | 张店区新村东路 21 号 | 1994.12.01 | 50.00 | 否 |
4 | 招待所-中院南东屋 | 张店区新村东路 21 号 | 2005.10.28 | 533.79 | 否 |
5 | 招待所-中院北屋 | 张店区新村东路 21 号 | 2005.10.28 | 283.23 | 否 |
6 | 招待所-中院西屋 | 张店区新村东路 21 号 | 2005.10.28 | 77.00 | 否 |
7 | 招待所-西院北屋 | 张店区新村东路 21 号 | 2005.10.28 | 199.53 | 否 |
8 | 招待所-小卖部 | 张店区新村东路 21 号 | 2005.10.28 | 120.35 | 否 |
9 | 东厂浴池 | 张店区新村东路 25 号 | 2008.09.01 | 246.00 | 否 |
10 | 制桶车间（砖木）（东厂老机修） | 张店区新村东路 25 号 | 1972.06.01 | 412.80 | 是 |
序号 | 房屋名称及用途 | 坐落位置 | 建成时间 | 面积（平方米） | 是否属生产经营用房 |
11 | 维修组（新机修车间东）（东厂老机修） | 张店区新村东路 25 号 | 1972.06.01 | 110.00 | 是 |
12 | 老机修车间（平房砖木）（老机修） | 张店区新村东路 25 号 | 1973.06.01 | 556.17 | 是 |
13 | 东厂实验楼 | 张店区新村东路 25 号 | 1976.12.01 | 805.50 | 是 |
14 | 东厂聚氨酯车间 | 张店区新村东路 25 号 | 1976.12.01 | 963.70 | 是 |
15 | 储车室东厂院内 | 张店区新村东路 25 号 | 1979.01.01 | 98.00 | 是 |
16 | 总公司旧办公楼 | 张店区新村东路 21 号 | 1980.12.01 | 1932.33 | 是 |
17 | 办公控制室 | 张店区新村东路 21 号 | 1991.12.01 | 159.00 | 是 |
蓝星东大将在过户手续完成之日取得上述房产的《房屋所有权证》，依法拥有上述房产的所有权，且过户手续系以法院相关执行通知书为基础，其办理并不存在实质性法律障碍。经蓝星东大确认及独立财务顾问、通商律师核查，上述房产亦均未设定任何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结的情形。截至本报告书签署之日，上述过户手续仍在办理中。
根据蓝星东大的说明，于本报告书签署之日，蓝星东大已向上述房屋所在地的房屋管理部门淄博市房屋管理局提交了要求办理房屋过户的申请，目前正按照房管部门的要求对该等房屋的具体面积进行测绘；测绘结果出具后，蓝星东大将向房管部门补充该等房屋的准确面积等具体资料，再由房管部门履行房屋过户公示程序；公示无异议后，房管部门即可办理该等房屋的过户登记手续，向蓝星东大核发对应房产证。预计整个过户手续完成尚需约 5 个月时间。
根据蓝星集团的承诺，上述房产过户费用均由蓝星集团承担。
③ 租赁土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况
经独立财务顾问及通商律师核查，截至本报告书签署之日，蓝星东大在所承租的农村集体建设用地上自建了6处房屋，用于25万吨聚醚多元醇技改项目，该
等房产土地因坐落土地尚未有农村集体建设用地使用权流转的政策和制度，导致相关报建手续无法正常办理，所以房产也无权属证明。具体情况如下：
单位：万元
序号 | 房屋名称及用途 | 坐落位置 | 建成时间 | 面积（平方米） | 账面价值 | 是否属生产经营用 房 |
1 | PO 新区北仓库 五区 | 张店区湖田镇 309 国道北侧 | 2007.8.29 | 2994.00 | 87.35 | 是 |
2 | PO 新区南仓库 四区 | 张店区湖田镇 309 国道北侧 | 2007.8.29 | 1176.00 | 104.44 | 是 |
3 | 环氧丙烷厂聚醚成品仓库 一二三区 | 张店区湖田镇 309 国道北侧 | 2011.11.30 | 1695.00 | 118.75 | 是 |
4 | 中试一体化办公楼 （中试一体化） | 张店区湖田镇 309 国道北侧 | 2011.12.31 | 780.00 | 84.46 | 是 |
5 | 科技中心办公大楼 | 张店区湖田镇 309 国道北侧 | 2012.7.24 | 2749.30 | 530.52 | 是 |
6 | 35KV 变电站线路改造 | 张店区湖田镇 309 国道北侧 | 2006.12.16 | 405.00 | 38.84 | 是 |
根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开发。独立财务顾问及律师认为，蓝星东大租用上述集体建设用地符合国办发
〔2007〕71号文的规定，但鉴于淄博市有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度尚未出台，土地管理部门暂无法按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续，导致蓝星东大在该等集体建设用地上所建房屋的报建手续无法取得，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》的有关规定，存在被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、如造成损失承担赔偿责任等风险。
经独立财务顾问及律师进一步核查，淄博市国土资源局xx区分局已出具
《证明》：该项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委会，该项目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流
转手续。另淄博市人民政府已出具书面函件明确说明：淄博市政府及相关部门将积极创造良好的外部环境，努力为蓝星东大项目建设提供相关便利条件，鼓励和支持蓝星东大按照全市产业园区规划，加快后续项目建设，市政府将在要素保障、发展环境等方面，努力提供良好的政策支持和配套服务。
综上，考虑到该等不规范情况为历史遗留及政策衔接问题，该等房屋的建设在总体上符合淄博市产业园区规划，房屋所占用土地的租赁手续合法有效，并已取得土地管理部门的确认，淄博市政府亦已书面明确支持蓝星东大的进一步发展，并承诺市政府及相关政府部门将为其后续项目建设提供良好的政策支持和配套服务。故蓝星东大因该等房屋未取得报建手续被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、承担赔偿责任等风险较低。
另外，根据蓝星集团的承诺，如因该等自建房屋、在建工程用地及报建问题导致蓝星东大或xx化工受到任何处罚，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖项目/房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或xx化工。
综上，蓝星东大针对在租赁的农村集体建设用地上自建房屋可能导致的风险，已采取了有效措施予以防范、控制。
④ 上述房产是否为生产经营必需，有关房屋权属瑕疵对本次交易估值、交易进程和上市公司的影响
根据蓝星东大提供的资料，上述瑕疵房产中，依据裁定正在办理过户手续的房产建筑面积共约6,922.25平方米，其中经营必需房产建筑面积约5,242.50平方米；在租赁集体建设用地上建设的房产建筑面积共9,799.30平方米，全部为经营必需。
依据裁定正在办理过户手续的瑕疵房产，系以法院相关执行通知书为基础，其办理并不存在实质性法律障碍；关于租赁集体建设用地所建房产，蓝星集团已
出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或xx化工因使用该等土地及房屋、在建工程可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性法律障碍。虽然上述房产有部分为生产经营必须，但是占整体评估值金额较小，对本次交易估值及交易进程及交易后的上市公司不存在重大影响。
⑤ 中介机构核查意见
独立财务顾问认为，依据裁定正在办理过户手续的瑕疵房产，系以法院相关执行通知书为基础，其办理并不存在实质性法律障碍；关于租赁集体建设用地所建房产，蓝星集团已出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或xx化工因使用该等土地及房屋、在建工程可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性法律障碍。虽然上述房产有部分为生产经营必须，但是占整体评估值金额较小，对本次交易估值及交易进程及交易后的上市公司不存在重大影响。东大山庄房产的资产已处置完毕，不存在法律障碍。
律师认为，依据裁定正在办理过户手续的瑕疵房产，系以法院相关执行通知书为基础，其办理并不存在实质性法律障碍；关于租赁集体建设用地所建房产，蓝星集团已出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或xx化工因使用该等土地及房屋、在建工程可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性法律障碍。
评估师认为，虽然上述房产有部分为生产经营必须，但是占整体评估值金额较小，对本次交易估值及交易进程及交易后的上市公司不存在重大影响。
除上述房产外，蓝星东大原存在权属瑕疵的东大山庄房产7处已依法拍卖给第三方并完成了相应的价款收付及房产交接手续，因报建手续不完善等历史原因无法申领房产证的40处瑕疵房产已于2014年8月31日出售给蓝星集团并完成交割，蓝星集团同时将该等房产再无偿租赁给蓝星东大使用，直至蓝星东大不再使用该等房产，具体情况如下：
① 东大山庄房产的处置
根据蓝星东大提供的资料，原存在权属瑕疵的东大山庄房产7处已依法拍卖