23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320
国浩律师（上海）事务所关于
佳沃食品股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x xx：000000
23-25/F, Xxxxxx Xxxxxx, 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, China
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二〇二一年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 3
第一节 引言 6
一、出具法律意见书的依据 6
二、律师事务所及签名律师简介 6
三、律师制作法律意见书的过程 7
四、法律意见书的xx事项 9
第二节 法律意见书正文 11
一、本次发行的批准和授权 11
二、发行人本次发行的主体资格 17
三、本次发行的实质条件 19
四、发行人的设立 22
五、发行人的独立性 24
六、发行人的发起人和股东 26
七、发行人的股本及演变 29
八、发行人的业务 31
九、关联交易及同业竞争 33
十、发行人的主要财产 55
十一、发行人的重大债权债务 80
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 82
十三、发行人章程的制定与修改 84
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 85
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 87
十六、发行人的税务 94
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 97
十八、募集资金的运用 100
十九、发行人业务发展目标 105
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 106
二十一、发行人申报文件法律风险的评价 110
二十二、摊薄即期回报及填补措施事项 110
二十三、其他本所律师认为有必要说明的事项 112
二十四、结论意见 114
第四节 签署页 115
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行/本次向特定对象 发行 | 指 | 佳沃食品本次向特定对象发行 A 股股票之行为 |
发行人/公司/佳沃食品 | 指 | 佳沃食品股份有限公司，发行人的曾用名有“万福生科股份有限公司”（对应的曾用简称为“万福生科”）、“佳沃农业开发股份有限公司”（对应的 曾用简称为“佳沃股份”） |
佳沃集团/控股股东 | 指 | 佳沃集团有限公司 |
联想控股/实际控制人 | 指 | 联想控股股份有限公司 |
青岛国星 | 指 | 青岛国星食品股份有限公司 |
青岛国星即墨分公司 | 指 | 青岛国星食品股份有限公司即墨分公司 |
富华和众 | 指 | 青岛富华和众贸易有限公司 |
青岛海买 | 指 | 青岛海买网海洋科技有限公司 |
北京海买 | 指 | 北京海买网海洋科技有限公司 |
沃之鲜 | 指 | 浙江沃之鲜进出口有限公司 |
海南沃臻牛 | 指 | 海南沃臻牛进出口贸易有限公司 |
佳沃臻诚 | 指 | 北京佳沃臻诚科技有限公司 |
佳沃青岛食品 | 指 | 佳沃臻诚（青岛）食品有限公司 |
美沿食品 | 指 | 四川美沿远洋食品有限公司 |
美沿贸易 | 指 | 四川美沿远洋国际贸易有限公司 |
海南丰佳 | 指 | 海南丰佳食品有限公司 |
桃源农业技术 | 指 | 桃源县博睿农业技术开发有限公司，曾用名“桃源 县万福生科农业技术开发有限公司” |
桃源粮油 | 指 | 桃源县博睿粮油加工有限公司，曾用名“桃源县万 福生科粮油加工经营有限公司” |
发行人北京分公司 | 指 | 佳沃农业开发股份有限公司北京商贸分公司 |
佳源润丰 | 指 | 香港佳源润丰投资有限公司 |
香港珍源 | 指 | 香港珍源贸易有限公司 |
桃源湘晖 | 指 | 桃源县湘晖农业投资有限公司 |
xxxx | 指 | 宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙） |
青岛中佳食品 | 指 | 青岛中佳食品有限公司 |
举弘商贸 | 指 | 北京举弘商贸有限公司 |
Australis Seafoods | 指 | Australis Seafoods S.A. |
Agua Dulce | 指 | Australis Agua Dulce S.A. |
Fitz Xxx | 指 | Congelados y Conservas Fitz Xxx S.A. |
Australis Mar | 指 | Australis Mar S.A. |
Alimentos Australis | 指 | Procesadora de Alimentos Australis SpA |
Río Maullín | 指 | Piscicultura Río Maullín SpA |
Islas Del Sur | 指 | Salmones Islas Del Sur Limitada |
Alpen | 指 | Salmones Alpen Limitada |
Cordillera | 指 | Acuicola Cordillera Limitada |
Xxxxxx del Paine | 指 | Pesquera Xxxxxx del Paine Limitada |
KB Food | 指 | KB Food International Holding (Pte.) Limited |
佳沃香港投资 | 指 | 佳沃（香港）投资有限公司（Joyvio (Hong Kong) Investment Limited） |
《公司章程》 | 指 | 经发行人 2021 年 7 月 12 日召开的 2021 年第二次临时股东大会决议通过的现行有效《佳沃食品股 份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 佳沃食品股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 佳沃食品股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 佳沃食品股份有限公司监事会 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《佳沃食品股份有限公司股东大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《佳沃食品股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 《佳沃食品股份有限公司监事会议事规则》 |
本法律意见书 | 指 | x所为本次发行项目出具的《国浩律师（上海） 事务所关于佳沃食品股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》 |
律师工作报告 | 指 | x所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师（上海）事务所关于佳沃食品股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票之律 师工作报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》，包括其不时的修订 及修改或重新制定 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》，包括其不时的修订 及修改或重新制定 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》，包括其不时的 修订及修改或重新制定 |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》，包括其不时的修订及修改或重新制定 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，包括 其不时的修订及修改或重新制定 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
x所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
本所律师 | 指 | x所为本次向特定对象发行股票指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签 名的律师 |
中天国富证券 | 指 | 中天国富证券有限责任公司，本次向特定对象发 行的保荐机构和主承销商 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
智利普华 | 指 | PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores |
SpA，一家在智利圣地亚哥执业的会计师事务所 | ||
智利律师 | 指 | Xxxxxxx Xxxx Xxxxx-Xxxxxxx，注册在智利的律师事 务所 |
智利普华律师 | 指 | 就职于智利普华且在智利最高法院注册的智利律 师 Xxxxxx Xxxxxxx X. |
美国律师 | 指 | Xxxxxx, Lewis & Xxxxxxx LLP，注册在美国的律师 事务所 |
境外律师 | 指 | 智利律师和/或智利普华律师和/或美国律师 |
境外律师意见 | 指 | 境外律师事务所就本法律意见书项下境外法律相 关事宜出具的书面意见，形式包括法律意见书、备忘录、尽职调查报告等 |
2018 年《审计报告》 | 指 | xxx和出具的“XYZH/2019BJA110032”《审计报 告》 |
2019 年《审计报告》 | 指 | xxx和出具的“XYZH/2020BJA110113”《审计报 告》 |
2020 年《审计报告》 | 指 | xxx和出具的“XYZH/2021BJAA110106”《审计 报告》 |
报告期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 |
智利 | 指 | 智利共和国 |
8 区/9 区/10 区/11 区/00 x | x | xxxxxx，xx全国分为 16 个区（Region） |
元、万元、亿元 | 指 | 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万 元、亿元 |
港币 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区的法定货币单位 |
美元 | 指 | 美利坚合众国的法定货币单位 |
智利比索 | 指 | 智利的法定货币单位 |
UF | 指 | Unidad de Fomento（发展单位），一种智利记账单位，每日调整。于 2021 年 3 月 31 日，1 单位 UF 等于 29,394.77 智利比索。 |
UTM | 指 | Unidad Tributaria Mensual（月平均纳税单位），一种智利记账单位，每月调整。于 2021 年 3 月，1 单位 UTM 等于 51,798 智利比索。 |
UTA | 指 | Unidad Tributaria Annual（年平均纳税单位），一种智利记账单位，每月调整，其数值等于 UTM 乘以 12。于 2021 年 3 月，1 单位 UTA 等于 621,576 智利比索。 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
国浩律师（上海）事务所 关于佳沃食品股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
致：佳沃食品股份有限公司
第一节 引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与佳沃食品股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任佳沃食品股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佳沃食品股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于佳沃食品股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于佳沃食品股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。
二、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。0000 x 0 x，xxxxxx，xxx万国律师事务所与北京xxx律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家
律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。
2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获
全国优秀律师事务所、上海市xx单位、上海市直机关系统xx单位、上海市司法局xx单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
xx xx：本所律师，华东政法大学法学硕士，持有上海市司法局颁发的证号为“13101199310900275”的《中华人民共和国律师执业证》。联系地址：上海北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；电话：000-00000000；传真：021-52433320。
xxx 律师：本所律师，英国华威大学法学硕士，持有上海市司法局颁发的证号为“13101201211892212”的《中华人民共和国律师执业证》。联系地址：上海北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；电话：000-00000000；传真：021-52433320。三、律师制作法律意见书的过程
x所于 2021 年 3 月与发行人就本次向特定对象发行事项进行接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体发送了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发送后，本所律师根据工作进程开展了相关调查工作，调查方式包括：对
发行人及相关主体提供的文件进行核查，查阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察（受限于新冠疫情对现场尽调工作的影响，部分现场勘察工作调整为通过视频方式开展），对发行人的主要客户及供应商进行访谈，查阅境外律师对发行人的境外子公司出具的法律意见并就相关事实情况与境外律师进行确认和了解，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照/商业登记证书、公司章程等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：营业执照、开户许可证、经营相关业务的许可证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人的工商登记档案资料，包括发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等，以及发行人上市时的招股说明书及法律意见书；
4、涉及发行人及其子公司的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方关于关联关系的确认、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、工商登记资料、国家企业信用信息公示系统的查询结果、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如有）及相关主体所出具的关于避免同业竞争的承诺等；
5、涉及发行人及其子公司的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6、本次发行所涉及发行人及其子公司的重大债权债务关系的文件，即与本次发行有关并以发行人为一方的重大合同；
7、涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及于报告期内修订的公司章程、作出该等修订的相关决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东（大）会文件、董事会文件、监事会文件等；
10、相关的财务文件，包括：发行人 2018 年、2019 年、2020 年《审计报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
11、涉及发行人及其子公司的税务、环保、产品质量和技术标准等方面的文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
12、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13、涉及发行人及其子公司诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，如相关诉讼/仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的合规性证明文件等；
14、境外律师就对发行人下属境外子公司法律尽调出具的法律意见；
15、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在根据事实确信发行人已经符合向特定对象发行的条件后，本所律师出具了本法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1,200 小时。四、法律意见书的xx事项
x所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并xx如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
6、本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书和律师工作报告中涉及境外法律事项的内容，主要是对境外律师出具的相关法律文件的引用、摘录和翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
7、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
9、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
x所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人第四届董事会第五次会议的相关会议文件；
2、查阅发行人 2020 年年度股东大会的相关会议文件；
3、查阅发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2021 年 5 月 21 日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
3、《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》；
4、《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
5、《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
7、《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
8、《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
9、《关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案》；
10、《关于相关责任主体作出<关于向特定对象发行填补被摊薄即期回报措施的承诺>的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》
发行人此次董事会会议对上述第 2 项《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》涉及本次发行的具体事项进行了逐项表决，在审议第 2-5、7-8、 11 项议案时，关联董事已回避表决。
本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、发行人《公司章程》及《董事会议事规则》等的相关规定，上述董事会的决议合法有效，本次发行已经获得发行人董事会的批准。
（二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2021 年 6 月 11 日，发行人依照法定程序召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
（1）本次向特定对象发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
x次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（3）认购对象及认购方式
x次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括佳沃集团在内的不超过35名特定投资者（含35名）。其中，佳沃集团拟认购比例不低于本次向特定对象（含佳沃集团）发行股票数量的25%（含本数），不高于本次向特定对象（含佳沃集团）发行股票数量的45%（含本数）。佳沃集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购上市公司本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则佳沃集团不参与本次认购。
除佳沃集团外，本次发行的最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
（4）发行价格和定价原则
x次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
（5）发行数量
x次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
（6）限售期
佳沃集团本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（7）募集资金数量及用途
x次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 92,000.00 万元，具体用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金 |
1 | 智利三文鱼智能工厂项目 | 52,002.20 | 17,000.00 |
2 | 智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 | 55,157.24 | 42,000.00 |
3 | 3R 食品创新中心及研发项目 | 7,000.00 | 7,000.00 |
4 | 品牌及营销渠道建设项目 | 10,750.00 | 6,000.00 |
5 | 补充流动资金（含发行费用） | 20,000.00 | 20,000.00 |
合计 | 144,909.44 | 92,000.00 | |
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。
（8）本次发行前的滚存利润分配的安排
x次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（9）本次发行决议的有效期
x次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（10）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
3、《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》；
4、《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
5、《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
7、《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
8、《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
9、《关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案》；
10、《关于相关责任主体作出<关于向特定对象发行填补被摊薄即期回报措施的承诺>的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》；
发行人 2020 年年度股东大会第 2-5、7-8、11 项议案获得出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过，上述股东大会对《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》中涉及本次发行的具体事项进行了逐项表决。发行人 2020 年年度股东大会在审议第 2-5、7-8、11 项议案时，关联股东已回避表决。
经本所律师核查，发行人 2020 年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合《公司法》、发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定，发行人股东大会已经依据法定程序批准了本次发行的相关事宜并形成有效决议，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。具体授权内容如下：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、为本次向特定对象发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行工作；
12、办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
13、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会及董事会授权人士作出授权。发行人股东大会所作出与本次发行有关的决议内容，在股东大
会的职权范围之内，其对董事会及董事会授权人士作出的上述授权符合《公司法》、
《发行管理办法》、《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法、有效。
（四）尚待获得的批准与授权
发行人本次向特定对象发行尚须获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚待深圳证券交易所的同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次向特定对象发行获得了其内部权力机构的批准，本次向特定对象发行尚待获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市亦尚待深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行的主体资格本所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人现时持有的统一社会信用代码为“914307007073662926”的《营业执照》；
2、查阅发行人的工商登记档案资料；
3、查阅发行人现时有效的《公司章程》；
4、查阅“证监许可[2011]1412 号”《关于核准万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》；
5、查阅《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
6、查阅《湖南博鳌律师事务所关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》；
7、查阅发行人出具的确认函；
8、登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询发行人的登记状态。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
发行人设立时的公司名称为“湖南湘鲁万福农业开发有限公司”。2009 年 10 月
28 日，发行人变更设立股份有限公司，并领取了常德市工商行政管理局核发的注册号为“430700000018951”的《企业法人营业执照》，住所地为桃源县陬市镇桂花
路 1 号，法定代表人龚永福，注册资本为人民币 5,000 万元，经营范围为生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖（葡萄糖、饴糖、异构化糖）、糖果、饼干、豆奶粉、大米蛋白粉、油脂、食用植物油；收购、仓储、销售粮食，加工、销售大米、饲料；生产、销售稻壳活性炭；畜牧养殖加工（以上涉及行政许可的项目凭许可证经营）。
2010 年 11 月 28 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 A 股股票并在创业板上市的议案》，发行不超过 1700 万股股票。
经中国证监会于 2011 年 9 月 2 日以证监许可[2011]1412 号《关于核准万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011 年 9 月 15 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,700.00
万股，发行价格每股人民币 25.00 元，募集资金净额人民币 39,481.05 万元。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
（二）发行人有效存续，股票在证券交易所持续交易
1、发行人现时持有常德市市场监督管理局于 2021 年 7 月 16 日核发的统一社会信用代码为“914307007073662926”的《营业执照》，发行人住所为湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号，法定代表人为陈绍鹏，注册资本为 17,420 万元，营业期限为长期；公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“食品生产、经营；牲畜饲养、屠宰；饲料生产、销售；水产养殖；渔业捕捞（不含长江流域重点水域非法捕捞）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
3、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深交所上市交易，股票代码：300268，股票简称：佳沃食品，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市并持续交易，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
x所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人第四届董事会第五次会议的相关会议文件；
2、查阅发行人 2020 年年度股东大会的相关会议文件；
3、查阅发行人 2018 年、2019 年、2020 年《审计报告》以及年度报告；
4、查阅发行人出具的确认函；
5、查阅发行人《2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》；
7、查阅发行人现行有效的《募集资金管理制度》；
8、查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》；
9、查阅发行人及其子公司相关主管部门开具的合规证明；
10 、 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）、上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）检索发行人及其控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员的处罚情况；
11、在中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/x xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）检索发行人及其董事、监事、高级管理人员的诉讼情况；
12、查阅信永中和出具的《关于佳沃农业开发股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》；
13、查阅信永中和出具的《关于佳沃农业开发股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》；
14、查阅信永中和出具的《关于佳沃农业开发股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
本所律师经查验后确认：
（一）本次发行符合《发行管理办法》、《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括佳沃集团在内的不超过 35
名特定投资者（含 35 名）。发行对象范围符合《发行管理办法》第三十七条之规定及《注册管理办法》第五十五条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的价格通过竞价方式确定。本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。本次发行定价符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款之规定及《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款之规定。
3、佳沃集团本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让（法律法规对限售期另有规定的，依其规定），符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款之规定及《注册管理办法》第五十九条之规定。
4、本次募集资金的使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款、第十条及《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：
（1）本次发行拟募集资金总额为不超过 92,000.00 万元（含 92,000.00 万元），具体用途详见本法律意见书“十八、募集资金的运用”章节。发行人本次发行股票募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）发行人本次募集资金使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）发行人本次募集资金投向与发行人控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争，募集资金项目的实施，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响份发行人生产经营的独立性。
（4）发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
5、本次向特定对象发行将不会导致上市公司控制权发生变化，发行人不存在
《发行管理办法》第三十八条第（四）款规定及《注册管理办法》第九十一条规定的发行将导致上市公司控制权变化的相关情形。
6、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）经中国证监会“证监许可[2020]2445 号”文核准，发行人于 2020 年 10 月
向佳沃集团非公开发行人民币普通股 4,020 万股（每股面值 1.00 元），发行价格为
10.35 元/股。前次发行募集资金总额为 41,607 万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 39,993.22 万元，全部用于公司补充流动资金。根据发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据发行人 2020 年《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见、保留意见或者无法表示意见的审计报告；经本所律师核查，发行人已于 2021 年 4 月 28 日在中国证监会指定网站上披露了 2020 年《审计报告》和《2020 年年度报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合相关信息披露规则规定的情形。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）、上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）根据相应的主管机关出具的无犯罪证明，经发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/x xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、深交所网站
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）、上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）根据发行人及其子公司所在地相关主管部门开具的合规证明及发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的 A 股股票每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（三）本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
四、发行人的设立
x所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人设立时的其他工商登记资料；
2、查阅《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
3、查阅《湖南博鳌律师事务所关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的设立过程
发行人的前身为“湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司”（以下简称“湘鲁万福”）。湘鲁万福系xxx与龚永福于 2003 年 5 月共同出资设立的有限责任公司，注册号 4307252000318，注册资本为 300 万元。湘鲁万福设立时的股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
龚永福 | 150 | 50 | 实物 |
xxx | 150 | 50 | 实物 |
合计 | 300 | 100 | - |
2006 年 3 月 21 日，湖南省桃源县湘鲁万福经股东会决议更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。
2009 年 10 月 7 日，湘鲁万福召开临时股东会作出了整体变更设立股份有限公司的决议，设立时股份有限公司名称为“万福生科（湖南）农业开发股份有限公司”
（以下简称“万福生科”）。
2009 年10 月28 日，常德市工商局向万福生科核发注册号为“430700000018951”的《企业法人营业执照》。
发行人设立时，其股东及股本结构如下表：
序号 | 发起人股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 龚永福 | 2,009.50 | 40.19 |
2 | xxx | 2,009.50 | 40.19 |
3 | 深圳市盛桥投资管理有限公司 | 320.00 | 6.40 |
4 | 余小泉 | 200.00 | 4.00 |
5 | xx | 000.00 | 3.60 |
6 | 南京鸿景投资有限公司 | 80.00 | 1.60 |
7 | xx | 00.50 | 1.11 |
8 | 彭志勇 | 44.50 | 0.89 |
9 | 苏州工业园区中晓生物科技有限公司 | 40.00 | 0.80 |
10 | 李方沂 | 30.00 | 0.60 |
11 | 张苏江 | 20.00 | 0.40 |
12 | xx | 00.00 | 0.22 |
合 计 | 5,000.00 | 100.00 | |
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人在设立过程中，龚永福、杨荣华、深圳市盛桥投资管理有限公司、余小泉、刘x、南京鸿景投资有限公司、xx、xxx、苏州工业园区中晓生物科技有限公司、xxx、xxx、xxx 12 名发起人共同签署了《发起人协议》，
《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资
发行人在设立过程中，分别由中磊会计师事务所出具了“中磊审字（2009）第
8176 号”《审计报告》、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了“北方亚事评
报字[2009]第 329 号《”
湖南湘鲁万福农业开发有限公司拟进行股份制改造资产评估
报告书》、会计师出具了“中磊验字（2009）第 8013 号”《验资报告》。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，符合当时相关法律、法规以及规范性文件的规定。
（四）发行人召开创立大会情况
2009 年 10 月，经万福生科创立大会暨第一次股东会决议通过，公司整体变更设立股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
x所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人现时持有的统一社会信用代码为“914307007073662926”的《营业执照》；
2、查阅发行人现时有效的《公司章程》；
3、查阅本法律意见书“八、发行人的业务”一节所述查验文件；
4、查阅本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节所述查验文件；
5、查阅本法律意见书“十、发行人的主要财产”一节所述查验文件；
6、查阅本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节所述查验文件；
7、查阅发行人的组织结构图；
8、查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》；
9、查阅发行人 2018 年、2019 年、2020 年《审计报告》；
10、查阅发行人 2018 年、2019 年、2020 年年度报告；
11、查阅发行人相关内控制度文件；
12、查阅发行人出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人业务独立
1、根据发行人现时有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为“食品生产、经营；牲畜饲养、屠宰；饲料生产、销售；水产养殖；渔业捕捞（不含长江流域重点水域非法捕捞）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人独立承担责任与风险，未受到控股股东、实际控制人的干涉，亦未因与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的主要资产，包括但不限于土地使用权、房屋所有权、生产设备、办公设备、知识产权等，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用而限制发行人使用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人董事、监事、高级管理人员选举及任职的相关董事会、股东大会会议材料，以及发行人董事、监事和高级管理人员向本所律师出具并填写的调查问卷及本所律师对发行人的财务人员的访谈：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情况。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在发行人或其全资子公司处领取薪酬，不存在发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、发行人的劳动、人事、薪酬管理等诸方面均独立于控股股东、实际控制人。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
1、发行人已按照法律、法规及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会和董事会秘书，董事会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会。发行人管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组成，在管理层下设相关职能部门（如财务中心、人力行政中心、证券部、境外运营部等），分别负责发行人的各项业务经营工作，独立于发行人股东。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已根据其经营需要建立了相应的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。发行人的主要经营场所与其控股股东分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，执行独立的财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策，不存在控股股东及其下属企业干预发行人资金使用的情形。
发行人目前在中国农业发展银行等银行开立了独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
x所律师已进行以下核查工作：
1、查阅本法律意见书“四、发行人的设立”一节所述查验文件；
2、查阅发行人现时有效的《公司章程》；
3、查阅发行人 2021 年第一季度报告；
4、查阅发行人 2020 年年度报告；
5、在国家企业信用信息公示系统中查阅发行人控股股东佳沃集团及联想控股的基本情况；
6、查阅佳沃集团的股份质押协议、股份质押登记证明；
7、查阅佳沃集团 2020 年审计报告；
8、查阅发行人出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人设立时的发起人
发行人设立时的发起人详见本法律意见书“四、发行人的设立”之“（一）发行人的设立过程”章节。
（二）发行人的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人总股本为 174,200,000 股，其前十大股东持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1. | 佳沃集团 | 80,265,919 | 46.08 |
2. | xxx | 0,000,000 | 0.08 |
3. | 黄海生 | 2,069,500 | 1.19 |
4. | xx | 0,024,634 | 0.76 |
5. | xxx | 1,192,100 | 0.68 |
6. | xxx | 0,000,000 | 0.06 |
7. | xxx | 1,033,500 | 0.59 |
8. | xxx | 1,008,100 | 0.58 |
9. | xx | 000,700 | 0.55 |
10. | xx | 000,000 | 0.49 |
合计 | 96,443,553 | 55.36 | |
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佳沃集团直接持有发行人
80,265,919 股 A 股股份，持股比例为 46.08%，佳沃集团为发行人的控股股东。 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，佳沃集团成立于 2012
年 5 月 18 日，统一社会信用代码为“911101085960368637”，住所为北京市海淀区
科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727，法定代表人为陈绍鹏，注册资本为 581,250.00
万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。[企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动]”；营业期限为长期。
2、根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，联想控股成立于
1984 年 11 月 9 日，统一社会信用代码为“911100001011122986”，住所为北京市海
淀区科学院南路2 号院1 号楼17 层1701，法定代表人为xx，x册资本为235,623.09万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动]”；营业期限为长期。
3、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联想控股直接持有佳沃集团 81.72%股权，联想控股通过佳沃集团间接控制发行人，故发行人的实际控制人为联想控股。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
x次发行前，佳沃集团通过持有佳沃食品 46.08%股份，为发行人控股股东。按照本次发行股份数不得超过发行前公司股份总数 30%（即 5,226 万股）计算的发行上限测算，以佳沃集团拟认购规模的下限（即不低于本次向特定对象发行股票数量的 25%）测算，本次发行完成后，佳沃集团持有佳沃食品的比例仍超过 40%，仍为发行人控股股东，联想控股仍为发行人的实际控制人。本所律师认为，本次发行后，发行人的控制权不会发生变化。
（五）股份质押情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东佳沃集团所持发行人股份存在质押情形：2019 年 6 月 6 日，佳沃集团将其
持有发行人的 40,065,919 股股份（其中有限售条件流通股数量为 35,598,919 股）质
押给中国银行股份有限公司北京海淀支行，质押期限自 2019 年 6 月 6 日起至质押双方办理解除质押手续为止。
根据佳沃集团的上述股份质押协议以及发行人的确认，佳沃集团的上述股份质押是为发行人实施收购智利公司 Australis Seafoods（即发行人前次重大资产购买）而与中国银行股份有限公司澳门分行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。除佳沃集团以其持有的发行人股份为前述并购贷款提供担保外，佳沃集团以其持有的 42,151,640 股河北衡水老白干酒业股份有限公司股份为前述并购贷款提供质押担保，发行人下属子公司 Fresh Investment SpA、Food InvestmentSpA、Australis Seafoods 及其主要子公司均以其资产提供了相应的担保；根据佳沃集团 2020 年审计报告，佳沃集团经营和资信状况良好，发行人认为本次质押风险可控，故佳沃集团质押发行人的上述股票不会影响发行人的控制权稳定性。
综上，本所律师核查后认为，发行人股权结构清晰，控制权稳定，发行人控股股东、实际控制人对发行人的控制权不会受到本次发行的影响。
七、发行人的股本及演变
x所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人的工商登记档案资料；
2、查阅发行人上市至今关于股本变更的历次公告文件；
3、查阅发行人现时有效之《公司章程》；
4、查阅《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
5、查阅《湖南博鳌律师事务所关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的设立
发行人的设立过程详见本法律意见书“四、发行人的设立” 之“（一）发行人的设立过程”章节。
（二）2011 年首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会“证监许可[2011]1412 号”文核准，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司于 2011 年 9 月 15 日在深圳证券交易所首次公开发行 1,700 万股人民币
普通股，其中网下配售 340 万股，网上定价发行 1,360 万股，发行价格为 25.00 元/
股。其中本次公开发行中网上定价发行的 1,360 万股股票于 2011 年 9 月 27 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。该次发行完成后，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司总股本变为 67,000,000 股。2011 年 10 月 17 日，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司取得常德市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。公司注册资本变更为 6,700 万元整。
（三）2012 年 5 月资本公积转增股本
经 2012 年 5 月 25 日召开的万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2011 年
年度股东大会会议审议通过《公司 2011 年度分配及资本公积金转增预案》，以经
审计的截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,700 万股为基数向全体股东每 10 股派
发现金股利 3 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 6,700 万股为基数向
全体股东每 10 股转 10 股，共计转增 6,700 万股，转增后公司总股本增加至 13,400
万股。
2012 年 6 月 13 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验 A 字[2012]第
0015 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 12 日，公司已将资本公积 6,700 万元转增股本。
（四）2017 年 2 月股份转让
2017 年 2 月 20 日，公司第一大股东xxxx与佳沃集团签署《股份转让协议》，将xxxx持有的万福生科（湖南）农业开发股份有限公司全部 35,598,919 股（占公司总股本 26.57%）全部转让给佳沃集团，公司实际控制人变更为联想控股，过户日期为 2017 年 3 月 6 日。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
股东 | 持股数（万股） | 比例（%） |
佳沃集团 | 3,559.8919 | 26.57 |
其他股东 | 130,440.1080 | 73.43 |
合 计 | 134,000.00 | 100.00 |
（五）2017 年 6 月名称变更
2017 年 6 月 26 日，万福生科 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更公
司名称及证券简称的议案》，2017 年 6 月 27 日，常德市工商行政管理局核发新的
营业执照，发行人名称由“万福生科（湖南）农业开发股份有限公司”变更为“佳沃农业开发股份有限公司”。
（六）2020 年向特定对象发行股票
发行人于 2020 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第十八次会议，及于 2020 年 3
月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了发行人 2020 年向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2020 年 10 月 12 日，发行人取得中国证监会出具的《关于同意佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2445 号）。
2020 年 10 月 22 日，xxx和出具了 XYZH/2020BJAA110008 号《验资报告》，
截至 2020 年 10 月 22 日止，佳沃食品此次发行股票总数量为 40,200,000 股，实际
募集资金总额为人民币 416,070,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为
人民币 399,932,151.83 元，其中：新增股本人民币 40,200,000.00 元，计入资本公积
人民币 359,732,151.83 元。
本次向特定对象发行股票实施完成后，发行人总股本增至 174,200,000 股，发行人的股本结构如下：
股东 | 持股数（万股） | 比例（%） |
佳沃集团 | 8,026.59 | 46.08 |
其他股东 | 9393.41 | 53.92 |
合 计 | 17,420.00 | 100.00 |
（七）2021 年 7 月名称变更
2021 年 7 月 12 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟
变更公司名称及证券简称的议案》，2021 年 7 月 16 日，常德市市场监督管理局核发新的营业执照，发行人名称由“佳沃农业开发股份有限公司”变更为“佳沃食品股份有限公司”。
综上，本所律师核查后认为，发行人上述历次股本变更演变均符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及
《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合法有效。
八、发行人的业务
x所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人现时持有的统一社会信用代码为“914307007073662926”的《营业执照》；
2、查阅发行人现时有效的《公司章程》；
3、查阅发行人及其子公司取得的相关业务资质证书；
4、查阅发行人 2018 年、2019 年、2020 年《审计报告》；
5、查阅发行人 2018 年、2019 年、2020 年年度报告；
6、查阅境外律师意见；
7、查阅发行人出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）经营范围
根据常德市市场监督管理局于 2021 年 7 月 16 日核发的统一社会信用代码为 “914307007073662926”的《营业执照》，发行人经营范围为“食品生产、经营；牲畜饲养、屠宰；饲料生产、销售；水产养殖；渔业捕捞（不含长江流域重点水域非法捕捞）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）业务资质
1、经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司已获得的生产经营资质情况详见律师工作报告附表一。
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已经取得其生产经营所需的主要资质，该等资质合法有效。
2、根据发行人的确认及境外律师意见，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人境外子公司已获得的生产经营资质包括水产养殖特许经营权、用水权许可、海上活动特许经营权许可、环境许可、销售许可，具体情况如下：
（1）发行人境外子公司所持有的自有水产养殖特许经营权及租赁水产养殖特许经营权情况详见律师工作报告附表二-1。
（2）发行人境外子公司共所持有的自有用水权许可及租赁用水权许可情况详见律师工作报告附表二-2。
（3）发行人境外子公司所持有的海上活动特许经营权许可情况详见律师工作报告附表二-3。
（4）发行人境外子公司所持有的环境许可情况详见律师工作报告附表二-4。
（5）发行人境外子公司所持有的销售许可情况详见律师工作报告附表二-5。综上，根据发行人的确认及境外律师意见，截至本法律意见书出具之日，发行
人境外子公司已经取得其生产经营所需的主要资质，该等资质合法有效。
（三）主营业务
根据发行人 2018 年、2019 年及 2020 年年度报告，发行人主要从事优质海产品的培育、贸易、加工及销售，牛羊肉及其副产品的渠道运营，以及基于三文鱼等优质原材料研发、设计、推广、销售健康营养美味的 3R 相关产品。2019 年发行人完成智利三文鱼公司 Australis Seafoods 的控制权交割，新增了优质海产品三文鱼产品业务。发行人采取产业化经营模式，境外通过智利控股子公司 Australis Seafoods开展三文鱼的培育、加工、销售；通过境内控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等的贸易、加工及销售；通过境内控股子公司沃之鲜，开拓牛羊肉等及其副产品的渠道运营。
从营业收入的构成上看，发行人在报告期内主营业务收入占营业收入的比重一直稳定在 90%以上，发行人主营业务突出。
综上所述，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）持续经营
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在影响持续经营的法律障碍。
（五）根据发行人的确认并经本所律师适当核查后认为，发行人的主营业务不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
九、关联交易及同业竞争
x所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人关联方的主体资格文件/身份证明文件及其国家企业信用信息公示系统的报告；
2、查阅报告期内，发行人历次关联交易相关的股东大会、董事会、监事会会议文件；
3、查阅报告期内，发行人独立董事就相关关联交易出具的意见；
4、查阅报告期内，发行人发生的关联交易相关协议文件；
5、查阅报告期内，发行人发生的关联交易涉及的对外公告文件；
6、查阅发行人 2018 年、2019 年及 2020 年《审计报告》；
7、查阅发行人 2018 年、2019 年及 2020 年年度报告；
8、查阅佳沃集团 2020 年审计报告及联想控股《2020 年度报告》；
9、查阅发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》；
10、查阅佳沃集团、联想控股出具的关于规范关联交易的承诺函；
11、查阅佳沃集团、联想控股出具的关于避免同业竞争的承诺函；
12、查阅 KB Food 提供的关于报告期内采购销售情况；
13、查阅佳源润丰与 KB Food 签署的《独家代理协议》及《补充协议》；
14、查阅发行人出具的确认函；
15、查阅佳沃集团出具的确认函；
16、查阅联想控股出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》的规定，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
关于公司控股股东、实际控制人情况请详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”章节之“发行人的控股股东及实际控制人”章节。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，除直接控股股东佳沃集团以外，不存在其他持有发行人 5%股份以上的股东。
3、发行人的控股、合营、联营、参股公司
根据发行人的确认及境外律师意见，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股、合营、联营、参股公司情况如下表：
序号 | 企业名称 | 与发行人关系 | 持股比例 |
序号 | 企业名称 | 与发行人关系 | 持股比例 |
1. | 青岛国星 | 境内直接控股子公司 | 55% |
2. | 沃之鲜 | 境内直接控股子公司 | 70% |
3. | 佳沃青岛食品 | 境内直接全资子公司 | 100% |
4. | 佳沃臻诚 | 境内直接全资子公司 | 100% |
5. | 海南丰佳 | 境内直接全资子公司 | 100% |
6. | 佳源润丰 | 境外直接全资子公司 | 100% |
7. | 香港珍源 | 境外间接全资子公司 | 通过佳源润丰持股 100% |
8. | 美沿食品 | 境内间接控股子公司 | 通过佳沃青岛食品持股 66% |
9. | 美沿贸易 | 境内间接控股子公司 | 通过佳沃青岛食品持股 66% |
10. | 海南沃臻牛 | 境内间接控股子公司 | 通过沃之鲜持股 100% |
11. | 富华和众 | 境内间接控股子公司 | 通过青岛国星持股 100% |
12. | 青岛海买 | 境内间接控股子公司 | 通过富华和众持股 100% |
13. | 国星贸易有限公司 | 境外间接控股子公司 | 通过青岛国星持股 100% |
14. | Fresh Investment SpA | 境外间接控股子公司 | 通过佳xx诚持股 80.62% |
15. | Food Investment SpA | 境外间接控股子公司 | 通过 Fresh Investment SpA 持股 100% |
16. | Australis Seafoods | 境外间接控股子公司 | 通过 Food Investment SpA 持股 99.91% |
17. | Agua Dulce | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
18. | Fitz Xxx | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
19. | Australis Mar | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
20. | Río Maullín | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
21. | Alimentos Australis | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
22. | Comercializadora Australis SpA | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
23. | Procesadora de Alimentos ASF SpA | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
24. | Trapananda Seafarms LLC | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
25. | Islas Del Sur | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
26. | Alpen | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
27. | Cordillera | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
序号 | 企业名称 | 与发行人关系 | 持股比例 |
28. | Australis Retail Limitada | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
29. | Xxxxxx del Paine | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
30. | Procesadora Dumestre Limitada | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
31. | Procesadora Natales Limitada | 境外间接控股子公司 | 通过 Australis Seafoods 间接持股 100% |
截至本法律意见书出具之日，发行人参股、联营、合营的企业有 Naviera Travesía S.A.。
4、发行人控股股东及实际控制人控制的企业
由发行人控股股东佳沃集团、实际控制人联想控股直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，亦属于发行人关联方。
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东佳沃集团控制的主要企业如下所示：
序号 | 公司名称 | 与本企业关系 |
1 | 青岛品鲜电子商务有限公司 | 佳沃集团控制 |
2 | 桃源县博睿粮油加工有限公司 | 佳沃集团控制 |
3 | 佳沃（青岛）现代农业有限公司 | 佳沃集团控制 |
4 | 佳沃香港投资 | 佳沃集团控制 |
5 | 佳沃（北海）投资有限公司 | 佳沃集团控制 |
6 | 北海佳沃现代农业综合开发有限公司 | 佳沃集团控制 |
7 | 西藏君和道同农业发展有限公司 | 佳沃集团控制 |
8 | 西藏天域胜景农业发展有限公司 | 佳沃集团控制 |
9 | 上海佳橙供应链管理有限公司 | 佳沃集团控制 |
10 | KB Food International Holding (Pte.) Limited | 佳沃集团控制 |
11 | KB Australia Holding Pty Ltd1 | 佳沃集团控制 |
12 | 鑫荣懋果业科技集团股份有限公司 | 佳沃集团控制 |
13 | 深圳市鑫xxx现代农业有限公司 | 佳沃集团控制 |
14 | 佳沃（xx）xxxxxxxx | xxxxxx |
00 | xx（xx）生态链创新发展有限公司 | 佳沃集团控制 |
截至本法律意见书出具之日，除上表列示的企业、佳沃集团和发行人及其子公司外，发行人实际控制人联想控股控制的主要企业如下所示：
序号 | 公司名称 | 与本企业关系 |
1 | 联想集团有限公司 | 联想控股控制 |
2 | 融科智地房地产股份有限公司 | 联想控股控制 |
3 | 融科物业投资有限公司 | 联想控股控制 |
1 报告期内曾用名为 KB Food Company Pty Ltd。
序号 | 公司名称 | 与本企业关系 |
4 | 南明有限公司 | 联想控股控制 |
5 | 联想投资有限公司 | 联想控股控制 |
6 | 西藏东方企慧投资有限公司 | 联想控股控制 |
7 | 北京众联投资有限公司 | 联想控股控制 |
8 | 堆龙德庆星辰创业投资有限公司 | 联想控股控制 |
9 | 北京华夏联合汽车网络技术有限公司 | 联想控股控制 |
10 | 增益供应链有限公司 | 联想控股控制 |
11 | 联泓集团有限公司 | 联想控股控制 |
12 | 正奇金融控股股份有限公司 | 联想控股控制 |
13 | 上海为民医院投资管理有限公司 | 联想控股控制 |
14 | 三育教育集团股份有限公司 | 联想控股控制 |
15 | Banque International à Luxembourg S.A.（卢森堡国际银行） | 联想控股控制 |
16 | 君创国际融资租赁有限公司 | 联想控股控制 |
除上述企业外，发行人直接及间接控股股东直接或间接控制的其他企业也构成发行人的关联方。
5、其他关联方
（1）发行人的关联自然人包括发行人及其控股股东、实际控制人的关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）、与该等关键管理人员关系密切的家庭成员。关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，亦属于发行人关联方。
发行人董事、监事及高级管理人员情况详见本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
（2）发行人在其报告期内曾发生过关联交易的关联方主要有：
其他关联方名称 | 关联关系说明 |
佳沃（北京）葡萄酒有限公司 | 关键管理人施加重大影响的企业 |
北京沃谷农业发展有限公司 | 关键管理人施加重大影响的企业 |
九橙（上海）餐饮服务有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
xxx | x公司股东 |
xxx | x公司股东 |
注：xxxx 2018 年 12 月 22 日去世。
（二）经常性关联交易
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易内 容 | 交易金额 | |||
2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
关联方 | 关联交易内 容 | 交易金额 | |||
2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
佳沃（北京）葡萄酒 有限公司 | 采购商品 | - | 44.25 | 15.81 | 10.17 |
Kailis Bros Pty Ltd | 采购商品 | - | 96.74 | 6.43 | - |
合计 | - | 140.99 | 22.23 | 10.17 | |
报告期内，发行人向佳沃（北京）葡萄酒有限公司采购葡萄酒；该等关联采购交易价格按市场方式确定，定价公允。
2、销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 交易金额 | |||
2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
佳沃集团及其下属公司 | 销售商品 | 1.60 | 18.02 | 45.61 | 24.41 |
北京沃谷农业发展有限 公司及其下属公司 | 销售商品 | - | - | 79.11 | 178.37 |
佳沃（北京）葡萄酒有 限公司 | 销售商品 | - | 17.18 | 164.65 | 209.42 |
联想控股及其下属公司 | 销售商品 | - | - | 18.10 | 3.04 |
Kailis Bros Pty Ltd | 销售商品 | - | 158.17 | - | - |
KB Food | 提供产品 代理服务 | 38.98 | 162.23 | 249.11 | - |
合计 | 40.58 | 355.60 | 556.57 | 415.23 | |
发行人与上述关联方发生的关联销售交易主要系向关联方销售海产品，属于正常的商业交易行为，发行人与上述各关联方的关联交易的定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经双方一致协商确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，定价公允。
根据发行人的确认及 KB Food 与佳源润丰签署的《独家代理框架协议》，为避免中国区域海产品销售业务的潜在同业竞争，发行人为 KB Food 提供其在中国地区销售海产品的代理服务，即 KB Food 承诺佳源润丰作为其在中国（包括港澳台地区）唯一的代理商，由其代理 KB Food 及其附属公司的产品；佳源润丰同意作为 KB Food 在中国唯一的代理商，代理 KB Food 及其附属公司的产品，包括但
不限于由佳源润丰独家代表 KB Food 及其附属公司发展其产品在中国地区的销售渠道以及产品推广、宣传等相关活动。
3、关联租赁
报告期内，发行人控股子公司青岛国星向关联方承租了部分房产作为其办公场所，具体如下所示：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁费用 | |||
2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
xxx | xx | - | 32.95 | 32.95 | 21.98 |
xxx | xx | - | - | 7.05 | 16.92 |
发行人于 2017 年完成了对青岛国星控股权的收购，青岛国星在日常办公经营过程中，承租了原股东xxx和xxx位于青岛市的部分物业用作办公用途，属于正常的商业交易行为，交易定价参照相近地理位置同类房地产租赁的价格，定价公允。
4、关键管理人员薪酬
发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
关键管理人员薪酬 | 47.32 | 606.76 | 268.62 | 328.46 |
5、经常性关联交易的审批程序
报告期内，发行人发生的经常性关联交易均遵循了内部管理的相关规定，并按照《公司法》、《公司章程》等规定履行了相应的决策审批程序。
（1）2019 年 1 月 28 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于预计 2019 年度日常关联交易及补充确认关联交易的议案》；
（2）2019 年 1 月 28 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司全资子公司签署<独家代理框架协议>暨关联交易的议案》；
（3）2019 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于追加 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
（4）2020 年 3 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于预计 2020 年度日常关联交易额度的议案》；
（5）2020 年 5 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟签署商品销售合同暨关联交易的议案》。
在对该等关联交易进行表决时，涉及的关联董事均回避表决，发行人独立董事对该等关联交易事项均发表了事前认可意见和独立意见。
（三）偶发性关联交易
1、关联担保
由于青岛国星的业务模式，在水产贸易经营过程中，原材料采购需要根据水产品捕获季节集中采购，在原材料采购季节均会需要大量的经营流动资金，因此报告期内，为支持发行人及其发下属子公司业务开展，存在由xxx/xx、xxx/xx（青岛国星除发行人外的自然人股东及其配偶）、佳沃集团（发行人控股股东）对发行人提供担保的情况。
此外，针对发行人为完成对 Australis Seafoods 的收购而进行的融资，佳沃集团为发行人提供了相应连带责任担保。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人或其子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
序号 | 担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
1 | 佳沃集团 | 2,936,205,000.00 | 2019 年 6 月 22 日 | 2024 年 6 月 21 日 |
2 | 联想控股 | 1,043,984,000.00 | 2019 年 8 月 6 日 | 2024 年 8 月 6 日 |
3 | xxx、xx、 xxx、xx | 80,000,000.00 | 2017 年 7 月 3 日 | 2022 年 9 月 30 日 |
4 | 佳沃食品 | 52,000,000.00 | 2018 年 11 月 8 日 | 2021 年 11 月 8 日 |
5 | 佳沃食品、xx x、xx | 165,000,000.00 | 2020 年 7 月 29 日 | 2021 年 7 月 29 日 |
6 | 佳沃集团 | 110,000,000.00 | 2020 年 10 月 21 日 | 2021 年 9 月 14 日 |
7 | 佳沃集团 | 100,000,000.00 | 2021 年 1 月 15 日 | 2022 年 1 月 15 日 |
8 | 佳沃集团 | 64,000,000.00 | 2020 年 6 月 8 日 | 2021 年 6 月 7 日 |
9 | 佳沃集团 | 36,000,000.00 | 2020 年 6 月 8 日 | 2021 年 6 月 7 日 |
10 | 佳沃集团 | 70,000,000.00 | 2020 年 5 月 29 日 | 2021 年 5 月 28 日 |
注 1：截至本法律意见书出具之日，序号 8 的关联担保已于到期后续签，担保金额为 6,400 万元，期限为
2021 年 6 月 7 日至 2022 年 6 月 6 日。
注 2：截至本法律意见书出具之日，序号 9、序号 10 的关联担保已到期，担保协议项下借款已到期偿还，未续期。
2、关联方资金拆借
（1）向关联方借出资金
报告期内，发行人不存在向关联方借出资金的情形。
（2）从关联方拆入资金
单位：万元
关联方名称 | 拆入/ 拆出 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 |
佳沃集团 | 拆入 | 17,500.00 | 2017/7/31 | 2019/7/30 | 2018/7/4 提前还款 |
佳沃集团 | 拆入 | 2,500.00 | 2018/8/8 | 2018/9/25 | 2018/9/25 已结清 |
佳沃集团 | 拆入 | 6,500.00 | 2018/9/21 | 2019/9/20 | 2019/9/ 20 已结清 |
佳沃集团 | 拆入 | 3,500.00 | 2018/12/3 | 2019/12/2 | 2019/12/5 已结清 |
佳沃集团 | 拆入 | 3,500.00 | 2019/1/4 | 2019/12/25 | 2019/5/20 提前还款 |
佳沃集团 | 拆入 | 6,500.00 | 2019/1/15 | 2019/12/25 | 2019/5/20 提 前 还 款 4,500 万元，2019/6/5 提 前还款 2,000 万元 |
佳沃集团 | 拆入 | 5,000.00 | 2019/3/25 | 2019/9/20 | 2019/3/26 提前还款 |
佳沃集团 | 拆入 | 5,000.00 | 2019/4/10 | 2019/12/25 | 2019/4/11 提 前 还 款 4,000 万元， 2019/7/15 提前还款 1,000 万元 |
佳沃集团 | 拆入 | 218,000.00 | 2019/6/10 | 2022/6/10 | 2019/9/30 提 前 还 款 4,611 万元， 2019/12/5 提前还款 5,000 万元， 2019/12/12 日提前还款 3,000 万元， 2020/6/12 提前还款 15,000 万元， 2020/9/17 提前还款 550万元，2020/10/23 提前还 款 40,971 万 元 ， 2020/12/8 提 前 还 款 70,000 万元，2020/12/9 提前还款 40,000 万元 |
佳沃集团 | 拆入 | 10,000.00 | 2019/9/19 | 2019/9/23 | 2019/9/19 还款6,500 万， 2019/9/23 还款 3,500 万 |
佳沃集团 | 拆入 | 3,500.00 | 2019/9/23 | 2022/6/10 | - |
佳沃集团 | 拆入 | 3,500.00 | 2019/12/6 | 2019/12/6 | 2019/12/6 已结清 |
佳沃集团 | 拆入 | 1,000.00 | 2019/12/27 | 2020/12/26 | 2020/7/28 提前还款 |
佳沃集团 | 拆入 | 2,000.00 | 2020-1-7 | 2020-12-27 | 2020/7/28 提前还款 |
佳沃集团 | 拆入 | 8,000.00 | 2020-1-8 | 2022-6-10 | - |
佳沃集团 | 拆入 | 5,000.00 | 2020-4-10 | 2021-4-10 | 2020/4/23 提前还款 |
佳沃集团 | 拆入 | 5,000.00 | 2020-5-11 | 2021-5-11 | 2020/6/12 提前还款 |
佳沃香港投资 | 拆入 | 6,524.90 | 2020-5-22 | 2024-6-22 | - |
佳沃香港投资 | 拆入 | 3,262.45 | 2020-5-25 | 2024-6-22 | - |
佳沃集团 | 拆入 | 1,290.00 | 2020-5-26 | 2020-12-27 | 2020/5/29 提前还款 |
佳沃香港投资 | 拆入 | 13,049.800 | 2020-8-14 | 2021-8-12 | - |
佳沃集团 | 拆入 | 3,000.00 | 2020-9-2 | 2020-11-2 | 2020/10/14 提前还款 |
佳沃集团 | 拆入 | 2,000.00 | 2020-9-21 | 2020-11-21 | 2020/11/13 已提前还款 |
佳沃集团 | 拆入 | 3,300.00 | 2020-12-29 | 2021-12-28 | - |
佳沃香港投资 | 拆入 | 6,524.90 | 2020-12-23 | 2021-12-22 | - |
佳沃集团 | 拆入 | 3,300.00 | 2021-03-10 | 2022-03-09 | - |
报告期内，发行人和关联方的资金拆借系发行人向控股股东佳沃集团借入资金，主要用途系支付并购交易对价和增资款、业务拓展、购买原材料以及日常经营流动资金，其中主要的资金拆入情况具体如下：
① 2018 年佳沃集团提供不超过 3 亿元借款
佳沃集团与发行人子公司青岛国星、富华和众分别于 2018 年 8 月 6 日、2018
年 9 月 20 日、2018 年 12 月 3 日、2019 年 1 月 4 日和 2019 年 1 月 15 日签署借款协议，该等协议约定佳沃集团同意向发行人子公司青岛国星、富华和众提供合计不超过 3 亿元短期借款额度，其中 2,500 万元额度由发行人于 2018 年 8 月 3 日召开
的第三届董事会第二次会议审议通过，2.75 亿元额度由发行人于 2018 年 8 月 23
日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，并由发行人于 2018 年 9 月 13 日召开
的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。本次借款主要是为了满足青岛国星业务
开拓的资金需求，切实降低其融资成本，借款发放期自生效日起 12 个月止，借款利率原则上不超过银行同期贷款成本，按佳沃集团融资资金成本加必要的相关税费双方协商确定，借款用途为采购原材料及日常经营流动资金。
② 2019 年佳沃集团提供不超过 22 亿元借款
佳沃集团与发行人于 2019 年 3 月 5 日签署《借款协议》，约定佳沃集团为发
行人提供不超过 22 亿元的借款，借款用途包括：发行人自身和下属公司的对外投
资、并购等；补充流动资金；经佳沃集团认可的其他用途。借款利息按年利率 4.75%计算且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，根据该借款协议约定，除双方另有约定外，借款人应在借款到期日前（含借款到期日）全额归还贷款人本金及利息，利息应在借款期限届满之日一次性付清。发行人于 2019 年 6 月完成了对 Australis Seafoods 的要约收购，佳沃集团为发行人提供 21.8 亿元作为该次交易实施的资金来源组成部分。本次关联方借款已经发行人于 2019 年 3 月 4 日召开的第三
届董事会第八次会议和于 2019 年 3 月 29 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
③ 2020 年佳沃集团提供新增不超过 8 亿元借款
经发行人于 2020 年 3 月 6 日召开第三届董事会第十八次会议及于 2021 年 3
月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，发行人在上述 22 亿元借款
的基础上，向佳沃集团申请新增借款额度 8 亿元人民币，本次新增借款将有利于增
加发行人营运资金，有利于降低发行人的融资成本。根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，前述 8 亿元借款额度尚未实际使用。
在对上述①-③项关联交易进行表决时，涉及的关联董事和关联股东均回避表决，发行人独立董事对该等关联交易事项均发表了事前认可意见和独立意见。
根据发行人的确认，发行人股东及其关联方为公司提供财务支持，对发行人的业务发展有积极的影响。
3、关联方股权转让
（1）转让桃源农业技术 100%股权
关联方 | 关联交易内容 | 交易价格（万元） |
佳沃集团 | 转让桃源农业技术 100%股权 | 11,580.13 |
2018 年 6 月 2 日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会
第二十九次会议，2018 年 6 月 25 日发行人召开 2017 年年度股东大会审议通过了上述《转让桃源县万福生科农业技术开发有限公司股权暨关联交易的议案》。
此次股权转让的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估的价值为基础确定，根据评估机构中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2018]第 010116 号”《佳沃农业开发股份有限公司拟转让桃源县万福生科农业技术开发有限公司股权所涉及的桃源县万福生科农业技术开发有限公司全部股东权益在后续资产处置计划情况下的市场价值项目资产评估报告》，桃源农业技术全部股东权益在评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）的评估价值为 11,580.13 万元。
2018 年 6 月 2 日，发行人与佳沃集团签署《关于桃源县万福生科农业技术开
发有限公司的股权转让协议》，发行人以 11,580.13 万元的价格将其持有桃源农业技术 100%股权转让给佳沃集团。
2018 年 6 月 26 日，桃源农业技术就此次股权转让完成了相关工商登记备案手续。
为提高发行人运营效率，专注优质资源开展业务，进一步提高发行人资产盈利能力、聚焦发行人主营业务，发行人将桃源农业技术进行处置。此次股权转让的交易对方系佳沃集团，定价原则为评估定价，价格公允，此次股权转让未对发行人主营业务连续性产生影响。
（2）转让桃源粮油 100%股权
关联方 | 关联交易内容 | 交易价格（万元） |
关联方 | 关联交易内容 | 交易价格（万元） |
佳沃集团 | 转让桃源粮油 100%股权 | 4,611.00 |
2019 年 8 月 29 日发行人召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十
一次会议，2019 年 9 月 20 日发行人召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了
上述《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，发行人以 4,611 万元的价格向控股股东佳沃集团出售桃源粮油 100%股权。
此次股权转让的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估的价值为基础确定，根据评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字(2019)第 1008 号”《佳沃农业开发股份有限公司拟了解桃源县万福生科粮油加工经营有限公司资产组可回收价值资产评估报告》，桃源粮油全部股东权益在评估基准日（2018 年 12 月 31 日）的评估价值为 4,611 万元。
2019 年 9 月 20 日，发行人与佳沃集团签署《关于桃源县万福生科粮油加工经
营有限公司的股权转让协议》，发行人以 4,611 万元的价格将其持有桃源粮油 100%
股权转让给佳沃集团。
2019 年 9 月 26 日，桃源粮油就此次股权转让完成了相关工商登记备案手续。桃源粮油在此次股权转让前，经营活动已停止，在建工程已停建，固定资产基
本闲置，为聚焦发行人主营业务，改善发行人的资产负债结构，发行人将其进行处置。此次股权转让的交易对方系佳沃集团，定价原则为评估定价，价格公允，此次股权转让未对发行人主营业务连续性产生不利影响。
4、关联方永续债权投资
报告期内，佳沃集团认购发行人发行的永续债的情况详见本法律意见书“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人及其子公司正在履行的重大债权债务”中“5、永续债权投资合同”章节。
（四）报告期内关联方往来余额
1、应收项目
于报告期内，关联方应收账款余额情况如下所示：
单位：万元
项目 | 关联方 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
其他流动资产 | xxx | - | - | 11.67 | - |
应收账款 | KB Food | 13.14 | 78.30 | - | - |
项目 | 关联方 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
应收账款 | 佳沃（北京）葡萄酒 有限公司 | - | - | 21.45 | - |
应收账款 | 北京沃谷农业发展 有限公司 | - | - | 3.20 | - |
合计 | 13.14 | 78.30 | 36.32 | - | |
2、应付项目
于报告期内，关联方应付账款情况如下所示：
单位：万元
项目 | 关联方 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
应付账款 | 佳沃（北京）葡萄酒 有限公司 | - | - | 0.34 | - |
合计 | - | - | 0.34 | - | |
于报告期内，关联方其他应付款情况如下所示：
单位：万元
项目 | 关联方 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
其他应付款 | 佳沃集团 | 72,623.59 | 68,652.26 | 216,689.39 | 10,017.20 |
其他应付款 | 佳沃香港投资 | 30,699.28 | 31,352.76 | 1,403.62 | - |
其他应付款 | 桃源县博睿粮 油加工有限公司 | 124.83 | 124.83 | 125.39 | - |
其他应付款 | xxx | - | - | - | 4.23 |
其他应付款 | xxx | - | - | - | 3.57 |
合计 | 103,663.32 | 100,129.85 | 218,218.40 | 10,025.00 | |
根据发行人的确认，发行人和关联方于报告期内的应付账款系因发行人向佳沃
（北京）葡萄酒有限公司购买葡萄酒产生。
其他应付款主要系佳沃集团为发行人提供股东借款作为资金支持，佳沃香港投资为发行人垫付 2019 年重大资产重组交易中产生的部分境外中介机构费用及为发行人提供借款。
（五）关联交易定价公允性
根据发行人的确认，经本所律师核查，上述关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；其定价政策均按市场价格或公平价格确定，交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（六）关于控股股东及其他关联方资金占用情况的说明
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 24 日出具的“瑞华核字[2018]01310022 号”《关于佳沃农业开发股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，2017 年度发行人控股股东及其他关联方对发行人非经营性资金占用余额为 0，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情形。
根据信永中和于 2019 年 4 月 25 日出具的“XYZH/2019BJA110258”《关于佳沃
农业开发股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2018 年度发行人控股股东及其他关联方对发行人非经营性资金占用余额为 0，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情形。
根据信永中和于 2020 年 4 月 20 日出具的“XYZH/2020BJA110179”《关于佳沃
农业开发股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2019 年度发行人控股股东及其他关联方对发行人非经营性资金占用余额为 0，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情形。
根据信永中和于 2021 年 4 月 27 日出具的“XYZH/2021BJAA110306”《关于佳
沃农业开发股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2020 年度发行人控股股东及其他关联方对发行人非经营性资金占用余额为 0，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情形。
（七）关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已经按照《上市规则》、《公司章程》和发行人制订的《关联交易管理制度》的要求对前述关联交易履行了必要的决策和披露程序。在对该等关联交易进行表决时，涉及的关联董事和关联股东均回避表决，发行人独立董事对该等关联交易事项均分别发表了交易公允、程序合法的独立意见。
因此，本所律师认为，就该等关联交易，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东的利益的情况，其审议程序符合法律法规及公司章程的规定。
（八）关联交易的制度安排与规范
经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《关联交易管理制度》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，
明确了关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披露等事项。
就减少和规范关联交易，维护发行人及其社会公众股东的合法权益，发行人控股股东佳沃集团于 2021 年 7 月 15 日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次发行完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本次发行完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次发行完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。”
就减少和规范关联交易，维护发行人及其社会公众股东的合法权益，发行人实际控制人联想控股于 2021 年 7 月 15 日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的
其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。”
（九）同业竞争
1、发行人的主营业务情况
发行人主要从事优质海产品的培育、贸易、加工及销售，牛羊肉及其副产品的渠道运营，以及基于三文鱼等优质原材料研发、设计、推广、销售健康营养美味的 3R 相关产品。上市公司采取产业化经营模式，主要通过境外智利控股子公司 Australis Seafoods 开展三文鱼的培育、加工、销售；通过境内控股子公司国星股份开展狭鳕鱼、北极甜虾等的贸易、加工及销售；通过境内控股子公司沃之鲜开展牛羊肉等及其副产品的渠道运营。
2、控股股东、实际控制人主营业务情况
发行人实际控制人为联想控股（0000.XX），系香港联交所主板上市公司，是国内领先的多元化投资控股公司，构建了“战略投资+财务投资”双轮业务协同驱动的商业模式，其战略投资业务涵盖 IT、金融服务、创新消费与服务、农业与食品、
先进制造与专业服务等领域，财务投资包括天使投资、风险投资、私募股权投资及其他投资。
除佳沃集团及其下属子公司之外，联想控股控制的主要企业之主营业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务 |
1. | 联想集团有限公司 | 开发、制造和销售可靠、优质、安全易用的科技 产品及优质专业的服务 |
2. | 融科智地科技股份有限公司 | 写字楼租赁服务 |
3. | 融科物业投资有限公司 | 房地产投资和资产管理 |
4. | 南明有限公司 | 投资及管理 |
5. | 联想投资有限公司 | 投资及管理 |
6. | 西藏东方企慧投资有限公司 | 投资及管理 |
7. | 北京众联投资有限公司 | 天使投资及创业孵化器 |
8. | 堆龙德庆星辰创业投资有限公司 | 天使投资及创业孵化器 |
9. | 北京华夏联合汽车网络技术有限 公司 | 汽车管理软件开发及提供汽车服务资料咨询 |
10. | 增益供应链有限公司 | 提供冷藏链及各种物流服务 |
11. | 联泓集团有限公司 | 化工与能源材料的开发和制造 |
12. | 正奇金融控股股份有限公司 | 为中小企业提供金融服务 |
13. | 上海为民医院投资管理有限公司 | 投资及管理及医药咨询 |
14. | 三育教育集团股份有限公司 | 投资控股 |
15. | Banque Internationale à Luxembourg S.A.（卢森堡国际银 行） | 银行服务、保险服务及提供资本市场产品与服务 |
16. | 君创国际融资租赁有限公司 | 融资租赁、租赁业务及向海内外购买租赁资产 |
根据佳沃集团的确认，作为联想控股旗下现代农业和食品产业投资平台，佳沃集团主要从事水果业务、动物蛋白业务、品牌饮品业务、深加工食品业务以及综合食材供应链业务。
除发行人外，佳沃集团控制的主要企业之主营业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务 |
1. | 青岛品鲜电子商务有限公司 | 电子商务，货物进出口 |
2. | 桃源县博睿粮油加工有限公司 | 大米、淀粉糖、食用植物油、饲料生产、销 售 |
3. | 佳沃（青岛）现代农业有限公司 | 农业技术研究、咨询；以自有资金对外投资 |
4. | 佳沃香港投资 | 投资、投资管理 |
5. | 佳沃（北海）投资有限公司 | 对农业领域的投资，投资管理、资产管理 |
6. | 北海佳沃现代农业综合开发有限公司 | 农业技术的技术开发、技术服务、技术推广， 花卉种植销售 |
7. | 西藏君和道同农业发展有限公司 | 批发和零售 |
8. | 西藏天域胜景农业发展有限公司 | 食用菌类、花卉、林木的种植、收购和销售 |
9. | 上海佳橙供应链管理有限公司 | 供应链管理，商务咨询 |
10. | KB Food International Holding (Pte.) Limited | 投资控股 |
11. | KB Australia Holding Pty Ltd2 | 水产品的生产、贸易和销售 |
12. | 鑫荣懋果业科技集团股份有限公司 | 水果、蔬菜的收购、配送、批发、销售 |
13. | 深圳市鑫xxx现代农业有限公司 | 农产品、蔬菜、水果的种植；预包装食品、 果干、果脯散装食品的批发兼零售；货物及技术进出口；生态农业观光服务 |
14. | 佳沃（海南）产业发展有限公司 | 资产管理，与农业生产经营有关的建设运营 等 |
15. | 佳沃（海南）生态链创新发展有限公司 | 投资管理，数字文化创意软件开发和内容应 用服务等 |
根据佳沃集团、联想控股的确认，佳沃集团是联想控股控制的企业中唯一从事农产品和食品经营的平台企业，KB Food International Holding (Pte.) Limited 及其下属公司（以下简称“KB Food”）系佳沃集团控制的企业中除发行人外唯一从事涉及水产品相关业务的企业。
3、佳沃集团下属 KB Food 与发行人之业务关系分析
（1）因资产重组的特殊原因，形成了 KB Food 与上市公司的当前关系
根据联想控股的公开披露，联想控股于 2016 年 3 月投资成立 KB Food，并向澳大利亚海产加工企业 Kailis Brothers Seafoods 的实控人 Kailis 家族收购了其持有的澳大利亚海鲜业务的整体资产。截至本法律意见书出具之日，KB Food 相关股权结构如下图所示：
100%
佳沃食品
青岛品鲜电子商务有限公司
佳沃集团
46.08%
境内
100%
品鲜（香港）发展有限公司 | |
100% | |
境外
Quafood Limited（cayman) | |
100% | |
KB Food international holding （Pte.)Limited | |
100% | |
KB Australia Holding Pty Ltd.
2 报告期内曾用名为 KB Food Company Pty Ltd。
2016年12月，佳沃集团通过取得表决权委托的方式取得发行人控制权，联想控股成为发行人实际控制人。在取得上市公司控制权时，发行人原有从事的大米精、粗加工业务已处于停产状态。为挽救上市公司的经营困难和财务困难，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护中小股东利益，佳沃集团积极支持上市公司进行主营业务调整。2017年8月，发行人通过重大资产重组的形式，取得青岛国星 55%股份，主营业务变更为包括狭鳕鱼、北极甜虾等水产品的贸易、加工及销售，收购资金主要来源xx沃集团的借款支持。
综上所述，从历史沿革来看，在佳沃集团取得发行人控制权及发行人通过资产重组取得青岛国星控股份并拓展水产品相关业务之前，联想控股已经持有KB Food的控制权；发行人主营业务因实施重组而变更为水产品相关业务后，除上市公司外，联想控股、佳沃集团未再新增持有其他以水产品为主营业务的公司。KB Food与上市公司当前关系的形成，系由于资产重组的特殊原因所导致。
（2）KB Food 与发行人主要经营业务之比较分析
根据佳沃集团的确认及 KB Food 的相关资料，KB Food 主要的经营业务为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工和销售公司，主要销售的产品包括新鲜和和冷冻海鲜（主要品种包括澳洲对虾（Prawn）、澳洲活龙虾（Live Lobster）、新西兰长尾鳕（Hoki）、三文鱼（Salmon）等），以及冷冻食品、干货、奶制品等多个品类。KB Food 主要销售区域为澳大利亚，其中主要客户为当地商场及超市等。
发行人的主营业务与 KB Food 虽均涉及水产品行业，但 KB Food 与发行人涉及水产品业务的主要经营主体，即国星股份和 Australis Seafoods，在资产和人员上相互独立，在主要经营地、主营产品、主要销售区域、主要采购区域、主要客户等方面均存在差异，具体情况比较如下：
公司名称 | KB Food | Australis Seafoods | 国星股份 |
主要经营地 | 澳大利亚珀斯 | 智利xxxx和巴拉斯 港 | 中国青岛 |
主营产品 | 澳洲对虾（Prawn）、澳洲活龙虾（Live lobster）、新西兰长尾鳕（Hoki）、三文鱼（Salmon）等的加工和销售 | 大 西 洋 鲑 （ Atlantic Salmon）、鳟鱼（Trout） | 北极甜虾（ Coldwater Shrimp ） 、 狭 鳕 （Pollock）、格陵兰比目 鱼 （ Greenland halibut）等的加工、销 售 |
主要销售区域和客户情况 | 澳大利亚销售收入占营业收入比重接近90%，主要客户为澳大利亚本地大型超 市； | 美国、俄罗斯、巴西、日本 | 中国、北美洲、欧洲；其中：北极甜虾主要客户为境内海鲜批发商 （为冻品海鲜），狭鳕 |
公司名称 | KB Food | Australis Seafoods | 国星股份 |
2018年、2019年、2020年和 2021年1-3月，中国区域销售收入占营业收入比重分别 为 13.02% 、 12.93% 、 8.44%和1.23%，主要销售 产品为澳洲龙虾，为活海鲜 | 主要客户为欧洲和北美洲批发商和食品加工商 | ||
主要采购区 域 | 澳大利亚、挪威 | 智利 | 俄罗斯、北美洲、中国 |
针对 KB Food 和 Australis Seafoods 均涉及的三文鱼品类销售（即销售品类重合）的情况，鉴于 KB Food 三文鱼业务主要集中于澳大利亚区域，而 Australis Seafoods 生产的三文鱼由于不符合澳大利亚农业部颁布的的规定3而无法在澳大利亚销售，故 KB Food 与 Australis Seafoods 的三文鱼业务在经营区域上不存在地域重叠，不存在实质性的同业竞争。
4、佳沃集团下属九橙餐饮与发行人之业务关系分析
佳沃集团控股子公司上海佳橙供应链管理有限公司的下属企业中，九橙（上海）餐饮服务有限公司（以下简称“九橙餐饮”）主要从事餐饮管理、食品加工等业务。
根据发行人提供的材料及其确认，并经本所律师核查后认为，发行人与九橙餐饮不存在同业竞争情形，具体情况如下：
（1）主营业务不同
九橙餐饮的主营业务除团餐外，主要以生鲜食材代采购、净菜半成品为主。九橙餐饮主营业务情况如下：
①现代企业、高等学校、CBD 写字楼餐饮系统服务综合提供商，产品表现形式为团餐，截至目前覆盖 30 多家客户，主要区域集中在上海、南京。
②为企业客户方餐厅和厨房供应大宗生鲜食材，利用九橙餐饮的供应商渠道为客户提供较大规模的生鲜食材采购业务（主要为蔬菜、肉类）。
③为上海及xx地区的 7 家宜家餐厅和少数上海本地餐厅提供净菜业务。
（2）客户范围不同
3 根据澳大利亚农业部《1999 年非活鲑鱼和非鲑鱼进口风险分析》（“The 1999 Non-Viable Salmonids and Non-Salmonid Marine Finfish Import Risk Analysis”）的相关规定： “符合以下条件的三文鱼可以在进入澳大利亚市场销售：
1、产地、加工地、出口地均在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、美国的三文鱼；或
2、产地在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、美国，加工地和出口地在丹麦、菲律宾、波兰、泰国、瑞典、英国。”
2021 年 6 月 23 日起澳大利亚农业部颁布的新规生效并在农业部网站
（xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/XxxxxXxx0.0/XxxxxxXxxxxxxxxx/Xxxxxx/）公告，新规规定： “符合以下条件的三文鱼可以在进入澳大利亚市场销售：产地在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、美国的三文鱼。”
从客户范围看，发行人下游客户主要是贸易商、海产品加工商和大型超市集团；九橙餐饮的客户主要是有团餐需求的企业和食材采购需求的高校及企业食堂、餐厅等。
（3）募投项目亦不存在同业竞争
发行人本次募投项目之 3R 食品创新中心及研发项目是基于三文鱼的即食类产品的研发。募投项目是研发项目，通过工程化研究，形成可批量生产的工艺技术，为发行人为食品类专利成果转化及产品化打好基础。九橙餐饮主要技术为餐食制作、生鲜半成品加工。
综上，发行人与九橙餐饮不构成同业竞争的情形。
5、避免同业竞争的措施
（1）针对 KB Food 在中国地区存在的销售情况，2019 年 1 月 28 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签署<独家代理框架协议>暨关联交易的议案》，同意由发行人全资子公司佳源润丰作为 KB Food在中国（包括港澳台地区）唯一的代理商，由其代理 KB Food 及其附属公司的产品，包括但不限于佳源润丰独家代表 KB Food 及其附属公司发展其产品在中国地区的销售渠道以及产品推广、宣传等相关活动。该独家代理协议至今正常履行。
（2）控股股东承诺
为避免潜在的同业竞争，佳沃食品的控股股东佳沃集团于 2020 年 3 月 6 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，不会从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务，不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的任何经营活动。
2、本公司控制的 KB Food 之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food 深加工海鲜调理包装食品。本公司将综合考虑 KB Food 的经营情况及其与佳沃食品整体业务布局的匹配性，在 KB Food 符合中国境内企业境外投资相关监管政策以及满足相关监管部门在上市公司实施（重大）资产收购过程中对标的资产之合法合规性等要求的情况下，依据具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格，在最晚不晚于 2023 年 12 月 31 日前择机将 KB Food 注入佳沃食品（以下简称“整合方案”）；
若届时因相关法律法规限制或相关交易未获得佳沃食品内部有权决策机构批准而造成本公司无法将 KB Food 注入佳沃食品的，本公司承诺将在佳沃食品确认整合方案无法实施之日起一年内将 KB Food 转让给无关联第三方。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时通知佳沃食品披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司将通知佳沃食品并充分披露原因，并向佳沃食品及其投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃食品股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（3）实际控制人承诺
为避免潜在的同业竞争，佳沃食品的实际控制人联想控股于 2020 年 3 月 6 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的任何经营活动。
2、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃食品股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
综上所述，发行人具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；且发行人已采取了必
要措施以避免其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的潜在同业竞争，维护发行人及其股东的权益。
（十）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人于报告期内已按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等相关法规、规章的规定对关联交易事项进行了披露。根据本所律师对本次发行申报文件的核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
x所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书及其他权属证明文件；
2、查阅发行人及其子公司对外承租的资产涉及的相关租赁合同等文件；
3、查阅发行人及其子公司拥有的注册商标等知识产权权属证书及其他权属证明文件；
4、前往国家商标总局及国家知识产权局调取了发行人及其境内子公司的商标及专利的注册文件；
5、查阅发行人境外子公司拥有的浮船资产权属证书及相关文件；
6、查阅发行人子公司的营业执照、公司章程及基本工商资料；
7、查阅发行人 2018 年、2019 年、2020 年《审计报告》；
8、查阅境外律师意见；
9、查阅发行人出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）土地使用权及房屋所有权
1、土地使用权
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司拥有土地使用权的情况详见律师工作报告附表三-1。
2、房屋所有权
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司拥有房屋所有权的情况详见律师工作报告附表三-2。
经核查，青岛国星将“即房地权市字第 201515431 号”土地使用权、“即房公转
字第 004016 号”、“即房公转字第 004017 号”、“即房公转字第 004018 号”、“即x
xxxx 000000 x”房屋所有权为其向华夏银行股份有限公司青岛城阳支行借款提供抵押担保。
经核查，青岛国星共 7 处合计 1,432 平方米的建筑尚未取得房屋权属证书，具体情况如下：
序号 | 房屋用途 | 建成时间 | 建筑面积（平方米） | 坐落地址 |
1 | 配电室 | 2005 年 3 月 | 168.00 | 即墨市通济工业园内 308 国道南 |
2 | 锅炉房 | 2005 年 3 月 | 225.00 | |
3 | 水泵房 | 2005 年 3 月 | 55.00 | |
4 | 内销北车间、水泵房 | 2011 年 6 月 | 470.00 | |
5 | 餐厅扩建工程 | 2014 年 7 月 | 280.00 | |
6 | 缓冻间 | 2016 年 10 月 | 156.00 | |
7 | 制冷车间 | 2019 年 8 月 | 78.00 | |
合计 | 1432.00 | |||
根据《城乡规划法》第六十四条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据青岛国星的确认：
（1）上表中第 1-6 项房屋于发行人 2017 年重大资产购买时即已存在，青岛国星的股东xxx、xxx已就因上述瑕疵房产可能造成的经济损失等承担全部赔偿责任出具了承诺函；上表中第 7 项房屋制冷车间系青岛国星现持有房屋所有权证
（即房公转字第 004019 号）的房屋基础上扩建而成，扩建后全厂区建筑面积为
28,133.78 平方米，其中证载建筑面积为 26,701.78 平方米。
（2）上述建筑均因历史原因导致建设手续不齐全而未取得房屋权属证书。该等建筑面积较小，占全厂区建筑面积（28,133.78 平方米）的 5.09%。上述建筑所使
用的土地使用权系青岛国星通过出让方式合法取得，未占用任何农用地、集体土地等，未对xx环境产生影响。青岛国星自启用该厂区以来，未因上述建筑未取得房屋权属证书而受到来自当地房屋主管部门的责令整改或行政处罚。
（3）上述建筑均属于青岛国星产区内的辅助配套设施建筑，如未来房屋主管部门要求青岛国星拆除该等建筑，不会对青岛国星的生产经营产生任何不利影响。
（4）青岛国星已于 2018 年 12 月拍卖购得青岛市城阳街道皂户社区占地面积
20775 平方米的房地产一宗，并已xx“x（0000）xx市城阳区不动产第 0027507号”不动产权证书。根据发行人的确认，如未来房屋主管部门要求青岛国星拆除该等无产证建筑，青岛国星可在该宗土地上进行规划设计，在完成建设工程规划许可证等报建手续后新建相应用途的建筑并办理相应房屋权属证书，故不会对青岛国星的生产经营产生不利影响。
综上，本所律师认为，青岛国星的上述建筑尚未取得房屋权属证书不会对青岛国星的生产经营造成重大不利影响。
3、境外不动产权
根据发行人的确认及境外律师意见，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人境外子公司拥有不动产权的情况详见律师工作报告附表四。
根据发行人的确认及境外律师意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法取得并拥有该等土地使用权、房屋所有权及不动产权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、在建工程
根据发行人的确认及境外律师意见，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司不存在在建工程，境外子公司的在建工程情况如下：
序号 | 公司 | 建设单位 | 项目名称 | 工程内容 | 造价 | 建设合同 签署日期 | 完成 时间 |
1 | Procesador a Dumestre Limitada | Constructora de Xxxxxxx X.X. | Xlanta Puerto Demaistre | 收鱼房、处理 房、机房、发 电室、锅炉房、 泵房 | 15,873,58 0 美元及增值税 | 2020 年 1 月 31 日 | 动工后 330 天4 |
2 | Agua Dulce | Industria y Maestranza Austral Limitada | Planta Puerto Demaistre | 收集中心、滤池、排水池 | 6,282,585 美元及增值税 | 2020 年 1 月 31 日 | 动工后 240 天5 |
4 根据Australis Seafoods 的说明，完成时间已延长至 2021 年 9 月 30 日。
5 根据Australis Seafoods 的说明，完成时间已延长至 2021 年 9 月 15 日。
根据发行人的确认及境外律师意见，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在建工程权属清晰、合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）对外承租物业
根据发行人的确认及境外律师意见，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31日，发行人及其境内子公司承租物业情况详见律师工作报告附表五-1，发行人境外子公司承租物业情况详见律师工作报告附表五-2。
根据发行人的确认及境外律师意见，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述租赁房屋行为合法有效，出租方依法有权将该等房屋出租给承租方。相关房屋租赁协议的形式和内容均符合有关法律和法规的要求，合法有效，对协议各方具有约束力。
（三）知识产权
1、专利权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司拥有专利权的情况如下：
序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利期限 |
1 | 佳沃臻诚 | 专利发明 | 一种用大米 生产注射用 葡萄糖原料 药的方法 | ZL201210195837.7 | 2012 年 6 月 14 日 | 自申请日 起 20 年 |
根据发行人的确认及境外律师意见，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人境外子公司未拥有任何专利权。
综上，根据发行人的确认及境外律师意见，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有、使用该等专利权，不存在权利行使受限的情形。
2、注册商标
（1）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司拥有注册商标的情况如下：
序号 | 权利人 | 商标名称 /图形 | 商品类别 | 核定服务项目 | 注册号 | 有效期限 |
1. | 佳沃食品 | 35 | 商业管理辅助; 进出 口代理; 市场营销;广告材料分发; 计算 | 45395405 | 2020 年 12 月 28 日至2030 年 12 月 27 日 |
序号 | 权利人 | 商标名称 /图形 | 商品类别 | 核定服务项目 | 注册号 | 有效期限 |
机网络和网站的在线推广; 为广告目的散发产品; 为广告宣传目的散发样品; 创作广告材料; 广告宣传; 广告 | ||||||
2. | 佳沃食品 | 31 | 活动物; 活鱼; 鲑鱼 （活的）; 虾（活的）;活的可食用水生动物; 动物食品; 鱼用食品; 贝壳类动物 （活的）; 龙虾（活的）; 活的可食用水 产动物 | 45395405 | 2020 年 12 月 28 日至2030 年 12 月 27 日 | |
3. | 佳沃食品 | 29 | 水产罐头; 鲑鱼（非活）; 肉; 鱼（非活）;贝壳类动物（非活）;鱼制食品; 虾（非活）;加工过的海鲜; 冷冻 鱼; 鱼罐头 | 45395405 | 2020 年 12 月 28 日至2030 年 12 月 27 日 | |
4. | 富华和众 | 29 | 多刺龙虾（非活的）；奶油（奶制品）；肉；食用水生植物提取物；食用橄榄油；速冻方便菜肴；脱水菜；虾（非活）；以水果为主的零食小吃；鱼 （非活的） | 9924531 | 2012 年 11 月 7 日至2022 年11 月 6 日 | |
5. | 富华和众 | 29 | 甲壳动物（非活）；鱼片；鱼（非活的）；龙虾（非活）；贝壳类动物（非活）；金枪鱼；鱼制食品；虾 （非活）；水产罐头； 鱼子酱 | 9924379 | 2012 年 11 月 7 日至2022 年11 月 6 日 | |
6. | 富华和众 | 31 | 贝壳类动物（活的）；谷(谷类)；海参（活的）；活动物；活鱼；坚果（水果）；虾（活的）；鲜水果；鲜槟 榔；新鲜蔬菜 | 9924443 | 2012 年 11 月 7 日至2022 年11 月 6 日 | |
7. | 富华和众 | 31 | 贝壳类动物（活的）；活动物；活鱼；甲壳动物；龙虾（活的）；牡蛎（活的）；虾（活的）；鲜食用菌；燕 麦；贻贝（活） | 9924402 | 2012 年 11 月 7 日至2022 年11 月 6 日 |
序号 | 权利人 | 商标名称 /图形 | 商品类别 | 核定服务项目 | 注册号 | 有效期限 |
8. | 富华和众 | 29 | 鱼制食品；水产罐头；鱼子酱；虾（非活）；甲壳动物（非活）；鱼片；鱼（非活）；龙虾（非活）；贝壳类动物（非活）；金 枪鱼（非活） | 17376589 | 2017 年 5 月 7 日至 2027 年 5 月 6 日 | |
9. | 富华和众 | 31 | 新鲜水果; 新鲜蔬菜;新鲜槟榔; 谷（谷类）;豆（未加工的）; 坚果（水果）; 动物食品; 小麦; 新鲜浆果; 酿酒麦芽 | 42971932 | 2020 年 11 月 7 日至2030 年11 月 6 日 | |
10. | 富华和众 | 5 | 医用营养食物; 医用营养饮料; 医用营养品; 矿物质食品补充剂; 营养补充剂; 婴儿食品; 婴儿配方奶粉; 婴儿奶粉; 医用 糖果; 鱼肝油 | 42971787 | 2020 年 8 月 21 日至 2030 年 8 月 20 日 | |
11. | 富华和众 | 30 | 龟苓膏; 冰糖燕窝;寿司; 春卷; 粥; 饺 子; 包子; 醋; 酱油;调味酱汁; 咖啡饮料;茶饮料; 甜食; 月饼;大饼; 馒头; 谷类制 品; 面粉; 米; 面条 | 42950951 | 2021 年 4 月 28 日 至 2031 年 4 月 27 日 | |
12. | 富华和众 | 31 | 鲑鱼（活的）; 虾（活的）; 贝壳类动物（活的）; 活鱼; 龙虾（活的）; 活动物; 牡蛎 （活的）; 多刺龙虾 （活的）; 海参（活的）; 甲壳动物（活的） | 40035440 | 2021 年 2 月 21 日 至 2031 年 2 月 20 日 | |
13. | 富华和众 | 29 | 甲壳动物（非活）; 鱼片; 鱼（非活）; 龙虾 （非活）; 贝壳类动物（非活）; 鱼制食品; 虾（非活）; 海参 （非活）; 海米; 水产 罐头 | 40031375 | 2021 年 2 月 21 日 至 2031 年 2 月 20 日 | |
14. | 青岛海买 | 29 | 金枪鱼（非活）；鱼制食品；虾（非活）；海参（非活）；鱼子酱；甲壳动物（非活）；鱼片；鱼（非活）； 龙虾（非活）；贝壳 | 32215358 | 2019 年 3 月 28 日至 2029 年 3 月 27 日 |
序号 | 权利人 | 商标名称 /图形 | 商品类别 | 核定服务项目 | 注册号 | 有效期限 |
类动物（非活） | ||||||
15. | 青岛海买 | 29 | 甲壳动物（非活）; 鱼片; 龙虾（非活）; 贝壳类动物（非活）; 鱼制食品; 虾（非活）;海参（非活）; 海米; 水产罐头; 烤海苔 | 41468707 | 2020 年 6 月 28 日 至 2030 年 6 月 27 日 | |
16. | 青岛海买 | 5 | 医用营养食物; 医用营养饮料; 医用营养品; 矿物质食品补充剂; 营养补充剂; 婴儿食品; 婴儿配方奶粉; 婴儿奶粉; 医用 糖果; 鱼肝油 | 41131442 | 2020 年 5 月 7 日 至 2030 年 5 月 6 日 | |
17. | 青岛海买 | 30 | 龟苓膏; 冰糖燕窝;寿司; 春卷; 粥; 饺 子; 包子; 醋; 酱油; 调味酱汁 | 41126174 | 2020 年 5 月 7 日 至 2030 年 5 月 6 日 | |
18. | 青岛海买 | 28 | 沙滩玩具; 纸牌; 积木（玩具）; 玩具娃娃; 玩具熊; 长毛绒玩具; 拼图玩具; 婴儿玩具; 玩具食物; 玩具 | 41117905 | 2020 年 5 月 7 日 至 2030 年 5 月 6 日 | |
19. | 青岛海买 | 35 | 计算机网络上的在线广告; 为零售目的在通信媒体上展示商品; 商业管理咨询;进出口代理; 替他人推销; 市场营销; 替他人采购（替其他企业购买商品或服务）;商业管理辅助; 特许经营的商业管理; 广 告宣传 | 41117872 | 2020 年 5 月 7 日 至 2030 年 5 月 6 日 | |
20. | 青岛海买 | 31 | 贝壳类动物（活的）;活鱼; 甲壳动物（活的）; 龙虾（活的）; 贻贝（活的）; 牡蛎（活的）; 多刺龙虾（活的）; 海参（活的）; 鲑鱼（活的）; 虾（活 的） | 41114897 | 2020 年 5 月 7 日 至 2030 年 5 月 6 日 | |
21. | 青岛海买 | 29 | 甲壳动物（非活）; 鱼片; 鱼（非活）; 龙虾 （非活）; 贝壳类动物（非活）; 虾（非 活）; 海参（非活）; x | 40962656 | 2020 年 4 月 21 日 至 2030 年 4 月 20 日 |
序号 | 权利人 | 商标名称 /图形 | 商品类别 | 核定服务项目 | 注册号 | 有效期限 |
米; 水产罐头; 烤海苔; 烤紫菜; 加工过的坚果; 鱼制食品;以果蔬为主的零食小 吃; 加工过的花生 | ||||||
22. | 青岛海买 | 32 | 果汁; 水（饮料）; 矿泉水（饮料）; 苏打水; 纯净水（饮料）;奶茶（非奶为主）; 乳酸饮料（果制品，非奶）; 软饮料; 能量饮 料; 带果肉果汁饮料 | 40959587 | 2020 年 4 月 21 日 至 2030 年 4 月 20 日 | |
23. | 沃之鲜 | 29 | 腌制蔬菜；豆腐；牛奶制品；加工过的坚果；蛋；肉；鱼（非活）；以水果为主的零食小吃；食用油； 干食用菌 | 28017637 | 2018 年 11 月 21 日至2028 年 11 月 20 日 | |
24. | 沃之鲜 | 30 | 玉米（烘过的）；咖啡；食用冰；蜂蜜；甜食；方便米饭；意式面食；糖；面包； 谷类制品 | 29094871 | 2018 年 12 月 28 日至2028 年 12 月 27 日 | |
25. | 沃之鲜 | 31 | 新鲜蔬菜；动物食品；新鲜水果；谷（谷类）；活动物；新鲜花生；活鱼；海参（活的）；坚果（水果）；多刺 龙虾（活的） | 29097812 | 2018 年 12 月 28 日至2028 年 12 月 27 日 | |
26. | 沃之鲜 | 35 | 计算机网络上的在线广告；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；外购服务（商业辅助）；替他人推销；饭店商业管理；在通讯媒体上出租广告时间；进出口代理；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；特许经营的商业管理；为零售目的在通 讯媒体上展示商品 | 29087358 | 2018 年 12 月 21 日至2028 年 12 月 20 日 | |
27. | 沃之鲜 | 29 | 肉; 鱼（非活）; 以水果为主的零食小吃;腌制蔬菜; 蛋; 牛奶制品; 食用油; 加工过的坚果; 干食用菌; 豆腐 | 38520278 | 2020 年 7 月 14 日至 2030 年 7 月 13 日 |
序号 | 权利人 | 商标名称 /图形 | 商品类别 | 核定服务项目 | 注册号 | 有效期限 |
28. | 沃之鲜 | 29 | 肉; 鱼（非活）; 以水果为主的零食小吃;腌制蔬菜; 蛋; 牛奶制品; 食用油; 加工过的坚果; 干食用菌; 豆腐 | 38520273 | 2020 年 7 月 14 日至 2030 年 7 月 13 日 |
（2）根据发行人的确认及境外律师意见，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人境外子公司拥有注册商标的情况详见律师工作报告附表六。
综上，根据发行人的确认及境外律师意见，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有、使用该等注册商标，不存在权利行使受限的情形。
本所律师注意到，除上述注册商标外，发行人目前在其推出的主要产品中使用 “佳沃鲜生”、“馋熊同学”两项由佳沃集团申请注册的商标，涉及海产品、高营养动物蛋白食品等发行人主营业务相关的商品类别。根据佳沃集团的说明，该等商标系因佳沃集团及其下属企业整体品牌维护、商标统一管理之目的而由佳沃集团提交注册申请。其中：
就“佳沃鲜生”商标，佳沃集团已与发行人签订了《商标转让协议》，由佳沃集团向发行人转让佳沃集团在第 29、30、31 等类别上提交的“佳沃鲜生”商标注册申请或已合法注册的商标所有权。前述商标转让事宜尚待办理相关转让变更登记手续；
就“馋熊同学”商标，佳沃集团已与发行人签订了《商标许可使用协议》，授权发行人长期、无偿、独占性地使用佳沃集团在第 5、29 等类别上提交的“馋熊同学”商标注册申请或已合法注册的商标所有权。根据该商标许可使用协议，佳沃集团承诺自身不会在授权品类中使用“馋熊同学”商标，也不会授权任何第三方在授权品类中使用“馋熊同学”商标。
3、计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司未拥有任何计算机软件著作权。
根据发行人的确认及境外律师意见，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人境外子公司获授权使用的重要计算机软件著作权情况详见律师工作报告附表七。
综上，根据发行人的确认及境外律师意见，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，该等计算机软件著作权权属清晰，发行人境外子公司有权在许可范围内合法使用该等计算机软件著作权。
（四）船舶资产
1、自有浮船和船舶
根据发行人的确认及境外律师意见，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人境外子公
司共拥有 29 艘自有浮船和 5 艘船舶，具体情况详见律师工作报告附表八-1，发行人境外子公司已按时、足额支付购置其自有浮船和船舶所需的费用并已取得附表八
-1 中除第 22 至 29 项以外的浮船和船舶的所有权证书，该等自有浮船和船舶权属清
晰无争议；附表八-1 第 22 至 29 项浮船均已交付，正在办理浮船所有权证书的过程中。
2、承租浮船
根据发行人的确认及境外律师意见，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人境外子公
司共拥有 9 艘承租浮船，具体情况详见律师工作报告附表八-2。发行人境外子公司的前述承租浮船行为合法有效，出租方依法有权将该等船舶出租给承租方；相关浮船租赁合同的形式和内容均符合有关法律和法规的要求，合法有效，对协议各方具有约束力。
（五）对外股权投资
根据发行人的确认及及境外律师意见，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月
31 日，发行人在境内外的控股子公司情况如下：
（1）青岛国星
青岛国星食品股份有限公司成立于 2000 年 9 月 14 日，现持有青岛市行政审批
服务局于 2021 年 5 月 31 日核发的统一社会信用代码为“91370200724010263X”的
《营业执照》，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为xxxxxxxxxxxxxxx，xx代表人为xxx，注册资本为 7,266.7004 万元，经营范围为“许可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；食品进出口；技术进出口；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地
产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至
2021 年 3 月 31 日，发行人直接持有青岛国星 55%股权6。
青岛国星设有 2 家分公司，具体情况如下：
青岛国星食品股份有限公司即墨分公司成立于 2005 年 4 月 12 日，现持有青岛
市即墨区行政审批服务局于 2020 年 12 月 25 日核发的统一社会信用代码为 “91370282773512884D”的《营业执照》，类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股），住所为即墨市通济西元庄村西元庄段 7 号，负责人为xxx，经营范围为“许可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；食品进出口；食品互联网销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（在总公司经营范围内从事经营活动）”。
青岛国星食品股份有限公司即墨第二分公司成立于 2017 年 2 月 8 日，现持有
青岛市即墨区市场监督管理局于 2017 年 2 月 8 日核发的统一社会信用代码为 “91370282MA3D67HA6D”的《营业执照》，类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），住所为山东省青岛市即墨市通济街道办事处西元庄村，负责人为xxx，经营范围为“水产品初加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
青岛国星在境内外共设有2 家直接持股的全资子公司及1 家间接持股全资子公司，具体情况如下：
① 国星贸易有限公司
国星贸易有限公司系根据香港法例第 622 章《公司条例》依法设立并有效存续的私人有限公司，英文注册名为 China Starfish Trading Limited，成立于 2017 年 2月 1 日，注册号 2482024，住所为 Rooms 1906, 19/F, Xxx Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong，已发行股数为 10,000 股普通股，已发行股本为 10,000 港元。截至 2021 年 3 月 31 日，青岛国星直接持有国星贸易有限公司 100%股权。
② 富华和众
6 发行人以其持有的青岛国星 55%股权为发行人与中国工商银行股份有限公司桃源支行签署的 1.1 亿元借款合同提供质押担保。
青岛富华和众贸易有限公司成立于 2003 年 3 月 25 日，现持有青岛市城阳区行
政 审 批 服 务 局 于 2019 年 1 月 11 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “91370214747221813Y”的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为山东省青岛市城阳区流亭街道双元路西青岛新大地冷藏有限公司院内，法定代表人为xxx，注册资本为 600 万元，经营范围为“批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证 有效期限以许可证为准）。批发、零售：五金交电，化工产品（不含危险品），文化办公用品，机电产品（不含小轿车），针纺织品，服装鞋帽，体育用品，建筑装饰材料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。截至 2021 年 3 月 31 日，青岛国星直接持有富华合众 100%股权。
③ 青岛海买
青岛海买网海洋科技有限公司成立于 2013 年 2 月 20 日，现持有青岛市崂山区
行 政 审 批 服 务 局 于 2021 年 5 月 6 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “91370212061082847H”的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为山东省青岛市崂山区秦岭路 15 号海韵东方 1611 室，法定代
表人为xxx，注册资本为 1,800 万元，经营范围为“批发兼零售:预包装食品（食品流通许可证 有效期限以许可证为准）、原粮、生鲜肉、鲜水产品、冷冻海产品、办公用品、日用百货，海洋食品研发，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营），仓储服务（不含危险品及液氨制冷），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至 2021 年 3 月 31 日，青岛国星通过富华和众持有青岛海买 100%股权。
（2）沃之鲜
浙江沃之鲜进出口有限公司成立于 2017 年 9 月 25 日，现持有宁波市市场监督
管理局于 2021 年 3 月 4 日核发的统一社会信用代码为“91330201MA2AEGA2XT”
的《营业执照》，类型为其他有限责任公司，住所为浙江省宁波保税区港东大道 5号 4 楼 406A 室，法定代表人为俞艇，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“自营和代理货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术外）；食品经营；食用农产品、日用品的批发、零售；农业技术开发；商务信息咨
询；企业管理咨询；普通货物仓储、装卸、搬运服务；国内、国际货物运输代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至 2021 年 3
月 31 日，发行人直接持有沃之鲜 70%股权。沃之鲜设有 1 家分公司，具体情况如下：
浙江沃之鲜进出口有限公司宁波保税区分公司成立于 2019 年 11 月 8 日，现持
有宁波市市场监督管理局于 2021 年 4 月 23 日核发的统一社会信用代码为 “91330201MA2GUQUR1A”的《营业执照》，类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股），住所为浙江省宁波保税区兴业一路 5 号 1 幢 1 楼 103 室，负责人为俞艇，经营范围为“自营和代理货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术外）；食品经营；食用农产品、日用品的批发、零售；农业技术开发；商务信息咨询；企业管理咨询；普通货物仓储、装卸、搬运服务；国内、国际货物运输代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
沃之鲜设有 1 家直接持股的全资子公司，具体情况如下：
海南沃臻牛进出口贸易有限公司成立于 2021 年 3 月 5 日，现持有海南省市场
监 督 管 理 局 于 2021 年 3 月 5 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “91460000MA5TWFH81D”的《营业执照》，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为海南省澄迈县老城镇xx技术产业示范区海南生态软件园孵化楼 4 楼 2001，法定代表人为俞艇，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“许可项目：食品经营；货物进出口；免税商店商品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品零售；日用品批发；日用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。截至 2021 年 3 月 31 日，沃之鲜直接持有海南沃臻牛 100%股权。
（3）佳沃臻诚
北京佳沃臻诚科技有限公司成立于 2018 年 7 月 31 日，现持有北京市朝阳区市
场 监 督 管 理 局 于 2021 年 5 月 12 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “91110108MA01DRWA88”的《营业执照》，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市朝阳区北苑路 58 号楼 10 层 1001 房间，法定代表人为xxx，注册
资本为 220,000 万元，经营范围为“销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售食用农产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人直接持有佳沃臻诚 100%股权。
除 Australis Seafoods 及其子公司外，佳沃臻诚在境外共有 1 家直接持股的控股子公司及 1 家间接持股的控股子公司，具体情况如下：
① Fresh Investment SpA
Fresh Investment SpA 系根据智利法律依法设立并有效存续的（共同）股份有限公司，成立于 2018 年 12 月 24 日，税收识别号为 77.005.744-2，注册地址为 Los
Libertadores 7135, 1402, Huechuraba, Santiago，已发行股份数为 19,500,000 股，注
册资本为 530,750,000 美元。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人通过佳沃臻诚间接持有 Fresh Investment SpA 80.62%股权。
② Food Investment SpA
Food Investment SpA 系根据智利法律依法设立并有效存续的（共同）股份有限公司，成立于 2018 年 12 月 24 日，税收识别号为 77.005.663-2，注册地址为 Los
Libertadores 7135, 1402, Huechuraba, Santiago，已发行股份数为 25,280,010 股，注
册资本为 505,600,200 美元。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人通过 Fresh Investment SpA 间接持有 Food Investment SpA 100%股权。
（4）Australis Seafoods7
Australis Seafoods S.A.系根据智利法律依法设立并有效存续的股份有限公司，成立于 2007 年 10 月 31 日，税收识别号为 76.003.557-2，注册地址为智利巴拉斯港
Decher 路 161 号，已发行股份数为 6,824,773,037 股普通股，注册资本为
305,340,247.55 美元，主营业务为“进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），及与其直接或间接
7 Australis Seafoods 已于 2020 年 1 月 30 日召开股东大会并审议通过退市事宜，并于智利时间 2 月 11 日正式向智利金融市场委员会（Comisión para el Mercado Financiero de Chile）提报了退市申请，Australis Seafoods 已于智利当地时间 2020 年 7 月 23 日完成在圣地亚哥证券交易所的退市工作。
相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券，以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体”。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人通过 Food Investment SpA间接持有 Australis Seafoods 99.91%股权。
Australis Seafoods 共有 15 家下属子公司，具体情况如下：
① Agua Dulce
Australis Agua Dulce S.A.系根据智利法律依法设立并有效存续的股份有限公司，成立于 2009 年 11 月 12 日，税收识别号为 76.090.483-K，注册地址为智利巴
拉斯港 Decher 路 161 号，已发行股份数为 10,066,055 股，注册资本为 10,152,964美元，主营业务为“进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；投资股票、债券及任何级别的可转让证券；从事各类业务，包括制造业务、进出口、贸易、分销等；投资及经纪业务、建筑工程及房产销售业务、不动产投资或类似业务；从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼、鱼卵和鱼苗），及与其直接或间接相关的所有活动；投资可用于履行与公司主要目的相关的行为和协议的货物、证券及其他领域。”截至 2021 年 3月 31 日，Australis Seafoods 直接及间接合计持有 Agua Dulce 100%股权。
② Fitz Xxx
Congelados y Conservas Fitz Xxx S.A.系根据智利法律依法设立并有效存续的股份有限公司，成立于 2001 年 3 月 30 日，税收识别号为 96.949.830-8，注册地址为智利巴拉斯港圣xx路 560 号一层 15A 室，已发行股份数为 10,585 股，注册资本为 404,000 美元，主营业务为“水生动物或生物的捕捞、保存、加工、处置和交易；工业或商业鱼船的建造、修理和管理；海产品及其衍生品，以及与渔业有关的各种产品服务的购买分销、进出口贸易和处置；从事捕鱼及陆地和海上运输活动”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods 间接合计持有 Fitz Xxx 100%股权。
③ Australis Mar
Australis Mar S.A.系根据智利法律依法设立并有效存续的股份有限公司，成立于 2007 年 11 月 5 日，税收识别号为 76.003.885-7，注册地址为智利巴拉斯港圣x
x路 560 号一层 15A 室，已发行股份数为 88,209 股，注册资本为 223,359,350 美元，主营业务为“进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券，以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods 直接及间接合计持有 Australis Mar 100%股权。
④ Río Maullín
Piscicultura Río Maullín SpA 系根据智利法律依法设立并有效存续的（共同）股份有限公司，成立于 2009 年 11 月 12 日，税收识别号为 76.082.694-4，注册地址为
智利圣地亚哥xx孔德斯里斯科总统大道 5711 号 1603 室，已发行股份数为 1 股，
注册资本为 1,064 智利比索，主营业务为“进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券，以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods 直接持有 Río Maullín 100%股权。
⑤ Alimentos Australis
Procesadora de Alimentos Australis SpA 系根据智利法律依法设立并有效存续的
（共同）股份有限公司，成立于 2010 年 10 月 29 日，税收识别号为 76.126.902-K，注册地址为智利巴拉斯港圣xx路 560 号一层 15A 室，已发行股份数为 1 股，注册资本为 1,018 智利比索，主营业务为“建造、安装、维护、管理及商业化可用于租赁、购买的鱼类加工厂，执行相关协议，进行加工、包装、冰冻、仓储或脱水等业务；履行产品检查、抽样及质控职能，运输、存储、包装、装船操作业务，购买
和销售出口所需材料，为类似目的提供咨询及聘请顾问；进出口、分销、代理各类货物、不动产及产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼），以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券，以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体；为前述目的开展其他相关活动”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods 间接持有Alimentos Australis 100%股权。
⑥ Comercializadora Australis SpA
Comercializadora Australis SpA 系根据智利法律依法设立并有效存续的（共同）股份有限公司，成立于 2010 年 10 月 29 日，税收识别号为 76.126.907-0，注册地址
为智利圣地亚哥xx孔德斯里斯科总统大道5711 号1603 室，已发行股份数为1,000
股，注册资本为 1,039 智利比索，主营业务为“投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、各类可转让债券；投资各类公司、团体或组织；研究、执行与设立、使用、转让及消灭各类用水权有关的项目，及工业、能源和采矿项目的开发和商业化；为上述目的进出口各类机械、车辆及物资；为管理、组织、开发业务提供服务及咨询，为前述目的履行行为和协议”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods 直接持有 Comercializadora Australis SpA 100%股权。
⑦ Procesadora de Alimentos ASF SpA
Procesadora de Alimentos ASF SpA 系根据智利法律依法设立并有效存续的（共同）股份有限公司，成立于 2012 年 7 月 3 日，税收识别号为 76.230.946-7，注册地址为智利巴拉斯港圣xx路 560 号一层 15A 室，已发行股份数为 1,000 股，注册资本为 1,000,000 智利比索，主营业务为“建造、安装、维护、管理及商业化可用于租赁、购买的鱼类加工厂，执行相关协议，进行加工、包装、冰冻、仓储或脱水等业务；履行产品检查、抽样及质控职能，运输、存储、包装、装船操作业务，购买和销售出口所需材料，为类似目的提供咨询及聘请顾问；销售或代理各类商品、动产、不动产以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及
水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；投资所有类型的不动产或动产，有形资产或无形资产，如股票，国债和公司债券，商业票据，储蓄计划，配额或各类公司或各种经营实体的投资，以及任何级别的债券。任何助于此目的的所有行为和合同；通过设立或整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体，开展上述经营活动”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods间接持有 Procesadora de Alimentos ASF SpA 100%股权。
⑧ Trapananda Seafarms LLC
Trapananda Seafarms LLC 系根据美国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2016 年 1 月 19 日，税收识别号为 00-0000000，出资额为 100,000 美元，
注册地址为美国佛罗里达州迈阿密市第七街西南 175 号 1102 室，主营业务为“作为 Australis Seafoods 的经销商及销售办公室；及配合 Australis Seafoods 在美国地区与销售三文鱼产品有关的运输、收费及其他行政管理工作”。截至 2021 年 3 月 31 日， Australis Seafoods 间接持有 Trapananda Seafarms LLC 100%股权。
⑨ Islas Del Sur
Salmones Islas Del Sur Limitada 系根据智利法律依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2007 年 2 月 21 日，税收识别号为 76.787.110-4，注册地址为智利巴拉斯港圣xx路 560 号一层 15A 室，注册资本为 1,000,000 智利比索，主营业务为“销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；投资股票、国债及任何级别的可转让证券；提供各类业务，包括制造业务、进出口贸易、商业物流等；从事不动产投资及其他类似业务，包括投资和中介、建筑工程及房产销售；从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；从事任何能够直接或通过其他公司参与的与公司主要目的相关的业务或合同”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods 间接持有 Islas Del Sur 100%股权。
⑩ Alpen
Salmones Alpen Limitada 系根据智利法律依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2007 年 11 月 23 日，税收识别号为 76.005.426-7，注册地址为智利巴拉斯港圣xx路 560 号一层 15A 室，注册资本为 1,000,000 智利比索，主营业务为“销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；投资股票、国债及任何级别的可转让证券；提供各类业务，包括制造业务、进出口贸易、商业物流等；从事不动产投资及其他类似业务，包括投资和中介、建筑工程及房产销售；从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；从事任何能够直接或通过其他公司参与的与公司主要目的相关的业务或合同”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods 间接持有 Alpen 100%股权。
⑪ Cordillera
Acuicola Cordillera Limitada 系根据智利法律依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2007 年 2 月 21 日，税收识别号为 76.787.060-4，注册地址为智利巴拉斯港圣xx路 560 号一层 15A 室，注册资本为 1,000,000 智利比索，主营业务为 “销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易；购买，出售，交换，出租和处置各种房产、固定资产以及水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖及其他类似业务；投资股票、国债及任何级别的可转让证券；提供各类业务，包括制造业务、进出口贸易、商业物流等；从事不动产投资及其他类似业务，包括投资和中介、建筑工程及房产销售；从事各类农业、旅游、渔业、水产和采矿业务；提供各种服务，尤其包括那些与渔业和水产养殖有关的服务；所有类型的水生生物资源，特别是鲑鱼物种的购买与销售，繁殖，养殖，进出口贸易，以及水产养殖直接或间接相关的所有业务；从事任何能够直接或通过其他公司参与的与公司主要目的相关的业务或合同”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods 间接持有 Cordillera 100%股权。
⑫ Australis Retail Limitada
Australis Retail Limitada 系根据智利法律依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2018 年 6 月 1 日，税收识别号为 76.899.578-8，注册地址为智利巴拉斯港 Decher 路 161 号，注册资本为 60,000,000 智利比索，主营业务为“销售或代理各类商品、货物和产品以及进出口贸易，执行任何能够达成公司主要目的的业务及合同”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods 间接持有 Australis Retail Limitada 100%股权。
⑬ Xxxxxx del Paine
Pesquera Xxxxxx del Paine Limitada 系根据智利法律依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 1987 年 11 月 2 日，税收识别号为 96.524.510-3，注册地址为智
利xxxx市莫内达路 973 号 430 室，注册资本为 10,927,150,822 智利比索，主营业务为“海产品及一般的水生生物资源的捕捞、保存、养殖、生产、加工、转化、销售及进出口；为进行海产品的加工和准备，或用于社会中的商业活动要求的任何其他目的而以任何名义取得、出售、交换、安装、开采和租赁土地、工厂、集装箱和机械设备；为工业、采矿、农业、林业、渔业、水产养殖、鲑鱼养殖、施工和任何生产活动而进口、制造、销售或交换新的或已使用的工具、供应品和捕鱼设备以及所有类型的货物或物品；提供海洋生物资源运输服务，以及各类陆地或海上运输服务，包括任何形式或性质的货物运输、沿海运输、旅客运输、活的、新鲜的、冷冻的、保鲜的或加工的水生生物资源的运输；为运输及生产制造提供物流支持服务，包括装载及卸载；提供水生生物和水产养殖资源或任何其他性质的加工出口服务；提供水生生物资源和产品或任何其他来源或性质的资源和产品的贮存服务，包括贮存、冷藏和冷冻；为工业采掘捕鱼或手工采掘捕鱼、鲑鱼养殖和园艺提供服务以及提供各类旅游服务；以任何名义购买、出售、交换、获取、转让和利用各种动产或
不动产、权利、股份、奖金、债券和其他可流动证券；与公司宗旨直接或间接相关的公司的设立，或参股该等公司；一般而言，与上述目的直接或间接相关的任何活动”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods 间接持有 Xxxxxx del Paine 100%股权。
⑭ Procesadora Dumestre Limitada
Procesadora Dumestre Limitada 系根据智利法律依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2019 年 12 月 3 日，税收识别号为 77.104.786-6，注册地址为智利巴拉斯港 Decher 路 161 号，注册资本为 4,549,235,779 智利比索，主营业务为“以任何方式建造、安装、维护、管理和处置鱼类、海鲜和一般食品的加工厂，租赁、购买和签订任何类型的协议，以经营在智利进行适当销售或出口各种食品所需的工厂，包括加工、包装、冷藏、储存以及脱水的仓库；为公司或为第三方对前述产品进行检验、取样、质量控制和认证工作；运输、储存、积载、装载船只以及购买和销售出口过程所需的材料，以及与其他公司就类似目的提供和承包咨询服务；进口、出口、分销、代理和销售各类货物和产品；买卖、交换、租赁和处置各类房地产和动产、水产养殖特许权，渔业和水产养殖许可证、权利和其他类似资产；代表公司或代表第三方提供各种服务和一般咨询服务，包括与渔业、水产养殖和食品加工有关的服务；购买、销售、养殖、种植、进口、出口，销售和分配各类水生生物资源，特别是与捕鱼和水产养殖活动间接相关的物种；投资于各种有形或无形的不动产或动产，如股票、债券和债券、汇票，及投资于各类商业或民事公司、社区或协会及各类证券中的配额或权利，以及在一般情况下，任何助于此目的的所有行为和合同；创建、合并或整合任何性质的公司、企业、协会或公司，以实现充分发展；一般而言，与前述目的直接或间接相关的任何活动”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods 间接持有 Procesadora Dumestre Limitada100%股权。
⑮ Procesadora Natales Limitada
Procesadora Natales Limitada 系根据智利法律依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2019 年 12 月 6 日，税收识别号为 77.104.776-9，注册地址为智利巴拉斯港 Decher 路 161 号，注册资本为 10,000,000 智利比索，主营业务为“以任何方式建造、安装、维护、管理和处置鱼类、海鲜和一般食品的加工厂，租赁、购买和签订任何类型的协议，以经营在智利进行适当销售或出口各种食品所需的工厂，包括加工、包装、冷藏、储存以及脱水的仓库；为公司或为第三方对前述产品进行检验、取样、质量控制和认证工作；运输、储存、积载、装载船只以及购买和销售出口过程所需的材料，以及与其他公司就类似目的提供和承包咨询服务；进口、出口、分销、代理和销售各类货物和产品；买卖、交换、租赁和处置各类不动产和动产、水产养殖特许经营权，渔业和水产养殖许可证、权利和其他类似资产；代表公司或代表第三方提供各种服务和一般性的与渔业、水产养殖和食品加工有关的咨询服务；购买、销售、养殖、种植、进口、出口，销售和分配各类水生生物资源，特别是与捕鱼和水产养殖活动间接相关的物种；投资于各种有形或无形的不动产或动产，如股票、债券和债券、汇票，及投资于各类商业或民事公司、社区或协会及各类证券中的配额或权利，以及在一般情况下，任何助于此目的的所有行为和合同；创建、合并或整合任何性质的公司、企业、协会或公司，以实现充分发展；一般而言，与前述目的直接或间接相关的任何活动”。截至 2021 年 3 月 31 日，Australis Seafoods 间接持有 Procesadora Natales Limitada 100%股权。
（5）佳沃青岛食品
佳沃青岛食品成立于 2019 年 11 月 15 日，现持有青岛市黄岛区行政审批服务
局于 2021 年 7 月 5 日核发的统一社会信用代码为“91370211MA3R0A784P”的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为xxxxxxxxxxxxx 00 x，xx代表人为xxx，注册资本为 1,500 万元，经营范围为“许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；货物进出口；技术进出口；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；鲜肉零售；鲜
肉批发；母婴用品销售；采购代理服务；商务代理代办服务；国内贸易代理；水产品批发；水产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人直接持有佳沃青岛食品 100%股权。
佳沃青岛食品设有 2 家分公司，具体情况如下：
佳沃臻诚（青岛）食品有限公司北京分公司成立于 2020 年 10 月 26 日，现持
有北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 5 月 12 日核发的统一社会信用代码为 “91110105MA01WPF30Q”的《营业执照》，类型为有限责任公司分公司（法人独资），住所为xxxxxxxxx 00 xx 00 x 0000 xx，负责人为xxx，经营范围为“销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；仓储服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
佳沃臻诚（青岛）食品有限公司麦岛家园店成立于 2021 年 3 月 19 日，现持有
青岛市崂山区行政审批服务局于 2021 年 3 月 19 日核发的统一社会信用代码为 “91370212MA3WEMNQ7Q”的《营业执照》，类型为其他有限责任公司分公司，住所为xxxxxxxxxxxx00 xxxxx00 xxxxxx，负责人为xxx，经营范围为“许可项目：食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（在总公司经营范围内从事经营活动）”。
佳沃青岛食品设有 2 家直接持股的控股子公司，具体情况如下：
① 美沿食品
四川美沿远洋食品有限公司成立于 2020 年 2 月 24 日，现持有成都市双流区行
政审批局于 2020 年 7 月 17 日核发的统一社会信用代码为“91510116MA691B407P”的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成白社区成白路 66 号，法定代表人为x
xx，注册资本为 1,300 万元，经营范围为“许可项目：食品经营；免税商店商品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品初加工；食品生产；食用农产品批发；食用农产品零售；食品经营（仅销售预包装食品）；货物进出口；进出口代理；销售
代理；鲜肉零售；餐饮管理；包装服务；国内货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；供应链管理服务；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至 2021 年 3 月 31 日，佳沃青岛食品直接持有美沿食品 66%股权。
② 美沿贸易
四川美沿远洋国际贸易有限公司成立于 2018 年 10 月 26 日，现持有成都市双
流 区 行 政 审 批 局 于 2020 年 7 月 17 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “91510122MA6AYG1B2F”的《营业执照》，类型为其他有限责任公司，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道航枢大道 500 号，法定代表人
为xxx，注册资本为 700 万元，经营范围为“货物及技术进出口；销售：食品、水产品、农产品、调味品、粮油、水果、蔬菜、肉制品、豆制品；餐饮管理服务；餐饮服务；包装服务；报关报检服务；保险代理服务；物流服务；货物信息咨询；货运代理；仓储服务（不含危险化学物品）；企业管理服务；会议及展览服务；企业形象策划、企业营销策划；市场调研；广告业（不含气球广告）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至 2021 年 3 月 31 日，佳沃青岛食品直接持有美沿贸易 66%股权。
（6）宁波道和商贸有限公司
宁波道和商贸有限公司成立于 2020 年 4 月 23 日，现持有宁波市市场监督管理
局大榭开发区分局于 2020 年 4 月 26 日核发的统一社会信用代码为 “91330201MA2H56FL7R”的《营业执照》，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为xxxxxxxxxxxxxx X x 000-0 x，xxxxxxxx，xx资本为 100 万元，经营范围为“一般项目：水产品批发；水产品零售；鲜肉批发；贸易经纪；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准]。”截至 2021 年 3 月 31 日，发行人直接持有宁波道和商贸有限公司 100%股权8。
（7）海南丰佳
海南丰佳食品有限公司成立于 2021 年 1 月 14 日，现持有海南省市场监督管理
局于 2021 年 6 月 15 日核发的统一社会信用代码为“91460000MA5TUFRU40”的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为海南省澄迈县老城镇xx技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 2001，法定代表人为xxx，注册资本为 500 万元，经营范围为“互联网销售（除销售需要许可的商品）；免税商店商品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；技术进出口；销售代理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；贸易经纪；信息技术咨询服务；货物进出口；食品经营（销售散装食品）；食品经营；食品生产；食用农产品零售；水产品批发；水产品零售；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品初加工（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。截至 2021 年 3 月
31 日，发行人直接持有海南丰佳 100%股权。
（8）佳源润丰
香港佳源润丰投资有限公司系根据香港法例第 622 章《公司条例》依法设立并有效存续的私人有限公司，英文注册名为 Hong Kong Joywin Investment Limited，成立于2017 年12 月12 日，注册号2622076，住所为ROOM 1702 17/ F, HONG KONG TRADE CENTRE NOS.161-167 DES VOEUX ROAD, CENTRAL HK，已发行股数为
500,000 股普通股，已发行股本为 500,000 美元。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人直接持有佳源润丰 100%股权。
（9）香港珍源
香港珍源贸易有限公司系根据香港法例第 622 章《公司条例》依法设立并有效存续的私人有限公司，英文注册名为 Hong Kong Jowrare Trading Co., Limited，成立于 2019 年 2 月 22 日，注册号 2797715，住所为 ROOM 1702 17/ F, HONG KONG TRADE CENTRE NOS.161-167 DES VOEUX ROAD, CENTRAL HK，已发行股数为
8 宁波道和商贸有限公司已于 2021 年 5 月 7 日完成注销。
100,000 股普通股，已发行股本为 100,000 美元。截至 2021 年 3 月 31 日，佳源润丰持有香港珍源 100%股权。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人在境内的分公司情况如下：
佳沃农业开发股份有限公司北京商贸分公司成立于 2017 年 11 月 29 日，现持
有北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 5 月 12 日核发的统一社会信用代码为 “91110108MA01939967”的《营业执照》，类型为股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股），住所为xxxxxxxxx 00 xx 00 x 0000 xx，负责人为xxx，经营范围为“销售食品；销售食用农产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
十一、发行人的重大债权债务本所律师已进行以下核查工作：
1、查阅 2020 年度发行人的前五大供应商及客户清单；
2、查阅发行人及其子公司正在履行的重大采购合同、销售合同；
3、查阅发行人及其子公司正在履行的借款合同、担保合同；
4、与发行人及其子公司的重要供应商及客户进行访谈；
5、与发行人财务负责人员就对外担保情况进行访谈；
6、查阅发行人 2018 年、2019 年、2020 年《审计报告》；
7、查阅发行人 2018 年、2019 年、2020 年年度报告以及 2021 年第一季度报告；
8、查阅境外律师意见；
9、查阅发行人出具的确认函。
本节中所称的“重大合同”是指截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人及其子公司正在履行的重大债权债务事项如下：
1、采购合同
根据发行人提供的文件及境外律师意见，并经本所律师核查，截至 2021 年 3
月 31 日，发行人及其子公司与 2020 年度发行人合并口径的前五大供应商签署的重大采购合同情况详见律师工作报告附表九。
2、销售合同
根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人
及其子公司与 2020 年度发行人合并口径前五大客户签署的重大销售合同情况详见律师工作报告附表十。
根据发行人的确认及境外律师意见，Australis Seafoods 及其子公司与其重要客户系通过其他习惯性文件进行销售，未签署书面销售合同，符合智利当地商业惯例。
3、借款合同
根据发行人的确认及境外律师意见，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31
日，发行人及其子公司正在履行的的借款合同情况详见律师工作报告附表十一。
4、对外担保合同
根据发行人的确认及境外律师意见，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31
日，发行人及其子公司的对外担保情况，详见律师工作报告附表十二。除第 24 项为发行人境外子公司 Australis Mar 为其出资设立的参股公司提供担保外，其他担保均为发行人为其子公司提供担保和子公司之间相互提供担保；就第 24 项对外担保，发行人之控股股东佳沃集团下属子公司佳沃香港投资已出具《担保函》，同意为 Australis Mar 在该债务项下的担保责任提供相应的反担保保证，保证范围为本金 11,226,000 美元及其相应利息和相关费用。
5、永续债权投资合同
（1）2020 年 6 月 10 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署<永续债权投资协议>的议案》，同意发行人与举弘商贸签署《永续债权投资协议》，双方与当日正式签署了《永续债权投资协议》。永续债投资金额为 20,000 万元，期限为无固定期限，利率为 6.5%/年，投资款用途为归还有息债务或补充流动资金。该永续债权投资无需发行人提供抵押、质押等担保措施。
（2）2020 年 11 月 13 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》。2020 年 11 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议通
过了前述议案。2020 年 11 月，发行人与佳沃集团签订了《永续债权投资协议》，约定由佳沃集团认购发行人发行的永续债，永续债投资金额为 110,000 万元，期限为无固定期限，利率为 6.3%/年，投资款用途为归还有息债务或补充流动资金。该永续债权投资无需发行人提供抵押、质押等担保措施。
根据发行人的确认、境外律师意见，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述合同合法有效，不存在法律纠纷。
（二）根据发行人的确认、境外律师意见，并经本所律师适当核查，发行人于报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务情况详见本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”章节。
（四）根据发行人 2021 年第一季度报告、发行人的确认并经本所律师适当核
查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为 111,036,700.35 元，发行人
其他应付款余额为 1,232,252,315.85 元。
经核查发行人提供的金额在 100 万元以上的其他应收款及其他应付款所对应的协议及说明等资料，本所律师认为，发行人该等金额较大的其他应收款及其他应付款所对应的债权债务的形成不违反法律、法规的强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人的工商登记档案资料；
2、查阅本法律意见书“七、发行人的股本及演变”一节所述的查验文件；
3、查阅发行人重大资产交易的协议、交易报告书及相关公告文件；
4、查阅发行人重大资产交易相关批准与授权文件、交割凭证文件。
5、查阅发行人出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人历次增资
发行人的历次增资情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”章节。
本所律师认为，发行人历次重大增资扩股行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法，有效。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行外，发行人不存在其他增资扩股的计划；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为，亦不存在合并、分立、减少注册资本的计划。
（三）发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并
1、出售桃源农业技术股权
发行人出售桃源农业技术股权的情况详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争（三）偶发性关联交易”中“3、关联方股权转让”章节。
2、2019 年重大资产购买
2019 年 2 月 28 日，佳沃食品第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署
<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供担保暨关联交易的议案》。
同日，佳沃食品子公司佳沃臻诚（作为买方）与主要交易对方（Inversiones ASF Limitada、Asesoríase Inversiones Benjxxxx X.X.、Xnversiones Ruiseñor Dos Limitada及 Inversiones Arlequín Dos Limitada，作为卖方）及佳沃集团（作为保证方）签署了《股份购买协议》。
2019 年 3 月 4 日，佳沃食品召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了关于该次重大资产购买的相关议案。
2019 年 3 月 29 日，佳沃食品召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了关于该次重大资产购买的相关议案。
就该次交易所涉境外投资事项，佳沃臻诚已获得国家发改委出具的“发改办外资备[2019]344 号”《境外投资项目备案通知书》、北京市商务局出具的“境外投资证第 N1100201900235 号”《企业境外投资证书》、国家外汇管理局北京外汇管理部之授权银行出具的外汇登记《业务登记凭证》。
该次交易已完成智利、美利坚合众国、巴西联邦共和国、俄罗斯联邦的反垄断审查机构的反垄断审查。
2019 年 6 月 27 日，佳沃食品通过境外子公司 Food Investment SpA 向 Australis Seafoods 的全体股东以 0.1350 美元/股的收购价格发出全面收购要约。要约有效期内，包括主要交易对方在内的持有 Australis Seafoods 6,814,640,680 股股份（占 Australis Seafoods 总股本的 99.838% ）的交易对方在要约期内接受了 Food Investment SpA 的收购要约，该等股票的价格即该次交易最终收购总价为 920,132,467.75 美元，由 Food Investment SpA 通过股票经纪人支付给相应的卖方。截至 2019 年 8 月 1 日，前述收购对价已支付完毕，并在之后就该次收购的标的资产办理了交割及过户手续。
截至本法律意见书出具之日，接受要约的 Australis Seafoods 股东已根据要约程序向 Food Investment SpA 转让了其所持有的 Australis Seafoods 股份，该次收购的标的资产已完成交割及过户手续。
3、出售桃源粮油股权
发行人出售桃源粮油股权的情况详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争
（三）偶发性关联交易” 中“3、关联方股权转让”章节。
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟对外重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改本所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人报告期内及至本法律意见书出具之日期间的股东大会、董事会相关会议文件；
2、查阅发行人报告期内及至本法律意见书出具之日期间的《公司章程》及章程修正案；
3、查阅发行人现行有效的《公司章程》；
4、查阅《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
5、查阅《湖南博鳌律师事务所关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人《公司章程》的制定
2010 年 11 月 28 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司章程（草案）>的议案》。
2011 年 6 月 28 日，发行人召开 2010 年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，对前述章程草案进行修订并进行了工商备案。
（二）发行人《公司章程》在报告期内及至本法律意见书出具之日的修改
1、2018 年 11 月 15 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》，对公司高管范围，公司经营宗旨，股份回购情形，股东大会、董事会职权，须召开股东大会或经股东大会审议的事项，召开股东大会的地点，股东大会审议影响中小投资者利益的事项的规定，董事、监事的提名方式和程序，董事监事就任时间，董事辞职或任期届满后的商业秘密保密义务，独立董事的董事义务，董事会议事规则、监事会议事规则的拟定及批准，董事会专门委员会的设置，董事长、董事会秘书职权，监事会设置，利润分配的控制及披露，股东大会、董事会、监事会会议通知，公司合并分立、增减资规定等进行了修订。
2、2020 年 3 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，对公司注册名称、回购股份等相关内容进行了修订。
3、2020 年 11 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》，对公司注册资本及相关内容进行了修订。
4、2021 年 7 月 12 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司注册名称及公司经营范围进行了修订。
本所律师认为，发行人公司章程的制订、在报告期内及至本法律意见书出具之日期间的修改已履行了相关法定程序，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人现行有效的《公司章程》；
2、查阅发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
3、查阅发行人现行有效的《独立董事工作制度》；
4、查阅发行人的其他规章制度；
5、查阅发行人的组织结构图；
6、查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的相关会议文件；
7、查阅发行人出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的组织机构
1、发行人按照《公司法》有关规定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据《公司章程》规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会负责。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使《公司章程》及董事会授予的职权。公司根据生产经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
2、发行人下设财务中心、人力行政中心、证券部、境外运营部等职能部门机构。
3、发行人按照有关规范性文件的要求建立了独立董事制度，并在董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，具有规范的运行制度。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2009 年 12 月 2 日，发行人召开了 2009 年第二次临时股东大会，审议通过并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2018 年 11 月 15 日，发行人召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了修订。
2020 年 11 月 30 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了修订。
2021 年 7 月 12 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了修订。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人召开的股东大会、董事会会议、监事会会议
报告期内，发行人共召开了 14 次股东大会、32 次董事会会议、25 次监事会会议。经本所律师核查后认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人的董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》；
2、查阅发行人独立董事持有的独立董事资格证书；
3、查阅发行人报告期内及截至本法律意见书出具之日期间的股东大会、董事会、监事会会议的相关会议文件；
4、查阅发行人职工监事推选文件；
5、查阅发行人现时有效的《公司章程》；
6、查阅发行人 2018 年、2019 年、2020 年年度报告。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事、监事或高级管理人员的任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人本届董事会为发行人第四届董事会，目前由七名董事组成，其中董事长一名，独立董事三名，财务会计方面的独立董事为xxx，发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | x届任期 |
序号 | 姓名 | 职务 | x届任期 |
1. | 陈绍鹏 | 董事长 | 2021.04.29 至 2024.01.28 |
2. | xxx | xx | 0021.06.11 至 2024.01.28 |
3. | xxx | xx | 0021.06.11 至 2024.01.28 |
4. | xxx | x事 | 2021.06.11 至 2024.01.28 |
5. | xxx | 独立董事 | 2021.01.29 至 2024.01.28 |
6. | 石慧 | 独立董事 | 2021.01.29 至 2024.01.28 |
7. | 郭祥云 | 独立董事 | 2021.01.29 至 2024.01.28 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事均已取得独立董事资格证书，符合深交所关于独立董事任职资格的相关规定。
2、发行人的监事
截至本法律意见书出具之日，发行人本届监事会为发行人第四届监事会，由三名监事组成，其中由职工代表担任的监事一名，不少于监事总人数的三分之一，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | x届任期 |
1. | xxx | x事会主席、股东代表监事 | 2021.07.12 至 2024.01.28 |
2. | xxx | 股东代表监事 | 2021.01.29 至 2024.01.28 |
3. | xxx | 职工监事 | 2021.01.29 至 2024.01.28 |
3、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任高级管理人员三名，其中由董事兼任的高级管理人员未超过董事会人数的二分之一，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | x届任期 |
1. | xxx | 总经理 | 2021.04.29 至 2024.01.28 |
2. | xxx | xxx监、副总经理 | 2021.01.29 至 2024.01.28 |
3. | xx | x事会秘书、副总经理 | 2021.06.18 至 2024.01.28 |
根据发行人及上述发行人董事、监事及高级管理人员的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》、《证券法》规定的禁止任职情形。
根据发行人股东大会、董事会、监事会决议，并经本所律师核查，发行人选举上述董事、监事，聘任上述高级管理人员的决议程序及内容符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、董事变动情况
（1）2018 年 4 月 25 日，发行人第二届董事会发布公告，接受公司非独立董事田立川先生的辞呈。
（2）2018 年 4 月 24 日，发行人召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过《董事会换届选举的议案》，提名第三届董事会非独立董事候选人为：汤捷先生、xxxxx、xxx士、xxxxx；独立董事候选人为：xxxx生、xxxx生、xxx先生。
2018 年 6 月 2 日，发行人召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于调整董事会候选人的议案》，由于第三届董事会非独立董事候选人xxx先生个人原因，将不再担任第三届董事会董事候选人，非独立董事候选人中的xxxx生调整为涂莹女士。
2018 年 6 月 25 日，发行人召开了 2017 年年度股东大会，审议通过《董事会换届选举的议案》，选举汤捷先生、xxx士、涂莹女士、xxxxxx公司第三届董事会非独立董事，任期自 2018 年 6 月 25 日起至 2021 年 6 月 24 日届满；选举
xxx先生、xxxx生、xxx先生为公司第三届董事会独立董事，任期至 2021
年 1 月 5 日届满。
（3）2018 年 6 月 25 日，发行人召开了第三届董事会第一次会议，审议通过
《选举公司第三届董事会董事长的议案》，选举汤捷先生为公司第三届董事会董事长，任期自 2018 年 6 月 25 日起至 2021 年 6 月 24 日届满。
（4）2018 年 12 月 24 日，发行人第三届董事会发布公告，董事xxxxxx
2018 年 12 月 22 日去世。
（5）2019 年 5 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于选举xxxxxx公司第三届董事会非独立董事的议案》，提名xxxxxx公司第三届董事会非独立董事候选人。
2019 年 6 月 10 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，审议通过《关于选
举xxxxxx公司第三届董事会非独立董事的议案》，任期自 2019 年 6 月 10
日起至 2021 年 6 月 24 日届满。
（6）2020 年 4 月 20 日，发行人第三届董事会发布公告，董事涂莹女士因工作分工调整原因，辞去公司董事及董事会下属专门委员会职务。
2020 年 4 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于选举非独立董事的议案》，拟选举 HE WEI 先生为公司第三届董事会非独立董事。
2020 年 5 月 13 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过《关于选举非独立董事的议案》，选举 HE WEI 先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自 2020 年 5 月 13 日起至 2021 年 6 月 24 日届满。
（7）2021 年 1 月 13 日，发行人召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于董事会提前换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会提前换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》等议案，提名汤捷先生、HE WEI先生、xxx士为第四届董事会非独立董事，公司控股股东佳沃集团提名陈绍鹏先生为公司第四届董事会非独立董事。
2021 年 1 月 29 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会提前换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》，选举汤捷先生、陈绍鹏先生、HE WEX xx、xxx士为第四届董事会非独立董事，xxx先生、石慧女士、郭祥云女士为为第四届董事会独立董事，任期自 2021 年 1 月 29 日起至 2024
年 1 月 28 日届满。
2、监事变动情况
（1）2018 年 4 月 24 日，发行人召开了第二届监事会第二十八次会议，审议通过《监事会换届选举的议案》，公司第三届监事会拟聘任监事候选人为涂莹女士、xxx生。此外经公司 2018 年度第一次职工大会审议，选举xxxxxx公司第
三届监事会职工监事，任期至 2021 年 6 月 24 日届满。
2018 年 6 月 2 日，发行人召开了第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整监事会候选人的议案》，非职工监事候选人涂莹女士因工作变动不再担任候选人，公司非职工监事候选人中的涂莹女士调整为xxxxx。
2018 年 6 月 25 日，发行人召开了 2017 年年度股东大会，审议通过《监事会换届选举的议案》，选举xxx生、xxxxxx公司第三届监事会非职工监事，任期自 2018 年 6 月 25 日起至 2021 年 6 月 24 日届满。
2018 年 6 月 25 日，发行人召开了第三届监事会第一次会议，审议通过《选举第三届监事会监事会主席的议案》，选举xxx生为公司第三届监事会监事会主席，任期自 2018 年 6 月 25 日起至 2021 年 6 月 24 日届满。
（2）2019 年 5 月 20 日，发行人召开了第三届监事会第八次会议，审议通过
《关于选举非职工代表监事的议案》，接受xxx生、xxxxxx辞呈，提名xxxxx、xxx士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
2019 年 6 月 10 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，审议通过《关于选举非职工代表监事的议案》，选举xxxxx、xxx士为公司第三届监事会非职工监事，任期自 2019 年 6 月 10 日起至 2021 年 6 月 24 日届满。
2019 年 6 月 10 日，发行人召开了第三届监事会第十次会议，审议通过《关于
选举监事会主席的议案》，选举xxx女士为公司监事会主席，任期自 2019 年 6
月 10 日起至 2021 年 6 月 24 日届满。
（3）2019 年 6 月 6 日，发行人收到公司职工监事xxxxxx辞职报告。
2019 年 6 月 10 日，发行人召开职工代表大会，经与会职工代表民主选举，同
意选举xxx女士为公司第三届监事会职工监事，任期自 2019 年 6 月 10 日起至
2021 年 6 月 24 日届满。
（4）2020 年 11 月 13 日，发行人召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举非职工代表监事的议案》，因xxx士由于个人原因辞去公司监事会监事职务，会议同意补选xxx先生为第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。
（5）2021 年 1 月 13 日，发行人以现场及通讯表决方式召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于监事会提前换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》等议案，决定对公司监事会进行换届暨选举非职工代表监事，提名xxxxx、xxx先生为第四届监事会非职工代表监事。
2021 年 1 月 13 日，发行人召开了 2021 年第一次职工代表大会，与会职工代表审议了《关于选举第四届监事会职工代表监事的议案》，经会议民主选举，xxx女士当选公司第四届监事会职工代表监事，任期自 2021 年 1 月 29 日起至 2024
年 1 月 28 日届满。
2021 年 1 月 29 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于监事会提前换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，选举xxxxx、xxx先生为第四届监事会非职工代表监事，任期自 2021 年 1 月 29 日起至 2024
年 1 月 28 日届满。
3、高级管理人员变动情况
（1）2018 年 4 月 25 日，发行人第二届董事会发布公告，接受公司总经理田立川先生的辞呈。
（2）2018 年 6 月 25 日，发行人召开了第三届董事会第一次会议，审议通过
《聘任公司高级管理人员的议案》，聘任汤捷先生为公司总经理，聘任xxxxxx公司副总经理、董事会秘书，聘任张久利先生为公司副总经理，任期自 2018 年
6 月 25 日起至 2021 年 6 月 24 日届满。
（3）2018 年 8 月 23 日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过
《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任田千里先生为公司副总经理、财务总监，任期自 2018 年 8 月 23 日起至 2021 年 6 月 24 日届满。
（4）2019 年 4 月 4 日，发行人第三届董事会发布公告，收到公司副总经理张久利先生的辞呈。
（5）2019 年 9 月 12 日，发行人第三届董事会发布公告，收到公司财务总监、副总经理田千里先生的辞呈。
（6）2019 年 10 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任xxxxxx公司副总经理、财务总监，任期自 2019 年 10 月 28 日起至 2021 年 6 月 24 日届满。
（7）2020 年 4 月 3 日，发行人第三届董事会发布公告，接受公司董事会秘书、副总经理xxxxxx辞呈。
（8）2020 年 4 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任xxxxxx公司董事会秘书、副总经理，任期自 2020 年 4 月 3 日起至 2021 年 6 月 24 日届满。
（9）2021 年 1 月 29 日，发行人召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》等议案，聘任汤捷先生为公司总经理，xxxxxx副总经理、董事会秘书，xxxxxx副总经理、财务总监，任期自 2021
年 1 月 29 日起至 2024 年 1 月 28 日届满。
4、报告期后至今的董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）2021 年 4 月 29 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于选举公司董事长的议案》，因汤捷先生因个人身体原因辞去公司董事长、董事、总经理等职务，选举陈绍鹏先生为董事长，任期自 2021 年 4 月 29 日起至 2024
年 1 月 28 日届满。
（2）2021 年 4 月 29 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》，因汤捷先生因个人身体原因辞去公司董事长、董
事、总经理等职务，聘任xxxxxx公司总经理，任期自 2021 年 4 月 29 日起至
2024 年 1 月 28 日届满。
（3）2021 年 5 月 21 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，因 HE WEI 先生因分管工作调整原因、xxx士因个人原因，辞去公司非独立董事及董事会下属专门委员会职务，提名xxxxx、xxx先生、xxxx士为第四届董事会非独立董事。
2021 年 6 月 11 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，选举xxx先生、xxxx生、xxxx士为第四届董事会非独立董事，任期自股东大会通过之日起至 2024 年 1 月 28 日为止。
（4）2021 年 6 月 18 日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》等议案，因xxxxxx作需要，将前往佳沃集团有限公司工作，辞去公司副总经理、董事会秘书职务，聘任xxx士为副总经理、董事会秘书，任期自 2021 年 6 月 18 日起至 2024 年 1 月 28 日届满。
（5）2021 年 6 月 28 日，发行人召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于选举非职工代表监事的议案》，因xxxxxx于个人原因，申请辞去监事会主席、非职工代表监事职务，提名xxxxxx第四届监事会非职工代表监事，任期自 2021 年 7 月 12 日起至 2024 年 1 月 28 日止。
2021 年 7 月 12 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于选举非职工代表监事的议案》，补选xxxxxx第四届监事会非职工代表监事，任期自 2021 年 7 月 12 日起至 2024 年 1 月 28 日止。
2021 年 7 月 16 日，发行人召开了第四届监事会第七次会议，审议通过《关于
选举监事会主席的议案》，选举xxxxxx公司第四届监事会主席，任期自 2021
年 7 月 16 日起至 2024 年 1 月 28 日届满。
本所律师认为，发行人报告期内及至本法律意见书出具之日期间上述董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，且已履行了必要的法律程序。
根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》、《证券法》规定的禁止任职情形。
根据发行人股东大会、董事会、监事会决议，并经本所律师核查，发行人选举董事、监事，聘任上述高级管理人员的决议程序及内容符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，且已履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
x所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人 2018 年、2019 年、2020 年《审计报告》；
2、查阅发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策和财政补贴的批准文件；
3、查阅发行人及其境内子公司报告期内向税务主管机关提交的纳税申报材料；
4、查阅发行人及其境内子公司报告期内受到的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
5、查阅发行人及其境内子公司的税务主管机关出具的合规证明文件；
6、在发行人及其境内子公司所在地的税务主管部门网站上检索处罚记录；
7、查阅境外律师意见；
8、查阅发行人出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人适用的主要税种及税率
根据发行人 2018 年、2019 年、2020 年《审计报告》、境外律师意见及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司目前适用的主要税种及税率为：
税种 | 具体税率 |
增值税 | 产品销售收入中初加工农产品按 9%的税率；熟制的水产品和各类水产品的罐头等按 13%的税率；加工收入按 13%的税率计算销项税；租赁收入按 6%的税率计算销项税，Australis Seafoods 按 19%的税率计算销项 税；并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的 5%或 7%计缴 |
教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的 3%计缴 |
地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的 2%计缴 |
综合基金水利基金 | 按实际缴纳的流转税的 0.5%计缴或收入额的 0.06%计缴 |
企业所得税 | 除下表纳税主体税率不同，其他公司按应纳税所得额的 25%计税 |
针对上述使用不同企业所得税税率的主体，具体情况如下：
纳税主体名称 | 企业所得税税率 |
香港佳源润丰投资有限公司 | 8.25% |
香港珍源贸易有限公司 | 8.25% |
Fresh Investment SpA | 27% |
Food Investment SpA | 27% |
Australis Seafoods S.A. | 27% |
Trapananda Seafarms LLC | 21%9 |
根据发行人的确认及境外律师意见，并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税率、税种符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、根据发行人 2018 年、2019 年、2020 年《审计报告》，以及税收优惠的相关资料，发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠政策如下：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》规定公司从事农产品初加工的所得免征企业所得税。根据财税[2008]149 号《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围的通知》规定，将水产动物（鱼、虾、蟹、鳖、贝、棘皮类、软体类、腔肠类、两栖类、海兽类动物等）整体或去头、去鳞（皮、壳）、去内脏、去骨（刺）、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品属于农产品初加工范围，符合上述规定部分所得免征企业所得税。
（2）根据财税[2018]32 号《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》，发行人原适用 11%税率的初加工农产品自 2018 年 5 月 1 日起适用 10%税率，原适
用 17%税率的熟制的水产品和各类水产品的罐头等产品自 2018 年 5 月 1 日起适用
16%税率。
2、根据境外律师意见，发行人境外子公司 Australis Mar、Xxxxxx del Paine 根据智利第 19606 号法律的相关规定，在特定地区（艾森港、xxx省以及湖大区）投资可享有从第一类税项中抵免投资额之 32%的税收优惠。
根据发行人的确认及境外律师意见，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规。
（三）发行人及其子公司完税情况
1、根据发行人及其境内子公司主管税务部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人北京分公司于 2018 年 7 月 11 日因逾期纳税申报、逾期报送纳税文件，
收到国税总局xxxxxxxxxxxxxxx，x以罚款人民币 200 元。
9 同时，该公司还适用 5.5%的佛罗里达州所得税。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”发行人北京分公司的该项行政处罚根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，罚款金额较小、情节较轻，不属于重大违法行为，并已及时缴纳了相应罚款。据此，该行政处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。
根据发行人的确认、境外律师意见并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，于报告期内不存在因欠税、偷逃税等重大违反税收管理法规而受到境内相关税务机关行政处罚的情形；发行人境外子公司报告期xx违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情况详见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节。
（四）发行人及其子公司的财政补贴情况
根据发行人 2018 年、2019 年、2020 年《审计报告》、相关财政补贴文件及发行人的确认，报告期内，发行人及其子公司获得的主要财政补贴10的情况主要如下：
单位：元
项目名称 | 金 额 | 依 据 |
2018 年 | ||
桃源县财政局拨付 2018 年开放型经济发展资金 | 30,000.00 | 常德市商务局、常德市财政局 2018 年 6 月 14 日下发的《关于做好 2018 年开放性经济发展专项资金（外经引导项目）申报工作的通知》（常商发[2018]27 号） |
2019 年 | ||
xxxxx（xxxxx）xxxxxxxxxx | 000,000.00 | xxxxx（xxxxx）xx局于 2019 年 2 月 13 日下发的《关于办理 2018 年度财政扶持专项补助的通知》 |
80,000.00 | ||
17,800.00 | ||
2018 年技术改造扶持资金 | 225,100.00 | 青岛市城阳区人民政府于 2017 年 11 月 27 日下发的《关于促进全区先进制造业加快发展的若干政策》 |
2017 年新增规模以上企业奖励资金 | 100,000.00 | 中共青岛市委、青岛市人民政府 2017 年 9 月 9 日印发的《关于大力培育市场主体加快发展民营经济的通知》 |
节碎米深度资源化利用项目 | 390,000.00 | 桃源县发改委 2012 年 6 月 7 日下发的《关于转发下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程 2012 年中央预算内投资计划（第一批） 的通知》 |
10 该表格所写金额系根据发行人及其子公司因报告期内相关补贴依据文件所载的财政补贴情况，因此与发行人审计报告根据会计准则确认的金额存在部分不一致。
项目名称 | 金 额 | 依 据 |
2020 年 | ||
桃源县财政局拨付 2019 年开放型经济发展资金 | 50,000.00 | 常德市商务局、常德市财政局 2018 年 6 月 14 日下发的《关于做好 2018 年开放性经济发展专项资金（外经引导项目）申报工作的通知》（常商发[2018]27 号） |
2019 年度鼓励外贸企业做大做 x扶持资金 | 1,160,000.00 | 青岛市人民政府《关于促进先进制造业加快 发展若干政策的通知》 |
2019 年度稳定就业奖补资金 | 159,874.60 | 青岛市人社局《关于应对新型冠状病毒感染肺炎疫情支持中小企业发展稳定就业的实 施意见》 |
2020 年两化融合奖补资金 | 200,000.00 | 青岛市城阳区工业信息化局《关于办理青岛 市 2019 年两化融合奖补资金拨付手续的通知》 |
2018 年度新增纳统服务业企业 奖励 | 100,000.00 | 《关于报送 2018 年度新增纳统规上（限上） 服务业企业奖励资金资料报送的通知》 |
2019 年度财政扶持专项补助 | 1,220,000.00 | 《宁波保税区管理委员会关于财政扶持经济转型发展的若干政策意见》、《宁波保税区（出口加工区）财政扶持专项资金管理办法》、《宁波保税区管理委员会关于打赢新冠肺炎疫情防控阻击战帮扶企业共渡难关 的若干意见》 |
援企纾困补助 | 20,000.00 | 宁波保税区管理委员会《宁波保税区管理委员会关于印发宁波保税区直达资金分配方 案的通知》 |
代扣代缴个税手续费返还 | 20,301.13 | 财政部、税务总局、人民银行《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》 （财行[2019]11 号） |
燃煤锅炉淘汰补贴费、污染源自动监控补助 | 61,000.00 | 即墨市环保局、财政局于 2014 年 8 月 12日印发的《关于印发即墨市关于高污染燃料禁燃区内淘汰燃煤锅炉财政补助资金实施 办法的通知》 |
社保退还 | 5268.00 | / |
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师已进行以下核查工作：
1、查阅发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
2、查阅发行人及其子公司就行政处罚出具的说明文件；
3、查阅相关主管部门出具的发行人及其子公司守法合规证明文件；
4、与发行人合规负责人就行政处罚事项进行访谈；
5、在相关主管部门网站检索发行人及其子公司的相关行政处罚情况；
6、查阅境外律师意见；
7、查阅发行人出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）环境保护合规性
1、根据发行人的确认并经本所律师在国家生态环境部网站、青岛市生态环境局网站、常德市生态环境局、北京市生态环境局网站和宁波市生态环境局网站等网站的查询，发行人及其境内子公司于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、根据发行人的确认及境外律师意见，发行人境外子公司于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到相关环境监管部门行政处罚的情形。
3、根据发行人的确认，发行人及其子公司报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件。
（二）产品质量合规性
1、根据发行人的确认以及发行人及其境内子公司所属的质量监督主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司于报告期内存在一项产品质量相关的行政处罚，具体情况如下：
根据即墨区食品药品监督管理局出具的“（青即）食药监食罚[2018]1008 号”《行政处罚决定书》，青岛国星于 2018 年 4 月 24 日因食品重金属超标，收到即墨区食
品药品监督管理局的行政处罚决定，处以罚款 5 万元；鉴于青岛国星在案发后主动停止违法行为，积极配合即墨区食品药品监督管理局调查取证，主动召回不合格产品，属主动消除违法行为危害后果的行为，即墨区食品药品监督管理局根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”及《山东省食品药品行政处罚裁量权适用规则》第十一条第（五）项“法律、法规和规章对行政处罚的裁量情形没有规定或者规定不明确的，从轻处罚应当考虑以下因素：（五）初次违法，社会危害轻微”对青岛国星予以处罚。同时，罚款 5 万元系依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条规定的法定罚款幅度的下限作出的行政处罚。
根据青岛国星的说明，青岛国星已及时缴纳了相应罚款并针对相关行政处罚涉及事项采取了及时、有效的整改措施，该项处罚不会对青岛国星的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。除上述行政处罚外，发行人及其境内子公司于报告期内不存在因违反有关产品质量技术监督方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、根据发行人的确认及境外律师意见，发行人境外子公司在报告期内不存在因违反产品质量方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产合规性
1、根据发行人的确认以及发行人及其境内子公司所属的安全生产主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司于报告期内存在 2 项安全生产相关的行政处罚，具体情况如下：
（1）青城公（消）行政决字[2019]0010 号
根据青岛市公安消防支队城阳区大队出具的“青城公（消）行政决字[2019]0010号”《行政处罚决定书》，青岛国星于 2019 年 3 月 19 日因消防器材、设施未保持
完好有效，收到青岛市公安消防支队城阳区大队的行政处罚决定，处以罚款 5,000元；由于青岛国星在行政处罚告知程序履行前整改完毕，符合减免情节，以上事实有《消防监督检查记录》编号：（[2019]第 0535 号、[2019]第 0556 号）、营业执照（副本）复印件、《询问笔录》1 份、现场照片等证据证实。
根据青岛国星的说明，青岛国星已及时缴纳了相应罚款并针对相关行政处罚涉及事项采取了及时、有效的整改措施，该项处罚不会对青岛国星的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的可被处以五千元以上、五万元以下的罚款。青岛国星被处罚款为五千元，且符合“在行政处罚告知程序履行前整改完毕”的减免情节。因此，青岛市公安消防支队城阳区大队系依据法定罚款幅度的下限对青岛国星作出了行政处罚。本所律师认为，青岛国星受到的上述行政处罚未被认定为属于情节严重的情形，不属于重大行政处罚。
（2）即（消）行罚决字[2020]0049 号