统一社会信用代码：91321100MA1MNLLU09 统一社会信用代码：91310000MA1FL2FQ03
发行股份及支付现金购买资产框架协议
x协议于 2017 年 8 月 28 日由下列各方在江苏海安订立：
甲方：中国天楹股份有限公司法定代表人：xxx
统一社会信用代码：913206001924405605
住所地：xxxxxxxxxxx（x）000 x 0 xxxx：xx
联系电话：0000-00000000传真：0513-88917855
乙方：本次交易的交易对方，为江苏德展投资有限公司的股东
乙方 1：中节能xx（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）执行事务合伙人：中节能xx基金管理有限公司
统一社会信用代码：91321100MA1MNLLU09
住所地/联系地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 00 x联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-83496701
乙方 2：上海中xxx并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：上海中xxx资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL2FQ03
住所地/联系地址：xxxxxxxxxx 00 x 1404-D 室联系人：xxx
联系电话：000-00000000
传真：021-31063369
乙方 3：宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：北京云晖投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA28176A26
住所地/联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-85183610
乙方 4：共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：锦绣太和（北京）资本管理有限公司统一社会信用代码：91360405MA35RKKH5P
住所地/联系地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内联系人：xxx
联系电话：00000000000传真：010-65055135
乙方 5：嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：锦绣太和（北京）资本管理有限公司统一社会信用代码：91330402MA28AT6U5G
住所地/联系地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x-0联系人：xxx
联系电话：00000000000传真：010-65055135
乙方 6：宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：北京云晖投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA283PD21M
住所地/联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-85183610
乙方 7：共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：锦绣太和（北京）资本管理有限公司统一社会信用代码：91360405MA35RKKE05
住所地/联系地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内联系人：xxx
联系电话：00000000000传真：010-65055135
乙方 8：xxx
身份证号码：000000000000000000联系电话：0000-00000000
传真：0513-88826141
乙方 9：中国平安人寿保险股份有限公司法定代表人：丁新民
注册号/统一社会信用代码：914403007109307395
住所地/经营地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-00
x
联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：021-38636392
乙方 10：深圳市平安置业投资有限公司法定代表人：xx
注册号/统一社会信用代码：91440300772706134B
住所地/经营地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：021-38636392
丙方：江苏德展投资有限公司法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q住所地：海安县海安镇黄海大道（西）268 号联系人：xxx
联系电话：0000-00000000传真：0513-88917855
（上述协议各主体，统称为“各方”，单独称为“一方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10 合称为“乙方”。）
鉴于：
1. 甲方系一家在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称“中国天楹，股票代码“000035”；
2. 丙方（以下简称“标的公司”或“江苏德展”）是一家在中国江苏省依法注册成立并有效存续的有限责任公司，江苏德展的主要资产为间接持有境外子公司 Urbaser, S.A.的 100%股权，Urbaser, S.A 作为欧洲领先的综合废物管理平台，依托自身横跨废物处理全产业链的综合技术及服务优势，为政府部门和企业客户提供城市综合服务和垃圾处理服务。
3. 乙方分别为江苏德展的股东，合计持有丙方 96.28%股权；
4. 经各方平等协商，甲方拟发行股份及支付现金购买乙方合计持有的江苏德展 96.28%的股权（以下简称“本次交易”），以间接持有江苏德展境外子公司 Urbaser, S.A.的 100%股权。
有鉴于此，甲、乙、丙三方签署本协议，旨在明确甲方收购乙方合计持有的丙方 96.28%股权（以下简称“标的资产”）的主要意向性条款。各方理解并确认本协议的内容将在最终签署的与本次交易相关的交易协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议等，以下简称“交易协议”）中体现，最终有关于本次交易的条件以双方签署的交易协议为准。
1. 标的公司基本情况
1.1 标的公司为江苏德展，成立于 2015 年 12 月 21 日，住所为海安县xxxxxxx（x）000 x，注册资本为 806,000 万人民币，经营范围为：实业投资；股权投资；能源项目投资。（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本协议签署之日，乙方对江苏德展的出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（亿元） | 持股比例 |
1 | 中节能xx（镇江）绿色产业并 购投资基金（有限合伙） | 49.7 | 61.66% |
2 | 上海中xxx并购股权投资基 金有限合伙企业（有限合伙） | 9.5 | 11.79% |
3 | 宁波梅山保税港区曜秋投资管 理合伙企业(有限合伙) | 1.5 | 1.86% |
4 | 共青城聚美中和投资管理合伙 企业（有限合伙） | 0.35 | 0.43% |
5 | 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有 限合伙） | 1.9 | 2.36% |
6 | 宁波梅山保税港区茂春投资管 理合伙企业(有限合伙) | 0.75 | 0.93% |
7 | 中国平安人寿保险股份有限公 司 | 10 | 12.41% |
8 | 深圳市平安置业投资有限责任 公司 | 3 | 3.72% |
9 | 共青城誉美中和投资管理合伙 企业（有限合伙） | 0.5 | 0.62% |
10 | 朱晓强 | 0.4 | 0.50% |
合计 | 77.6 | 96.28% |
1.2 甲乙双方确认并同意，甲方向乙方购买的标的股权为乙方合计持有的江苏德展 96.28%股权。
1.3 乙方应促使江苏德展其他股东同意就本次交易放弃其对江苏德展股权的优先购买权。
2. 标的资产的交易价格
2.1 甲乙双方同意，标的资产的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，标的资产的交易价格以届时由甲乙双方认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果作为基础，经甲乙双方协商确定，预计江苏德展 100%股权的交易价格区间为 82 亿元至 86 亿元，最终交易价格以甲乙双方签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准。
3. 交易价格的支付方式
3.1 甲方以向乙方非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价，发行股份购买标的资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日甲方股票二级市场交易均价的 90%。
3.2 甲方向乙方非公开发行股票的方案将根据相关法律法规拟定，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
4. 股份锁定安排
乙方所取得上市公司的股份锁定安排将由甲乙双方在交易协议中约定，xx xx，将根据交易方案作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排。
5. 本次交易的实施
5.1 乙方应当配合并协调丙方配合甲方所聘请的中介机构等对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并保证向甲方及其聘请的中介机构提供的而所有资料及信息均为真实、准确、完整。
5.2 本次交易经甲方董事会审议通过后，将根据尽职调查、审计和评估情况，
签署发行股份及支付现金购买资产协议等进行本次交易所必须的协议，以进一步确定本次交易的有关事项。
6. 排他期
为顺利推进本次交易，乙方及丙方承诺在本协议终止之前，未经甲方书面同意，乙方及丙方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为大致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他方或人士就购买标的资产进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触。
7. 过渡期安排
7.1 乙方及丙方承诺，自标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）的期间（以下简称 “过渡期间”），将尽一切努力保证丙方及其控股子公司处于良好运营状态；除日常经营外，不会作出对丙方及其控股子公司日常经营可能造成重大不利的交易或安排。
7.2 过渡期间内丙方及其控股子公司拟实施包括但不限于重大对外投资、收购或出售资产、调整公司发展战略、股权变更等重大事项，应事先通知甲方并取得甲方书面同意。
8. 税费承担
各方因本次交易产生的实际税费（包括中介机构费用），由各方自行承担。
9. 保密
9.1 各方应按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，履行与本协议有关的各项信息披露义务。
9.2 除根据相关法律法规规定，或行政机构、监管部门提出要求，需向第三方披露本协议内容以外，未经甲、乙、丙三方一致同意，任何一方不得向第三方披露本协议内容，或披露本协议其他各方的信息。
9.3 各方可以为本协议履行之目的，向各自的高级管理人员及委托的中介机构项目人员披露，但需确保各自的高级管理人员及中介机构项目人员履行本协议的保密条款约定，并遵守中国证监会、深圳证券交易所关于内幕信息知情人的相关义务。
10.法律适用及争议解决
10.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。
10.2 各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。无法协商解决的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.法律效力
11.1 本协议经各方法定代表人、授权代表签字并加盖公章后生效。本协议一式 12 份，由各方各持一份。
11.2 经各方协商一致可随时终止本协议。
11.3 本协议为各方经协商就本次交易达成的初步意向，最终的交易方案以各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准。在各方签署正式交易协议时，本协议自动终止。
11.1 除本协议第 6 条“排他期”、第 9 条“保密”条款、第 10 条“法律适用及争议解决”条款、第 11 条“法律效力”条款对各方具有法律约束力以外，本协议的其他条款对各方不具有法律约束力，各方将根据本次交易的进展签署正式交易协议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之甲方签署页）
甲方：
法定代表人/授权代表
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之乙方签署页）
乙方：
乙方 1、中节能xx（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签章/签字：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之乙方签署页）
乙方 2、上海中xxx并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签章/签字：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之乙方签署页）
乙方 3、宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签章/签字：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之乙方签署页）
乙方 4、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签章/签字：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之乙方签署页）
乙方 5、嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签章/签字：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之乙方签署页）
乙方 6、宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签章/签字：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之乙方签署页）
乙方 7、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签章/签字：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之乙方签署页）
乙方 8、xxx
xx：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之乙方签署页）
乙方 9：中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人/授权代表：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之乙方签署页）
乙方 10：深圳市平安置业投资有限公司
法定代表人/授权代表：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之丙方签署页）
丙方：
江苏德展投资有限公司
法定代表人/授权代表