Contract

1 说明

本销售条件（“条件”）是xx昆普所售全部货物（“货 物”）的所有要约和协议的完整组成部分。买方在其订 单或其他买方文件中提出的任何条款和条件均不被接受，且仅在xx昆普书面接受时才发生效力。有关货物销售 的协议仅在xx昆普的订单确认函（“确认函”）发出 之时或销售合同（“销售合同”）签署之时订立。

2 要约

除要约另行明确说明外，xxx普的要约自发出之日起

7 天内有效。尽管有上述规定，xxxxx在收到买方书面接受文件之前的任意时间撤销要约。

3 材料选择

xxx普给予的材料选择建议或其他类似协助不收取费用，xxxx不对任何该等建议或协助作出任何xx或保证，也不对其承担任何责任。

4 规格

货物应符合协议（定义见第 11 条）中约定的“规格”，这是xx昆普对货物的唯一的保证，其它例如产品信息、手册、网站中作出的xx对xx昆普不具有约束力。

5 货物交付

5.1 交付时间和期限

约定的交付时间应指从xx昆普工厂发货的时间，不考虑国际贸易术语（Incoterm）或其他约定条款。xx昆普有权分批交付。若未约定交付时间，则应依据xx昆普的产能计划进行交付。除非协议中另行约定外，交付将以在xx昆普工厂交货（Ex Works, 2020 年《国际贸易术语解释通则》）的方式进行。

5.2 数量调整

若以重量为单位约定货物数量，xx昆普可在约定交付总重量上下 10%的幅度内调整供应的数量，且价格也应相应调整。

5.3 延迟交付

若货物交付延迟，买方的唯一救济是撤销购买延迟交付超过 8 周的货物。撤销应以书面形式作出。

5.4 有限责任

除xx昆普存在重大过失外，买方无权因货物延迟交付获得上述明确约定之外的任何赔偿或救济。

6 瑕疵货物和短缺

6.1 xx昆普保证

xx昆普保证，在货物灭失和损害的风险依据约定的国际贸易术语转移至买方之时（“风险转移日”），交付的货物不存在任何瑕疵（缺陷）且符合约定的数量。货物仅在不符合规格的情况下才被视为有瑕疵或不符合协议约定（“瑕疵”）。因此，xxx普不对除规格中明确说明之外的任何功能、质量或特性承担任何责任，且

排除法律或以其他方式隐含的与质量或适用性有关的任何条款、保证或责任。

6.2 买方投诉通知

若交付货物存在瑕疵或不符合约定数量（“短缺”）， 则买方应在(i)货物依据约定的国际贸易术语到达指定目的地（“目的地”）后的下一工作日内，就货物到达目 的地时可以合理检测出的运输过程中产生的损坏和短缺，以书面形式向xx昆普发出通知或(ii)就其他瑕疵或短 缺，在买方知晓或应当知晓瑕疵或短缺之日起两周内， 以书面形式向xx昆普发出通知。若买方在上述日期或 第 14 条（规定的时间）之后发出通知的，xx昆普无义 务（责任）就此等瑕疵或短缺采取任何救济措施或支付 任何减让价款。

6.3 救济

若货物存在任何瑕疵，xx昆普应自费且根据其自行决定修理瑕疵或交付更换的货物。若存在短缺，xx昆普应交付缺少的部分。更换的货物或短缺货物的交付应在xx昆普生产新货物（如需）并运输至目的地所需的正常时间内作出。瑕疵货物应在目的地交付更换的货物的同时返还给xx昆普。若未能返还瑕疵货物，买方应向xx昆普支付未返还部分瑕疵货物的残值。

除修正瑕疵或短缺外，xx昆普有权选择降低货物价款或授信，降低或授信的数额为短缺或瑕疵货物的价款减去该等货物的残值。

6.4 有限责任

除xx昆普存在重大过失外，买方无权因瑕疵或短缺获得除上文明确约定之外的任何其他赔偿或救济。

7 不可抗力

“不可抗力”指在一方合理控制之外且该方无法合理避免或克服的阻力，如战争、恐怖主义、火灾、爆炸、洪灾或其它极端天气、主要机器故障、罢工、停工和其它劳动争议、传染病流行、贸易纠纷、采取禁运或其他经济制裁措施、拒绝颁发许可证。一方因不可抗力事件导致迟延或未能履行义务不构成合同违约，且在不可抗力持续期间，受影响一方免除赔偿责任和任何其它针对合同违约的合同救济。履行时间应延长至不可抗力结束。如果不可抗力持续超过三个月，任何一方有权针对尚未向买方交付的货物解除本协议。在该等解除的情况下，任何一方不得要求任何赔偿或其它补偿。

8 所有权保留

(i)在买方支付全部货款前，xx昆普对已交付的货物保留所有权。(ii)在买方付清其应向xx昆普支付的所有其它款项之前，xx昆普对已交付的货物也保留所有权。 (iii)在所有权转移之前，如买方未能按期支付款项或在适用法律允许的其它情况下，xx昆普有权取回由买方占有或控制的货物，且xx昆普特此被允许进入任何储存该等货物的土地或建筑物以取回货物。(iv)如果经买方加工，尚未付款的货物成为一件“新物品”或“新物品”的一部分，在xx昆普收到原货物的全部货款前，其有权根据未付款货物的价值按比例享有对该新物品的所有权。(v)如果买方出售任何未付款货物或新物品，买方特此向xx昆普部分转让其对任何第三方享有的追偿权，转让的部分等于已出售的未付款货物/新物品项下的债

务。(vi)上述第(i)-(v)子条款应各自作为独立条款生效，相应地，若任何子条款因任何原因导致不可执行，其它子条款仍具有完整效力。

9 支付、增值税和逾期利息

除非另行明确约定，约定价格不含合金附加费、增值税

（VAT）以及任何其它税费和关税。除非另行明确约定，每批货物将根据发货时xx昆普收费规则（ 详见 xxx.xxxxxxxxx.xxx）增加合金附加费。若因买方未能提供正确的增值税号码或出口/欧盟内部货物的充分证据而导致xx昆普被要求支付增值税以及增值税相关的罚款，买方应向xx昆普赔偿此类费用。

如果未能另行达成书面约定，买方于本协议项下的付款应自发票开具之日起 30 日内作出。如果xx昆普信用保险公司未批准买方信用保险或买方对xx昆普集团公司有任何逾期未支付款项，xx昆普有权要求预付款或其它担保作为货物交付的条件。若买方拒绝提货，买方仍应如同货物已交付一样支付货款。如果买方未根据本协议付款，买方应自逾期日起按三个月期欧元银行同业拆借利率（Euribor）上浮 7%的年利率支付逾期利息，直至付款日止。利息自逾期日起每三个月调整一次。

10 遵守法律法规和道德规范

各方承诺(i) 遵守所有适用的反腐败和反洗钱法律和法规；(ii) 遵守 xx昆普行为准则

（ xxx.xxxxxxxxx.xxx）中的标准和原则；(iii)遵守适用于该方、其业务或货物的所有制裁和出口管制法规，包括但不限于联合国、欧盟、美国和英国实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运（统称 "制裁法律"）；以及(iv)为此目的保持有效的、基于风险的政 策、程序和控制措施。

各方（持续有效地）作出声明并承诺：该方或其任何子公司、董事或高级管理人员均不是受制于或被制裁法律针对的个人或实体（"人士"），且并非由一个或多个受制于或被制裁法律针对的人士直接或间接拥有 50%以上股权或以其他方式控制。

买方特此承认，货物可能受到出口管制和许可要求的限制。任何因适用的制裁法律所要求的出口许可证或授权被拒绝或延迟而导致的延迟或不完整交付，不构成合同违约。所有交付均以获得所有必要的出口许可证和授权为前提。为了遵守适用的制裁法律，如有需要，买方应当根据xxx普的要求在xx昆普接受订单之前向其提供最终用户声明。

买方不得直接或间接地在或向违反制裁法律的任何国家、目的地或个人使用、供应、出售、转售、出口、再出口、 转让、处置、披露或以其他方式处理货物，或将货物用 于违反制裁法律的最终用途。为避免疑义，买方不得(i) 向白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚或俄 罗斯占领的乌克兰地区提供任何货物，或将任何货物用 于这些国家；(ii)向与大规模杀伤性武器或其运载工具有 关的用途供应任何货物或将货物用于该用途，或用于联

合国、欧盟、美国或英国实施武器禁运的国家的军用物资生产。买方承诺，在进行基于风险的尽职调查后，据其所知，其直接或间接对货物使用、供应、销售、转售、出口、再出口、转让、处置、披露或以其他方式处理货物的业务合作伙伴也遵守本节规定。

买方应在本协议期间内，如本节中的任何xx或承诺不真实或不再真实，立即通知xxx普。

买方应向xxx普进行赔偿并使其免受因违反本协议中的xx、约定和承诺对xxx普可能招致或遭受的任何性质的损失、责任、索赔、诉讼、行动、罚款、费用和损害。

尽管协议中有任何相反的规定，根据xxx普自行决定，如果买方的任何行为将构成违反制裁法律、可能导致次级制裁风险、使 xxx普违反制裁法律，或使 xx昆普面临制裁法律的处罚，xxx普有权立即终止双方之间的合作和协议，而买方无权要求任何赔偿。如果根据本条规定终止协议，xxx普不对买方承担任何伤害、损害、损失或赔偿责任。

11 全部协议

本条件、确认函或销售合同和与货物有关的任何书面约定构成双方的全部协议（“协议”）。本协议代替双方与本协议项下货物有关的所有在先的商议、承诺和谅解。

12 管辖法律

本协议由芬兰法律管辖，但不包括其法律冲突规则和《联合国国际销售货物公约》（CISG）（第 13 条第 3 段除外）。

13 争议

因本协议或本协议的违反、解除或无效引起的或与之有关的任何争议、纠纷或索赔应由斯德哥尔摩商会仲裁院

（“SCC”）进行仲裁。

仲裁应适用 SCC 快速仲裁规则，除非 SCC 在考虑到案件的复杂性、争议金额和其他情况后自行决定适用 SCC仲裁规则。在后一种情况下，SCC 还应决定仲裁庭由一名仲裁员还是三名仲裁员组成。仲裁地点为芬兰赫尔辛基，仲裁语言为英语。

尽管有上述仲裁条款的规定，xxx普为了向买方收回债务之目的，有权自行决定向买方住所地所在国或货物所在国的法院和政府机关提出任何索赔。在这种情况下，准据法为提出索赔所在国家的法律。

14 责任的一般限制

任何情况下，xxx普或买方不对任何特别、偶然或间接损失或损害负责，包括但不限于利润损失、生产损失、销售损失或买方客户索赔。但是该等限制不适用于重大过失或恶意情形。

针对风险转移日起一年后发出通知要求的任何索赔，无论何种性质，xxx普均不承担责任。