当行が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、本社債の金額 の全部または一部が当行の Tier２資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合
「株式会社xx銀行第３回期限前償還条項付無担保社債
（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）」の契約締結前交付書面
（この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。）
この書面には、「株式会社千葉銀行第３回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）」（以下「本債券」といいます）のお取引を行っていただく上でのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○本債券のお取引は、主に募集の取扱いや当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○本債券は、金利水準（参照する金利指標を含む）の変化や発行者の信用状況の変化に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがあります。
○本債券は、劣後特約付であり、劣後事由発生時には発行者の一般債務が全額弁済されるまで元利金の支払いは行われません。また、発行者の選択により期中に早期償還される可能性があります。
○本債券は、実質破綻時免除特約付であり、発行者に実質破綻事由が生じた場合、元利金の支払いが行われません。また、実質破綻事由が生じた後、元利金が支払われた場合には、その支払いは無効となり、受領した元利金はただちに発行者に返還されることになります。
手数料等諸費用について
・ 本債券を募集や当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます（購入対価に別途、経過利息をお支払いただく場合があります）。
本債券の主なリスク要因
金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動等により損失が生じるおそれがあります
・ 本債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準（参照する金利指標を含む）の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。
・ 金利水準（参照する金利指標を含む）は、日本銀行が決定する政策金利、xxxxの水準（例えば、既に発行されている債券の流通利回り）や金融機関の貸
出金利等の変化に対応して変動します。
発行者の業務または財産の状況の変化等によって損失が生じるおそれがあります
・ 発行者の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
・ 発行者の信用状況または業務もしくは財産の状況の悪化等により、元本やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生じるおそれがあります。
発行者の劣後事由発生時には、一般債務より元利金の支払いが劣後します
・ 本債券は、劣後特約付であり、発行者の劣後事由発生時（破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、日本以外の法域で適用のある法に基づき上記に準じる手続が取られた場合）には、発行者の一般債務が全額弁済されるまで元利金の支払いは行われません。
発行者の実質破綻時には、元利金の支払いが行われません
・ 本債券は、実質破綻時免除特約付であり、発行者に実質破綻事由（※）が生じた場合、元利金の支払いが行われません。また、実質破綻事由が生じた後、元利金が支払われた場合には、その支払いは無効となり、受領した元利金はただちに発行者に返還されることになります。
※実質破綻事由とは、内閣総理大臣が、預金保険法第 102 条第 1 項第 2 号（第
二号措置）もしくは預金保険法第 102 条第 1 項第 3 号（第三号措置）、または
第 126 条の２第１項第２号（特定第二号措置）を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいいます。
発行者の選択により早期償還されるおそれがあります
・ 本債券は一定の事由（本債券が発行者の意図する自己資本比率規制上の資本として扱われないおそれがあると判断される場合等）が生じた場合及び期限前償還条項につき、発行者の選択により早期償還されることがあります。本債券が早期償還された場合、満期償還日までに受領するはずであった利息を受領することができなくなります。さらに、その償還金額を再投資した場合に、本債券が早期償還されない場合に得られる利回りと同等の利回りを得られないおそれがあります。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
・ 本債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
本債券の概要
発行者 株式会社千葉銀行
発行額 １００億円
額面金額 １００万円
発行日 ２０１６年９月２７日
満期償還日 ２０２６年９月２８日
利率 ２０１６年９月２８日から２０２１年９月２８日まで年０．３６％、
２０２１年９月２８日の翌日以降、5 年物円スワップのミッド・レートに
０．４３％を加え、小数点以下第３位を切り上げた利率
利払日 各年３月２８日及び９月２８日利払い及び償還通貨 日本円
期限前償還条項 発行者の判断により、金融庁に事前承認を得たうえで、２０２１年９月
２８日に、額面金額１００％で早期償還される場合があります。
本債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の募集の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買
・ 本債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する本債券の課税は、原則として以下によります。
・ 本債券のxxについては、xx所得として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券のxx、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
法人のお客様に対する本債券の課税は、原則として以下によります。
・ 本債券のxx、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士、所轄の税務署等にお問い合わせ下さい。
譲渡の制限
本債券は、その償還日またはxx支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において本債券のお取引や保護預りを行う場合は、以下によります。
・ 本債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部（前受金等）をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします（郵送または電磁的方法による場合を含みます）。
当社の概要（平成 28 年 3 月 31 日現在）
商 号 等 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 2251 号本店所在地 x000-0000 xxxxxxxxxx 0-0-0
加入協会 日本証券業協会、一般社団法人日本投資顧問業協会、
一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター
資 本 金 100 億円
主な事業 金融商品取引業
設立年月 平成 21 年 6 月
連 絡 先 0000-000-000（受付時間：平日 8：30～17：30）またはお取扱い部店にご連絡ください。
以 上
平成28年９月
［投資に際してのご留意事項］
株式会社千葉銀行第３回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）（以下「本社債」といいます。）に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われるリスク要因その他の事項については、以下のとおりであります。
ただし、以下に記載されるリスク要因その他の事項は本社債に関する全てのリスクその他の留意事項を完全に網羅するものではありません。
● 本社債は、預金ではありません。
● 元利金免除リスク
本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当行について以下に示す事由（実質破綻事由）が生じた場合、当行は、本社債にもとづく元利金
（実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。）の支払義務を免除されます。この場合、本社債にもとづく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されていない当行の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。また、実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当行の意図にかかわらず発生する可能性があります。
（実質破綻事由）
内閣総理大臣が、当行について、預金保険法に定義される第二号措置、もしくは第三号措置または特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合
● 信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当行が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われない可能性があります。
● 劣後リスク
本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由（劣後事由）発生時以降は、当行の一般債務が全額弁済されるまで、本社債の元利金の支払は行われません。
（劣後事由）
① 日本の裁判所による当行の破産手続開始
② 日本の裁判所による当行の会社更生手続開始
③ 日本の裁判所による当行の民事再生手続開始
④ 日本以外の法域で適用のある法にもとづく、当行の上記①ないし③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他同種の手続の開始
● 価格変動リスク
本社債の価格は当行の経営・財務状況の変化およびそれらに関する外部評価やxxxx等の変動、流通市場の需給状況、本社債に付与される信用格付の見直し等により変動し、償還期日の前に中途換金した場合、その売買価格は当初の投資元本を割り込むことがあります。
● 期限前償還リスク
当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、株式会社千葉銀行第３回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）を平成 33 年９月 28 日に、または払込期日以降、以下に示す税務事由もしくは資本事由が発生し、かつ継続している場合に、当行の任意で期限前償還される場合、額面金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性があります。
（税務事由）
日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部の損金算入が認められないこととなり、当行が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当行が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所または税務の専門家から受領した場合
（資本事由）
当行が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、本社債の金額の全部または一部が当行の Tier２資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合
● 流動性リスク
本社債の活発な流通市場は確立されていません。従って、中途換金は困難となることがあります。仮に本社債を償還期日までに売却することができたとしてもその売買価格は、金利水準や当行の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当行の任意によるものであり、かつ金融庁長官の確認を含む一定の条件を満たした場合のみに限定されています。従って、当行は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。
● 課税上の取扱い
本社債の課税上の一般的な取扱いは、現行税制上以下のとおりと考えられますが、各社債権者の個別的な課税上の取扱いは異なる可能性があり、また、将来において、本社債について課税上の取扱いが変更される可能性があります。
① 本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
② 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、xxとして課税されます。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の源泉税が課されます。その上で、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率が適用されます。申告不要制度を選択した場合、当該源泉税の徴収により課税関係は終了します。内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、15.315％（国税）の源泉所得税が課され、当該利息は課税所得に含められ日本国の所得に関する租税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、日本国の所得に関する租税から控除することができます。
③ 本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡損益または償還差損益は、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じです。また、内国法人の場合は、当該譲渡損益または償還差損益は、当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成します。
④ 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件に従い、他の特定公社債や上場株式等の譲渡所得、xx所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができます。
平成 28 年９月
発行登録追補目論見書
千葉市中央区xx港１番２号
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 28－関東133－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成28年９月８日
【会社名】 株式会社千葉銀行
【英訳名】 The Chiba Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 x x x x x
【本店の所在の場所】 xx市中央区xx港１番２号
【電話番号】 (043)245局1111番(大代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 x x x x
【最寄りの連絡場所】 xxx中央区日本橋xxx丁目５番５号株式会社xx銀行 東京事務所
【電話番号】 (03)3270局8351番(代表)
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 x x x
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日
平成28年８月16日
効力発生日
平成28年８月24日
有効期限
平成30年８月23日
発行登録番号
28－関東133
発行予定額又は発行残高の上限(円)
発行予定額 100,000百万円
【これまでの募集実績】 (発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
― ― ― ― ―
実績合計額(円) なし
(なし)
減額総額(円) なし
(注) １ 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
２ 今回の募集とは別に、株式会社千葉銀行第２回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(券面総額又は振替社債の総額10,000百万円(発行価額の総額10,000百万円))を発行すべく、平成28年９月８日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号28-関東133-１)を関東財務局長に提出しましたが、平成28年９月15日が払込期日であり、本発行登録追補書類提出日(平成28年９月８日)現在払込みが完了していないため、上記実績合計額欄の算出には加算されておりません。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 100,000百万円
(100,000百万円)
(注) １ 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額 (下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
２ 今回の募集とは別に、株式会社千葉銀行第２回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(券面総額又は振替社債の総額10,000百万円(発行価額の総額10,000百万円))を発行すべく、平成28年９月８日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号28-関東133-１)を関東財務局長に提出しましたが、平成28年９月 15日が払込期日であり、本発行登録追補書類提出日(平成28年９月８日)現在払込みが完了していないため、上記残額欄の算出には加算されておりません。
(発行残高の上限を記載した場合)該当事項なし
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社xx銀行 東京営業部 (xxx中央区日本橋xxx丁目５番５号)
株式会社東京証券取引所 (xxx中央区日本橋兜町２番１号)
目 次
頁 | ||
第一部 | 【証券情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | １ |
第 １ | 【募集要項】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | １ |
１ | 【新規発行社債（短期社債を除く。）】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | １ |
２ | 【社債の引受け及び社債管理の委託】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | ７ |
３ | 【新規発行による手取金の使途】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | ７ |
第 ２ 第 ３ | 【売出要項】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 【第三者割当の場合の特記事項】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | ７ ８ ９ |
第二部 | 【公開買付けに関する情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | 10 |
第xx | 【参照情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | 11 |
第 １ | 【参照書類】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | 11 |
第 ２ | 【参照書類の補完情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | 12 |
第 ３ | 【参照書類を縦覧に供している場所】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | 14 |
第四部 | 【保証会社等の情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | 15 |
・ ｢参照方式｣ の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 16
・事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 17
第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
銘柄 株式会社xx銀行第３回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000百万円
各社債の金額(円) 金100万円
発行価額の総額(円) 金10,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
１．平成28年９月28日から平成33年９月28日まで年0.36％
利率(％)
２．平成33年９月28日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる５年物円スワップのミッド・レートに0.43％を加算し、小数点以下第３位を切り上げたものとする。
利払日 毎年３月28日及び９月28日
１．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還の日までこれを付し、平成29年３月28日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月28日及び９月28日の２回に各その日までの前半か年分を支払う。ただし、平成28年９月28日の利息を計算するとき及び半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 償還期日後は本社債には利息を付さない。
(4) 本社債の利息の支払については、本項のほか別記「(注)
４．実質破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約及び別記「( 注)５．劣後特約」に定める劣後特約に従う。
２．適用利率の決定
(1) 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、平成33年９月28日の２銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)の午前10時(東京時間)にロイター
利息支払の方法
58376頁(東京市場における円スワップのオファード・レート及びビッド・レートを表示するロイターの58376頁またはその承継頁をいう。以下同じ。)に表示されている５年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値(小数点以下第５位を四捨五入する。本項において以下同じ。)(以下「ミッド・レート」という。)に0.43％を加算し、小数点以下第３位を切り上げたものとする。
(2) 利率基準日の午前10時(東京時間)に、ロイター58376頁に
５年物円スワップのオファード・レートもしくはビッド・レートが表示されていない場合またはロイター58376頁が利用不能となった場合には、利率基準日に当行は本項第(5)号に定めるマーケット・メーカーに対し、利率基準日の午前10時(東京時間)現在提示可能であった５年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レート(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとし、提示レートの算術平均値を本項第(1)号に定める５年物円スワップのミッド・レートとする。
提示レートが４つ以上のマーケット・メーカーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値を本項第(1)号に定める５年物円スワップのミッド・レートとする。
(3) 本項第(2)号の場合で、提示レートが２つあるいは３つのマーケット・メーカーから提示された場合には、それらの算術平均値を本項第(1)号に定める５年物円スワップのミッド・レートとする。
(4) 本項第(2)号の場合で、提示レートが２つに満たなかった場合には、当行は本項第(6)号に定めるスワップ・ブローカーに提示レートの提示を求め、これらと合わせた提示レートの算術平均値を本項第(1)号に定める５年物円スワップのミッド・レートとする。ただし、マーケット・メーカーとスワップ・ブローカーを合わせて提示レートが
２つに満たなかった場合には、当行は、当該利率基準日の直前の銀行営業日の午前10時(東京時間)にロイター 58376頁に表示されていた５年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値を本項第(1)号に定める５年物円スワップのミッド・レートとする。
(5) マーケット・メーカーとは、当該利率基準日にロイター 17143頁またはその承継頁に東京スワップ・レファレンス・レート(T.S.R.)として表示されるスワップ・レートを提示する金融機関とする。
(6) スワップ・ブローカーとは、東短ＩＣＡＰ株式会社及びタレットプレボン株式会社の主たる店舗をいう。
(7) 当行は社債管理者に本項第(1)号乃至第(4)号に定める利率確認事務を委託し、社債管理者は利率基準日に当該利率を確認する。
(8) 当行及び社債管理者はそれぞれその本店において、平成 33年９月28日の翌日から５銀行営業日以内に、上記により決定された本社債の利率等を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当該利率等を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代えることができるものとする。
３．利息の支払場所
別記「(注)15．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 平成38年９月28日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、本項第(2)号または第(4)号に基づき期限前償還される場合を除き、平成38年９月28日にその総額を償還する。
(2) 当行は、平成33年９月28日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還がなされる日(以下「期限前償還期日」という。)までの経過利息を付して、各社債の金額 100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。
(3) 当行は、本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期限前償還期日その他必要事項を、期限前償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内
償還の方法
に別記「(注)６．公告の方法」に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(4) 当行は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)または資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部の損金算入が認められないこととなり、当行が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当行が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所または税務の専門家から受領した場合をいう。この場合、当行は、当該意見書を社債管理者に交付する。
「資本事由」とは、当行が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、本社債の金額の全部または一部が、当該自己資本算入基準に基づき当行のTier２資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合をいう。この場合、当行は、資本事由に該当する旨及びその旨を示す具体的事実(金融庁その他の監督当局との協議の結果を含む。)を記載した当行の取締役により署名または記名押印された証明書を社債管理者に交付する。
(5) 当行は、本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期限前償還期日その他必要事項を、当該期限前償還期日に先立つ45日以上60日以下の期間内に同号にもとづく証明書及び意見書(必要な場合に限る。)を添えて社債管理者に通知し、また、当該期限前償還期日に先立つ30日以上45日以下の期間内に別記「(注)
６．公告の方法」に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。かかる社債管理者に対する通知及び社債権者に対する公告またはその他の方法による通知は取り消すことができない。また、本項第(4)号に定める証明書及び意見書は、当行の本店に備えられ、その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はその申込人の負担とする。
(6) 本項第(5)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に要する一切の費用はこれを当行の負担とする。
(7) 本社債を償還すべき日(期限前償還の場合を含む。)が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(8) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、これを行うことができる。
(9) 本社債の償還については、本項のほか別記「(注)４．実質破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約及び別記「(注)５．劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「(注)15．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 平成28年９月９日から平成28年９月26日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 平成28年９月27日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。 (注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当行はR&IからＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を平成28年９月８日付で取得してい る。 R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リス
ク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ (xxxx://xxx.x-x.xx.xx/xxx/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックした「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号00-0000-0000
２．振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記
「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
３．期限の利益喪失に関する特約
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。なお、本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
４．実質破綻時免除特約
(1) 当行について実質破綻事由(下記に定義する。以下同じ。)が生じた場合、別記「償還の方法」欄第２項及び別記「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下同じ。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)４．において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当行は本社債に基づく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当行が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当行について、①第二号措置(預金保険法第102条第１項第２号において定義される意味を有するものとする。)もしくは第三号措置(同法第102条第１項第３号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の認定(同法第102条第１項において定義される意味を有するものとする。)を行った場合、または②特定第二号措置(同法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の特定認定(同法第126条の２第１項において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当行はその旨、債務免除日及び当行が本(注)４．に従い本社債に基づく元利金の支払義務を免除されることを、当該債務免除日の前日までに本(注)６．に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降速やかにこれを行う。
(3) 実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当行に返還する。
(4) 相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
５．劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当行につき破産手続開始、会社更生手続開始、もしくは民事再生手続開始の決定があり、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当行について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された配当に加えるべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配
当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当行について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当行について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号
③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当行について民事再生手続開始の決定がなされた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生す る。ただし、民事再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、再生手続開始決定の取消もしくは民事再生手続の廃止により民事再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、民事再生手続開始決定時に遡って従前の効力に復する。
(停止条件)
当行について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号
③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当行について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上かかる条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当行に対し、本社債及び本(注)５．第(1)号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(注)５．第(1)号③を除き本(注)５．第(1)号と実質的に同じ条件を付された債権は、本(注)５．第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)５．第(1)号①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当行に返還する。
(4) 相殺禁止
当行について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、民事再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、再生手続開始決定の取消もしくは民事再生手続の廃止により民事再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、本(注)５．第(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)５．第(1)号の規定により、当行について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
６．公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当行の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合に は、電子公告に加えてxxx及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。なお、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当行の定款所定の新聞紙並びにxxx及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、xxx及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
７．社債管理者に対する定期報告
(1) 当行は、平常社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分(会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。)については、社債管理者にこれを通知するものとする。当行が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。
(2) 当行は、金融商品取引法に基づき、有価証券報告書、半期報告書もしくは四半期報告書、臨時報告書並びに訂正報告書及びそれらの添付書類を関東財務局長に提出した場合には、社債管理者に遅滞なくその旨を通知する。ただし、社債管理者がそれらの写の提出を要求した場合には、当行は社債管理者にそれらの写を提出する。
８．社債管理者に対する通知
(1) 当行は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
① 当行の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。
② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④ 組織変更、合併または会社分割をしようとするとき。
(2) 本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当行は遅滞なく社債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知しなければならない。
９．債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
10．社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
11．社債管理者の請求による調査権限
(1) 社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当行並びに当行の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)11．第(1)号の場合で、社債管理者が当行並びに当行の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当行は、これに協力するものとする。
12．管理委託契約証書の公示
当行及び社債管理者は、その本店に本社債の管理委託契約証書(当該契約証書に添付される本社債の社債要項を含む。)の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
13．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第１号に規定する「種類」をいう。以下同じ。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者により組織され、当行または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、xxxまたはxx市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当行が有する本種類の社債の金額は算入しない。)の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債管理者に対して本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当行または社債管理者に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
14．発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行においてこれを取り扱う。
15．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受金額 (百万円)
xx證券株式会社 xxx中央区日本橋一丁目９番１号 5,000
ちばぎん証券株式会社 xx市中央区中央二丁目５番１号 3,000
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレ xxxxxx区丸の内二丁目５番２号 800
ー証券株式会社
xx証券株式会社 xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 400
xxx証券株式会社 xxxxxx区xxxx丁目５番１号 400
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 400
引受けの条件
１．引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行 う。
２．本社債の引受手数料は各社債の金額 100円につき金50銭とする。
計 ― 10,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
１. 社債管理者は、本社債の管理を受託する。
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
xxxxxx区丸の内二丁目７番１号
２. 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金２銭を支払うこととしている。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円)
発行諸費用の概算額(百万円)
差引手取概算額(百万円)
10,000
70
9,930
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額9,930百万円は、平成28年度中を目処に、貸出金等の一般運転資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時及び処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。当行の事業等のリスクについては、「第xx 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に掲げた本発行登録追補書類の参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第１募集要項」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1) 本社債に付与された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含みます。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当行の経営状況または財務状況の悪化、当行に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、xxxxの変動、当行の経営状況または財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
(3) 本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当行の経営状況または財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(4) 元利金免除に関するリスク
当行について実質破綻事由が生じた場合、当行は、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除きます。本(4)において以下同じです。)の全部の支払義務を免除されます。この場合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当行の意図にかかわらず発生する可能性があります。現行法制の下では、当行について、預金保険法第102条第１項第２号に定める第二号措置もしくは同法第 102条第１項第３号に定める第三号措置の適用要件を満たす場合には、当行に対して第二号措置もしくは第三号措置に係る認定及び管理を命ずる処分が行われる可能性があります。また、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当行に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われる可能性があります。これらの場合には、第二号措置もしくは第三号措置に係る認定、または特定第二号措置に係る特別認定により、本社債のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当行のその他Tier１資本調達手段及び本社債以外のTier２資本調達手段の全額についても、債務免除または普通株式への転換等が行われることとなります。
(5) 本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当行につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由(劣後事由)が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当行の一般債務が全額弁済されるまで、本社債にもとづく元利金の支払は行われません。したがって、当行につき当該劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
(6) 償還に関するリスク
当行は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、その他に、本社債に当行の任意による期限前償還条項が付される場合、当行は、当該条項にもとづき本社債を期限前償還することができます。
かかる期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第xx 【参照情報】第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第110期(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) 平成28年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第111期第１四半期(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) 平成28年８月10日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成28年９月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を平成28年６月30日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(平成28年９月８日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
以下の内容は、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
１ 信用リスク(不良債権問題等)
(1) 不良債権の状況
国内及び県内の景気動向、地価、株価及び貸出金利の変動、大規模災害の発生、あわせて融資先の経営状況の変動等によっては、不良債権及び与信関係費用が増加する可能性があります。また、その場合には、業績に悪影響を及ぼすほか、財務体質を悪化させ、自己資本が減少する可能性があります。
(2) 貸倒引当金の状況
当行は、貸出先の状況、債権の保全状況及び過去の一定期間における貸倒実績率等に基づき算定した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。予想損失額を見積もった前提と実際の貸倒れの発生は、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状態全般の悪化、又はその他の予期せざる理由により大幅に乖離する可能性があります。この場合、当行は貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるとともに、業績に悪影響を及ぼすほか、財務体質を悪化させ、自己資本が減少する可能性があります。
(3) 権利行使の困難性
担保不動産価格の下落又は不動産の流動性欠如等の事情により、担保権を設定した不動産等を換金し、又は貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、与信関係費用が増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。
(4) 地域の経済動向に影響を受けるリスク
当行は貸出金の７割超が千葉県内向けとなっているほか、xx県及び県内43市町村の指定金融機関の役割を担い、地方公共団体や第三セクター企業とは貸出等の取引を行っています。このように特定の地域を営業基盤としていることから、貸出金や信用リスクの増減等はxx県の経済情勢の影響等を受ける可能性があります。また、xx県を中心とした大規模な地震や台風等の自然災害等が発生した場合、当行資産の毀損による損害の発生及び貸出先の経営状態が悪化する等、直接的又は間接的に、当行の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
２ 市場関連リスク
市場関連リスクとは、金利、有価証券等の価格、為替等の様々な市場の変動により、保有する資産の価値が変動し当行が損失を被るリスクであります。
(1) 株価下落のリスク
当行は市場性のある株式を保有しています。大幅な株価下落が発生した場合には、保有有価証券に減損又は評価損が発生し、業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率が低下する可能性があります。
(2) 市場取引・投資活動に伴うリスク
当行は、デリバティブを含む様々な金融商品を取扱う市場取引及び投資活動を行っており、金利、為替レート、株価及び債券相場の変動等により、保有する資産の価値が悪化し、債券ポートフォリオ等の価値に悪影響を及ぼすほか、損失を被る可能性があります。
(3) 為替リスク
当行の業務は為替レート変動の影響を受けます。円高が進行した場合には、外貨建て取引の円換算額が目減りすることになります。さらに、資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、財政状態及び業績は悪影響を受ける可能性があります。
３ 流動性リスク
市場環境が大きく変化した場合や当行の信用状態が悪化した場合には、必要な資金が確保できず資金繰りが悪化する場合や通常の取引よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります。
４ オペレーショナル・リスク
(1) 事務リスク
当行は、厳格な事務規程を定め、事務の厳正化及び取扱商品の十分な説明等に努めておりますが、故意又は過失等による事務ミスにより事故が発生し、損失を被る可能性があります。
(2) システムリスク
当行はコンピュータの安定稼動のための基幹システムの二重化、データの厳正な管理及び大規模災害等不測の事態に備えたコンティンジェンシープランの整備等を実施していますが、システム機器の停止や誤作動、コンピュータの不正使用等の事態が発生した場合、業務を遂行できない可能性があります。
５ 情報漏洩リスク
当行は、多数の個人・法人のお客さまの情報を保有しております。これらの情報の管理については、「個人情報取扱規程」等、情報管理に関する規程を整備するとともに、個人情報管理委員会を設置し、各種の教育研修を実施するなど厳正な情報管理に努めておりますが、顧客情報等の漏洩、紛失、不正利用等が発生した場合には、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
６ コンプライアンスリスク
当行は、コンプライアンスを重要な経営課題として全ての業務の基本に置き、規程・体制の整備及び教育研修に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合や将来的な法令等の変更により、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
７ 格付低下及び与信条件悪化のリスク
格付機関が当行の格付けを引き下げた場合、当行を含むわが国の銀行及びその他金融機関の財政状態が悪化した場合、市場取引において不利な条件を承諾せざるを得なくなる、又は一定の取引を行うことができなくなる可能性があり、当行の自己資本・資金調達・収益性にも悪影響を与え、業績及び財政状態にも悪影響を及ぼす可能性があります。
８ 規制緩和等による業務範囲の拡大に伴うリスク
当行は、法令その他の条件の許す範囲内で、業務範囲を広げてきています。当該業務の拡大が予想通りに進展しない場合、又は熾烈な競争により当該業務の収益性が悪化した場合、業務範囲拡大への取組みが奏功しない可能性があります。
また、将来における法律、規制、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の政策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
９ リスク管理体制の有効性に関するリスク
当行は、リスク管理体制を整備し、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行うなど、リスク管理の強化に努めております。しかしながら、当行のリスク管理体制は、過去の市場動向や経験などに基づき制定された部分があることから、新たな分野への業務の進出や拡大に伴い、将来発生するリスクを正確に予測することができず、リスク管理体制が必ずしも有効に機能しない可能性があります。
10 競争
当行が営業基盤とするxx県は、首都圏に位置するxxなマーケットであり、他の金融機関も積極的に営業活動を展開しています。また、金融制度の規制緩和進展に伴い、銀行・証券・保険など業態を超えた競争が激化しています。当行が、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
11 自己資本比率
当行は、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定められる国際統一基準を満たさなければなりません。
当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。
当行の自己資本比率に影響を与える主な要因は以下のとおりであります。
・債務者及び株式・債券の発行体に対する内部格付に応じて生じるリスク・アセット及び期待損失の増加
・保有する株式や国債等有価証券ポートフォリオの価値の低下
・不良債権処理や債務者の信用力悪化等による与信関係費用の増加
・繰延税金資産の自己資本への算入制限が課された場合の自己資本の減少
・繰延税金資産の回収可能性判断に基づく繰延税金資産の取崩による自己資本の減少
・自己資本へ算入可能な劣後債務が再調達できない場合の自己資本の減少
・本項記載のその他の不利益な展開
12 風評リスク
上記記載の諸リスクが顕在化した場合、当行及びグループ会社に関する評判の悪化や風説の流布等により、その内容の正確性にかかわらず当行の株価や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
13 年金債務
年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが想定を下回った場合、又は予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与える可能性があります。
14 固定資産の減損会計
当行が保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」(企業会計審議会)を適用しております。保有する固定資産は、使用目的の変更、収益性の低下及び価額の下落などにより評価減が発生する可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社千葉銀行 本店 (xx市中央区xx港１番２号)株式会社xx銀行 東京営業部
(xxx中央区日本橋xxx丁目５番５号)株式会社東京証券取引所 (xxx中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名 株式会社千葉銀行 代表者の役職氏名 取締役頭取 xxx xx
１ 当社では１年間継続して有価証券報告書を提出しております。
２ 当社の発行する株券は、東京証券取引所に上場されております。
３ 当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が250 億円以上であります。
606,736 百万円
（参考）
（平成26 年3 月31 日の 上場 時価総額）東京証券取引所
における最終価格
発行済株式総数
636 円 × 875,521,087 株 ＝ 556,831 百万円
（平成27 年3 月31 日の 上場 時価総額）東京証券取引所
における最終価格
発行済株式総数
882 円 × 875,521,087 株 ＝ 772,209 百万円
（平成28 年3 月31 日の 上場 時価総額）東京証券取引所
における最終価格
発行済株式総数
561 円 × 875,521,087 株 ＝ 491,167 百万円
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１ 【事業の内容】
当行及び当行の関係会社は、当行、子会社14社等で構成され、地域の皆さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。
事業系統図 | 株式会社総武（店舗保守管理業務） ちばぎんキャリアサービス株式会社（人材派遣・経理総務受託業務）ちば債権回収株式会社（債権管理回収業務） | ||
千葉銀行 | ちばぎんハートフル株式会社（事務代行業務） | ||
国内本支店 160 | ちばぎん証券株式会社（証券業務） | ||
出張所 15 | ちばぎん保証株式会社（信用保証、集金代行業務） | ||
特別出張所 ５ | ちばぎんジェーシービーカード株式会社（クレジットカード、信用保証業務） | ||
両替出張所 ３ | ちばぎんディーシーカード株式会社（クレジットカード、信用保証業務） | ||
海外支店 ３ | ちばぎんリース株式会社（リース業務） | ||
海外駐在員事務所 | ３ | ちばぎんコンピューターサービス株式会社（ソフトウェアの開発、計算受託業務） | |
ちばぎんキャピタル株式会社（ベンチャーキャピタル業務） | |||
ちばぎんアセットマネジメント株式会社（投資運用、投資助言業務） | |||
株式会社ちばぎん総合研究所（情報・調査、コンサルティング業務） | |||
Ｔ＆Ｉイノベーションセンター株式会社（調査・研究、ソフトウェア開発・販売業務） | |||
（平成28年８月16日現在）
２ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移
平成23年度 | 平成24年度 | 平成25年度 | 平成26年度 | 平成27年度 | ||
(自平成23年 ４月１日至平成24年 ３月31日) | (自平成24年 ４月１日至平成25年 ３月31日) | (自平成25年 ４月１日至平成26年 ３月31日) | (自平成26年 ４月１日至平成27年 ３月31日) | (自平成27年 ４月１日至平成28年 ３月31日) | ||
連結経常収益 | 百万円 | 222,014 | 222,704 | 217,995 | 224,266 | 228,693 |
うち連結信託報酬 | 百万円 | 1 | 1 | 2 | 3 | 2 |
連結経常利益 | 百万円 | 66,943 | 72,759 | 78,201 | 84,244 | 85,556 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 百万円 | 40,770 | 44,152 | 46,438 | 57,033 | 55,444 |
連結包括利益 | 百万円 | 57,380 | 83,693 | 57,044 | 124,398 | 29,153 |
連結純資産額 | 百万円 | 664,076 | 729,243 | 766,187 | 858,747 | 866,398 |
連結総資産額 | 百万円 | 10,916,760 | 11,373,741 | 12,023,627 | 12,969,442 | 13,333,858 |
１株当たり純資産額 | 円 | 747.90 | 839.15 | 895.60 | 1,030.64 | 1,053.76 |
１株当たり当期純利益金額 | 円 | 46.47 | 50.88 | 54.29 | 68.02 | 67.03 |
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | 円 | 46.44 | 50.84 | 54.23 | 67.95 | 66.96 |
自己資本比率 | ％ | 6.02 | 6.34 | 6.30 | 6.61 | 6.49 |
連結自己資本利益率 | ％ | 6.42 | 6.40 | 6.27 | 7.07 | 6.43 |
連結株価収益率 | 倍 | 11.36 | 13.26 | 11.71 | 12.96 | 8.36 |
営業活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | 59,969 | 158,499 | 285,239 | 428,289 | 350,909 |
投資活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | △188,091 | 3,904 | 23,823 | △68,275 | △144,763 |
財務活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | △15,873 | △57,301 | △41,119 | 4,552 | △21,667 |
現金及び現金同等物の期末残高 | 百万円 | 274,838 | 380,096 | 648,182 | 1,012,861 | 1,197,238 |
従業員数 [外、平均臨時従業員数] | 人 | 4,491 [2,560] | 4,454 [2,536] | 4,399 [2,569] | 4,420 [2,618] | 4,437 [2,603] |
信託財産額 | 百万円 | 203 | 186 | 219 | 260 | 267 |
(注) １. 当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２. 「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」
（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」
（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）を適用しております。
また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５ 経理の状況」中、１「（1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。
３. 自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。
４. 信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は当行１社です。
５. 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、平成27年度より、
「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
回次 | 第106期 | 第107期 | 第108期 | 第109期 | 第110期 | |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
経常収益 | 百万円 | 200,156 | 196,854 | 193,319 | 197,003 | 205,368 |
うち信託報酬 | 百万円 | 1 | 1 | 2 | 3 | 2 |
経常利益 | 百万円 | 61,768 | 66,444 | 70,372 | 74,178 | 79,664 |
当期純利益 | 百万円 | 36,007 | 41,225 | 43,206 | 45,807 | 52,535 |
資本x | x万円 | 145,069 | 145,069 | 145,069 | 145,069 | 145,069 |
発行済株式総数 | 千株 | 895,521 | 875,521 | 875,521 | 875,521 | 875,521 |
純資産額 | 百万円 | 630,262 | 688,889 | 719,632 | 801,651 | 815,178 |
総資産額 | 百万円 | 10,858,514 | 11,312,385 | 11,954,152 | 12,890,041 | 13,265,847 |
預金残高 | 百万円 | 9,376,500 | 9,636,831 | 10,121,889 | 10,733,396 | 11,140,215 |
貸出金残高 | 百万円 | 7,581,708 | 7,912,140 | 8,083,049 | 8,461,180 | 8,797,479 |
有価証券残高 | 百万円 | 2,111,610 | 2,176,011 | 2,178,930 | 2,355,778 | 2,447,857 |
１株当たり純資産額 | 円 | 716.10 | 800.74 | 850.11 | 962.08 | 991.43 |
１株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額) | 円 (円) | 11.00 (5.50) | 12.00 (5.50) | 12.00 (6.00) | 13.00 (6.00) | 14.00 (7.00) |
１株当たり当期純利益金額 | 円 | 41.02 | 47.48 | 50.51 | 54.63 | 63.52 |
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | 円 | 40.99 | 47.44 | 50.46 | 54.58 | 63.45 |
自己資本比率 | ％ | 5.80 | 6.08 | 6.01 | 6.21 | 6.14 |
自己資本利益率 | ％ | 6.14 | 6.75 | 6.80 | 7.03 | 7.75 |
株価収益率 | 倍 | 12.87 | 14.21 | 12.59 | 16.14 | 8.83 |
配当性向 | ％ | 26.81 | 25.27 | 23.75 | 23.79 | 22.04 |
従業員数 [外、平均臨時従業員数] | 人 | 4,064 [2,167] | 4,030 [2,131] | 3,984 [2,123] | 4,006 [2,326] | 4,006 [2,304] |
信託財産額 | 百万円 | 203 | 186 | 219 | 260 | 267 |
信託勘定貸出金残高 | 百万円 | ― | ― | ― | ― | ― |
信託勘定有価証券残高 | 百万円 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) １. 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２. 第110期（平成28年３月）中間配当についての取締役会決議は平成27年11月９日に行いました。
３. 第107期（平成25年３月）の１株当たり配当額のうち１円は創立70周年記念配当であります。
４. 「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13
日）を適用しております。
５. 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。