12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
北京市通商律师事务所
关于
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
法律意见书
二零二二年六月
目 录
第一章本次交易方案的主要内容 4
第二章本次交易的批准和授权 5
第三章本次交易的实施情况 7
第四章本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 9
第五章相关人员的调整情况 10
第六章关联方资金占用和关联担保情况 11
第七章本次交易相关协议及承诺的履行情况 12
第八章本次交易尚需完成的后续事项 13
第九章结论意见 14
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12-14th Floor, China World Office 2, No. 0 Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 000000, Xxxxx
电话 Tel: x00 00 0000 0000 传真 Fax: x00 00 0000 0000
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致：上海飞乐音响股份有限公司
第一节 引言
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，本所接受飞乐音响的委托，担任飞乐音响本次重大资产出售项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易所涉及的相关法律事宜于 2022 年 5 月 5 日、2022 年 6 月 8 日分别出具了《北京市通商律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售之法律意见书》及《北京市通商律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。现本所就本次交易的实施情况进行核查验证并出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见。对与出具本法律意见书相关但因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
2、本所已要求本次交易相关方提供本所认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报；同意飞乐音响在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等公告文件中引用本法律意见书的全部或部分内容，但飞乐音响作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本法律意见书仅供飞乐音响进行本次交易事项之用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
第一章 x次交易方案的主要内容
根据上市公司第十二届董事会第八次会议决议、第十一次会议决议、第十二次会议决议及《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、
《上海市产权交易合同》及《四方协议》等资料，飞乐音响通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售公司持有的飞乐投资 100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。本次交易的交易对方根据国有产权公开挂牌结果确认为上海数勉咨询管理有限公司（以下简称“数勉咨询”），交易价格为人民币 235,481,311.27 元。
第二章 x次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
2022 年 2 月 21 日，飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。
2022 年 4 月 29 日，仪电集团对本次交易涉及的国有资产评估结果予以备案。
2022 年 4 月 30 日，仪电集团批准飞乐音响以公开挂牌方式出售飞乐投资 100%股
权。
2022 年 5 月 5 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。
2022 年 5 月 27 日，飞乐音响召开 2021 年年度股东大会，经非关联股东审议通过了《关于公司本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 6 月 8 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 6 月 24 日，飞乐音响召开 2022 年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。
综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。
第三章 x次交易的实施情况
一、 标的资产的产权变更登记情况
2022 年 6 月 27 日，飞乐投资向中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局递交了飞乐投资 100%股权转让的变更登记申请。2022 年 6 月 28 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向飞乐投资换发新的《营业执照》，飞乐投资 100%股权过户至数勉咨询名下的工商变更登记手续已办理完毕。
二、 交易对价支付情况
根据飞乐音响及数勉咨询提供的相关收付款凭证，截至本法律意见书出具之日，飞乐音响已收到数勉咨询支付的全部交易价款 235,481,311.27 元，符合飞乐音响与数勉咨询签署的《上海市产权交易合同》的约定。
三、 本次交易涉及的债权债务处理
根据飞乐音响的确认及提供的资料，本次交易涉及的债权债务处理情况如下：
1、 就飞乐投资及其下属子公司与飞乐音响及其下属子公司（不包括飞乐投资及其下属子公司）之间的债务偿还事宜，飞乐投资及其下属相关子公司已根据《还款协议书》和《上海市产权交易合同》的约定偿还其对相关债权人所负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利息合计 178,929,312.49 元。
2、 根据飞乐音响、飞乐建设及仪电电子集团签订的《债权转让协议》及《债权转让协议之补充协议》（以下统称“转让协议”），飞乐音响就飞乐建设向仪电电子集团承担的转让协议项下特定义务承担相关连带赔偿和/或补偿责任。就受让方数勉咨询承接转让协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或补偿责任事宜，飞乐音响已与仪电电子集团、数勉咨询及飞乐建设于 2022 年 6 月 8 日签署《四方协议》，由数勉咨询取代飞乐音响承担转让协议项下的相关连带赔偿和/或补偿责任和义务，并继续履行转让协议的约定内容。
3、 本次交易的交易对方数勉咨询的控股股东仪电集团作为保证人已与中国工商银行股份有限公司xxxxxxx（xxxx“xxxxxxxxx”）于 2022 年 6
月 24 日签署两份《保证合同》（编号分别为 11162010001102 和 11172010119102），为
飞乐投资与工行上海市xx支行于 2016 年 1 月和 2017 年 9 月签署的两份《并购借款合同》（编号分别为 11162010001 和 11172010119）项下的贷款提供连带责任保证担保。另根据工行上海市xx支行于 2022 年 6 月 25 日向飞乐音响出具的《解除担保通知书》，即日起飞乐音响对上述两笔并购贷款所承担的全部担保责任和义务均终止。除前述保证责任外，飞乐投资继续以其持有的 Inesa UK Limited 股份和 Feilo Exim Limited 股份、 Inesa UK Limited 继续以其持有的 Feilo Malta Limited 股份提供质押担保。
4、 就上海银行股份有限公司xx支行向 Inesa UK Limited 提供的金额为 3000 万欧元的流动资金贷款和上海农村商业银行股份有限公司向 Feilo Malta Limited 提供的金额为 5000 万欧元的流动资金贷款，上海银行股份有限公司xx支行和上海农村商业银行股份有限公司已分别向仪电集团出具确认函，同意由仪电集团继续为前述银行贷款提供担保的前提下，Inesa UK Limited 和 Feilo Malta Limited 无需提前偿还前述流动资金贷款合同项下的全部借款及支付全部未付利息和费用。
5、 飞乐音响已于 2022 年 5 月 19 日与中国工商银行股份有限公司上海市xx支行、中国农业银行股份有限公司上海xx支行作为联合牵头行以及诸贷款人组建的银团
（以下简称“新贷款银团”）签署《人民币壹拾壹亿柒仟xxx（RMB1,176,000,000）元流动资金银团贷款合同》（以下简称“新银团贷款合同”），并已于 2022 年 5 月 30
日以新银团贷款合同项下获得的资金和飞乐音响自有资金清偿其于 2019 年 5 月签署的
《人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款合同》项下的银团贷款，亚明照明和世纪照明继续以其名下部分房产向新贷款银团提供抵押担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产的产权变更登记手续已完成，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
第四章本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据飞乐音响的确认并经本所律师核查，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
第五章 相关人员的调整情况
根据飞乐音响于 2022 年 6 月 14 日发布的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司董
事、副总经理辞职的公告》，飞乐音响董事会于 2022 年 6 月 13 日收到公司董事、副总经理xxxxx的书面辞呈，xxxxx因本人已到法定退休年龄，向公司董事会申请辞去公司第十二届董事会董事、董事会审计委员会委员及副总经理的职务，辞职报告自 2022 年 6 月 13 日起生效。根据飞乐音响公司章程的相关规定，本届董事会由 11 名董
事组成，xxxxx辞职后，公司董事会现任董事 10 名，尚有 1 名董事席位空缺，待公司董事会提名委员会有合适人选后再进行增补。xxxxx的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行和公司正常生产经营。
根据飞乐音响的确认并经本所律师核查，除上述人员更换及调整外，本次交易实施过程中飞乐音响不存在其他董事、监事、 高级管理人员更换及调整的情况。
第六章 关联方资金占用和关联担保情况
根据飞乐音响的确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在飞乐音响的资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情况，亦不存在飞乐音响为其实际控制人、控股股东或其他关联人违规提供担保的情况。
第七章 x次交易相关协议及承诺的履行情况
一、 本次交易相关协议的履行情况
x次交易中，飞乐音响与数勉咨询签署了《上海市产权交易合同》，飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署了《还款协议书》，飞乐音响与仪电电子集团、数勉咨询及飞乐建设签署了《四方协议》, 数勉咨询的控股股东仪电集团作为保证人与工行上海市xx支行签署了两份《保证合同》。
根据飞乐音响的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述相关协议的生效条件均已成就；飞乐音响及相关各方均已经或正在按照上述相关协议履行约定的义务，未出现违反上述协议约定的情况。
二、 本次交易相关承诺的履行情况
根据飞乐音响的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的承诺主体均未出现违反《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的涉及本次交易的相关承诺的情况。
第八章 x次交易尚需完成的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需完成的后续事项如下：
一、飞乐音响及相关各方需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的约定。二、本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
三、飞乐音响需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的完成不存在重大法律障碍。
第九章 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。
二、本次交易标的资产的产权变更登记手续已完成，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的完成不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文，为签字盖章页）