⚫ 中国东方航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）于2011年10月17日与波音公司在中国上海签订《B787飞机终止协议》和《飞机购买协议》，将24架波音B 787飞机订单置换成45架波音B737NG飞机，即终止购买24架B787飞机协议，并签署购买45架B737NG飞机协议，45架B737NG飞机的目录价格总额与 24架B787飞机的目录价格总额相当。 ⚫ 本公司已支付给波音公司的B787飞机预付款将用于抵扣上述预付款中的部分款项和其它未来需要支付的新飞机预付款。

中国东方航空股份有限公司置换飞机交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

⚫ 中国东方航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）于2011年10月17日与波音公司在中国上海签订《B787飞机终止协议》和《飞机购买协议》，将24架波音B787飞机订单置换成45架波音B737NG飞机，即终止购买24架B787飞机协议，并签署购买45架B737NG飞机协议，45架B737NG飞机的目录价格总额与24架B787飞机的目录价格总额相当。

⚫ 本公司已支付给波音公司的B787飞机预付款将用于抵扣上述预付款中的部分款项和其它未来需要支付的新飞机预付款。

一、关于24架B787订单置换45架B737NG订单的基本情况

公司于2005年8月8日与波音公司签订《飞机购买协议》，引进15架B787飞机，并经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，详情请见公司分别于2005年8月8日、11月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的《中国东方航空股份有限公司购买飞机交易公告》、《中国东方航空股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告》。原上海航空股份有限公司在同一时期也签署了购买9架B787飞机的协议。本公司换股吸收合并上海航空股份有限公司后，其购买9架B787飞机的协议由公司承继。因此，公司共有24架B787飞机的订单。

由于波音公司延迟交付B787飞机等原因，并根据本公司最新发展规划，经过与波音公司的公平磋商，公司决定将24架B787飞机置换成45架B737NG飞机，波音公司同意给予公司若干补偿，补偿金额用于抵扣公司购买45架B737NG飞机

二、关于购买45架B737NG飞机交易的情况

（一）本次交易的基本情况

1、交易概述

公司于2011年10月17日与波音公司在中国上海签订《飞机购买协议》，向波音公司购买45架B737NG系列飞机。

2、交易相对方

波音公司是世界上主要飞机制造商之一，总部位于美国西雅图。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。

3、交易标的

x次交易的标的为45架B737NG飞机。

4、审议程序

x次交易已经公司第六届董事会第9次会议审议批准，与会董事表决一致通过。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则相关规定，本次交易已获得股东书面批准。同时本次交易尚须获得国家有关部门的批准。

（二）本次交易协议的主要内容及定价情况

1、协议金额及定价情况。根据2008年B737NG的目录价格，45架B737NG 飞机（含发动机）的基本价格合计约为33亿美元（美元与人民币按1.00 美元兑6.37元人民币折算，约为210亿元人民币）。上述基本价格包括机身价格、选择件价格及发动机价格。本次交易协议是根据一般商业及行业惯例，由本公司和波音公司按公平原则协商确定的。据此，波音公司以信贷备忘形式就该等飞机交易给予本公司较大幅度的价格优惠。因此，该等飞机的实际购买价格显著低于上述基本价格。本公司在本次交易中所获得的价格优惠较本公司于2008年与波音公司签署的30架B737系列飞机中所获得的价格优惠更为优厚。上述价格优惠主要影响本公司营运成本中的折旧，因此，本次交易所获价格优惠对本公司整体营运成本并无重大的影响。

本公司考虑到目前的经济环境，行业情况以及本公司的财务状况，认为该协

2、支付方式。本次交易所涉金额将以美元现金分期支付。具体支付方式为在协议生效后，公司先支付部分预付款，然后公司于每架飞机交付日再xxx款。

本公司已支付给波音公司的B787飞机预付款将用于抵扣上述预付款中的部分款项和其它未来需要支付的新飞机预付款。

3、飞机的交付。上述45架B737NG飞机将于2014年至2016年分批交付于本公司。

（三）本次交易的资金来源

x公司拟通过业务营运、商业银行贷款及其他融资工具所得资金为本次交易提供资金。本次交易在短期内或将提高公司的资产负债率，但交易代价属于分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。

（四）进行本次交易的理由及预期对公司的益处

不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司截至 2010年12月31日的可用吨公里（ATK）计算，通过本次交易将使公司的运力增长约8.65%。

本公司购买的45架B737NG飞机，将主要用于满足今后几年国内航空客运市场和国际及地区中短程航空运输客运市场的增长需求，增强公司在国内、国际及地区中短程客运市场的竞争能力，进一步推进公司航线网络的优化，有利于提高公司的经济效益。

本公司董事认为，本次交易的条款是公平合理的，并符合公司股东的整体利益。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司二〇一一年十月十七日