注册名称 常高新集团有限公司 法定代表人 戈亚芳 注册资本 人民币 100,500 万元 实缴资本 人民币 100,500 万元 设立（工商注册）日期 1992年9月7日 统一社会信用代码 91320411137171951T 住所（注册地） 江苏省常州市新北区新桥镇崇义南路9号 邮政编码 213032 所属行业 房地产 经营范围 一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 电话及传真号码...
东海证券股份有限公司关于
常xx集团有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券
之
主承销商核查意见
主承销商
二〇二四年七月
声 明
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“主承销商”）作为常xx集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法（2023 年修订）》
（以下简称“《发行与交易管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，以及行业执业规范、道德准则的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对发行人的基本情况、发行公司债券资格和发行公司债券相关申请文件进行了审慎核查，出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中相关用语、简称、释义等与本次公司债券募集说明书中披露的含义相同。
目 录
一、发行人基本信息
注册名称 | 常xx集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 100,500 万元 |
实缴资本 | 人民币 100,500 万元 |
设立（工商注册）日期 | 1992年9月7日 |
统一社会信用代码 | 91320411137171951T |
住所（注册地） | xxxxxxxxxxxxxxxx0x |
邮政编码 | 213032 |
所属行业 | 房地产 |
经营范围 | 一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
电话及传真号码 | 0000-00000000；0000-00000000 |
信息披露事务负责人及其职位与联系方式 | xx；副总经理、财务负责人；0519-85127819 |
二、发行人控股股东和实际控制人基本情况
发行人的控股股东及实际控制人均为常州市新北区人民政府，由常州市新北区国资委履行股东职责。
截至本核查意见出具日，发行人的控股股东及实际控制人未存在将发行人股权质押的情形，也不存在任何的股权争议情况。
截至本核查意见出具日，发行人股权结构图如下：
一、本次债券的基本发行条款
（一）发行人全称：常xx集团有限公司。
（二）债券全称：常xx集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券。
（三）发行金额：本次债券发行总额不超过人民币 10.00 亿元（含 10.00
亿元），拟分期发行。
（四）债券期限：本次债券期限不超过 10 年（含 10 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（七）发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。
（八）发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
（九）承销方式：本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十）付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十一）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。
（十二）偿付顺序：本次债券在发行人破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
（十三）增信措施：本次债券不设定增信措施。
（十四）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人主体信用评级为 AAA，本次债券未进行评级。
（十五）募集资金用途：本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期或回售的公司债券本金。
（十六）质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
经核查，东海证券认为，本次债券约定的主要条款符合《公司法》《证券法》
《发行与交易管理办法》及中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所的有关规定。
一、对债券是否符合法定的发行条件的核查
（一）具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《发行与交易管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经核查，发行人最近三年平均归属于母公司所有者的净利润为 0.53 亿元，
发行人除本次申报 10 亿元公开发行公司债券外，同时申报 6 亿元公开发行可续期公司债券，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体测算情况详见“第三节 十、关于本次债券发行规模的合理性核查”，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项、《发行与交易管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，报告期各期末，发行人资产负债率分别为 71.85%、72.11%、73.41%
和 73.33%。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额为-14.27 亿元、
-11.30 亿元、-7.54 亿元和-7.46 亿元，投资活动产生的现金流量净额为-25.32 亿元、-18.71 亿元、-51.37 亿元和-23.61 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为 31.80亿元、27.09 亿元、67.43 亿元和 11.46 亿元。发行人近年来资产负债率水平相对稳定，主承销商认为发行人具有合理的资产负债结构。整体来看，发行人的经营活动、投资活动、融资活动现金净额情况符合行业特征及发行人经营活动安排，主承销商认为发行人具有正常的现金流。符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知（国办发〔2020〕5 号）》《发行与交易管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（四）国务院规定的其他条件
经核查，本次公司债券发行满足国务院规定的其他条件。符合《证券法》第十五条第一款第（三）项、《发行与交易管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。
二、发行人不存在法律法规禁止发行的情形
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
经核查发行人已发行公司债券的付息公告、中国人民银行征信中心出具的发行人及重要子公司的《企业信用报告》等，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的情形。符合《证券法》第十七条第（一）项、《发行与交易管理办法》第十五条第（一）项的规定。
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
经核查，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。符合《证券法》第十七条第（二）项、《发行与交易管理办法》第十五条第（二）项的规定。
三、关于发行人重大资产重组的核查
经核查，发行人报告期内不存在重大资产重组事项。四、关于发行人内部决策程序的核查
发行人于 2023 年 8 月 11 日召开董事会，审议通过了《关于常xx集团公开发行公司债券的议案（12 亿）》；2023 年 9 月 4 日，常州xx区（新北区）国有资产管理委员会出具《关于同意常xx集团公开发行公司债券的批复》，同意发行人本次公开发行公司债券事项，内容包括本次债券的发行规模、发行方式、债券期限等事项，并同意授权发行人根据国家相关法律法规和有关程序负责办理。
经核查，本次债券发行相关决议合法有效，发行人履行了必要的内部决策程序。发行人本次发行公司债券事宜尚须经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册。
五、关于发行人董事、监事及高级管理人员对本次上市申请文件签署书面确认意见的核查
发行人为本次公开发行公司债券编制了募集说明书。发行人的董事、高级管理人员已对本次债券发行申请文件签署书面确认意见。发行人的监事会对董事会编制的本次公司债券发行上市申请文件已进行审核并提出书面审核意见，监事已签署书面确认意见。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员确认募集说明书及其他申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性不存在异议。符合《证券法》第十九条、第八十二条及《发行与交易管理办法》第四条、第五十三条的规定。
六、关于发行人诚信情况的核查
主承销商通过核查“信用中国”网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、“中国裁判文书网”（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、“证券期货市场失信记录查询平台”
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、“国家企业信用信息公示系统”网站
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、“ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、“国家税务总局”网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、 “中华人民共和国应急管理部”网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、“中华人民共和国生态环境部”网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）“中华人民共和国工业和信息化部” 网站（ xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、“ 国家市场监督管理总局” 网站
（ xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、“ 国 家 药 品 监 督 管 理 总 局 ” 网 站
（ xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、“ 国 家 金 融 监 督 管 理 总 局 ” 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxx/xxxxx/xxxxx/xxxxx.xxxx）、“国家统计局”网站
（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、“国家能源局”网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、“国家市场监督管理总局”（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、 “中华人民共和国农业部”网 站 （ xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ）、“ 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 ” 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/ ）、“ 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 ” 网 站
（ xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ）、“ 中华人民共和国住房和城乡建设部” 网站
（ xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ ）、“ 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 ” 网 站
（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、“中华人民共和国人力资源和社会保障部”网站
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）及其他相关部门门户网站，核查了中国人民银行征信中心出具的发行人及重要子公司的《企业信用报告》，确认发行人及其重要子公司不存在因严重违法失信行为，被有权部门列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信行为，并被暂停或者限制发行公司债券的情形。
七、关于本次发行相关中介机构及其签字人员的核查
主承销商、发行人、律师、会计事务所分别对本次债券的发行申请文件的真
实性、准确性和完整性进行了核查，并签署了相关声明，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
会计事务所分别对本次债券的发行申请文件的真实性、准确性和完整性进行了核查，并签署了相关声明，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（一）关于本次发行承销商的核查
1、主承销商：东海证券股份有限公司
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）系本次债券发行的主承销商。东海证券目前持有常州市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320400137180719N）。东海证券同时持有中国证券监督管理委员会核发的流水号为 000000059687 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。
自 2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，东海证券被相关监管部门采取监管措施以及相应整改措施情况说明如下：
（1）2022 年 3 月 18 日河南证监局出具《关于对xxxxx出具警示函行政监管措施的决定》、《关于对高培芳采取出具警示函行政监管措施的决定》，主要内容为：东海证券偃师商都路证券营业部内控管理未覆盖所有业务环节和全体工作人员，存在业务管控不到位、工作人员执业行为不规范、重要事项未及时报告等问题，上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》
（证监会令第 166 号修订）第十一条第一款的规定，河南证监局决定对营业部合规管理人员xxx、营业部负责人高培芳采取出具警示函的行政监管措施。
同日，河南证监局出具《关于对东海证券股份有限公司偃师商都路证券营业部采取责令改正行政监管措施的决定》，主要内容为：东海证券偃师商都路证券营业部内控管理未覆盖所有业务环节和全体工作人员，存在业务管控不到位、工作人员执业行为不规范、未及时报告重要事项等问题，上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号修订）第三条、第六条第四项等规定，河南证监局决定对营业部采取责令改正的行政监管措施，营业部应在监管措施下发之日起 60 日内完成整改。
（2）2022 年 12 月 8 日，江苏证监局出具《江苏证监局关于对东海证券股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》，主要内容为：1）2020 年，东海证券开展有关债券的承销业务过程中，一是债券一、二级市场业务未进行有效隔离；二是未及时向中国证券监督管理委员会对江苏监管局报告风险控制指标不
符合规定标准的情况；三是簿记建档过程不规范。上述行为反映出东海证券治理结构不健全、内部控制不完善。2）2019 年至今，东海证券部分前任高级管理人员因违法违纪被判处刑罚或正在接受调查，反映公司xx从业内部控制不完善。根据《证券公司监督管理条例》第七十条、《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》第十八条的规定，中国证券监督管理委员会对江苏监管局对东海证券采取责令改正的行政监督管理措施。
（3）2023 年 2 月 6 日，东海证券收到《中国证券监督管理委员会立案告知
书》（证监立案字 0392023015 号）。因东海证券在金洲慈航集团股份有限公司 2015年重大资产重组中，开展独立财务顾问业务涉嫌未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律规定，中国证券监督管理委员会决定对东海证券立案。上述事项未对东海证券的经营活动产生重大不利影响，目前东海证券经营情况正常。立案调查期间，东海证券将积极配合中国证券监督管理委员会的相关调查工作，并严格按照监管要求及时履行信息披露义务。上述事项未对东海证券的财务状况造成重大不利影响，目前东海证券财务状况稳定，各项债券均按期足额付息兑付，未发生违约情况。上述事项目前对东海证券财务状况及偿债能力未产生重大影响。
（4）2023 年 5 月 26 日，东海证券收到《厦门监管局关于对东海证券股份有限公司厦门祥福路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，主要内容为 1）违法违规事实：经查，公司厦门祥福路证券营业部存在合规覆盖不到位，未建立有效的异常交易监控、预警和分析处理机制的问题。2）处理依据及结果：以上事项不符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第 166号)第三条、第六条第三项和第四项的规定、《证券经纪业务管理办法》(证监会令第 204 号)第二十五条、《证券经纪人管理暂行规定》(证监会公告[2020]20 号)第十七条的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条、《证券经纪业务管理办法》第四十三条的规定，中国证券监督管理委员会厦门监管局决定对公司厦门祥福路证券营业部采取出具警示函的行政监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关情况记入诚信档案。
（5）2024 年 4 月 16 日，东海证券收到《江苏证监局关于对东海证券股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》，主要内容为：1）在全面风险管理方面，东海证券未建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理运行机制。自营
业务风险控制组织架构不合理，风险管理不到位，权益类业务内设风险限额管理未能有效执行；部分固收类业务经营未受到有效制衡和监督；2）2020 年 10 月至 2021 年 3 月期间，未能及时完成子公司东海投资有限责任公司监事的任免工作；3）部分投行项目中，未建立完善的包销风险评估与处理机制；未对网下投资者定价依据进行严格审核；未按照要求进行簿记建档录像；部分投资价值研究报告撰写不够审慎、客观。
东海证券高度重视上述问题，已督促相关部门严格按照要求进行整改;东海证券将加强债券承销业务和xx从业管理工作，严格遵守监管机构的各项规定和要求，完善公司治理结构、内部控制管理，确保日常经营合法、合规。
依据相关法律、法规、规范性文件的规定，东海证券被相关监管部门采取监管措施的事项不会对担任本次公司债券的主承销商资格造成影响，不会对本次公司债券发行造成实质性障碍。
2、主承销商：中信建投证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）系本次债券发行的主承销商，现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》。根据中国证监会核发的编号为 13590000的《经营证券业务许可证》，中信建投证券为综合类证券公司，具有从事包括证券承销在内的证券业务资格。
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，中信建投证券被监管部门行政处罚或采取监管措施的情况如下：
（ 1 ）《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》
（〔2021〕5 号）
2021 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（〔2021〕5 号）。根据《决定》，公司作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在以下违规行为：对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、召集相关投行人员对《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》等法律法规进行强化学习，强调执业过程中信息披露真实、准确、完整的要求。2、对投行业务的内部控制进一步完善，通过加强内部审核工作，督促全投行人员严格按照监管要求，加强执业质量要求。3、建立专员、项目负责人、保荐代表人三级复核机制，对项目商誉减值、关联交易披露、转贷披露等事宜进行全面核查，对发行人董监高等主要人员进行专题培训，强调关联交易和公司治理的规范要求。4、联合企业、中介机构全面梳理公司公章、合同章等印鉴登记台账，确保公司重要用印文件清单的准确性、完整性。5、将对相关责任部门及人员进行合规问责。
（2）《关于对中信建投证券股份有限公司上海xx区太原路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（沪证监决【2021】203 号）
2021 年 11 月 19 日，上海证监局公布了《关于对中信建投证券股份有限公司上海xx区太原路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》，认为中信建投证券股份有限公司上海xx区太原路证券营业部存在以下问题：一是未能审慎履职，全面了解投资者情况，违反《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第 130 号，经证监会令第 177 号修正）第三条的规定；二是在开展融资融券业务过程中存在为客户两融绕标等不正当的交易活动提供便利的情形，违反《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会令第 117 号）第四条第五项的规定；三是营业部存在未严格执行公司制度、经纪人管理不到位、从事期货中间介绍业务的员工不具备期货从业资格、综合管理不足等问题，不符合《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕2 号，经证监会公告〔2020〕20 号修订）第二十一条、
《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》（证监发〔2007〕56 号）第十六条第二款等相关规定，反映出营业部内部控制不完善。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、针对未能审慎履职，全面了解投资者情况，营业部已开展重点客户访谈，补充尽调资料，多维度全面了解投资者情况，营业部后续将对客户信息进行持续更新。2、针对在开展融资券业务过程中存在为客户两融绕标等不正当交易活动提供便利的情形：（1）2018 年 10 月后公司融资融券业务全部通过总部“一柜通”系统集中办理，不再存在账户使用时间早于开户时间的情形。（2）目前营业部无“绕标”交易的融资融券客户，营业部今后将严格按照监管制度要求，对发现存在“绕标”
交易行为的客户，及时进行提示并采取相应措施进行风险管理。（3）在融资融券高授信系数客户的风险管控方面，营业部对上述 5 位正在交易的客户，由营业部经理面见访谈，后续，营业部将继续跟踪联系客户，并统一将征信材料反馈给总部，由总部进行统一授信跟踪处理。3、针对营业部存在未严格执行公司制度、经纪人管理不到位、从事期货中间介绍业务的员工不具备期货从业资格、综合管理不足等问题：（1）截止 2021 年 8 月底，营业部有 3 个自然人账户的总部 PB权限状态为关闭，但营业部业务标识中的“P”字样（PB 权限标识）仍存在，营业部未能及时取消相应标志，营业部已向总公司机构部递交申请，完成了对 3
位客户“P”委托方式标识的取消。（2）营业部已对 5 名在职经纪人补充 2021年后续培训，并将相关记录归档保存。（3）营业部已取消未通过期货从业资格考试员工与 IB 客户的挂接关系；对于已通过期货从业资格考试但未取得从业资格的员工，暂停其 IB 绩效考核提成及业绩计算。营业部将加强员工展业行为管理，杜绝任何员工无 IB 业务资格展业的行为发生。（4）营业部已重新将各类合同进行分类登记，重要空白凭证单独存放资料柜保存，重要空白凭证登记、领用表单均已更新为公司规定的最新表单；新增营业部空白凭证管理规定，对空白凭证的出入库、领用、作废、清点等制定了明确的要求及流程规定，强化空白凭证管理，杜绝空白凭证管理上的漏洞。4、对相关责任部门及人员进行合规问责。
（3）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（〔2022〕24 号）
2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕24 号）。根据《决定》，公司 1 笔场外期权合约股票指数挂钩标的超出规定范围，违反了《证券公司场外期权业务管理办法》第十七条的规定。上述问题反映出公司合规管理不到位。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第三十二条的规定，中国证监会决定对公司采取出具警示函的行政监督管理措施。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、在挂钩标的管理方面，公司对监管就挂钩标的的规定存在理解不够到位的情况。自证券业协会现场检查后，公司未再开展挂钩 MSCI 中国中盘 500 指数场外期权业务。相关交易将按期到期，不再展期续做，未引起客诉纠纷等不良影响。2、公司在
场外衍生品业务系统建立了“可挂钩标的清单”，纳入清单内的标的才可以进行场外衍生品交易。同时，公司结合《场外证券业务挂钩标的编码填报说明》，完善了标的管理流程：其中，符合“可直接填报挂钩标的编码的情形”的标的，经人工确认基础信息无误后，可以直接纳入清单；对于符合“需向中证报价确认挂钩标的编码的情形”的标的，由公司单独提交《场外证券业务挂钩标的编码信息确认表》，经过中证报价确认后决定是否纳入可挂钩标的清单。3、对相关责任部门及人员进行合规问责。
（4）《关于对中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券证券营业部采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕96 号）
2022 年 8 月 3 日，广东证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券营业部采取出具警示函措施的决定》，认为中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券营业部存在以下问题：一是营业部员工从业期间存在利用他人证券账户买卖股票、私下接受客户委托买卖股票、替客户办理证券认购交易等行为，营业部未能及时发现并核查相关情况。二是营业部员工曾向营业部报备的手机号码出现多客户同源委托情形，营业部未能实时监测和预警，对明显异常的情况未保持审慎，对暴露的合规风险未采取足够措施。反映出营业部合规管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号修订）第六条和《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕
20 号修订）第十七条的有关规定。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、加强员工执业行为方面的管理，针对此次风险事件组织营业部全体员工开展合规谈话以及合规培训；2、加强员工个人投资行为、员工电子设备管理以及员工代客理财等方面的合规检查工作；3、强化新入职员工个人背景和婚姻状况的尽调工作，严格按照公司各项规章制度，对故意瞒报、谎报和反复违规的行为及时向公司反馈后问责处理；4、对相关责任部门及人员进行合规问责。
（5）《关于对中信建投证券股份有限公司云南分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8 号）
2022 年 8 月 16 日，云南证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司云
南分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8 号），认为中信建投证券股份有限公司云南分公司向云南证监局报送的材料存在不准确、不完整的情况，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 133 号，经
证监会令第 166 号修订）第十三条有关规定。
（6）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》
〔2022〕19 号
2022 年 11 月 24 日，吉林证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》〔2022〕19 号》，认为公司在保荐利源精制股份有限公司 2017 年非公开发行股票的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责，内控机制执行不到位，且未按规定履行持续督导义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条第一款、第二十三条第二款、第二十四条和第二十九条第一款等规定。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、完善向监管部门材料报送机制，加大审核力度，拓宽核查手段和方式，对相关人员开展合规培训，切实提高报送材料的质量、保证报送时效；2、进一步加强干部管理，强化背景调查，确保任职合规，依法向监管机构报送董监高及分支机构负责人外部兼职信息；3、公司将对相关责任部门及人员进行合规问责。
（7）中国人民银行行政处罚决定书（银罚决字〔2023〕11 号）
2023 年 2 月 7 日，公司收到中国人民银行行政处罚决定书（银罚决字〔2023〕
11 号），认为公司在以下方面存在违规情形：一是未按规定履行客户身份识别义务，包括未能以客户为单位划分洗钱风险等级，客户风险等级调整不及时，对部分存在异常情况的客户未按规定开展持续身份识别和重新身份识别，对高风险客户强化身份识别措施不到位，与部分代销机构签署的代销协议存在缺陷等；二是未按规定报送可疑交易报告，包括未提交应上报的可疑交易，可疑交易监测指标未能完整实现，未能以客户为单位开展可疑交易监测，未对资产管理代销业务和场外衍生品业务开展可疑交易监测；三是与身份不明的客户进行交易，公司有四名营业执照已注销客户，在检查期内仍发生交易。
收到上述行政处罚后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、开展同一
客户管理体系建设，确保以客户为单位进行洗钱风险管理；2、加强客户身份识别工作管理，完善客户身份识别场景，系统功能和工作要求；3、调整完善强化身份识别工作流程，在反洗钱系统中建设专门的强化身份识别功能模块；4、针对资产管理代销和场外衍生品业务设计可疑交易监测指标，开展可疑交易监测； 5、对营业执照已注销客户开展全方位监测，确保此类客户出现后及时进行清理。
（ 8 ）《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（〔2023〕43 号）
2023 年 2 月 24 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕43 号）， 认为公司在开展债券承销业务的过程中，存在以下问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严；二是工作规范性不足，个别项目报出文件存在低级错误；三是受托管理履职不足。上述情况违反了《证券公司投资银行业务内部控制指引》第三条、第六十一条以及《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定。依据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，北京证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。
收到上述行政监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、全面修订完善投行业务制度，强化投行委内控运营管理，加强内控力量建设，强化内控队伍，细化内控要求，提升弱资质企业的报出要求，加强全流程控制，在立项、内核、申报、反馈、发行等全流程中，持续关注行业、市场和发行人的变化，及时要求开展补充尽调，必要时进行集体决策；2、组织开展债权业务专题培训，设置“防风险”“稳发展”“提质量”和“促合规”四个专题，重点强调风险防控的重要性，着重培训重点行业、重点领域的尽职调查要求；3、丰富受托管理手段，加强存续期管理专岗队伍建设，增加专岗人员数量并进一步细化岗位职责，修订完善受托管理业务操作手册，督导项目组严格按照相关要求规范开展受托管理工作，强化项目组对发行人的持续跟踪监测和主动管理；4、公司对相关责任部门和人员进行合规问责。
（9）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕62 号）
2023 年 3 月 23 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕62 号），认为公司对经纪业务创新管控不足,未及时制定、完善与第三方互联网平台合作的相关制度,对员工执业规范性、合作方声誉风险管理有待加强。此外, 北京证监局还发现公司存在对分支机构员工行为和业务资料存储管理不到位、对子公司廉洁从业风险点识别不充分的情况。上述行为违反了《证券公司内部控制指引》第八十四条、第八十八条,
《证券公司分支机构监管规定》第十二条第一款,《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第六条以及《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款的规定。根据《证券公司分支机构监管规定》第十七条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条、《证券公司监督管理条例》第七十条规定,北京局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
收到上述行政监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、在互联网渠道合作中持续增强总部项目团队、质控运营团队管理能力，完善渠道评审机制，重构微信群管理制度与考核机制，加强渠道管理，提升投诉处理水平等； 2、在全公司范围内开展共享网盘自查整改工作，加强业务资料存储管理能力；3、督导公司各子公司建章立制，在财务管理、项目投资过程、投后管理等环节嵌入廉洁从业风险防范机制，强化岗位制衡与内部监督。
（10）《关于对中信建投证券股份有限公司采取谈话提醒自律管理措施的决定》（〔2023〕4 号）
2023 年 3 月 28 日，中国证券业协会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取谈话提醒自律管理措施的决定》（〔2023〕4 号），在 2022 年度证券公司公司债券业务现场检查中，证券业协会检查发现公司存在以下违反协会自律规则的情形:公司 22 国新 D1 项目底稿中，未见对发行人其它关联方国新集团财务有限责任公司参与申购并最终获得配售的情况进行披露的文件；22 京发 01 项目中，发行阶段底稿收录的中银理财有限责任公司、工银理财有限责任公司的《网下利率询价及申购申请表》均未盖章。上述情况未达到证券业协会《公司债券承销业务规范》（2015 年版）第二十五条、现行《公司债券承销业务规范》第二十六条 “簿记管理人应当做好簿记建档全过程的记录留痕工作，建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料”的要求。此外，公
司 21 运和 02 项目发行人相关盖章文件时间存在错误；多个项目存在工作底稿管理不规范、材料不完整的情况。
收到上述自律管理措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、对所涉条线员工进行警示教育，要求投行委相关部门反思业务开展过程中的问题，做实做细尽职调查、受托管理、发行簿记工作，尤其是严格按照合规要求履行关联方认购核查工作，避免类似问题再次发生；2、组织债券承销各个环节专题培训，培训重点强调了尽职调查、簿记建档风险防控的重要性和规范性；3、完善系统建设工作，对簿记建档全过程记录留痕，建立完善的工作底稿复核和归档要求，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料。
（11）《关于对中信建投证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2023〕
16 号）
2023 年 4 月 10 日，上海证券交易所出具《关于对中信建投证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2023〕16 号），认为公司在公司债券业务中存在投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严；工作规范性不足，个别项目报出文件存在低级错误；受托管理履职不足等违规行为。上述违规行为已由中国证监会北京监管局《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕43 号）予以认定。同时，上述行为违反了《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第 1.5 条、第 2.1.4 条、第 4.2.1 条、第 4.2.2 条
和《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》第 1.5 条、第 3.1.1 条、
第 4.2.1 条、第 4.2.2 条的相关规定。上海证券交易所对公司做出予以书面警示的监管措施。
（12）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕104 号）
2023 年 6 月 16 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕104 号），认为公司存在如下问题：一是未制定投资价值研究报告专项内部制度，未规定第三方刊载或转发公司研究报告情况的跟踪监测制度,公司合规风控考核评价制度不够细化；二是个别研究报告的调研管理审批不符合公司内部制度规定，抽查的部分研究报告底稿留存不
全面、合规审查意见留痕不足；三是抽查的部分研究报告引用信息与信息来源不一致。上述情况违反了《发布证券研究报告暂行规定》(证监会公告〔2020〕20号,以下简称《暂行规定》)第三条、第六条、第九条、第十条、第十八条规定。根据《暂行规定》第二十二条规定，北京证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、公司制定投资价值研究报告专项制度，并在相关制度中明确规定第三方刊载或转发公司研究报告情况的跟踪监测要求，完善发布证券研究报告相关人员合规考核机制；2、梳理研究业务平台调研审批环节的权限设置，并按公司研究报告相关制度要求调整审批流程；3、强化研究报告的信息来源管理，明确研究报告引用信息标准；加强研究报告的审核留痕管理，在系统中保留完整审查意见，通过系统控制实现研究报告底稿强制上传。
（13）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕140 号）
2023 年 8 月 2 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕140 号），认为公司在履行公募基金托管人职责方面存在以下问题：一是部分核算、投资监督人员未取得基金从业资格；二是未及时更新公司基金托管业务相关规章制度；三是开放式基金应当保持不低于基金净资产值百分之五的现金或者到期日在一年以内的政府债券。公司在投资监督系统中对前述标准违规设置了 10 个交易日的调整宽限期。上述问题违反了《证券投资基金托管业务管理办法》第八条第一款第
（三）项、第二十六条第一款和《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十八条的规定，北京证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、公司已要求和督促未取得基金从业资格相关人员参加基金从业资格考试，并安排相关人员参与业务培训，目前从业人员均已取得基金从业资格；2、公司对托管业务现行制度进行全面梳理，已完成《中信建投证券股份有限公司基金托管业务管理办法》等多项未及时更新制度的修订和完善；3、公司已经完成投资监督系统中相关监控指标的修改，并对该指标的实际监控情况进行检查，未发现造
成履行受托管理人监督职责违规的情况。
（14）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕216 号）
2023 年 10 月 11 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕216 号），认为公司在开展场外期权业务中存在对个别交易对手方准入及是否持续符合适当性管理要求审查不到位的情况。上述情况反映出公司合规管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，北京证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、开展场外期权业务专题培训，加强合规提示。要求业务流程中涉及的所有员工均应严格执行场外期权业务对交易对手方准入和持续适当性管理要求，发现客户违规时应及时报告；2、增强总部与分支机构在场外期权业务上的协同。分支机构向总部引入客户时，总部要明确对接人员，并向分支机构客户经理强调场外期权准入流程和标准。
（15）国家外汇管理局北京市分局《行政处罚决定书》（京汇罚〔2023〕
30 号）
2023 年 11 月 6 日，国家外汇管理局北京市分局对公司出具《行政处罚决定书》（京汇罚〔2023〕30 号），认为公司违反规定办理资本项目资金收付，处 58 万元人民币罚款。
收到上述行政处罚后，公司高度重视，采取了以下整改措施：公司认真反思监管提出的问题，积极落实整改，并将按照外汇政策法规，进一步完善资本项目资金收付业务的内控管理流程。
（16）《关于对中信建投证券股份有限公司、汪浩吉、方英健的监管函》（深证函〔2024〕11 号）
2024 年 1 月 3 日，深圳证券交易所出具《关于对中信建投证券股份有限公司、汪浩吉、方英健的监管函》（深证函〔2024〕11 号），认为公司作为保荐人，汪浩吉、方英健作为保荐代表人，在保荐芯天下技术股份有限公司（以下简称发
行人）首次公开发行股票并在创业板上市的过程中，存在以下违规行为：未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。深圳证券交易所决定对中信建投证券、汪浩吉、方英健采取书面警示的自律监管措施。
收到上述自律监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：公司积极落实整改，通过发布业务提醒、持续开展合规培训、加强行业学习和交流等方式，提升从业人员投行执业能力，进一步夯实一道防线履职意识。
（17）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（〔2024〕13 号）
2024 年 1 月 24 日，山东证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 （〔2024〕13 号），认为公司存在持续督导不规范问题：2022 年 9 月 8 日，云鼎科技股份有限公司通过非公开发行股票募集资金 8.68
亿元。2022 年 10 月 28 日，募集资金由募集资金专户转出，用于补充流动资金和偿还债务。山东证监局发现上市公司存在相关制度不健全、使用不规范的情形。作为保荐机构，公司未能勤勉尽责、持续督导上市公司完善制度、采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程。上述情形违反了《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15
号）第十四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）第十六
条规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）第六十五条规定，山东证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施，同时将相关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：公司积极落实整改，通过组织工作人员深入学习相关法规、加强对上市公司相关人员的持续督导培训、进一步加强对上市公司募集资金使用情况的现场检查力度等方式，提高上市公司规范使用募集资金的意识以及公司持续督导责任意识。
（18）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（〔2024〕35 号）
2024 年 4 月 30 日，公司收悉广东证监局出具的《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕35 号），认为公司作为格力地产股份有限公司债券“23 格地 01”的主承销商和受托管理人，咨询审计机构工作底稿留痕不足，未对发行人管理层制作访谈记录，未对发行人重大损失披露临时受托管理事务报告，不符合《公司债券承销业务尽职调查指引（2020 年）》第十一条、第二十一条，《公司债券受托管理人执业行为准则（2022 年）》第十二条、第十八条等要求，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 180 号）
第六条第一款的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 180
号）第六十八条的规定，广东监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
收到上述监管措施后，公司高度重视，积极落实整改，持续组织债券高质量执业系列培训，发布合规业务提示，梳理并细化受托管理执业要求，加强对日常执业质量评价，完善考核机制，加大内部追责，进一步提升业务人员债券执业水平和公司债券业务执业质量。
（19）《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加合规检查次数的行政监管措施的决定》（〔2024〕99 号）
2024 年 4 月 30 日，公司收悉北京证监局出具的《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加合规检查次数的行政监管措施的决定》（〔2024〕99 号），认为公司存在以下问题：开展场外期权及自营业务不审慎，对从业人员管理不到位的情况，公司治理不规范，反映出公司未能有效实施合规管理、风险管理和内部控制，违反了《证券公司监督管理条例》(国务院令第 653 号)第二十七条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法(2020 年修订)》第三条的规定。根据《证券公司监督管理条例》(国务院令第 653 号)第七十条的规定,北京监管局决定对公司采取如下监督管理措施：责令公司就上述问题认真整改,并在监管措施决定下发之日起一年内，每 3 个月开展一次内部合规检查，根据检查情况不断完善管理制度和内部控制措施，加强对业务和人员管理，防范和控制风险，并在每次检查后 10 个工作日内向北京监管局报送合规检查报告。
收到上述监管措施后，公司认真反思监管提出的问题，积极落实整改，采取
整改措施包括修订场外期权及自营业务制度流程，加强从业人员管理，开展合规培训，持续完善公司内部治理，从严落实合规、风险管理和内部控制要求，增加内部合规检查次数。
报告期内，中信建投证券除上述监管事项外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚。上述监管事项不属于被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况，不会对本次债券发行构成实质性障碍。
（二）关于本次发行审计机构的核查
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会所”）现持有 北 京 市 西 城 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911101020854927874 的《营业执照》，容诚会所现持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》。容诚会所现持有中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会核发证书序号为 000392 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
通过核查容诚会所相关资质文件，承销商认为，《募集说明书》及其他披露文件引用的《审计报告》的出具机构容诚会所，具备相关法律法规规定的审计业务许可，并且具备从事证券服务业务资格，符合《管理办法》第六条之规定。
自 2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，容诚会所受到行政监管措施如下：
2022 年 4 月 24 日，中国证券监督管理委员会北京监管局对本所在乐视网信息技术(北京)股份有限公司财务报表审计项目执业中存在的问题出具了警示函措施。
2022 年 6 月 1 日，中国证券监督管理委员会山东监管局对本所在同圆设计集团股份有限公司 IPO 审计项目执业中存在的问题出具了警示函措施。
2022 年 7 月 12 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局对本所在山东泰鹏环保材料股份有限公司 IPO 审计项目执业中存在的问题出具了监管谈话措施。
2022 年 9 月 16 日，中国证券监督管理委员会福建监管局对本所在伟志股
份公司向不特定合格投资者公开发行股票的审计项目执业中存在的问题出具了警示函措施。
2022 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会大连监管局对本所在辽宁成大股份有限公司 2020 年度、2021 年度财务报告审计项目执业中存在的问题采取了责令改正措施。
2023 年 2 月 3 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局对本所在深圳市名
家汇科技股份有限公司 2021 年年报审计项目执业中存在的问题出具了警示函措施。
2023 年 4 月 25 日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对本所在厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2019 年、2020 年财务报表审计项目执业中存在的问题出具了警示函措施。
2023 年 5 月 11 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局对本所在深圳市
艾特网能技术有限公司 2020 年年报审计项目执业中存在的问题出具了警示函措施。
2023 年 7 月，中华人民共和国财政部对辽宁省交通建设投资集团有限责任
公司 2022 年度财务报表审计项目开展检查，于 2024 年 3 月 29 日分别给予李晓刚、张彦立、邓闯 3 名签字注册会计师警告的行政处罚（财监法[2024]57 号、财监法[2024]58 号、财监法[2024]59 号）。
2023 年 8 月 17 日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局对本所在鞍山森
远路桥股份有限公司 2021 年年报审计项目执业中存在的问题出具了警示函措施。
2023 年 8 月 31 日，中国证券监督管理委员会福建监管局对本所在福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票审计项目执业中存在的问题出具了警示函措施。
2023 年 12 月 10 日，中国证券监督管理委员会安徽监管局对本所在独立性方面存在的问题出具了警示函措施。
2024 年 4 月 22 日，中国证券监督管理委员会上海监管局对本所在上海太和水科技发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计、2021 年
度、2022 年度财务报表审计项目执业中存在的问题出具了警示函措施。
上述行政监管措施对本次业务不构成实质性影响。除上述警示函、监管谈话、责令改正措施外，容诚会所最近三年未受到其他行政监管措施，最近三年未被列入失信被执行人名单。
（三）关于本次发行法律服务机构的核查
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，本次债券律师事务所江苏东晟律师事务所不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形；不存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。
经主承销商核查，除上述机构外，本次债券发行的其他机构不存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。
（四）本次发行签字人员的核查
经本承销商核查，未发现主承销商、会计师事务所、律师事务所签字人员受到证券交易所重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施的信息。
八、关于债券受托管理人的核查
经查阅《债券受托管理协议》，发行人已聘请中信建投证券担任本次债券受托管理人，受托管理人为本次债券承销机构，且为中国证券业协会会员，并非本次债券发行的担保机构。经核查，本次债券受托管理人与发行人之间不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。符合《发行与交易管理办法》第五十八条的相关规定。
九、关于发行人已申报债券品种的核查
主承销商通过问询发行人，并通过查询外部第三方网站对发行人是否存在申报相同品种公司债券的情况进行了核查。
主承销商认为，截至本核查意见签署之日，发行人不存在前次已获批文但尚未发行完毕（已承诺未发行额度不再发行的除外），再次申请公开发行相同品种公司债券的情形。
十、关于本次债券发行规模的合理性核查
发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为5,346.04万元（2021年
度、2022年度及2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。
经核查，发行人除本次申报 10 亿元公开发行公司债券外，同时申报 6 亿元公开发行可续期公司债券。
（一）公募公司债发行利率分析
结合发行人历史债券发行利率、目前债券一级市场发行、中债估值等情况，按照保守估计，在目前市场情况下发行人 3 年期公募公司债票面利率预估不超过 2.30%，具体分析如下：
1、历史债券发行利率分析
参考发行人历史债券发行情况，以历史发行的3年期公募公司债为例，票面利率与发行时点中债城投债AAA3年期到期收益率平均价差为11BP，具体如下：
发行人历史发行公募公司债券平均价差情况
单位：亿元、%、年
序号 | 债券简称 | 发行日期 | 债券期限 | 发行规模 | 票面利率 | 中债城投债 AAA3 年期到期 收益率 | 利差 |
1 | 19 常高 01 | 2019-03-22 | 3+2 | 5.00 | 3.13 | 3.80 | -67BP |
2 | 19 常高 03 | 2019-07-12 | 3+2 | 10.00 | 3.12 | 3.68 | -56BP |
3 | 20 常高 G1 | 2020-12-11 | 3 | 8.00 | 4.19 | 3.74 | 45BP |
4 | 21 常高 G1 | 2021-01-05 | 3+2 | 10.00 | 3.98 | 3.54 | 44BP |
5 | 22 常高 G1 | 2022-12-01 | 3+2 | 4.00 | 3.78 | 3.09 | 69BP |
平均（注） | - | - | - | - | - | 11BP | |
注：数据来源 WIND，去掉最高、最低值后取算术平均。
截至目前①，中债城投债 AAA3 年期到期收益率为 2.17%，参照历史发行价差情况进行估计， 目前发行人 3 年期公募公司债票面利率估值约为 2.28%
（2.17%+11BP），不超过 2.30%。
2、目前债券市场发行利率分析
参考目前债券市场发行利率情况进行核查，2024 年 6 月江苏省 AAA 主体共计发行 14 只 3 年期公募品种（含公募公司债及中期票据）债券，平均票面利率为 2.21%，显著低于 2.30%，具体如下：
2024 年 6 月②江苏省 AAA 主体 3 年期公募品种债券发行情况（不含永续）
① 截至 2024 年 7 月 2 日，数据来源 WIND。
② 统计区间 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。数据来源WIND。
单位：亿元、%
序号 | 债券简称 | 起息日 | 发行规模 | 票面利率 | 发行人简称 | 主体评级 | 债券期限 |
1 | 24 悦达 MTN001(科创票据) | 2024-06-26 | 1.00 | 2.45 | 悦达集团 | AAA | 3 |
2 | 24 昆山创业 MTN002 | 2024-06-28 | 1.00 | 2.10 | 昆山创控 | AAA | 3 |
3 | 24 苏州高技 MTN002(并购) | 2024-06-26 | 3.00 | 2.17 | 苏州高新 | AAA | 3+2 |
4 | 24 昆山创业 MTN003 | 2024-06-25 | 4.00 | 2.10 | 昆山创控 | AAA | 3 |
5 | 24 苏州高新 MTN006 | 2024-06-18 | 6.00 | 2.34 | 苏高新集团 | AAA | 3 |
6 | 24 镇江产投 MTN003 | 2024-06-19 | 8.00 | 2.15 | 镇江产控 | AAA | 3 |
7 | 24 苏交 02 | 2024-06-18 | 15.00 | 2.16 | 苏交通 | AAA | 3 |
8 | 24 苏州国际 MTN004 | 2024-06-17 | 8.00 | 2.15 | 苏州国发 | AAA | 3 |
9 | 24 镇江产投 MTN002 | 2024-06-13 | 10.00 | 2.35 | 镇江产控 | AAA | 3 |
10 | 24 苏州高技 MTN001 | 2024-06-13 | 8.00 | 2.28 | 苏州高新 | AAA | 3+2 |
11 | G24 宁铁 2 | 2024-06-13 | 20.00 | 2.15 | 南京地铁 | AAA | 3 |
12 | 24 新建元 MTN001 | 2024-06-07 | 8.30 | 2.27 | 苏州新建元 | AAA | 3+2 |
13 | 24 苏交通 MTN007 | 2024-06-05 | 20.00 | 2.13 | 苏交通 | AAA | 3 |
14 | 24 国发 03 | 2024-06-06 | 3.00 | 2.15 | 苏州国发 | AAA | 3 |
平均利率 | - | - | 2.21 | - | - | - | |
3、当前中债估值分析
参考发行人截至目前的存续期公募品种（含中期票据）债券中债估值进行测算，发行人存续中期票据 22 常高新 MTN003 对应剩余期限为 2.95 年的中债估值为 2.28%，预估发行人 3 年期公募品种债券对应的中债估值不超过 2.30%，具体如下：
发行人存续期公募品种债券估值情况
单位：亿元、年、%
债券简称 | 起息日 | 发行规模 | 债券期限 | 剩余期限 | 中债估值 | 债券类型 |
22 常高新 MTN003 | 2022-06-15 | 5.50 | 5 | 2.95 | 2.28③ | 中期票据 |
综上，按照保守估计，发行人 3 年期公募公司债票面利率预估不超过 2.30%。
（二）可续期公司债利率分析
结合发行人历史债券发行利率、目前债券一级市场发行、中债估值等情况，按照保守估计，在目前市场情况下发行人 3 年期公募可续期公司债票面利率预估不超过 3.15%，具体分析如下：
1、历史债券发行利率分析
参考发行人历史债券发行情况，以历史发行的3年期公募可续期债券为例，票面利率与发行时点中债城投债AAA3年期到期收益率平均价差为94BP，具体如
③ 2024 年 7 月 2 日对应剩余期限为 2.95 年的中债估值。数据来源 WIND。
下：
发行人历史发行公募可续期品种债券平均价差情况
单位：亿元、%、年
序号 | 债券简称 | 发行日期 | 债券期限 | 发行规模 | 票面利率 | 中债城投债 AAA3 年期到 期收益率④ | 利差 |
1 | 23 常高新 MTN002 | 2023-10-10 | 3+N | 10.00 | 3.77 | 2.93 | 84BP |
2 | 22 常高新 MTN002 | 2022-02-23 | 3+N | 5.00 | 3.58 | 2.96 | 62BP |
3 | 21 常高新 MTN001 | 2021-09-22 | 3+N | 5.00 | 4.50 | 3.15 | 135BP |
平均（注） | - | - | - | - | - | 94BP | |
截至目前⑤，中债城投债 AAA3 年期到期收益率为 2.17%，参照历史发行价差情况进行估计，目前发行人 3 年期公募可续期公司债票面利率估值约为 3.11%
（2.17%+94BP）,不超过 3.15%。
2、目前债券市场发行利率分析
2024 年 6 月江苏省 AAA 主体共计发行 2 只 3+N 年期公募永续品种（含可续期公司债及永续中票）债券，平均票面利率为 2.37%，显著低于 3.15%，表明使用 3.15%对公募可续期品种利率进行估算较为保守、可行，具体如下：
2024 年 6 月⑥江苏省 AAA 主体 3 年期公募品种债券发行情况（永续）
单位：亿元、%
序号 | 债券简称 | 起息日 | 发行规模 | 票面利率 | 发行人简称 | 主体评级 | 发行期限 |
1 | 24 江北新区 MTN005 | 2024-06-26 | 10.00 | 2.39 | 江北产投 | AAA | 3+N |
2 | 24 苏州高新 MTN005 | 2024-06-07 | 5.00 | 2.34 | 苏高新集团 | AAA | 3+N |
平均利率 | - | - | 2.37 | - | - | - | |
3、当前中债估值分析
参考发行人截至目前的存续期公募永续品种债券（含永续中票）中债估值进行测算， 发行人存续 3 年期公募永续品种债券对应的中债估值约为 2.30-2.60%，表明使用 3.15%对公募可续期利率进行估算较为保守、可行，具体如下：
发行人存续期公募可续期品种债券估值情况
单位：亿元、年、%
序号 | 债券简称 | 起息日 | 发行规模 | 债券期限 | 剩余期限 | 中债估值 | 债券类型 |
1 | 21 常高新 MTN001 | 2021-09-24 | 5.00 | 3+N | 3.23+N | 2.29⑦ | 中期票据 |
④ 口径为发行当日中债城投债 AAA3 年期到期收益率。数据来源 WIND。
⑤ 截至 2024 年 7 月 2 日，数据来源 WIND。
⑥ 统计区间 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。数据来源WIND。
序号 | 债券简称 | 起息日 | 发行规模 | 债券期限 | 剩余期限 | 中债估值 | 债券类型 |
2 | 22 常高新 MTN002 | 2022-02-25 | 5.00 | 3+N | 3.65+N | 2.38⑧ | 中期票据 |
3 | 23 常高新 MTN002 | 2023-10-12 | 10.00 | 3+N | 2.28+N | 2.66⑨ | 中期票据 |
综上，按照保守估计，发行人 3 年期公募可续期公司债票面利率预估不超过 3.15%。
（三）利润覆盖测算情况
结合前述分析，按照保守估计，分别参照小公募 2.30%、可续期 3.15%对发行人申报的公司债券利润覆盖情况进行测算，申报 6 亿元公开发行可续期公司
债券及 10.00 亿元公募公司债券一年利息为 4,190.00 万元（ 6.00 亿元
*3.15%+10 亿元*2.30% ）， 低于发行人最近三个会计年度年均可分配利润 5,346.04 万元，表明发行人近三年平均可分配利润足够覆盖整体申报金额对应的一年利息。
此外，发行人市场认可度较高，区域内金融机构合作关系良好，以往公募债券普遍按照低于当期估值水平的票面利率进行发行。
综合来看，发行人本次债券申报预计能够满足债券发行所需的利润覆盖要求。此外，发行人承诺，将持续关注市场环境及利率变化情况，并在发行前进行审慎测算，如市场存在利率大幅上行等重大不利情形，将通过缩减发行规模、缩短债券期限等方式，保证在发行时满足发行条件。
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期或回售的公司债券本金。本次债券的成功发行将进一步优化发行人的债务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
综上，发行人经营业绩稳定，有足够强的偿债能力。同时，发行人近年来存在一定的有息债务偿还需求，本次债券发行将降低公司的偿债压力，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。本次债券的拟发行规模符合发行人的实
⑦ 2024 年 7 月 2 日对应剩余期限为 3.23+N 年的中债估值。数据来源 WIND。
⑧ 2024 年 7 月 2 日对应剩余期限为 3.65+N 年的中债估值。数据来源 WIND。
⑨ 2024 年 7 月 2 日对应剩余期限为 2.28+N 年的中债估值。数据来源 WIND。
际使用需求，规模设定合理。
十一、关于募集资金用途合规性的核查
（一）关于本次募集资金用途的核查
本次公司债券募集资金不超过 10 亿元，扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期或回售的公司债券本金。具体情况如下：
发行人本次债券募集资金拟使用计划
单位：万元
发行主体 | 债务名称 | 债务本金 | 到期时间 | 品种 | 拟使用募集资金 最大额度 |
常高新集团 | 22 常高 G1 | 40,000.00 | 2025-12-02 | 公募公司债 | 40,000.00 |
常高新集团 | 21 常高 G1 | 100,000.00 | 2026-01-07 | 公募公司债 | 60,000.00 |
合计 | - | 140,000.00 | - | - | 100,000.00 |
因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还公司债券的具体项目或具体金额。
经核查，本次募集资金用途符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）关于前次募集资金用途的核查
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况：经上海证券交易所上证函〔2024〕586 号文注册，公司获准在中国境内面向专业投资者非公开发行不超过人民币 30.00 亿元（含 30.00 亿元）的公司债券。
2024 年 4 月 1 日，公司非公开发行“24 常高 01”公司债券，发行规模 5.00 亿元，期限 5 年，票面利率 2.88%，为该批文项下的首期发行。截至本核查意见签署日，公司前次非公开发行公司债券“24 常高 01”募集资金已使用完毕，全部用于置换发行人为偿还到期的公司债券“19 常高 01”而垫付的自有资金，目前募集资金已按约定使用完毕。募集资金具体使用情况如下：
单位：亿元
债券简称 | 募集资金 总额 | 实际使用 金额 | 募集资金 余额 | 募集资金约定 用途 | 用途变更情况 |
24 常高 01 | 5.00 | 5.00 | 0.00 | 置换发行人为偿 还到期的公司债券“19 常高 01” | 未变更用途，实际用途与约定一致 |
而垫付的自有资 金 |
截至本核查意见出具日，发行人上述债券募集资金均按照募集说明书的约定用途使用，不存在与募集说明书用途不一致的情况，不存在擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正的情况。
十二、关于《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》主要内容的核查
发行人与债券受托管理人签署了《债券受托管理协议》，明确规定了发行人、受托管理人的权利义务；受托管理人的受托管理事务报告；利益冲突的风险防范机制；受托管理人的报酬；受托管理人的变更；违约责任等内容。
经核查，发行人与本次债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》明确载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款，《债券受托管理协议》和募集说明书披露的《债券受托管理协议》的主要内容符合《公司债券发行与交易管理办法》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。
发行人为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，制订了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》对债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集、会议的出席人员及其权利、会议的召开、会议的表决、决议及会议记录等事项做出了详细规定。
经核查，本次债券《债券持有人会议规则》明确规定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，内容公平、合理，《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的《债券持有人会议规则》的主要内容符合《公司债券发行与交易管理办法》和中国证券业协会相关要求。
十三、关于《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 3 号
——审核重点关注事项》的核查
项目组针对《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 3 号
——审核重点关注事项》与发行人实际情况进行了逐条比对，核查情况如下：
3 号指引第二十三条的核查
经核查，报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为-14.27 亿元、
-11.30 亿元、-7.54 亿元和-7.46 亿元，持续大额为负。发行人工程施工板块资金流动具有周期性特征，预计经营活动现金流出不会长期保持快速增长态势，发行人整体生产经营状况保持稳健，预计上述情形不会对发行人本次债券的偿还产生重大不利影响。
3 号指引第三十条的核查
经核查，发行人是投资控股型企业，发行人为投资控股型架构，子公司众多且具体业务由各子公司负责经营。截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年末，发
行人母公司口径总资产分别为 4,615,135.74 万元、 5,329,232.05 万元和
6,130,492.32 万元；净资产分别为 1,540,005.97 万元、1,568,616.77 万元和
1,735,806.94 万元，母公司资本实力较为雄厚；2021 年、2022 年及 2023 年，发
行人母公司口径实现营业收入分别为 16,178.56 万元、15,761.28 万元和 23,722.56万元；净利润分别为-14,380.64 万元、-9,839.34 万元和 19,339.91 万元，母公司在部分时期出现一定亏损但亏损额有限，在考虑子公司业务经营产生的回报后，合并口径净利润较为可观，2021 年、2022 年及 2023 年分别为 66,522.30 万元、 43,016.06 万元及 18,838.07 万元。
发行人子公司众多，截至 2023 年末，发行人合并范围内子公司共计 129 家，除无锡雪浪环境科技股份有限公司、常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）外，发行人对其余子公司持股比例均在 50%以上，对重要上市子公司黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹集团”）持股比例达 59.50%；此外，在发行人子公司中有 95 家持股比例达到了 100%，其中包括新苏环保产业集团有限公司、常州国展资产经营有限公司等重要子公司，发行人对子公司具有较强的控制力度。发行人子公司中，上市子公司黑牡丹集团的经营状况对发行人影响较大，剔除黑牡丹集团后发行人主要财务数据如下：
发行人剔除上市子公司黑牡丹集团相关数据后的 2023 年（末）主要财务数据及财务指标
单位：万元、%
科目 | 黑牡丹集团 | 常高新集团合并口径 | 剔除上市公司部分 | 剔除后相对变动比例 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
资产负债表摘要 | |||||||
流动资产 | 2,435,493.78 | 30.16 | 8,074,656.20 | 100.00 | 5,639,162.42 | 69.84 | -30.16 |
其中：货币资金 | 393,600.74 | 48.24 | 815,933.83 | 100.00 | 422,333.09 | 51.76 | -48.24 |
其中：存货 | 898,927.67 | 41.47 | 2,167,647.92 | 100.00 | 1,268,720.25 | 58.53 | -41.47 |
其中：合同资产 | 2,128.35 | 7.93 | 26,833.71 | 100.00 | 24,705.36 | 92.07 | -7.93 |
其中：一年内到期的非流动资产 | - | - | 323,899.73 | 100.00 | 323,899.73 | 100.00 | - |
其中：其他流动资产 | 89,189.24 | 72.36 | 123,254.98 | 100.00 | 34,065.74 | 27.64 | -72.36 |
非流动资产 | 559,156.61 | 19.49 | 2,869,405.40 | 100.00 | 2,310,248.79 | 80.51 | -19.49 |
其中：投资性房地产 | 39,853.65 | 13.33 | 298,916.99 | 100.00 | 259,063.34 | 86.67 | -13.33 |
其中：固定资产 | 54,167.73 | 23.17 | 233,762.23 | 100.00 | 179,594.51 | 76.83 | -23.17 |
其中：在建工程 | 1,060.15 | 4.47 | 23,741.39 | 100.00 | 22,681.25 | 95.53 | -4.47 |
其中：无形资产 | 7,547.40 | 3.89 | 194,142.24 | 100.00 | 186,594.84 | 96.11 | -3.89 |
资产总计 | 2,994,650.40 | 27.36 | 10,944,061.60 | 100.00 | 7,949,411.21 | 72.64 | -27.36 |
流动负债 | 1,109,902.11 | 38.15 | 2,909,352.71 | 100.00 | 1,799,450.60 | 61.85 | -38.15 |
非流动负债 | 783,723.01 | 15.29 | 5,124,645.35 | 100.00 | 4,340,922.35 | 84.71 | -15.29 |
负债合计 | 1,893,625.12 | 23.57 | 8,033,998.07 | 100.00 | 6,140,372.95 | 76.43 | -23.57 |
股东权益 | 1,101,025.28 | 37.84 | 2,910,063.53 | 100.00 | 1,809,038.26 | 62.16 | -37.84 |
利润表摘要 | |||||||
营业总收入 | 734,498.45 | 69.16 | 1,062,056.45 | 100.00 | 327,557.99 | 30.84 | -69.16 |
营业总成本 | 635,633.77 | 62.26 | 1,020,899.57 | 100.00 | 385,265.80 | 37.74 | -62.26 |
营业成本 | 588,835.32 | 70.61 | 833,949.77 | 100.00 | 245,114.45 | 29.39 | -70.61 |
销售费用 | 10,654.91 | 60.87 | 17,505.43 | 100.00 | 6,850.52 | 39.13 | -60.87 |
管理费用 | 31,432.59 | 45.05 | 69,775.91 | 100.00 | 38,343.32 | 54.95 | -45.05 |
研发费用 | 2,637.06 | 23.17 | 11,380.58 | 100.00 | 8,743.52 | 76.83 | -23.17 |
科目 | 黑牡丹集团 | 常高新集团合并口径 | 剔除上市公司部分 | 剔除后相对变动比例 | |||
财务费用 | -10,280.80 | -15.06 | 68,277.27 | 100.00 | 78,558.07 | 115.06 | 15.06 |
营业利润 | 74,516.85 | 534.73 | 13,935.45 | 100.00 | -60,581.40 | -434.73 | -534.73 |
营业外收入 | 3,967.69 | 7.22 | 54,954.43 | 100.00 | 50,986.75 | 92.78 | -7.22 |
营业外支出 | 255.42 | 33.92 | 753.00 | 100.00 | 497.59 | 66.08 | -33.92 |
利润总额 | 78,229.12 | 114.81 | 68,136.87 | 100.00 | -10,092.24 | -14.81 | -114.81 |
所得税费用 | 35,215.52 | 71.43 | 49,298.80 | 100.00 | 14,083.28 | 28.57 | -71.43 |
净利润 | 43,013.60 | 228.33 | 18,838.07 | 100.00 | -24,175.52 | -128.33 | -228.33 |
现金流量表摘要 | |||||||
经营活动现金流入 | 511,522.56 | 58.64 | 872,239.54 | 100.00 | 360,716.98 | 41.36 | -58.64 |
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 432,176.41 | 60.03 | 719,973.10 | 100.00 | 287,796.69 | 39.97 | -60.03 |
其中：收到的税费返还 | 18,433.99 | 92.22 | 19,989.89 | 100.00 | 1,555.90 | 7.78 | -92.22 |
其中：收到其他与经营活动有关的现金 | 60,912.17 | 46.05 | 132,276.55 | 100.00 | 71,364.38 | 53.95 | -46.05 |
经营活动现金流出 | 623,790.98 | 65.83 | 947,639.52 | 100.00 | 323,848.54 | 34.17 | -65.83 |
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 | 405,054.88 | 66.69 | 607,404.30 | 100.00 | 202,349.42 | 33.31 | -66.69 |
其中：支付给职工以及为职工支付的现金 | 32,053.58 | 39.47 | 81,213.96 | 100.00 | 49,160.38 | 60.53 | -39.47 |
其中：支付的各项税费 | 84,046.85 | 68.83 | 122,113.90 | 100.00 | 38,067.05 | 31.17 | -68.83 |
其中：支付其他与经营活动有关的现金 | 102,635.67 | 74.97 | 136,907.35 | 100.00 | 34,271.69 | 25.03 | -74.97 |
经营活动产生的现金流量净额 | -112,268.42 | 148.90 | -75,399.98 | 100.00 | 36,868.44 | -48.90 | -148.90 |
投资活动现金流入 | 65,505.63 | 7.85 | 834,677.54 | 100.00 | 769,171.90 | 92.15 | -7.85 |
其中：收回投资收到的现金 | 100.00 | 0.02 | 440,826.26 | 100.00 | 440,726.26 | 99.98 | -0.02 |
其中：取得投资收益收到的现金 | 7,274.09 | 43.38 | 16,766.54 | 100.00 | 9,492.45 | 56.62 | -43.38 |
其中：处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | 4,735.18 | 4.77 | 99,268.77 | 100.00 | 94,533.59 | 95.23 | -4.77 |
其中：处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 | 53,396.37 | 100.00 | 53,396.37 | 100.00 | - | - | -100.00 |
其中：收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 224,419.60 | 100.00 | 224,419.60 | 100.00 | - |
投资活动现金流出 | 1,911.08 | 0.14 | 1,348,369.94 | 100.00 | 1,346,458.85 | 99.86 | -0.14 |
其中：购建固定资产、无形资产和其他长 | 609.62 | 0.38 | 159,611.60 | 100.00 | 159,001.98 | 99.62 | -0.38 |
科目 | 黑牡丹集团 | 常高新集团合并口径 | 剔除上市公司部分 | 剔除后相对变动比例 | |||
期资产支付的现金 | |||||||
其中：投资支付的现金 | 1,301.46 | 0.16 | 836,908.87 | 100.00 | 835,607.41 | 99.84 | -0.16 |
其中：取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 | - | - | 10,656.00 | 100.00 | 10,656.00 | 100.00 | - |
其中：支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 341,193.46 | 100.00 | 341,193.46 | 100.00 | - |
投资活动产生的现金流量净额 | 63,594.55 | -12.38 | -513,692.40 | 100.00 | -577,286.95 | 112.38 | 12.38 |
筹资活动现金流入 | 854,930.17 | 15.79 | 5,415,783.34 | 100.00 | 4,560,853.17 | 84.21 | -15.79 |
吸收投资收到的现金 | - | 0.00 | 5,200.00 | 100.00 | 5,200.00 | 100.00 | - |
取得借款收到的现金 | 286,950.00 | 10.84 | 2,647,828.26 | 100.00 | 2,360,878.26 | 89.16 | -10.84 |
发行债券收到的现金 | 415,738.13 | 42.10 | 987,498.68 | 100.00 | 571,760.55 | 57.90 | -42.10 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 152,242.05 | 8.58 | 1,775,256.40 | 100.00 | 1,623,014.36 | 91.42 | -8.58 |
筹资活动现金流出 | 801,427.82 | 16.90 | 4,741,499.91 | 100.00 | 3,940,072.09 | 83.10 | -16.90 |
偿还债务支付的现金 | 712,897.97 | 24.86 | 2,867,505.65 | 100.00 | 2,154,607.68 | 75.14 | -24.86 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 66,336.31 | 28.00 | 236,888.57 | 100.00 | 170,552.26 | 72.00 | -28.00 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 22,193.55 | 1.36 | 1,637,105.69 | 100.00 | 1,614,912.15 | 98.64 | -1.36 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 53,502.35 | 7.93 | 674,283.43 | 100.00 | 620,781.08 | 92.07 | -7.93 |
主要财务指标 | |||||||
流动比率 | 2.19 | 78.78 | 2.78 | 100.00 | 3.13 | 112.59 | 12.59 |
速动比率 | 1.38 | 67.98 | 2.03 | 100.00 | 2.43 | 119.70 | 19.70 |
资产负债率 | 63.23 | 86.13 | 73.41 | 100.00 | 77.24 | 105.22 | 5.22 |
营业毛利率 | 13.46 | 346.91 | 3.88 | 100.00 | -17.62 | -454.12 | -554.12 |
平均总资产回报率 | 8.02 | 463.58 | 1.73 | 100.00 | 0.86 | 49.71 | -50.29 |
加权平均净资产收益率 | 0.41 | 62.12 | 0.66 | 100.00 | -0.01 | -1.52 | -101.52 |
应收账款周转率 | 0.99 | 83.19 | 1.19 | 100.00 | 2.14 | 179.83 | 79.83 |
存货周转率 | 0.63 | 136.96 | 0.46 | 100.00 | 0.32 | 69.57 | -30.43 |
根据相关公告，黑牡丹集团股利分配政策在综合考虑子公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，并保持持续稳定的利润分配政策基础上，经上市公司股东大会、董事会、监事会审议后确定。结合实际分红情况来看，黑牡丹集团近年来均于每年 7 月稳定实施上年利润分配，且红利分配金额整体呈现增长态势，具体情况如下：
黑牡丹集团近三年分红情况
单位：万元
取得分红主体 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
母公司 | 8,950.27 | 12,021.23 | 12,021.23 |
常州国有资产投资经营有限公司（发行人全资子公司） | 2,025.63 | 2,218.54 | 2,218.54 |
合计 | 10,975.90 | 14,239.77 | 14,239.77 |
结合以上情况，发行人每年能够通过黑牡丹集团的利润分配取得稳中有增的回报，为债券本息偿付提供一定资金支持。
总体而言，虽然发行人偿债能力可能受到子公司经营业绩、分红政策影响，但考虑发行人及子公司整体业务稳步向好发展，经营实力较强，同时发行人资产规模较大，资产质量较高，对子公司能够实施有效控制，投资控股型架构对发行人偿债能力预计不会产生负面影响。
十四、关于本次债券募集说明书其他信息的真实性、准确性和完整性及符合规范要求的核查
东海证券通过网站、政府文件、专业机构报告等多渠道对发行人进行全面了解，并通过与发行人高级管理人员、财务人员以及相关部门负责人的交流，结合对发行人公司治理、运营、募集资金运用情况等的调查，认为发行人募集说明书披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合规范要求。
十五、关于是否直接或间接有偿聘请第三方的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（中国证监会公告[2018]22 号）》相关要求，东海证券对本次债券的证券公司及服务对象是否直接或间接有偿聘请第三方进行了核查，核查结果如下：
东海证券在本次债券承销业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
根据发行人出具的说明，在本次项目中，除聘请主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构外，发行人不存在为本次项目有偿聘请其他第三方的行为。
十六、关于投资者保护机制的核查
（一）资信维持承诺
1、发行人承诺，在本次债券存续期内，不发生如下情形：发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。
2、发行人在债券存续期内，出现违反上述第 1 条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
3、当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
4、发行人违反资信维持承诺且未在上述第 2 条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。
（二）救济措施
如发行人违反本节“（一）资信维持承诺”相关承诺要求且未能在本节“（一）资信维持承诺”第 2 条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本次债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。
持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
上述投资者保护机制的约定，满足《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 2 号--投资者权益保护(参考文本)》的要求。
十七、关于本次发行特殊事项的核查
（一）对主要从事市政基础设施项目建设投资与运营、土地一级开发等业务的地方国有企业的核查
1、发行人属于主要从事市政基础设施项目建设投资与运营、土地一级开发等业务的地方国有企业的地方国有企业
报告期内发行人营业收入主要来源于商品销售、房产销售、环保运营类、工
程施工、类金融和其他业务。发行人业务中涉及市政基础设施项目建设投资与运营。
2、关于发行人法人治理结构的核查
主承销商通过查阅发行人的《公司章程》，询问发行人等方式，确认发行人已按照《公司法》等法律法规建立了现代法人治理结构，健全完善了决策机制和管理机制，独立经营，独立核算，自负盈亏，依法独立承担民事责任。
3、关于发行人本次发行公司债券增信措施的核查本次债券无增信措施。
4、关于发行人信息披露规范性的核查
主承销商通过核查本次债券的募集说明书，询问发行人等方式，确认发行人已按照《证券法》、《管理办法》等相关法律法规要求进行了规范的信息披露，并强化了法人治理结构、业务运营模式、企业自身经营信息、项目信息和财务信息等信息披露，所披露的信息不存在与地方政府信用挂钩的虚假或误导性陈述。
发行人已在募集说明书中承诺本次债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。本次债券不用于偿还政府隐性债务，且不直接或间接用于购置土地。
5、对资产负债超出合理水平、偿债能力较弱的城投企业的核查
经核查，截至最近一年末，发行人资产总额为 1,094.41 亿元，不属于资产负债超出合理水平、偿债能力较弱的城投企业。
（二）关于非经营性往来占款和资金拆借的核查
截至报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为 2,843,650.85 万元、
3,336,337.67 万元、3,547,750.65 万元和 3,424,472.50 万元，占流动资产的比例分别为 37.25%、44.44%、43.94%和 43.14%。
截至 2023 年末，发行人其他应收款计提坏账准备合计为 50,144.95 万元，占其他应收款账面余额的比例为 1.39%。发行人前五大其他应收款较为固定，截至报告期各期末，发行人其他应收款前五名情况如下：
截至 2021 年末发行人其他应收款前五名情况
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 金额 | 占比 | 备注 |
1 | 常州市新北区财政局 | 1,320,709.36 | 46.44 | 工程款等 |
2 | 常州市新北国土储备中心 | 677,590.69 | 23.83 | 土地收储款及保证金 |
3 | 常州市新北区薛家镇人民政府 | 202,393.97 | 7.12 | 工程款等 |
4 | 常州市新北区龙虎项目推进办公室 | 114,800.56 | 4.04 | 工程款等 |
5 | 常州正泰房产居间服务有限公司 | 82,182.62 | 2.89 | 暂付款 |
合计 | 2,397,677.21 | 84.32 | - | |
截至 2022 年末发行人其他应收款前五名情况
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 金额 | 占比 | 备注 |
1 | 常州市新北区财政局 | 1,203,227.99 | 36.06 | 工程款等 |
2 | 常州市新北国土储备中心 | 716,119.67 | 21.46 | 土地收储款及保证金 |
3 | 常州高铁新城投资建设发展有限公司 | 306,673.50 | 9.19 | 往来款及股权转让款 |
4 | 常州市新北区薛家镇人民政府 | 211,142.39 | 6.33 | 工程款等 |
5 | 常州市新北区龙虎项目推进办公室 | 159,629.75 | 4.78 | 工程款等 |
合计 | 2,596,793.30 | 77.83 | - | |
截至 2023 年末发行人其他应收款前五名情况
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 金额 | 占比 | 备注 |
1 | 常州市新北区财政局 | 1,316,440.32 | 37.11 | 工程款等 |
2 | 常州市新北土地储备中心 | 749,523.22 | 21.13 | 土地收储款及保证金 |
3 | 常州高铁新城投资建设发展有限公司 | 557,535.58 | 15.72 | 往来款及股权转让款 |
4 | 常州市新北区薛家镇人民政府 | 221,094.53 | 6.23 | 工程款等 |
5 | 常州市新北区龙虎塘街道办事处 | 149,545.18 | 4.22 | 工程款等 |
合计 | 2,994,138.82 | 84.40 | - | |
截至 2024 年 3 月末发行人其他应收款前五名情况
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 金额 | 占比 | 备注 |
1 | 常州国家高新技术产业开发区（新北区） 财政局 | 1,326,733.99 | 38.74 | 工程款等 |
2 | 常州市新北土地储备中心 | 750,892.12 | 21.93 | 土地收储款及保证金 |
3 | 常州高铁新城投资建设发展有限公司 | 460,257.12 | 13.44 | 往来款及股权转让款 |
4 | 常州市新北区薛家镇人民政府 | 221,094.53 | 6.46 | 工程款等 |
5 | 常州市新北区龙虎塘街道办事处 | 150,716.33 | 4.40 | 工程款等 |
合计 | 2,909,694.09 | 84.97 | - | |
截至 2022 年末，发行人其他应收款较 2021 年末增长 492,686.82 万元，主要
系发行人对常州高铁新城投资建设发展有限公司等区域内国有企业的往来款增长所致。
截至 2023 年末，发行人其他应收款较 2022 年末增长 211,412.98 万元，主要系发行人对常州高铁新城投资建设发展有限公司等区域内国有企业的往来款增长所致。
1、其他应收款经营性、非经营性分类的基本情况
截至 2024 年 3 月末，发行人经营性、非经营性其他应收款分类如下：
截至 2024 年 3 月末发行人其他应收款分类情况
单位：万元、%
项目 | 金额 | 占比 |
非经营性其他应收款 | 460,257.12 | 13.44 |
经营性其他应收款 | 2,964,215.38 | 86.56 |
合计 | 3,424,472.50 | 100.00 |
发行人经营性其他应收款主要由公司生产经营活动形成，款项性质主要包括与生产经营活动有关的工程款、土地收储款及保证金等，故部分对手方为常州市新北区相关政府部门的其他应收款项主要被划分为经营性其他应收款；非经营性其他应收款是发行人日常活动中产生的与经营业务无直接关联的资金往来款项。截至 2024 年 3 月末，发行人其他应收款账面价值为 342.45 亿元，其中 296.42亿元为经营性其他应收款，主要为应收常州市新北区财政局及常州市新北国土储备中心款项；46.03 亿元为非经营性其他应收款，主要为应收常州高铁新城投资建设发展有限公司款项。
发行人非经营性其他应收款产生原因系发行人受新北区政府统一协调安排对同区域内企业的往来款，相关款项形成均签署协议并经发行人有关部门审批，不存在资金被违规占用的情况。
2、经营性其他应收款的分类依据以及对应项目明细
发行人应收常州市新北区财政局款项业务背景及模式：发行人应收常州市新北区财政局款项主要系发行人承接政府相关基础设施建设业务产生的工程款等，主要用于园区道路建设及配套基础设施建设。该部分项目于竣工后进行审定决 算，后续根据政府财政安排逐步回款。同时，发行人成立时间较早，许多款项系历史上形成的工程款，其中大部分项目已签署协议；发行人除工程款外，该应收
款中还存在按一定的资金成本对上述工程款计提利息。由于该部分款项是发行人经营活动中形成的，与发行人基础建设业务相关，故计入经营性应收款项。
发行人对常州市新北区财政局经营性其他应收款对应项目主要明细如下：
截至 2024 年 3 月末发行人对常州市新北区财政局经营性其他应收款对应项目主要明细
单位：万元
序号 | 对应项目名称 | 其他应收款金额 | 总投资额 | 已投资额 |
1 | 常州市新北区河海中路 85 号配套项目 | 1,707.14 | 1,363.05 | 1,363.05 |
2 | 薛家道口基础设施建设及绿化项目 | 12,175.38 | 9,721.31 | 9,721.31 |
3 | 京沪高铁常州站核心区配套交通和市政基础设施 项目 | 122,317.94 | 97,663.50 | 97,663.50 |
4 | 泰州长江公路大桥过江通道常州新北区段征地拆 迁工程项目 | 91,406.03 | 72,982.21 | 72,982.21 |
5 | 长江路、河海路基础设施建设工程 | 67,291.65 | 53,728.33 | 53,728.33 |
6 | 赣江路-岷江路绿化及配套工程项目 | 9,672.09 | 7,722.58 | 7,722.58 |
7 | 革命烈士纪念碑、科技园中心广场基础设施建设及 配套项目 | 6,556.95 | 5,235.33 | 5,235.33 |
8 | 京沪高铁常州新北区段两高夹心带征地拆迁工程 | 7,404.01 | 5,911.66 | 5,911.66 |
9 | 龙江路、黄河路道路建设及沿线配套工程项目 | 65,861.56 | 52,586.49 | 52,586.49 |
10 | 常州国家高新区展示中心项目 | 2,894.77 | 2,311.30 | 2,311.30 |
11 | 泰山路、玉龙路等绿化及配套工程项目 | 21,551.01 | 17,207.18 | 17,207.18 |
12 | 飞龙居住区前期开发、储备拆迁项目 | 316,522.85 | 257,361.33 | 257,361.33 |
13 | 通江大道基础设施建设及绿化工程项目 | 68,287.72 | 54,523.63 | 54,523.63 |
14 | 华山路等道路工程及配套项目 | 19,703.74 | 15,732.25 | 15,732.25 |
15 | 高新分区A1、A2、A3 号地块 | 155,759.01 | 124,364.19 | 124,364.19 |
16 | 土储基金 | 224,583.50 | 179,316.39 | 179,316.39 |
17 | 沪蓉高速以南新藻江河以东片区城镇化改造项目 | 29,550.46 | 23,594.26 | 23,594.26 |
合计 | 1,223,245.82 | 981,324.99 | 981,324.99 | |
发行人应收常州市新北国土储备中心款项业务背景及模式：发行人从事土地整理开发业务，该业务由上市子公司板块黑牡丹建设公司负责具体实施及投入。由发行人根据协议约定，提供技术支持及资金筹集，负责片区建设范围内的拆迁、安置补偿，包括提供技术支持、资金筹集、拆迁安置、土地平整及该地块前期整理。黑牡丹建设公司完成前期整理后，根据发行人与土储中心签订的土地收储协议，土储中心负责办理该地块的土地储备手续。土地整理后，政府统一将其纳入土地转让计划，并通过财政资金根据协议约定向黑牡丹支付工程款。另一方面，发行人通过市场化招拍挂的形式取得了一部分土地，因经营规划调整，故将部分持有的土地交由国土储备中心收储。由此产生发行人应收土储中心相应土地收储款项，待未来土储中心实现土地出让后将会陆续实现回款。
由于该部分款项是发行人生产经营活动中形成的，具有经济实质，黑牡丹作为该项目的总承包商，在土储中心的委托下承担了土地开发前段的土地收购和整理工作，土地开发后段的土地储备工作仍由新北区收储中心承担，其中涉及的工程款均来源于发行人自有资金，不存在地方政府及其所属部门通过发行人举借债务的情况。由于该部分款项是发行人经营活动中形成的，与发行人主营业务相关，故计入经营性应收款项。
截至 2024 年 3 月末，发行人应收土储中心款项对应项目情况如下，以下项目均为土地收储项目（除英科环境竣工履约保证金），发行人与土储中心签订了土地收储协议，相关项目已收储完毕，具体情况如下：
截至 2024 年 3 月末对常州市新北国土储备中心其他应收款对应主要项目情况
单位：万元
序号 | 地块/项目名称 | 其他应收款金额 |
1 | 嘉迅物流地块 | 6,630.59 |
2 | 飞龙地块 | 162,620.36 |
3 | 正达地块 | 13,399.10 |
4 | 宏景地块 | 447,832.07 |
5 | 生命健康产业园地块 | 120,410.00 |
合计 | 750,892.12 | |
发行人应收常州市新北区薛家镇人民政府及常州市新北区龙虎项目推进办公室款项业务背景及模式：发行人应收常州市新北区薛家镇人民政府及常州市新北区龙虎项目推进办公室款项主要系发行人承接政府相关基础设施建设业务产生的工程款，主要用于基础设施建设。由于相关项目建设周期通常较长，部分项目暂未完成项目审定结算，因此尚未实现回款。由于该部分款项是发行人经营活动中形成的，与发行人基础建设业务相关，故计入经营性应收款项。
3、非经营性其他应收款明细及相关情况
截至 2024 年 3 月末，发行人非经营性其他应收款构成情况如下：
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 金额 | 占比 |
1 | 常州高铁新城投资建设发展有限公司 | 460,257.12 | 100.00 |
合计 | 460,257.12 | 100.00 | |
发行人非经营性其他应收款产生原因系发行人受新北区政府统一协调安排对同区域内企业的往来款，相关款项形成均签署协议并经发行人有关部门审批，不存在资金被违规占用的情况。
发行人新增非经营性往来款需经公司经营管理层审批，构成重大事项的需报董事会审批。所有非经营性往来均需协议或有政府文件支持，协议签订和资金划出均需经公司经营管理层审批。若涉及与关联方之间的往来款，也适用上述决策权限和决策程序，定价机制由双方约定。
4、其他应收款回款情况
截至 2024 年 3 月末，发行人其他应收款回款及对应利息的回款情况及未来回款安排情况具体如下：
截至 2024 年 3 月末发行人其他应收款前五名回款情况及回款计划
单位：万元
序号 | 企业名称 | 金额 | 各期回款 | 未来回款安排 | |||
2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 1-3 月 | ||||
1 | 常州市新北区财政局 | 1,316,440.32 | 65,043.00 | 117,481.37 | 22,560.00 | - | 预计 2024 年-2028 年逐步回款 |
2 | 常州市新北国土储备 中心 | 749,523.22 | - | - | - | - | 预计 2024 年-2028 年逐步回款 |
3 | 常州高铁新城投资建 设发展有限公司 | 557,535.58 | - | - | 423,301.00 | 142,640.95 | 预计未来 5 年内 逐步回款 |
4 | 常州市新北区薛家镇 人民政府 | 221,094.53 | - | - | - | - | 预计 2024 年-2028 年逐步回款 |
5 | 常州市新北区龙虎塘 街道办事处 | 149,545.18 | - | - | - | - | 预计 2024 年-2028 年逐步回款 |
合计 | 2,994,138.82 | 65,043.00 | 117,481.37 | 445,861.00 | 142,640.95 | - | |
注：对于常州市新北区薛家镇人民政府及常州市新北区龙虎项目推进办公室的其他应收款系
2020 年合并范围扩张产生，报告期内尚未回款。
发行人承诺本次债券存续期不违规新增非经营性往来占款，不违规新增非经营性资金拆借，若存在新增非经营性占款和/或资金拆借的情况，将严格按照公司的决策权限和决策程序执行，所有非经营性往来均需协议或有政府文件支持，协议的签订需由董事会决议通过，资金划出需由经营管理层逐级审批。同时，发行人如发生上述事项的，将根据相关法律法规的规定以及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》的约定履行信息披露义务，并在定期报告中持续披露。
（三）关于发行人房地产业务的核查
1、关于是否属于分类监管要求所认定的房地产企业的核查
发行人属于分类监管要求所认定的房地产企业，并已出具《关于常高新集团有限公司房地产类型专项说明》，发行人 2023 年度营业收入构成中来自房地产业务的收入占比达到了 50.57%，房地产业务的收入占比达到 50%以上。发行人 2023年营业收入、毛利润及房地产业务收入构成的具体情况如下表所示：
表：发行人 2023 年营业收入、毛利润及房地产业务收入构成情况
单位：万元、%
是否沪深上市公司 | 否 | 股票代码 | - | ||||
上市公司行业分类 | - | ||||||
营业收入构成 | 毛利润构成 | 房地产业务收入构成 | |||||
构成 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 构成 | 金额 | 占比 |
商品销售业务 | 190,801.25 | 17.97 | 22,650.35 | 9.74 | - | - | - |
房产销售业务 | 537,115.59 | 50.57 | 101,860.88 | 43.81 | 商品房销售 | 230,211.90 | 21.68 |
安置房销售 | 293,941.79 | 27.68 | |||||
写字楼、园区、 办公用房销售 | 12,961.90 | 1.22 | |||||
环保运营类业务 | 67,019.11 | 6.31 | 19,714.42 | 8.48 | - | - | - |
工程施工业务 | 137,988.79 | 12.99 | 35,041.73 | 15.07 | - | - | - |
类金融业务 | 63,220.50 | 5.95 | 33,634.02 | 14.47 | - | - | - |
其他业务 | 65,911.20 | 6.21 | 19,584.21 | 8.42 | - | - | - |
合计 | 1,062,056.45 | 100.00 | 232,485.62 | 100.00 | 合计 | 537,115.59 | 50.57 |
发行人上述各类房地产业务收入划分主要依据项目开发性质分为安置房项目和商品房项目，其中安置房项目主要由发行人子公司黑牡丹置业负责组织建设。目前主要采用定销模式经营。黑牡丹置业通过招拍挂取得国有土地使用权，房屋建设完工后，对外销售采取两种方式：1、商业用房对全市场开展销售。2、保障房实行定向销售模式。具体操作方式为：委托具有市场化经营的主体对拆迁户开展安置工作，项目完工验收后，由相关主体统一代表拆迁户向黑牡丹置业进行房屋的购买，百馨西苑五期和新景花苑五期采用该种模式。除定销模式外，发行人存在部分历史已完工项目采取成本加成模式。
发行人从事商品房开发业务的主体主要是黑牡丹置业、常州牡丹瑞都房地产有限公司、常州绿都房地产有限公司、常州牡丹招商置业有限公司、常州御盛房地产开发有限公司和浙江港达置业有限公司等，均具备开发资质证书或暂定资质证书，经营模式采取自主开发或合作开发，最终向市场消费者销售。经核查，发行人商品房项目收入在房地产业务收入中占比最高，发行人属于以商品房项目为
主业的房地产企业。
2、关于是否属于房地产企业申报公司债券的基础范围的核查
经联合资信及东方金诚综合评定，发行人主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。发行人从事房地产业务的主要子公司黑牡丹（集团）股份有限公司于 2002 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市（股票代码：600510.SH）。报告期内，该子公司房地产业务收入占发行人该板块收入的 90%以上。发行人及从事房地产开发业务的子公司在报告期内不存在违反“国办发[2013]17 号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形；不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为；不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内违规使用募集资金问题；发行人能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策。截至本核查意见出具日，上述评级报告所示信用等级仍在有效期内。发行人符合《分类监管函》中关于房地产企业发行公司债券的基础范围的要求。发行人触发 1 条分类监管函的风险指标，发行人应被归类为正常类房地产企业。
3、关于对发行人最近一年经审计的相关财务数据进行综合指标评价的核查
根据发行人 2023 年经审计的相关财务数据，依据上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中关于综合指标的计算要求，发行人综合指标评价如下：
表：发行人综合评价指标情况
指标及参数 | 发行人情况 | 是否触发 |
最近一年末总资产小于 200 亿 | 2023 年末总资产 1,094.41 亿元 | 否 |
最近一年度营业收入小于 30 亿 | 2023 年度营业收入 106.21 亿元 | 否 |
最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负 | 2023 年度扣除非经常性损益后净 利润为 1.47 亿元 | 否 |
最近一年末扣除预收账款后资产负债率超过 65% | 2023 年末扣除预收账款后资产负 债率为 73.11% | 是 |
房地产业务非一二线城市占比超过 50% | 发行人房地产业务主要集中在常州等二线城市，2023 年末房地产业务非一二线城市占比未超过 50% | 否 |
根据综合指标评价结果，以上指标及参数触发 1 条，发行人属于“正常类”
房地产企业。
（四）关于政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例的核查
经核查，最近一年末发行人应收地方政府及政府部门资金包含应收账款、其他应收款合计 340.58 亿元，重点关注类资产金额为 28.05 亿元，发行人政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例为 129.52%。
（五）关于本次债券增信措施的核查本次债券不设定增信措施。
（六）关于持股比例大于 50%但未纳入合并范围以及持股比例小于 50%但纳入合并范围的原因的核查
截至 2023 年末，存在 5 家发行人持股比例超过 50%但未纳入合并范围的持股公司，具体情况如下：
截至 2023 年末发行人持股比例超过 50%但未纳入合并范围的公司及其原因
单位：%
公司名称 | 持股比例 | 未纳入合并范围原因 |
常州外国语附属双语学校 | 72.92 | 对经营和财务无控制权 |
常州高新创业投资有限公司 | 100.00 | 对经营和财务无控制权 |
新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙） | 69.73 | 对经营和财务无控制权 |
常州天融股权投资中心（有限合伙） | 99.99 | 对经营和财务无控制权 |
常州高新互联有限公司 | 65.00 | 对经营和财务无控制权 |
截至 2023 年末，存在 2 家发行人持股比例小于 50%但纳入合并范围的持股公司，具体情况如下：
截至 2023 年末发行人持股比例小于 50%但纳入合并范围的公司及其原因
单位：%
公司名称 | 持股比例 | 纳入合并范围原因 |
无锡雪浪环境科技股份有限公司 | 29.86 | 对经营和财务具有控制权 |
常州常高新智能制造投资中心（有限合伙） | 38.13 | 对经营和财务具有控制权 |
（七）对发行人报告期内商品销售业务收入、房产销售业务收入、利润总额和净利润的核查
报告期各期，发行人商品销售业务收入构成情况如下：
报告期各期发行人商品销售业务营业收入构成情况
单位：万元、%
业务板块名称 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||||
金额 | 占营业 收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
纺织服装销售 | 15,842.94 | 15.85 | 76,896.36 | 7.24 | 74,683.05 | 4.82 | 120,084.39 | 8.02 |
环保设备销售 | 2,622.58 | 2.62 | 104,737.31 | 9.86 | 154,055.18 | 9.94 | 164,439.67 | 10.99 |
IDC 新基建设备销售 | - | - | - | - | 72,591.73 | 4.68 | 138,462.55 | 9.25 |
贸易业务 | - | - | 317.88 | 0.03 | 51,530.02 | 3.32 | 135,742.88 | 9.07 |
再生资源销售 | 363.75 | 0.36 | 8,839.94 | 0.83 | 4,327.93 | 0.28 | 2,470.01 | 0.17 |
其他 | - | - | 9.75 | 0.00 | 530.47 | 0.03 | 106.56 | 0.01 |
合计 | 18,829.27 | 18.84 | 190,801.25 | 17.97 | 357,718.37 | 23.08 | 561,306.07 | 37.51 |
2023 年，发行人商品销售业务营业收入及利润较 2022 年有所下降，主要受以下因素影响：
（1）环保设备销售板块：报告期内，发行人环保设备销售板块项目执行等工作未达预期，部分重点项目执行进度有所延缓，相应导致营业收入及利润较上年同期有所下降；
（2）IDC 新基建设备销售板块：随着 2022 年末发行人转让所持深圳市艾特网能技术有限公司（简称“艾特网能”）全部 75%股权，2023 年发行人不再确认 IDC 新基建设备销售板块的收入及利润；
（3）贸易业务板块：随着发行人业务结构及发展战略调整，业务规模较上年同期有所收缩。
对于房产销售业务，2023 年该板块营业收入及毛利润分别为 537,115.59 万元及 101,860.88 万元，较上年同期有所下降，受房地产项目交付周期和房地产行业整体环境影响，商品房市场整体需求萎缩，商品房项目去化速度有所放缓，房地产业务收入及利润水平有所降低。
综合来看，受上述情况影响，2023 年发行人利润总额及净利润水平有所下降。
（八）对发行人报告期内经营活动产生的现金流量的核查
发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系受宏观经济环境及房地产业务开展的周期性影响。一方面，发行人房地产业务等存在持续的建设
投入，导致经营活动现金流出；另一方面，受宏观经济形势、市场环境等影响，商品房销售不及预期，保障房销售回款存在一定时滞，导致经营活动现金流入 减少，综合导致经营活动产生的现金流量净额为负。未来，随着发行人房地产 项目的逐步完工、发行人商品房的去化及保障房业务回款，发行人经营活动现 金流有望有所改善。
发行人拥有较强的融资与偿债能力，偿债资金来源主要包括外部融资、流动性资产变现等，偿债安排具有较高的可行性：
1、通畅的外部融资渠道
发行人有息负债以银行借款及债券融资为主，截至报告期各期末，银行借款及债券融资占比均达 95%以上，发行人融资能力较强，该部分债务到期可实现及时接续。同时，发行人负债构成以长期限为主，截至报告期末，有息负债中非流动负债的占比达 75.73%，负债结构较为合理，偿债压力可控。
直接融资方面，发行人主体评级为 AAA，投资者认可度较高，能够通过债券市场进行高效融资。截至目前，发行人合并口径公司债券及非金融企业债务融资工具未使用注册额度合计 114.30 亿元。综合来看，发行人畅通的外部融资渠道能够为本次债券的偿还提供可靠的资金保障。
间接融资方面，发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。截至 2024 年 3 月末，发行
人获得主要贷款银行授信额度合计 640.30 亿元，已使用额度 418.70 亿元，尚
未使用的授信额度为 221.60 亿元。
2、充裕的货币资金及优质可变现资产，足以覆盖本次债券本息
截至报告期末，发行人拥有充裕的货币资金及存货等优质可变现资产，能够在必要情况下为发行人提供流动性支持，包括货币资金 81.59 亿元，存货
216.76 亿元；此外，截至报告期末，发行人合并持有上市公司黑牡丹（集团）股份有限公司 6.19 亿股，均为非受限流通股，且截至报告期末不存在股权质押
情形，以 2023 年 12 月 31 日收盘价 5.65 元计算，上述股权价值 34.97 亿元，上述股份流动性较好，当发行人处于流动性困难等极端不利情况时，发行人可以及时出售部分股票筹集资金偿付债券本息。综合来看，发行人具有较好的流动性和较强的短期偿债能力，大量的货币资金及优质可变现资产为发行人偿还到期债务提供最为直接的保障。
（九）对发行人报告期内投资活动现金流出的核查
报告期各期，发行人投资活动现金流出分别为 728,070.88 万元、1,134,58
0.82 万元、1,348,369.94 万元及 418,595.01 万元，发行人投资活动现金流出规模较大，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金及支付其他与投资活动有关的现金。发行人主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期情况如下：
发行人主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期
单位：万元
科目 | 金额 | 主要投向 | 预计收益实现方式及回收周期 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 159,611.60 | 生物医药产业园建设投 入 | 建设完成后，通过开展产业园的整体管理 及租赁服务实现收益 |
污水处理 BOT 项目及危废处理项目工程投入 | 污水处理BOT 项目建成后根据与政府签订的 BOT 协议，根据 BOT 协议期限收取运营收入；危废处理项目技术改造，提升产品 质量获取销售收入 | ||
投资支付的现金 | 836,908.87 | 股权投资支出 | 根据股权标的公司的实际经营情况及股权价值变动情况，确定后续处置时点，获 取股权增值收益 |
类金融债权类业务投资 | 按约定收益率按季度分期收取本息 | ||
支付其他与投资活动有关 的现金 | 341,193.46 | 对区域内其他国有企业 的借款 | 收取利息，根据合同约定逐步收回借款本 金 |
2023 年度，公司投资活动产生的现金流量净额对比 2022 年度有所上升，主要系基于企业经营发展需要，投资支出有所增长，同时投资收回存在相较于投资支出存在一定时滞所致。发行人偿债能力以发行人稳定的营业收入、良好的资信和融资能力及流动资产变现作为支撑，相关投资预计不会对本次债券的偿付产生重大不利影响。
（十）对发行人报告期内筹资渠道是否发生较大变化的核查
经主承销商核查，报告期内发行人筹资渠道均以银行借款及债券融资为主，截至报告期各期末，银行借款及债券融资在有息负债中占比均达 95%以上，融资
渠道未发生重大变化，具体融资渠道构成情况如下：
截至报告期各期末发行人融资渠道构成情况
单位：亿元、%
项目 | 2024 年 3 月末 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
银行贷款 | 403.65 | 60.22 | 375.50 | 56.66 | 323.45 | 55.80 | 263.20 | 50.95 |
债券融资 | 238.73 | 35.62 | 258.61 | 39.02 | 232.73 | 40.15 | 235.15 | 45.52 |
其他融资 | 27.86 | 4.16 | 28.67 | 4.33 | 23.53 | 4.06 | 18.28 | 3.54 |
合计 | 670.24 | 100.00 | 662.78 | 100.00 | 579.71 | 100.00 | 516.63 | 100.00 |
结合发行人筹资活动现金流的变动情况来看，报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 317,995.04 万元、270,876.89 万元、674,283.43万元和 114,555.64 万元，整体呈现持续增长态势。其中，筹资活动现金流入分别 为 3,420,804.27 万 元 、 5,024,676.92 万 元 、 5,415,783.34 万 元 和
1,636,921.35 万元，增长幅度较大。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流净额增长较快，主要系随着发行人持续发展，主体资质不断改善，直接融资与间接融资能力随之增强，相应取得借款收到的现金以及新发行债券收到的现金增加所致，该情形对发行人偿债能力的增强具有积极影响。
（十一）关于发行人对外担保的核查
截至 2023 年末，发行人对外担保余额为 1,833,724.39 万元，占 2023 年末净资产的比例为 63.01%，情况如下：
表：截至 2023 年末发行人对外担保明细
单位：万元
序号 | 担保人 | 被担保人 | 是否存在 关联关系 | 担保余额 | 担保方式 | 担保到期日 |
1 | 常高新 | 常州投资集团有限公司 | 否 | 10,200.00 | 保证担保 | 2024-9-18 |
2 | 常高新 | 常州投资集团有限公司 | 否 | 5,300.00 | 保证担保 | 2024-10-18 |
3 | 常高新 | 常州投资集团有限公司 | 否 | 12,500.00 | 保证担保 | 2024-10-18 |
4 | 常高新 | 常州投资集团有限公司 | 否 | 22,000.00 | 保证担保 | 2024-8-29 |
5 | 常高新 | 常州投资集团有限公司 | 否 | 20,000.00 | 保证担保 | 2024-8-23 |
6 | 常高新 | 常州投资集团有限公司 | 否 | 28,000.00 | 保证担保 | 2024-6-27 |
7 | 常高新 | 常州投资集团有限公司 | 否 | 22,000.00 | 保证担保 | 2024-9-26 |
8 | 常高新 | 常州市交通产业集团有限公司 | 否 | 9,680.00 | 保证担保 | 2026-11-16 |
9 | 常高新 | 常州市交通产业集团有限公司 | 否 | 5,430.00 | 保证担保 | 2026-11-16 |
10 | 常高新 | 常州市交通产业集团有限公司 | 否 | 5,000.00 | 保证担保 | 2024-6-24 |
11 | 常高新 | 常州市交通产业集团有限公司 | 否 | 5,000.00 | 保证担保 | 2024-7-2 |
12 | 常高新 | 常州市交通产业集团有限公司 | 否 | 5,000.00 | 保证担保 | 2024-7-5 |
序号 | 担保人 | 被担保人 | 是否存在 关联关系 | 担保余额 | 担保方式 | 担保到期日 |
13 | 常高新 | 常州市交通产业集团有限公司 | 否 | 4,500.00 | 保证担保 | 2025-6-1 |
14 | 常高新 | 常州市交通产业集团有限公司 | 否 | 4,500.00 | 保证担保 | 2025-6-8 |
15 | 常高新 | 常州市交通产业集团有限公司 | 否 | 5,000.00 | 保证担保 | 2024-5-16 |
16 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 20,000.00 | 保证担保 | 2024-3-10 |
17 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 4,000.00 | 保证担保 | 2024-2-5 |
18 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 16,000.00 | 保证担保 | 2024-2-5 |
19 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 8,000.00 | 保证担保 | 2024-1-20 |
20 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 14,000.00 | 保证担保 | 2025-10-12 |
21 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 31,000.00 | 保证担保 | 2026-4-20 |
22 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 16,000.00 | 保证担保 | 2024-2-9 |
23 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 5,000.00 | 保证担保 | 2024-2-21 |
24 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 10,000.00 | 保证担保 | 2024-9-1 |
25 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 29,000.00 | 保证担保 | 2026-12-1 |
26 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 13,495.00 | 保证担保 | 2028-3-1 |
27 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 12,000.00 | 保证担保 | 2024-6-18 |
28 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 13,000.00 | 保证担保 | 2024-3-31 |
29 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 30,000.00 | 保证担保 | 2024-9-16 |
30 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 25,000.00 | 保证担保 | 2029-12-30 |
31 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 20,000.00 | 保证担保 | 2024-6-12 |
32 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 50,000.00 | 保证担保 | 2024-1-30 |
33 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 20,000.00 | 保证担保 | 2024-12-13 |
34 | 常高新 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 否 | 18,000.00 | 保证担保 | 2025-2-17 |
35 | 常高新 | 常州龙城生态建设集团有限公司 | 否 | 4,115.00 | 保证担保 | 2025-12-31 |
36 | 常高新 | 常州龙城生态建设集团有限公司 | 否 | 18,000.00 | 保证担保 | 2025-1-2 |
37 | 常高新 | 常州龙城生态建设集团有限公司 | 否 | 10,000.00 | 保证担保 | 2024-6-23 |
38 | 常高新 | 常州上品建设工程有限公司 | 否 | 11,250.00 | 保证担保 | 2026-6-22 |
39 | 常高新 | 常州新港经济发展有限公司 | 否 | 38,000.00 | 保证担保 | 2027-7-26 |
40 | 常高新 | 常州新港经济发展有限公司 | 否 | 3,234.07 | 保证担保 | 2029-1-1 |
41 | 常高新 | 常州新港经济发展有限公司 | 否 | 18,900.00 | 保证担保 | 2027-1-1 |
42 | 常高新 | 常州新港经济发展有限公司 | 否 | 15,000.00 | 保证担保 | 2024-1-9 |
43 | 常高新 | 常州新港经济发展有限公司 | 否 | 5,000.00 | 保证担保 | 2024-1-30 |
44 | 常高新 | 常州新港经济发展有限公司 | 否 | 35,585.00 | 保证担保 | 2030-6-7 |
45 | 常高新 | 常州新港经济发展有限公司 | 否 | 20,000.00 | 保证担保 | 2024-10-9 |
46 | 常高新 | 常州新港经济发展有限公司 | 否 | 5,214.00 | 保证担保 | 2024-10-7 |
47 | 常高新 | 常州新港经济发展有限公司 | 否 | 7,584.00 | 保证担保 | 2024-12-4 |
48 | 常高新 | 常州滨江安居置业有限公司 | 否 | 6,900.00 | 保证担保 | 2035-4-28 |
49 | 常高新 | 常州新港经济发展有限公司 | 否 | 8,500.00 | 保证担保 | 2024-6-28 |
50 | 常高新 | 常州滨江供热管网有限公司 | 否 | 4,760.00 | 保证担保 | 2027-3-29 |
51 | 常高新 | 常州滨江投资发展集团有限公司 | 否 | 10,000.00 | 保证担保 | 2024-9-27 |
52 | 常高新 | 常州新航建设发展集团有限公司 | 否 | 43,750.00 | 保证担保 | 2027-12-20 |
53 | 常高新 | 常州新航建设发展集团有限公司 | 否 | 14,500.00 | 保证担保 | 2024-11-26 |
54 | 常高新 | 常州新航建设发展集团有限公司 | 否 | 20,000.00 | 保证担保 | 2024-1-19 |
55 | 常高新 | 常州新航智造园建设管理有限公司 | 否 | 5,000.00 | 保证担保 | 2024-12-15 |
56 | 常高新 常高新 | 常州新航智造园建设管理有限公司 常州新航动力装备开发有限公司 | 否 | 10,354.00 | 保证担保 | 2025-4-15 |
57 | 否 | 15,585.96 | 保证担保 | 2025-1-14 | ||
58 | 常高新 | 常州臻航科技产业发展有限公司 | 否 | 13,610.56 | 保证担保 | 2025-9-26 |
59 | 常高新 | 常州新航产业园开发有限公司 | 否 | 60,000.00 | 保证担保 | 2031-2-14 |
序号 | 担保人 | 被担保人 | 是否存在 关联关系 | 担保余额 | 担保方式 | 担保到期日 |
60 | 常高新 | 常州齐梁建设集团有限公司 | 否 | 80,000.00 | 保证担保 | 2029-7-27 |
61 | 常高新 | 齐梁（常州）文化旅游发展有限公司 | 否 | 8,000.00 | 保证担保 | 2024-5-20 |
62 | 常高新 | 江苏新北现代农业产业园区开发建设 有限公司 | 否 | 4,996.00 | 保证担保 | 2024-12-10 |
63 | 常高新 | 常州齐梁环境科技有限公司 | 否 | 8,000.00 | 保证担保 | 2024-6-18 |
64 | 常高新 | 常州市新奔建设发展有限公司 | 否 | 5,000.00 | 保证担保 | 2024-12-5 |
65 | 常高新 | 常州新奔建设发展集团有限公司 | 否 | 8,500.00 | 保证担保 | 2024-10-12 |
66 | 常高新 | 常州市新奔建设发展有限公司 | 否 | 29,500.00 | 保证担保 | 2026-11-25 |
67 | 常高新 | 常州市新奔产业园开发有限公司 | 否 | 49,000.00 | 保证担保 | 2031-7-20 |
68 | 常高新 | 常州市新奔产业园开发有限公司 | 否 | 7,950.00 | 保证担保 | 2031-7-20 |
69 | 常高新 | 常州市新奔产业园开发有限公司 | 否 | 2,135.00 | 保证担保 | 2031-7-20 |
70 | 常高新 | 常州市新奔产业园开发有限公司 | 否 | 3,180.00 | 保证担保 | 2031-7-20 |
71 | 常高新 | 常州市新奔产业园开发有限公司 | 否 | 9,800.00 | 保证担保 | 2026-6-17 |
72 | 常高新 | 常州禧上禧农业发展有限公司 | 否 | 14,000.00 | 保证担保 | 2029-7-28 |
73 | 常高新 | 常州市西夏墅实业发展有限公司 | 否 | 5,700.00 | 保证担保 | 2026-11-8 |
74 | 常高新 | 常州新墅建设发展有限公司 | 否 | 3,200.00 | 保证担保 | 2024-7-27 |
75 | 常高新 | 常州高铁新城投资建设发展有限公司 | 否 | 17,500.00 | 保证担保 | 2029-6-29 |
76 | 常高新 | 常州顺实建设发展有限公司 | 否 | 30,000.00 | 保证担保 | 2038-8-21 |
77 | 常高新 | 常州顺实建设发展有限公司 | 否 | 30,000.00 | 保证担保 | 2038-8-21 |
78 | 常高新 | 常州顺实建设发展有限公司 | 否 | 11,400.00 | 保证担保 | 2038-8-21 |
79 | 常高新 | 常州顺实建设发展有限公司 | 否 | 11,400.00 | 保证担保 | 2038-8-21 |
80 | 常高新 | 常州顺境文化体育产业发展有限公司 | 否 | 35,000.00 | 保证担保 | 2033-9-5 |
81 | 常高新 | 常州顺实建设发展有限公司 | 否 | 40,000.00 | 保证担保 | 2038-9-27 |
82 | 常高新 | 深圳市艾特网能技术有限公司 | 否 | 3,000.00 | 保证担保 | 2024-3-30 |
83 | 常高新 | 深圳市艾特网能技术有限公司 | 否 | 3,000.00 | 保证担保 | 2024-7-30 |
84 | 常高新 | 深圳市艾特网能技术有限公司 | 否 | 5,000.00 | 保证担保 | 2024-9-10 |
85 | 常高新 | 中山市艾特网能技术有限公司 | 否 | 1,000.00 | 保证担保 | 2026-10-18 |
86 | 常高新 | 中山市艾特网能技术有限公司 | 否 | 6,626.80 | 保证担保 | 2024-9-18 |
87 | 常高新 | 常州高新云数投资有限公司 | 否 | 72,000.00 | 保证担保 | 2030-3-13 |
88 | 常高新 | 常州高新云数投资有限公司 | 否 | 22,750.00 | 保证担保 | 2030-3-13 |
89 | 常高新 | 常州高新云数投资有限公司 | 否 | 55,250.00 | 保证担保 | 2030-3-13 |
90 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 4,923.10 | 保证担保 | 2030-2-20 |
91 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 3,626.69 | 保证担保 | 2030-2-20 |
92 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 1,434.14 | 保证担保 | 2030-2-20 |
93 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 1,040.80 | 保证担保 | 2030-2-20 |
94 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 12,109.00 | 保证担保 | 2030-2-20 |
95 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 5,000.00 | 保证担保 | 2030-2-20 |
96 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 21,000.00 | 保证担保 | 2030-2-20 |
97 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 5,799.27 | 保证担保 | 2030-2-20 |
98 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 500.00 | 保证担保 | 2024-7-29 |
99 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 5,000.00 | 保证担保 | 2024-12-5 |
100 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 5,000.00 | 保证担保 | 2024-6-5 |
101 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 9,500.00 | 保证担保 | 2024-11-26 |
102 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 200.00 | 保证担保 | 2024-5-23 |
103 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 4,800.00 | 保证担保 | 2024-5-23 |
104 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 36,200.00 | 保证担保 | 2029-7-30 |
105 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 8,723.00 | 保证担保 | 2029-9-22 |
序号 | 担保人 | 被担保人 | 是否存在 关联关系 | 担保余额 | 担保方式 | 担保到期日 |
106 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 24,200.00 | 保证担保 | 2029-7-29 |
107 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 8,000.00 | 保证担保 | 2029-8-2 |
108 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 2,000.00 | 保证担保 | 2029-7-27 |
109 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 24,200.00 | 保证担保 | 2029-7-28 |
110 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 2,950.00 | 保证担保 | 2029-7-28 |
111 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 2,850.00 | 保证担保 | 2029-7-27 |
112 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 5,800.00 | 保证担保 | 2029-11-28 |
113 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 7,800.00 | 保证担保 | 2029-11-27 |
114 | 常高新 | 北汽重型汽车有限公司 | 否 | 32,200.00 | 保证担保 | 2029-7-31 |
115 | 常高新 | 常州瑞腾供应链管理有限公司 | 否 | 975.00 | 保证担保 | 2026-6-27 |
116 | 常高新 | 常州瑞腾供应链管理有限公司 | 否 | 4,650.00 | 保证担保 | 2026-3-1 |
117 | 常高新 | 常州瑞腾供应链管理有限公司 | 否 | 8,000.00 | 保证担保 | 2024-5-8 |
118 | 常高新 | 常州瑞腾供应链管理有限公司 | 否 | 949.00 | 保证担保 | 2026-3-15 |
119 | 常高新 | 常州奥埠贸易有限公司 | 否 | 4,650.00 | 保证担保 | 2026-3-1 |
120 | 常高新 | 常州奥埠贸易有限公司 | 否 | 10,000.00 | 保证担保 | 2024-4-16 |
121 | 常高新 | 常州奥埠贸易有限公司 | 否 | 3,850.00 | 保证担保 | 2025-1-13 |
122 | 常高新 | 常州奥埠贸易有限公司 | 否 | 949.00 | 保证担保 | 2026-3-15 |
123 | 生命健康 | 常州新墅建设发展有限公司 | 否 | 34,000.00 | 保证担保 | 2025-2-11 |
124 | 新农村 | 常州市奔牛综合物流园投资发展有限 公司 | 否 | 4,150.00 | 保证担保 | 2024-10-20 |
125 | 新农村 | 常州运河小城镇建设发展有限公司 | 否 | 2,250.00 | 保证担保 | 2024-10-20 |
126 | 新农村 | 常州金牛古镇旅游发展有限公司 | 否 | 950.00 | 保证担保 | 2024-10-20 |
127 | 新农村 | 常州玛丁图生态农业发展有限公司 | 否 | 4,950.00 | 保证担保 | 2024-10-20 |
128 | 新农村 | 常州新航建设发展集团有限公司 | 否 | 12,210.00 | 保证担保 | 2024-12-11 |
合计 | - | 1,833,724.39 | - | - | ||
发行人主要被担保人基本情况及资信状况如下：
表：发行人主要被担保人10基本情况及资信状况
单位：亿元
序号 | 被担保单位 | 担保金额 | 基本情况及资信状况 |
1 | 龙城产业投资控股集团有限公司 | 35.45 | 主营业务：对旅游、文化、房地产、文艺演艺、娱乐、酒店、商贸等行业进行投资，自有房屋租赁服务，投资咨询服务，绿化管养服务，市政府授权范围内对国有资产的经营管理； 注册资本：100,000.00 万人民币；企业性质：地方国企； 实际控制人：常州市人民政府； 资信情况良好，无失信记录。 |
合计 | 35.45 | - | |
经主承销商核查，发行人所担保企业主要为常州市地方国有企业，资信状况良好，担保风险较低，其中，发行人对北汽重型汽车有限公司提供的担保，
10 指累计担保金额超过最近一年末净资产百分之十的担保人。
由北汽重型汽车有限公司母公司北京汽车集团有限公司提供反担保。
整体来看，发行人对外担保对象资信状况良好，代偿风险整体可控，担保事项不会对发行人的偿债能力造成重大不利影响。
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、发行人未来投资金额较大的风险
发行人的投资经营项目建设周期长，资金需求量大，同时，发行人还在大力推动类金融业务，给公司带来较大的资金压力，所投资项目未来收益也存在不确定性。报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-25.32亿元、
-18.71亿元、-51.37亿元和-23.61亿元，较大的投资规模可能会为发行人带来流动性风险。
2、对外担保风险
截至2023年末，发行人对外担保余额为1,833,724.39万元，占2023年末净资产的比例为63.01%，担保规模大、占净资产比例较高。虽然目前被担保公司多为国有控股企业，经营状况良好，但是仍不排除未来被担保公司出现经营困难、无法偿还发行人担保的债务，从而导致发行人出现代偿风险的可能。
3、资产负债率较高的风险
截至报告期各期末，发行人的资产负债率分别为 71.85%、72.11%、73.41%和 73.33%，资产负债率处于较高的水平，较高的资产负债率或将制约发行人进一步融资，从而加大发行人的偿债风险。
4、应收类款项回收的风险
发行人应收类款项主要为应收账款和其他应收款。截至报告期各期末，发行人的其他应收款余额分别 284.37 亿元、333.63 亿元、354.78 亿元和 342.45 亿元，占总资产的比例分别为 28.64%、33.12%、32.42%和 31.46%；截至报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 67.44 亿元、77.07 亿元、101.57 亿元和 98.22 亿元，占总资产比例分别为 6.79%、7.65%、9.28%和 9.02%。两项资产占发行人总资产的比例较大，且存在一定波动，如果未来发行人应收类款项不能及时回款且持续增加，将使发行人的资金周转产生一定压力，存在一定的流动性风险。
5、存货占资产比重较大的风险
截至报告期各期末，发行人的存货余额分别为 275.94 亿元、223.65 亿元、
216.76 亿元和 229.37 亿元，占总资产的比例分别为 27.80%、22.20%、19.81%和
21.07%，整体占比较高。发行人的存货构成以开发成本为主，存货变现需要一定的时间，对发行人资金占用较大，存在一定的流动性风险。
6、有息负债规模较大的风险
近年来，随着在建项目的投资不断增加，发行人的融资规模持续扩大，有息负债规模增长较快。截至报告期各期末，发行人有息负债余额分别为 516.63 亿元、579.71 亿元、667.10 亿元及 672.42 亿元，占同期末总负债的比例分别为 68.36%、72.43%、79.81%及 84.25%。未来几年，随着经营规模的逐渐扩张，发行人的融资规模还或将继续扩大，发行人面临有息负债规模较大的风险。
7、受限资产较多的风险
截至 2023 年末，发行人受限资产账面价值合计为 142.03 亿元，其中受限货
币资金 8.39 亿元，受限存货 44.39 亿元，受限长期应收款 57.54 亿元。发行人受限资产规模较大，如果对应的债务发生违约行为，发行人有可能因此失去对用于抵质押资产的控制权，进而影响公司的经营活动，给公司的经营带来一定风险。
8、短期偿债压力较大的风险
近年来，发行人短期债务规模快速增长，截至 2024 年 3 月末，发行人短期
有息负债规模为 163.70 亿元，货币资金规模为 62.86 亿元，货币资产相当于短期
债务的 0.38 倍。未来如果发行人经营规模进一步扩大，短期有息负债规模持续攀升，那么发行人将会面临较大的短期偿债压力。
9、期间费用较高的风险
发行人期间费用较高，主要以管理费用和财务费用为主。报告期各期，发行人期间费用11合计分别为 18.08 亿元、18.95 亿元、16.69 亿元和 3.85 亿元，期间费用合计占当期营业收入的比重分别为 12.08%、12.23%、15.72%和 38.56%。期
11 期间费用=销售费用+管理费用+财务费用+研发费用
间费用较高会削弱发行人的盈利能力和综合竞争力，未来随着公司发展，期间费用可能上升，有可能成为影响公司发展的不利因素。
10、相关建设项目回款时间较长的风险
发行人工程施工业务具有项目工程量大、合同造价高、施工周期长的特点，且项目委托单位受政府审计验收、结算周期与付款安排等因素影响导致付款进度滞后，使得发行人款项收回速度较慢。发行人应收账款金额较大、回款时间相对较长，较慢的回款速度可能会对发行人现金流带来不利影响。
11、母公司盈利能力较弱的风险
发行人 2022 年度归属于母公司净利润为 0.20 亿元，2023 年归属于母公司净
利润为 0.27 亿元。若未来归属于母公司所有者的净利润有所下降，可能会对本次债券的偿债能力造成一定影响。
12、股权投资价值波动的风险
截至 2024 年 3 月末，发行人长期股权投资、其他权益工具投资与其他非流动金融资产余额合计为 133.18 亿元，在总资产的占比为 12.23%。发行人所投资的股权的价值存在波动的可能，价值的不利变动可能对发行人的盈利与偿债能力产生一定不利影响。
13、再融资不畅的风险
发行人融资规模较大，尽管报告期内债务管理情况良好，但融资环境容易受到监管政策和货币政策的影响，如果未来监管趋严或市场环境出现恶化，可能会对发行人再融资带来一定压力，发行人存在再融资不畅的风险。
14、主营业务主要来自于下属子公司的风险
发行人为控股型公司，集团内主要业务及收益构成多来自于下属子公司，如果未来下属子公司分红策略发生变化，可能会影响发行人的相关收益，进而影响发行人的盈利能力和偿债能力。
15、盈利能力对上市子公司依赖较大的风险
发行人为控股型公司，黑牡丹（集团）股份有限公司为发行人控股的重要上市子公司。报告期各期发行人营业收入来源于上市子公司的部分占比均在 35%以上，发行人营业利润来源于上市子公司的部分占比均在 60%以上，发行人盈利能力对上市子公司依赖较大。若上市子公司经营情况出现不利变化，会对发行人盈利能力造成一定负面影响。
16、净利润下降的风险
2023 年，发行人净利润为 18,838.07 万元，较 2022 年的净利润 43,016.06万元有所下滑。如果发行人未来盈利能力无法恢复正常，可能对发行人的整体经营业绩和偿债能力产生影响。
17、经营活动现金流量持续下降的风险
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额-142,700.12 万元、
-113,026.14 万元、 -75,399.98 万元和-74,627.79 万元，近年来有所下降，主要是由于发行人工程建设项目较多，对外支出的现金规模持续上升，且由于宏观经济环境等因素影响，发行人经营活动现金流入有所下降。如果发行人未能改善经营活动现金流量的情况，将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。
18、子公司收到警示函的风险
2023 年 5 月 12 日发行人子公司黑牡丹集团收到《江苏证监局关于对黑牡丹 (集团)股份有限公司、戈亚芳、葛维龙、陈强、恽伶俐采取出具警示函措施的决定》，黑牡丹集团存在未根据规定按业务实质对艾特网能机电总包类业务和棉纱贸易业务采取净额法确认收入以及艾特网能商誉计提不准确的情形。
黑牡丹集团下属子公司艾特网能机电总包类业务和棉纱贸易业务采用总额法或净额法确认收入对利润不产生影响，2021-2022 年度已无机电总包类业务收入，2022 年度已无棉纱贸易业务收入。
根据常高新集团对上述两类业务进行的重新梳理，常高新集团应当以净额法对上述业务确认和列报营业收入及营业成本，形成前期差错。经常高新集团对近三年（即 2021 年度、2022 年度及 2023 年度）受上述事项影响的财务报表进行
自查和核算。常高新集团 2022 年无上述两类业务收入，故本次仅对 2020 年度、
2021 年度两个会计年度的营业收入及营业成本进行更正，调减 2020 年度营业收
入及营业成本 100,391.00 万元、调减 2021 年度营业收入及营业成本 1,039.73 万元。本次更正不会对常高新集团合并财务报表及母公司财务报表中利润总额、净利润、总资产及净资产等产生影响。
此外，发行人已于 2022 年 11 月协议转让艾特网能 75%股权，不再持有艾特
网能股权，艾特网能不再被纳入合并报表范围，因并购艾特网能所产生的 7.89亿元商誉已消除，商誉减值风险亦随之解除。此次行政监管措施对发行人后续生产经营管理活动及偿债能力无重大不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期风险
发行人所从事的基础设施建设行业对经济周期的敏感性通常低于其他行业。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，基础设施的投资规模和收益水平都将更显著地受到经济周期的影响。未来如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，进而影响发行的偿债能力。
2、原材料供应及价格波动的风险
发行人纺织服装业务板块生产所用的主要原材料为棉纱等，原材料的供求状况及价格变化都会对发行人的生产经营产生一定的影响，发行人面临原材料采购成本波动的风险。
3、汇率变动的风险
海外市场是发行人纺织业务销售的重要市场。近年来，伴随着国际经济形势的变化，我国纺织服装出口需求低迷，并面临人民币升值压力的不确定性。如果国际贸易环境发生重大不利变化，或者人民币出现较大升值，则会影响到我国纺织品出口销售，进而影响到经营业绩与财务状况。
4、市场竞争的风险
纺织服装业务方面，由于纺织业投资少、技术门槛和行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，但由于规模偏小，工艺、技术和设备落后，导致初、粗加工生产能力过剩，产品市场竞争激烈。亚洲地区的一些发展中国家正以廉价劳动力成本抢占国际市场，具有较强的市场竞争力。发达国家则利用高新技术改
造传统纺织业，劳动生产率大大提高。因此，发行人纺织服装业务面临着激烈的市场竞争。
工程施工业务方面，随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，常州市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，从而使得发行人所具有的行业地位受到一定影响。
5、项目建设风险
发行人投资项目集中在基础设施建设项目方面，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。这些项目投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。同时，基础设施建设转变投融资模式，将加大发行人的资金周转压力。
6、主营业务受政府基建需求及调控影响较大的风险
发行人工程代建主要包括新北区市政道路、管道、桥梁等基础设施以及安置房和保障房建设。发行人安置房面积逐年减少，业务持续性降低，如果政府基建需求及调控发生不利变化，将对发行人主营业务收入产生进一步影响，最终也会对发行人的偿债能力造成影响。
7、主营业务合同定价和履约风险
发行人工程代建业务主要来源于政府性基建项目，以道路、绿化、安置房等业务为主，合同主要对手方多为政府机构，合同定价容易受到政府政策的影响；同时，虽然对手方多为政府机构，自开展工程施工业务以来未发生过违约行为，但不排除未来合同执行过程中相关政府政策发生变化，导致合同无法正常履行。因此，发行人主营业务存在合同定价和履约的风险。
8、海外投资的风险
报告期内，发行人通过在境外投资设立子公司实现了一定规模的海外投资，但由于海外经营环境及管理的复杂性，如果发行人缺乏对海外投资环境、投资项目的有效风险评估，加之海外市场监管环境复杂，可能导致发行人海外投资出现
亏损。因此，发行人存在一定的海外投资风险。
9、小贷业务违约贷款无法收回的风险
发行人从事小额贷款业务，相关业务存在违约风险较高的特点，若小额贷款业务减值准备持续提高，乃至相关贷款无法收回造成实际损失，可能对发行人盈利能力及偿债能力造成一定不利影响。
10、房地产项目经营风险
房地产行业在我国国民经济中占据重要地位，在促进经济增长、增加就业、拉动相关行业发展方面起着重要作用，特别是在我国城镇化率总体较低的情况下，仍有着巨大的发展空间。但报告期内，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房地产市场呈现不景气的现象，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。若未来房地产市场景气程度恢复不及预期，可能会影响公司房地产业务收入的稳定。
11、担保、小贷业务客户行业集中度较高的风险
截至 2023 年末，发行人担保业务在保项目余额 161,143.36 万元，项目行业中类平台公司占比 90.23%。截至 2023 年末，发行人小额贷款业务发放贷款及垫款余额共 4,156.38 万元。发行人担保、小贷业务客户行业集中度较高，若相关行业因政策、经济环境改变而出现不利变化，或将导致担保、小贷业务违约风险增加。
12、房地产收入、利润占比较大的风险
2022 年三季度开始，房地产企业供给端政策逐渐放松，房企融资环境逐渐改善。2022 年 9 月底，央行和国家金融监管局要求六大国有银行在四季度加大对当地产企业的融资支持，相关监管部门也加大了对房企的非银资金支持力度，包括债券和股权融资。发行人的经营涉及房地产业务，房地产行业周期性明显，对政策具有较强的敏感性，受国家宏观政策调控影响较大。2022 年度，发行人房地产收入及利润在各业务板块中为第一大，发行人可能面临融资难度上升，利润不及预期的风险。
13、商品销售业务波动的风险
受到宏观经济的影响，商品销售业务中的服装销售业务中的外贸部分在 2022 年受到一定冲击，产量和营业收入都有大幅下降。发行人商品销售业务报告期内的营业收入分别为 561,306.07 万元、357,718.37 万元、190,801.25 万元和 18,829.27 万元，占比分别为 37.51%、23.08%、17.97%和 18.84%。发行人及其相关子公司对此调整商品销售的结构和产品的目标市场。发行人的商品的种类和市场逐渐多元化发展，未来有望好转该部分业务的收入。
14、房地产业务签约销售面积及签约销售金额持续下降的风险
根据发行人子公司黑牡丹按季度公告的《房地产经营情况简报》，自 2020
年二季度至 2023 年二季度，房地产签约销售面积及签约销售金额每一季度均为同比减少的状态。受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，未来随着房地产行业周期性的显现，公司仍面临房地产签约销售面积及签约销售金额下降的风险。
（三）管理风险
1、多元化经营管理风险
发行人纳入合并范围的子公司众多，业务涉及纺织服装、工程代建、房地产、金融投资、污水处理、物流、仓储等多个产业，产品和服务品种较多，部分产品生产规模有限，金融投资业务有待进一步整合。随着发行人多元化经营，资产规模和经营规模不断扩张，员工人数及组织结构日益扩大与复杂，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，如果发行人管理控制不当，公司可能面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司快速扩张的风险。
2、吸引和保留管理及技术人才的风险
发行人所在各个行业的运营管理不仅需要依赖经验丰富、对行业未来发展趋势具有洞见的高级管理人员，也需要不同层次的技术人员，而随着国内民营经济的持续增长以及竞争逐步加剧，企业之间在吸引人才方面的竞争将更加激烈。因此，发行人能否成功吸引和保留高级管理人员及主要技术人才将对公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。
3、安全生产风险
纺织服装、工程施工及房地产业务的安全生产对发行人至关重要，国家对上述行业安全生产的要求与标准日益严格，将增加发行人在安全生产方面的支出。同时，生产中若出现重大安全事故，将给发行人带来经济损失和社会声誉损失。
4、董事、监事缺位风险
根据发行人公司章程，发行人设董事会，对股东会负责。董事会由七名董事组成，其中职工董事一名。发行人设监事会，监事会成员五名，其中两名为职工监事。截至本核查意见签署日，发行人尚有1名董事、2名监事缺位。其中，1名董事及1名监事待常州市新北区国资委委派，1名职工监事待选举产生。当前发行人业务经营正常开展，上述董事、监事缺位事宜对发行人日常经营管理未产生重大不利影响。但是如果未来发行人长期存在董事、监事缺位情况，不及时有效地完善管理层治理结构，则可能对发行人正常的经营管理产生一定的影响。
（四）政策风险
1、行业政策变动的风险
纺织行业是国家产业振兴规划扶持的重点行业之一。振兴规划要求纺织业要加快淘汰落后产能，对优势骨干企业兼并重组困难企业给予优惠支持。未来纺织行业的政策调整将给发行人的生产经营带来一定影响。
同时，发行人的安置房建设、市政工程施工和房产销售业务容易受调控政策影响。而类金融业务板块下小额贷款、担保、融资租赁等业务也易受到国家和地方产业政策调整的影响，行业政策存在趋严且多变的特点。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方的产业政策侧重点会有所不同，相关产业政策的变动有可能对发行人的经营情况和盈利水平产生一定影响。
2、出口退税政策调整的风险
发行人纺织产品部分以直接或间接方式出口海外，产品对国外市场的依存度较大。今后若国家降低纺织品的出口退税率，将降低我国纺织产品的国际竞争力，影响国内从事与纺织出口业务有关的企业的盈利能力，进而影响发行人的经营业
绩和市场竞争力。
3、房地产政策波动的风险
发行人的经营涉及房地产业务，房地产行业周期性明显，对政策具有较强的敏感性，受国家宏观政策调控影响较大。在全球经济发展仍存在诸多不确定因素、国家坚持“房地产调控政策保持连续性和稳定性”的背景下，我国房地产市场面临较多的不确定性。
二、本次债券的投资风险
（一）本次债券特有的利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）本次债券特有的流动性风险
由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向上交所办理上市事宜，但发行人无法保证本次债券上市的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本次债券上市的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）本次债券特有的偿付风险
本次债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。在本次债券存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
（四）本次债券特有的偿债保障风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本次债券持有人的权益。
（五）本次债券特有的资信风险
发行人目前资信状况良好，经联合资信评定，发行人的主体信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。但在本次债券存续期内，仍有可能由于受各种不利因素影响，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。
发行人目前资信状况良好，报告期内不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动，在本次债券存续期内，如果市场环境发生重大不利变化，发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致资信状况变差，进而影响本次债券本息的偿付。
第五节 主承销商内核程序及内核意见
一、主承销商关于本项目的内部审核程序
本主承销商在向相关监管机构报送本项目申报材料前，通过公司投资银行类业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）审核、质量控制部审核、内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、立项委员会审核
项目组经过前期尽职调查，制作立项申请文件并提出立项申请。经质量控制部对材料进行初审，以及项目组对材料进行修改和反馈意见回复后，本项目于 2024 年 5 月 9 日提交立项委员会审议。参与本次评审的立项委员共 5 名，评审结果为通过。
2、质量控制部审核
项目组在完成对本项目的尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，向质量控制部提出申报材料初审和底稿验收申请。质量控制部对本项目进行了核查，提出反馈意见，并履行了相应的问核程序、工作底稿验收程序。项目组按反馈意见修改、补充申报材料，并解释或补充相关工作底稿。质量控制部完成工作底稿验收，并于 2024 年 5 月 29 日出具质量控制报告。
3、公司内核委员会审核
公司风险管理部内核管理团队对项目内核申请文件进行了完备性审核，于 2024 年 5 月 30 日组织内核委员对该项目进行了内核审议。内核委员对项目组提交的申报材料进行了审核，项目组对内核委员提出的问题逐项回答，并按照内核委员反馈意见会同发行人及相关中介机构进行落实，内核委员对项目组书面反馈回复进行审核确认。
参与本次内核委员会审核并投票表决的内核委员共 7 名，其中来自内部控制部门的委员不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理人员，审核结果为通过。
二、内核关注的主要问题及解决情况
1、根据募集说明书，发行人已于 2022 年 11 月协议转让艾特网能 75%股权，不再持有艾特网能股权，艾特网能不再被纳入合并报表范围。此外，发行人截至 2023 年末对外担保清单中，仍存在艾特网能深圳、艾特网能中山公司的担保，
请项目组说明截至目前发行人对上述公司的担保是否仍然存续，该公司的负面舆情是否导致发行人存在代偿风险？
回复：
截至目前发行人对上述公司的担保仍然存续，但除一笔对中山市艾特网能技术有限公司的 1,000.00 万担保需于 2026 年 10 月 18 日到期外，大部分都将于 2024
年 10 月前到期。目前深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）经营正常，发行人也在密切关注其对债务的偿还能力，且艾特网能控股股东为常州高新云数投资有限公司（以下简称“高新云投”），为国有独资公司，高新云投将充分发挥资源优势支持艾特网能的业务开展及保障其偿债能力。综上，艾特网能的幅面舆情导致发行人发生代偿风险的可能性较低。
2、关于应收账款。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 67.44 亿元、
77.07 亿元和 101.57 亿元，但报告期各期收入并未大幅增长。请项目组说明应收账款相关的业务及会计处理方式，发行人应收账款快速增长的原因及可回收风险。
回复：
发行人应收账款涉及其主营业务各个板块，会计处理方式主要为确认收入时如未收到款项，则借记“应收账款”，贷记“营业收入”。发行人 2023 年应收账
款较上年末增加 24.5 亿元，增幅 31.79%，主要原因为发行人 2023 年度安置房销
售收入确认 29.39 亿元，其中大部分为定向销售模式，具体操作方式为：委托具有市场化经营的主体对拆迁户开展安置工作，项目完工验收后，由相关主体统一代表拆迁户向发行人子公司常州黑牡丹置业有限公司进行房屋的购买，2023 年度发行人安置房销售回款较少，导致发行人应收账款出现了较大幅度的增长。截至 2023 年末，发行人应收账款主要对手方为江苏常州滨江经济开发区管理委员会、常州市新桥街道办事处、常州市新北区城市管理与建设局、常州新港经济发展有限公司、常州市新北区西夏墅镇人民政府，均为政府部门或国有企业，资信情况良好，预计回收风险较低。
三、主承销商内核意见
主承销商东海证券本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行了尽职调查职责，在此基础上，东海证券内部控制部门对本项目的发行上市申请文件、工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，东海证券认为本次公开发行公司债券的申请符合《证券法》《发行与交易管理办法》及中国证监会相关法规规定，同意作为主承销商向上海证券交易所报送本次债券申请文件。
经东海证券核查，发行人本次公开发行公司债券符合法律法规规定的发行条件，发行人已履行规定的内部决策程序，本次债券主承销商、相关证券服务机构及其签字人员符合参与公司债券发行业务的相关规定，募集说明书披露的主要风险和其他信息真实、准确、完整，符合相关规范要求，为发行本次债券签署的《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》符合相关规定。
主承销商通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会有关公开发行公司债券的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、有充分理由确信所本主承销商指定项目人员和其他相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查；
6、有充分理由确信本核查意见与履行核查职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、有充分理由确信对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会依照有关规定采取的监管措施；
9、遵守中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会规定的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常高新集团有限公司 2024
年面向专业投资者公开发行公司债券之主承销商核查意见》的签字盖章页）
项目负责人： | ||
江彦乐 | ||
其他项目组成员： | ||
张佳骏 | 郭丽蕾 | |
内核负责人： | ||
顾向军 | ||
债券承销业务负责人： | ||
郑丽明 | ||
承销商法定代表人： | ||
王文卓 |
东海证券股份有限公司年 月 日
中信建投证券股份有限公司
关于
常高新集团有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券
之
主承销商核查意见
主承销商
二〇二四年七月
主承销商声明
中信建投证券股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本主承销商核查意见，并保证本主承销商核查意见的真实性、准确性和完整性。
目录
第五节 本次债券主要风险 92
第六节 主承销商关于尽职调查和审慎核查的承诺 103
第七节 主承销商内核程序、内核意见及其解决情况 104
第八节 其他事项 124
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 | 释义 | |
发行人/公司/本公司/常高新/常 高新集团 | 指 | 常高新集团有限公司 |
常州市新北区国资委 | 指 | 常州高新区（新北区）国有资产管理委员会 |
本次债券 | 指 | 常高新集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债 券 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中证协 | 指 | 中国证券业协会 |
登记结算机构/债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、东海证券股份有限公司 |
中信建投证券/主承销商/债券受 托管理人/簿记管理人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
东海证券/主承销商 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《常高新集 团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》 |
债券持有人 | 指 | 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的 投资者 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《常高新集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《常高新集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
法律、法规和规则 | 指 | 《公司法》、《证券法》（2019 年修订版）、《公司债券发 行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则 |
诉讼费用 | 指 | 发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人 不能偿还债务时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用 |
诉讼专户 | 指 | 诉讼专项账户 |
《公司章程》 | 指 | 《常高新集团有限公司章程》 |
董事会 | 指 | 常高新集团有限公司董事会 |
报告期 | 指 | 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 |
报告期各期 | 指 | 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月 |
报告期各期末 | 指 | 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末 |
高新区/常州高新区/新北区 | 指 | 指常州国家高新技术产业开发区 |
评级机构、联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
东方金诚 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
黑牡丹集团 | 指 | 指黑牡丹（集团）股份有限公司 |
本核查意见中，部分合计数与所列各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行人基本情况
截至本核查意见出具日，发行人的基本情况如下：
一、发行人概况
中文名称：常高新集团有限公司法定代表人：戈亚芳
注册资本：人民币 100,500 万元
成立日期：1992 年 9 月 7 日
统一社会信用代码：91320411137171951T
住所：江苏省常州市新北区新桥镇崇义南路 9 号
办公地址：江苏省常州市新北区新桥镇崇义南路 9 号邮政编码：213032
信息披露事务负责人：惠茹联系方式：0519-85127819传真：0519-85113061
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业：房地产
二、发行人的设立及历史沿革情况
（一）发行人设立情况
发行人系由常州市人民政府“常政复〔1992〕33 号”文批准组建，设立时名
称为“常州经济技术开发区经济发展总公司”，系全民所有制集团公司企业，注册资本 8000 万元，1992 年 9 月 7 日取得注册号为 13717195-1 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人历史沿革
表：发行人历史沿革信息
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 1992-09-07 | 设立 | 常州经济技术开发区经济发展总公司（设立时名称）设立，系 全民所有制集团公司企业，注册资本 8,000 万元 |
2 | 1993-01-04 | 增资 | 变更企业法人名称为“第一名称：常州高新技术产业开发区发展总公司、第二名称：常州经济技术开发区发展总公司”，货币资 金增资 2,000 万元，注册资本变更为 10,000 万元 |
3 | 1993-07-14 | 更名 | 变更企业法人名称为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总 公司、常州经济技术开发区发展（集团）总公司” |
4 | 1995-07-27 | 更名 | 变更企业法人名称为“常州新区发展（集团）总公司、常州高新 技术产业开发区发展（集团）总公司” |
5 | 1997-07-17 | 增资 | 货币资金增资 1,000 万元，增资后注册资本变更为 11,000 万元 |
6 | 2002-08-22 | 更名 | 变更企业法人名称为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总 公司” |
7 | 2005-06-30 | 增资 | 货币资金增资 39,000 万元，增资后注册资本变更为 50,000 万元 |
8 | 2005-11-29 | 增资 | 货币资金增资 50,500 万元，增资后注册资本变更为 100,500 万 元 |
9 | 2013-11-02 | 改制、更名 | 由非公司制国有独资企业整体改制为国有独资有限责任公司， 并变更企业法人名称为“常高新集团有限公司” |
10 | 2021-03-29 | 股东新增 | 常州市新北区人民政府持有的发行人 10%的国有股权无偿划转 至江苏省财政厅，发行人股东由原常州市新北区人民政府变更为常州市新北区人民政府及江苏省财政厅 |
11 | 2022-07-25 | 经营范围变更 | 经营范围变更为：一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;建筑材料销售（除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本核查意见出具之日，发行人实际控制人及注册资本未发生变化。
三、发行人股权结构
（一）发行人的股权结构
截至本核查意见出具日，发行人注册资本为人民币 100,500.00 万元，全部为国有资本，发行人的控股股东及实际控制人均为常州市新北区人民政府，由常州市新北区国资委履行股东职责。发行人股权结构如下：
图：发行人股权结构图
（二）实际控制人情况
截至本核查意见出具日，发行人的实际控制人为常州市新北区人民政府，由常州市新北区国资委履行股东职责。
第二节本次债券主要发行条款
一、本次债券的基本发行条款
（一）发行人全称：常高新集团有限公司。
（二）债券全称：常高新集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券。
（三）发行金额：本次债券发行总额不超过人民币 10.00 亿元（含 10.00 亿元），拟分期发行。
（四）债券期限：本次债券期限不超过 10 年（含 10 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（七）发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。
（八）发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
（九）承销方式：本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十）付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十一）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。
（十二）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债
务。
（十三）增信措施：本次债券不设定增信措施。
（十四）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人主体信用评级为 AAA，本次债券未进行评级。
（十五）募集资金用途：本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期或回售的公司债券本金。
（十六）质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
第三节 发行人内部决策程序
一、董事会决议
2023 年 8 月 11 日，发行人召开董事会会议，同意公司面向专业投资者公开
发行公司债券，金额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元），期限不超过 10 年（含
10 年），募集资金用于偿还回售或到期的公司债券本息及其他符合监管规定的用途。
二、股东批复
2023 年 8 月 4 日，常州高新区（新北区）国有资产管理委员会出具《关于同意常高新集团公开发行公司债券的批复》，同意发行人本次公开发行公司债券事项，内容包括本次债券的发行规模、发行方式、债券期限等事项，并同意授权发行人根据国家相关法律法规和有关程序负责办理。
经核查，发行人已就本次债券的发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行相关决议合法有效。根据中国法律、法规的规定，发行人本次发行公司债券事宜尚须经上海证券交易所及中国证监会审核通过。
第四节 主承销商关于本次债券募集文件的核查意见
一、主承销商对本次债券募集文件的真实性、准确性和完整性的核查意见
经主承销商审慎核查，本次债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、发行人是否符合法定发行条件的核查意见
经主承销商尽职调查和审慎核查，确认发行人符合法律法规规定的公开发行公司债券的实质条件：
（一）是否具备健全且运行良好的组织机构
发行人为按照《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，根据《公司法》制定了《公司章程》，建立了股东会、董事会、监事会，发行人组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，能够有效保障发行人的高效运作及各项生产经营活动的有序进行。
经主承销商核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息
根据发行人 2021 年、2022 年、2023 年审计报告，发行人最近三个会计年度合并口径下归属于母公司所有者的净利润分别为 11,280.04 万元、2,041.90 万元和 2,716.17 万元，最近三个会计年度年均可分配利润为 5,346.04 万元。按照合理利率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。具体分析如下：
1、公募公司债发行利率分析
结合发行人历史债券发行利率、目前债券一级市场发行、中债估值等情况，按照保守估计，在目前市场情况下发行人 3 年期公募公司债票面利率预估不超过 2.30%，具体分析如下：
（1）历史债券发行利率分析
参考发行人历史债券发行情况，以历史发行的3年期公募公司债为例，票面利率与发行时点中债城投债AAA3年期到期收益率平均价差为11BP，具体如下：
表：发行人历史发行公募公司债券平均价差情况
单位：亿元、%、年
序号 | 债券简称 | 发行日期 | 债券期限 | 发行规模 | 票面利率 | 中债城投债 AAA3 年期到期 收益率 | 利差 |
1 | 19 常高 01 | 2019-03-22 | 3+2 | 5.00 | 3.13 | 3.80 | -67BP |
2 | 19 常高 03 | 2019-07-12 | 3+2 | 10.00 | 3.12 | 3.68 | -56BP |
3 | 20 常高 G1 | 2020-12-11 | 3 | 8.00 | 4.19 | 3.74 | 45BP |
4 | 21 常高 G1 | 2021-01-05 | 3+2 | 10.00 | 3.98 | 3.54 | 44BP |
5 | 22 常高 G1 | 2022-12-01 | 3+2 | 4.00 | 3.78 | 3.09 | 69BP |
平均（注） | - | - | - | - | - | 11BP | |
注：数据来源 WIND，去掉最高、最低值后取算术平均。
截至目前①，中债城投债 AAA3 年期到期收益率为 2.17%，参照历史发行价差情况进行估计，目前发行人 3 年期公募公司债票面利率估值约为 2.28%
（2.17%+11BP），不超过 2.30%。
（2）目前债券市场发行利率分析
参考目前债券市场发行利率情况进行核查，2024 年 6 月江苏省 AAA 主体共计发行 14 只 3 年期公募品种（含公募公司债及中期票据）债券，平均票面利率为 2.21%，显著低于 2.30%，具体如下：
表：2024 年 6 月②江苏省 AAA 主体 3 年期公募品种债券发行情况（不含永续）
单位：亿元、%
序号 | 债券简称 | 起息日 | 发行规模 | 票面利率 | 发行人简称 | 主体评级 | 债券期限 |
1 | 24 悦达 MTN001(科创票据) | 2024-06-26 | 1.00 | 2.45 | 悦达集团 | AAA | 3 |
2 | 24 昆山创业 MTN002 | 2024-06-28 | 1.00 | 2.10 | 昆山创控 | AAA | 3 |
3 | 24 苏州高技 MTN002(并购) | 2024-06-26 | 3.00 | 2.17 | 苏州高新 | AAA | 3+2 |
4 | 24 昆山创业 MTN003 | 2024-06-25 | 4.00 | 2.10 | 昆山创控 | AAA | 3 |
5 | 24 苏州高新 MTN006 | 2024-06-18 | 6.00 | 2.34 | 苏高新集团 | AAA | 3 |
6 | 24 镇江产投 MTN003 | 2024-06-19 | 8.00 | 2.15 | 镇江产控 | AAA | 3 |
① 截至 2024 年 7 月 2 日，数据来源 WIND。
② 统计区间 2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日。数据来源WIND。
序号 | 债券简称 | 起息日 | 发行规模 | 票面利率 | 发行人简称 | 主体评级 | 债券期限 |
7 | 24 苏交 02 | 2024-06-18 | 15.00 | 2.16 | 苏交通 | AAA | 3 |
8 | 24 苏州国际 MTN004 | 2024-06-17 | 8.00 | 2.15 | 苏州国发 | AAA | 3 |
9 | 24 镇江产投 MTN002 | 2024-06-13 | 10.00 | 2.35 | 镇江产控 | AAA | 3 |
10 | 24 苏州高技 MTN001 | 2024-06-13 | 8.00 | 2.28 | 苏州高新 | AAA | 3+2 |
11 | G24 宁铁 2 | 2024-06-13 | 20.00 | 2.15 | 南京地铁 | AAA | 3 |
12 | 24 新建元 MTN001 | 2024-06-07 | 8.30 | 2.27 | 苏州新建元 | AAA | 3+2 |
13 | 24 苏交通 MTN007 | 2024-06-05 | 20.00 | 2.13 | 苏交通 | AAA | 3 |
14 | 24 国发 03 | 2024-06-06 | 3.00 | 2.15 | 苏州国发 | AAA | 3 |
平均利率 | - | - | 2.21 | - | - | - | |
（3）当前中债估值分析
参考发行人截至目前的存续期公募品种（含中期票据）债券中债估值进行测算，发行人存续中期票据 22 常高新 MTN003 对应剩余期限为 2.95 年的中债估值为 2.28%，预估发行人 3 年期公募品种债券对应的中债估值不超过 2.30%，具体如下：
表：发行人存续期公募品种债券估值情况
单位：亿元、年、%
债券简称 | 起息日 | 发行规模 | 债券期限 | 剩余期限 | 中债估值 | 债券类型 |
22 常高新 MTN003 | 2022-06-15 | 5.50 | 5 | 2.95 | 中期票据 |
综上，按照保守估计，发行人 3 年期公募公司债票面利率预估不超过 2.30%。 2、可续期公司债利率分析
结合发行人历史债券发行利率、目前债券一级市场发行、中债估值等情况，按照保守估计，在目前市场情况下发行人 3 年期公募可续期公司债票面利率预估不超过 3.15%，具体分析如下：
（1）历史债券发行利率分析
参考发行人历史债券发行情况，以历史发行的3年期公募可续期债券为例，票面利率与发行时点中债城投债AAA3年期到期收益率平均价差为94BP，具体如下：
表：发行人历史发行公募可续期品种债券平均价差情况
单位：亿元、%、年
序号 | 债券简称 | 发行日期 | 债券期限 | 发行规模 | 票面利率 | 中债城投债 AAA3 年期到 | 利差 |
③ 2024 年 7 月 2 日对应剩余期限为 2.95 年的中债估值。数据来源 WIND。
序号 | 债券简称 | 发行日期 | 债券期限 | 发行规模 | 票面利率 | 中债城投债 AAA3 年期到 | 利差 |
1 | 23 常高新 MTN002 | 2023-10-10 | 3+N | 10.00 | 3.77 | 2.93 | 84BP |
2 | 22 常高新 MTN002 | 2022-02-23 | 3+N | 5.00 | 3.58 | 2.96 | 62BP |
3 | 21 常高新 MTN001 | 2021-09-22 | 3+N | 5.00 | 4.50 | 3.15 | 135BP |
平均（注） | - | - | - | - | - | 94BP | |
截至目前⑤，中债城投债 AAA3 年期到期收益率为 2.17%，参照历史发行价差情况进行估计，目前发行人 3 年期公募可续期公司债票面利率估值约为 3.11%
（2.17%+94BP）,不超过 3.15%。
（2）目前债券市场发行利率分析
2024 年 6 月江苏省 AAA 主体共计发行 2 只 3+N 年期公募永续品种（含可续期公司债及永续中票）债券，平均票面利率为 2.37%，显著低于 3.15%，表明使用 3.15%对公募可续期品种利率进行估算较为保守、可行，具体如下：
表：2024 年 6 月Ⓐ江苏省 AAA 主体 3 年期公募品种债券发行情况（永续）
单位：亿元、%
序号 | 债券简称 | 起息日 | 发行规模 | 票面利率 | 发行人简称 | 主体评级 | 发行期限 |
1 | 24 江北新区 MTN005 | 2024-06-26 | 10.00 | 2.39 | 江北产投 | AAA | 3+N |
2 | 24 苏州高新 MTN005 | 2024-06-07 | 5.00 | 2.34 | 苏高新集团 | AAA | 3+N |
平均利率 | - | - | 2.37 | - | - | - | |
（3）当前中债估值分析
参考发行人截至目前的存续期公募永续品种债券（含永续中票）中债估值进行测算， 发行人存续 3 年期公募永续品种债券对应的中债估值约为 2.30-2.60%，表明使用 3.15%对公募可续期利率进行估算较为保守、可行，具体如下：
表：发行人存续期公募可续期品种债券估值情况
单位：亿元、年、%
序号 | 债券简称 | 起息日 | 发行规模 | 债券期限 | 剩余期限 | 中债估值 | 债券类型 |
1 | 21 常高新 MTN001 | 2021-09-24 | 5.00 | 3+N | 3.23+N | 中期票据 |
④ 口径为发行当日中债城投债 AAA3 年期到期收益率。数据来源 WIND。
⑤ 截至 2024 年 7 月 2 日，数据来源 WIND。
Ⓐ 统计区间 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。数据来源 WIND。
⑦ 2024 年 7 月 2 日对应剩余期限为 3.23+N 年的中债估值。数据来源 WIND。
序号 | 债券简称 | 起息日 | 发行规模 | 债券期限 | 剩余期限 | 中债估值 | 债券类型 |
2 | 22 常高新 MTN002 | 2022-02-25 | 5.00 | 3+N | 3.65+N | 中期票据 | |
3 | 23 常高新 MTN002 | 2023-10-12 | 10.00 | 3+N | 2.28+N | 中期票据 |
综上，按照保守估计，发行人 3 年期公募可续期公司债票面利率预估不超过 3.15%。
3、利润覆盖测算情况
结合前述分析，按照保守估计，分别参照小公募 2.30%、可续期 3.15%对发行人申报的公司债券利润覆盖情况进行测算，申报 6 亿元公开发行可续期公司
债券及 10.00 亿元公募公司债券一年利息为 4,190.00 万元（ 6.00 亿元
*3.15%+10 亿元*2.30% ）， 低于发行人最近三个会计年度年均可分配利润 5,346.04 万元，表明发行人近三年平均可分配利润足够覆盖整体申报金额对应的一年利息。
此外，发行人市场认可度较高，区域内金融机构合作关系良好，以往公募债券普遍按照低于当期估值水平的票面利率进行发行。
综合来看，经主承销商核查，发行人本次债券申报预计能够满足债券发行所需的利润覆盖要求。此外，发行人承诺，将持续关注市场环境及利率变化情况，并在发行前进行审慎测算，如市场存在利率大幅上行等重大不利情形，将通过缩减发行规模、缩短债券期限等方式，保证在发行时满足发行条件。
（三）是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至报告期各期末，发行人资产负债率分别为 71.85%、72.11%、73.41%和 73.33%，发行人资产负债结构合理。
报告期各期， 发行人经营性现金流量净额分别为-142,700.12 万元、
-113,026.14 万元、-75,399.98 万元和-74,627.79 万元，报告期各期，发行人经营活动现金流量净额为负，一方面主要系受宏观经济环境影响，商品销售等板块产生的销售商品、提供劳务收到的现金减少，导致 2021 年及 2022 年发行人经营活动现金流入减少；另一方面，基于业务发展需要，购买商品、接受劳务支付的现
⑧ 2024 年 7 月 2 日对应剩余期限为 3.65+N 年的中债估值。数据来源 WIND。
⑨ 2024 年 7 月 2 日对应剩余期限为 2.28+N 年的中债估值。数据来源 WIND。
金及支付其他与经营活动有关的现金规模整体较高。发行人工程施工板块资金流动具有周期性特征，预计经营活动现金流出不会长期保持快速增长态势，随着宏观经济环境的改善，发行人整体生产经营状况保持稳健，
报告期各期， 投资活动产生的现金流量净额分别为-253,174.00 万元、
-187,086.33 万元、-513,692.40 万元和-236,108.11 万元；筹资活动的现金流量净额分别为 317,995.04 万元、270,876.89 万元、674,283.43 万元 114,555.64 万元，
发行人具有正常的现金流量。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
综上，经主承销商核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知（国办发
〔2020〕5 号）》、《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（四）国务院规定的其他条件
经主承销商核查，本次公司债券发行符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。
三、发行人是否存在法律法规禁止发行的情形
经主承销商尽职调查和审慎核查，确认发行人符合法律法规规定的公开发行公司债券的实质条件，不存在法律法规禁止发行的情形：
（一）是否存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
截至本核查意见出具之日，发行人合并口径已发行债券及债务融资工具均按时还本付息；经查询人民银行征信报告，发行人对其他债务不存在违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，确认发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于持续状态”的情形，符合《证券法》第十七条第（一）项、《管理办法》第十五条第（一）项的规定。
（二）是否存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债
券所募资金用途
截至本核查意见出具之日，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况，不存在因募集资金被侵占挪用被监管部门采取限制发行债券措施的情况，发行人不存在《证券法》第十七条第（二）项、《管理办法》第十五条第（二）项所规定禁止发行的情形。
四、关于发行人重大资产重组的核查
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
五、本次公开发行公司债券募集文件真实、准确、完整
发行人为本次公开发行公司债券编制了募集说明书。发行人的董事、高级管理人员对公司债券发行上市文件签署了书面确认意见。发行人的监事会对董事会编制的公司债券发行上市申请文件进行了审核并提出书面审核意见，监事已签署书面确认意见。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员确认募集说明书及其他申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
六、发行人是否为失信被执行人
根据中国证监会及上海证券交易所的要求，中信建投证券就发行人及其重要子公司是否为“失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构”进行核查。
（一）失信被执行人
登陆“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.go v.cn/shixin/）、“信用中国网站”（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）检索，未发现发行人及其重要子公司被列为失信被执行人的信息。
（二）重大税收违法案件当事人
登陆“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“国家税务总局”网站（http://www.chinatax.gov.cn/）检索，未发现发行人及其重要子公司存在重大税收违法行为。
（三）安全生产领域失信生产经营单位
登陆“中华人民共和国应急管理部”网站（http://www.mem.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“全国企业信用信息公示系统”（http:
//www.gsxt.gov.cn/index.html）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入安全生产领域失信生产经营单位。
（四）环境保护领域失信生产经营单位
登陆“生态环境部”网站（http://www.mee.gov.cn/）、“信用中国”网站（http:// www.creditchina.gov.cn/index.html）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www. gsxt.gov.cn/index.html）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入环境保护领域失信生产经营单位。
（五）电子认证服务行业失信机构
登陆“工业和信息化部”网站（http://www.miit.gov.cn）和“信用中国”网站（ht tp://www.creditchina.gov.cn）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入电子认证服务行业失信机构的信息。
（六）金融严重失信人
登陆“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和“国家发改委”网站（http://www.ndrc.gov.cn/）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入涉金融严重失信人的信息。
（七）食品药品生产经营严重失信者
登陆“国家市场监督管理总局”（http://www.samr.gov.cn/）、“国家药品监督
管理局”网站（https://www.nmpa.gov.cn/）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入食品药品生产经营严重失信者的信息。
（八）盐业行业生产经营严重失信者
登陆“中国盐业协会”官网（http://www.cnsalt.cn/index.html）、“信用中国－盐行业信用管理与公共服务平台”（http://yan.bcpcn.com/website/index.jsp）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入盐业行业生产经营严重失信企业的信息。
（九）保险领域违法失信当事人
登陆“国家金融监督管理总局网站”（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/in dex/index.html）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入保险领域违法失信当事人的信息。
（十）统计领域严重失信企业
登陆“国家统计局”网站（http://www.stats.gov.cn/）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入统计领域严重失信企业的信息。
（十一）电力行业严重违法失信市场主体
登陆“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家发改委”（http:
//www.ndrc.gov.cn/）和“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/ind ex.html）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入电力行业严重违法失信市场主体的信息。
（十二）国内贸易流通领域严重违法失信主体
登陆商务部（http://www.mofcom.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.cr editchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index. html）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入国内贸易流通领域严重违法失信行为当事人的信息。
（十三）石油天然气行业严重违法失信主体
登陆“国家发展发改委”（http://www.ndrc.gov.cn/）、“自然资源部”（http://w
ww.mnr.gov.cn/）、“住房城乡建设部”（http://www.mohurd.gov.cn/）、“商务部”
（http://www.mofcom.gov.cn/）、“国家能源局”（http://www.nea.gov.cn/）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入石油、天然气行业严重违法失信主体。
（十四）严重质量违法失信行为当事人
登陆“国家市场监督管理总局”网站（http://www.samr.gov.cn/）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入严重质量违法失信行为当事人的信息。
（十五）财政性资金管理使用领域相关失信责任主体
登陆“国家财政部”网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息。
（十六）农资领域严重失信生产经营单位
登陆“中华人民共和国农业农村部”网站（http://www.moa.gov.cn/）和“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息。
（十七）海关失信企业
登陆“海关总署”网站（http://www.customs.gov.cn/）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入海关失信企业的信息。
（十八）失信房地产企业
登陆“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）和“住房和城乡建设部”网站（http://www.mohurd.gov.cn/）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入房地产行业严重违法失信市场主体的信息。
（十九）出入境检验检疫严重失信企业
登陆“国家市场监督管理总局”网站（http://www.samr.gov.cn/）检索，未发现发行人及其重要子公司被列入出入境检验检疫严重失信企业的信息。
经中信建投证券核查，截至本核查意见出具之日，发行人及其重要子公司不属于失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经
营单位、重大税收违法案件当事人和电子认证服务行业失信机构。
七、证券服务机构资格要求情况
（一）主承销商
1、中信建投证券股份有限公司
（1）《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》
（〔2021〕5 号）
2021 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（〔2021〕5 号）。根据《决定》，公司作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在以下违规行为：对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、召集相关投行人员对《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规进行强化学习，强调执业过程中信息披露真实、准确、完整的要求。2、对投行业务的内部控制进一步完善，通过加强内部审核工作，督促全投行人员严格按照监管要求，加强执业质量要求。3、建立专员、项目负责人、保荐代表人三级复核机制，对项目商誉减值、关联交易披露、转贷披露等事宜进行全面核查，对发行人董监高等主要人员进行专题培训，强调关联交易和公司治理的规范要求。4、联合企业、中介机构全面梳理公司公章、合同章等印鉴登记台账，确保公司重要用印文件清单的准确性、完整性。5、将对相关责任部门及人员进行合规问责。
（2）《关于对中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（沪证监决【2021】203 号）
2021 年 11 月 19 日，上海证监局公布了《关于对中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》，认为中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部存在以下问题：一是未能审慎履职，全面了解投资者情况，违反《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令
第 130 号，经证监会令第 177 号修正）第三条的规定；二是在开展融资融券业务过程中存在为客户两融绕标等不正当的交易活动提供便利的情形，违反《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会令第 117 号）第四条第五项的规定；三是营业部存在未严格执行公司制度、经纪人管理不到位、从事期货中间介绍业务的员工不具备期货从业资格、综合管理不足等问题，不符合《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕2 号，经证监会公告〔2020〕20 号修订）第二十一条、
《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》（证监发〔2007〕56 号）第十六条第二款等相关规定，反映出营业部内部控制不完善。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、针对未能审慎履职，全面了解投资者情况，营业部已开展重点客户访谈，补充尽调资料，多维度全面了解投资者情况，营业部后续将对客户信息进行持续更新。2、针对在开展融资券业务过程中存在为客户两融绕标等不正当交易活动提供便利的情形：（1）2018 年 10 月后公司融资融券业务全部通过总部“一柜通”系统集中办理，不再存在账户使用时间早于开户时间的情形。（2）目前营业部无“绕标”交易的融资融券客户，营业部今后将严格按照监管制度要求，对发现存在“绕标”交易行为的客户，及时进行提示并采取相应措施进行风险管理。（3）在融资融券高授信系数客户的风险管控方面，营业部对上述 5 位正在交易的客户，由营业部经理面见访谈，后续，营业部将继续跟踪联系客户，并统一将征信材料反馈给总部，由总部进行统一授信跟踪处理。3、针对营业部存在未严格执行公司制度、经纪人管理不到位、从事期货中间介绍业务的员工不具备期货从业资格、综合管理不足等问题：（1）截止 2021 年 8 月底，营业部有 3 个自然人账户的总部 PB权限状态为关闭，但营业部业务标识中的“P”字样（PB 权限标识）仍存在，营业部未能及时取消相应标志，营业部已向总公司机构部递交申请，完成了对 3 位客
户“P”委托方式标识的取消。（2）营业部已对 5 名在职经纪人补充 2021 年后续培训，并将相关记录归档保存。（3）营业部已取消未通过期货从业资格考试员工与 IB 客户的挂接关系；对于已通过期货从业资格考试但未取得从业资格的员工，暂停其 IB 绩效考核提成及业绩计算。营业部将加强员工展业行为管理，杜绝任何员工无 IB 业务资格展业的行为发生。（4）营业部已重新将各类合同进行分类登记，重要空白凭证单独存放资料柜保存，重要空白凭证登记、领用表单均
已更新为公司规定的最新表单；新增营业部空白凭证管理规定，对空白凭证的出入库、领用、作废、清点等制定了明确的要求及流程规定，强化空白凭证管理，杜绝空白凭证管理上的漏洞。4、对相关责任部门及人员进行合规问责。
（3）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（〔2022〕24 号）
2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕24 号）。根据《决定》，公司 1 笔场外期权合约股票指数挂钩标的超出规定范围，违反了《证券公司场外期权业务管理办法》第十七条的规定。上述问题反映出公司合规管理不到位。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第三十二条的规定，中国证监会决定对公司采取出具警示函的行政监督管理措施。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、在挂钩标的管理方面，公司对监管就挂钩标的的规定存在理解不够到位的情况。自证券业协会现场检查后，公司未再开展挂钩 MSCI 中国中盘 500 指数场外期权业务。相关交易将按期到期，不再展期续做，未引起客诉纠纷等不良影响。2、公司在场外衍生品业务系统建立了“可挂钩标的清单”，纳入清单内的标的才可以进行场外衍生品交易。同时，公司结合《场外证券业务挂钩标的编码填报说明》，完善了标的管理流程：其中，符合“可直接填报挂钩标的编码的情形”的标的，经人工确认基础信息无误后，可以直接纳入清单；对于符合“需向中证报价确认挂钩标的编码的情形”的标的，由公司单独提交《场外证券业务挂钩标的编码信息确认表》，经过中证报价确认后决定是否纳入可挂钩标的清单。3、对相关责任部门及人员进行合规问责。
（4）《关于对中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券证券营业部采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕96 号）
2022 年 8 月 3 日，广东证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券营业部采取出具警示函措施的决定》，认为中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券营业部存在以下问题：一是营业部员工从业期间存在利用他人证券账户买卖股票、私下接受客户委托买卖股票、替客户办理证券认购交
易等行为，营业部未能及时发现并核查相关情况。二是营业部员工曾向营业部报备的手机号码出现多客户同源委托情形，营业部未能实时监测和预警，对明显异常的情况未保持审慎，对暴露的合规风险未采取足够措施。反映出营业部合规管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号修订）第六条和《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕
20 号修订）第十七条的有关规定。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、加强员工执业行为方面的管理，针对此次风险事件组织营业部全体员工开展合规谈话以及合规培训；2、加强员工个人投资行为、员工电子设备管理以及员工代客理财等方面的合规检查工作；3、强化新入职员工个人背景和婚姻状况的尽调工作，严格按照公司各项规章制度，对故意瞒报、谎报和反复违规的行为及时向公司反馈后问责处理；4、对相关责任部门及人员进行合规问责。
（5）《关于对中信建投证券股份有限公司云南分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8 号）
2022 年 8 月 16 日，云南证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司云南分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8 号），认为中信建投证券股份有限公司云南分公司向云南证监局报送的材料存在不准确、不完整的情况，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 133 号，
经证监会令第 166 号修订）第十三条有关规定。
（6）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》
〔2022〕19 号
2022 年 11 月 24 日，吉林证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》〔2022〕19 号》，认为公司在保荐利源精制股份有限公司 2017 年非公开发行股票的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责，内控机制执行不到位，且未按规定履行持续督导义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条第一款、第二十三条第二款、第二十四条和第二十九条第一款等规定。
收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、完善向监
管部门材料报送机制，加大审核力度，拓宽核查手段和方式，对相关人员开展合规培训，切实提高报送材料的质量、保证报送时效；2、进一步加强干部管理，强化背景调查，确保任职合规，依法向监管机构报送董监高及分支机构负责人外部兼职信息；3、公司将对相关责任部门及人员进行合规问责。
（7）中国人民银行行政处罚决定书（银罚决字〔2023〕11 号）
2023 年 2 月 6 日，公司收到中国人民银行行政处罚决定书（银罚决字〔2023〕
11 号），认为公司在以下方面存在违规情形：一是未按规定履行客户身份识别义务，包括未能以客户为单位划分洗钱风险等级，客户风险等级调整不及时，对部分存在异常情况的客户未按规定开展持续身份识别和重新身份识别，对高风险客户强化身份识别措施不到位，与部分代销机构签署的代销协议存在缺陷等；二是未按规定报送可疑交易报告，包括未提交应上报的可疑交易，可疑交易监测指标未能完整实现，未能以客户为单位开展可疑交易监测，未对资产管理代销业务和场外衍生品业务开展可疑交易监测；三是与身份不明的客户进行交易，公司有四名营业执照已注销客户，在检查期内仍发生交易。
收到上述行政处罚后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、开展同一客户管理体系建设，确保以客户为单位进行洗钱风险管理；2、加强客户身份识别工作管理，完善客户身份识别场景，系统功能和工作要求；3、调整完善强化身份识别工作流程，在反洗钱系统中建设专门的强化身份识别功能模块；4、针对资产管理代销和场外衍生品业务设计可疑交易监测指标，开展可疑交易监测； 5、对营业执照已注销客户开展全方位监测，确保此类客户出现后及时进行清理。
（8）《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（〔2023〕43 号）
2023 年 2 月 24 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕43 号）， 认为公司在开展债券承销业务的过程中，存在以下问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严；二是工作规范性不足，个别项目报出文件存在低级错误；三是受托管理履职不足。上述情况违反了《证券公司投资银行业务内部控制指引》第三条、第六十一条以及《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定。依据《公司债
券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，北京证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。
收到上述行政监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、全面修订完善投行业务制度，强化投行委内控运营管理，加强内控力量建设，强化内控队伍，细化内控要求，提升弱资质企业的报出要求，加强全流程控制，在立项、内核、申报、反馈、发行等全流程中，持续关注行业、市场和发行人的变化，及时要求开展补充尽调，必要时进行集体决策；2、组织开展债权业务专题培训，设置“防风险”“稳发展”“提质量”和“促合规”四个专题，重点强调风险防控的重要性，着重培训重点行业、重点领域的尽职调查要求；3、丰富受托管理手段，加强存续期管理专岗队伍建设，增加专岗人员数量并进一步细化岗位职责，修订完善受托管理业务操作手册，督导项目组严格按照相关要求规范开展受托管理工作，强化项目组对发行人的持续跟踪监测和主动管理；4、公司对相关责任部门和人员进行合规问责。
（9）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕62 号）
2023 年 3 月 23 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕62 号），认为公司对经纪业务创新管控不足,未及时制定、完善与第三方互联网平台合作的相关制度,对员工执业规范性、合作方声誉风险管理有待加强。此外, 北京证监局还发现公司存在对分支机构员工行为和业务资料存储管理不到位、对子公司廉洁从业风险点识别不充分的情况。上述行为违反了《证券公司内部控制指引》第八十四条、第八十八条,《证券公司分支机构监管规定》第十二条第一款,《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第六条以及《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款的规定。根据《证券公司分支机构监管规定》第十七条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条、《证券公司监督管理条例》第七十条规定,北京局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
收到上述行政监管措施后，公司高度重视，采取了以下整改措施：1、在互联网渠道合作中持续增强总部项目团队、质控运营团队管理能力，完善渠道评审机制，重构微信群管理制度与考核机制，加强渠道管理，提升投诉处理水平等；