国枫律证字[2016]AN490-4号
北京国枫律师事务所
关于xxx丝时装股份有限公司
重大资产购买之交易实施情况的法律意见书
国枫律证字[2016]AN490-4号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x xx：000000电话(Tel)：000-00000000/00000000 传真(Fax)：000-00000000
北京国枫律师事务所
关于xxx丝时装股份有限公司
重大资产购买之交易实施情况的法律意见书
国枫律证字[2016]AN490-4 号
致：维格娜丝时装股份有限公司
根据本所与xxx丝时装股份有限公司（以下称“维格娜丝”、“上市公司”）签署的《律师服务协议书》，本所律师作为xxxx本次重大资产购买事宜（以下称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于xxx丝时装股份有限公司重大资产购买的专项法律意见》（以下称“专项法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
本所律师在法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与法律意见书中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为xxxx本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况进行核查，出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据xxx丝第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、2017年第一次临时股东大会会议决议以及xxxx与交易对方签署的《资产与业务转让协议》、《重大资产购买报告书》等，本次交易方案的主要内容为：
xxxx以现金方式分两步收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产与业务，维格娜丝第一步收购标的资产的价格，即获得甜维你 90%股权的对价为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×
11.25 倍×90%；第二步收购标的资产的价格，即收购甜维你 10%股权的对价为 2019 年估值净利润×11.25 倍×10%。在上述交易价格基础上，最终的交易价格将根据《资产与业务转让协议》、《资产交割协议》约定的调整机制确定。
二、本次交易的批准和授权
根据xxxx、交易对方及相关主体提供的有关会议文件并经检索xxx丝公开披露的信息等资料，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
(一) xxxx已取得的批准和授权
1. 2016 年 9 月 1 日，xxxx召开第三届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于公司与E-Land Fashion Hong Kong Limited 签署<关于Xxxxxx Xxxxxx 品牌的资产与业务转让协议>的议案》、《关于设立有限合伙企业的议案》、《关于支付 5000 万元保证金及 5 亿元定金的议案》、《关于授权xxx先生代表公司签署<关于 Xxxxxx Xxxxxx 品牌的资产与业务转让协议>等相关交易文件的议案》、《关于同意授权管理层办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 2016 年 11 月 28 日，xxxx召开第三届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<xxx丝时装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的
议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》等与本次交易有关的议案。xxxx独立董事就本次交易发表了独立意见。
因独立董事xx先生所在的北京市君合律师事务所为衣念投资提供其他法律服务，xx先生与本次重大资产购买事宜存在潜在的关联与利益关系，因此独立董事xx先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决，对本次交易相关的事项未发表独立意见。
3. 2017 年 1 月 24 日，xxxx召开第三届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于对公司重大资产购买方案补充的议案》、《关于<xxx丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买审计报告、商定程序报告、评估报告和模拟合并备考审阅报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署<关于Xxxxxx Xxxxxx 品牌资产与业务转让协议补充协议>的议案》、
《关于设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）、签署相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案》、《关于南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向招商银行等金融机构申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》、《关于实际控制人为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）提供担保的议案》、《关于xxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）xxxx（xx）商贸有限公司进行增资的议案》等与本次交易有关的议案，以及关于召开 2017 年第一次临时股东大会相关事宜的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交该次股东大会审议。xxxx独立董事就本次交易发表了独立意见，就实际控制人的担保事宜发表了事前认可意见和独立意见。独立董事xx先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决，对本次交易相关的事项未发表事前认可意见和独立意见。董事xxx、xxx对实际控制人的担保事宜回避表决。
4. xxxx于 2017 年 2 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于<xxx丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买审计报告、商定程序报告、评估报告和备考合并财务报表的审阅报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署<关于 Xxxxxx Xxxxxx 品牌资产与业务转让协议补充协议>的议案》、《关于设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）、签署相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案》、《关于南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向招商银行等金融机构申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》、《关于实际控制人为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）提供担保的议案》、《关于xxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）xxxx（xx）商贸有限公司进行增资的议案》等与本次交易相关的议案。
(二) 交易对方及相关主体已取得的批准和授权
1. 衣念香港已取得的批准或授权
2016 年 11 月 28 日，衣念香港召开董事会会议，同意衣念香港及其关联公司将其持有的 Xxxxxx Xxxxxx 品牌的资产与业务出售给甜维你；同意衣念香港签署《资产与业务转让协议》，同意该协议的内容，授权xx（中文姓名：xx）签署 SPA 协议，同意根据《资产与业务转让协议》的约定，与xxx丝或其指定第三方共同向甜维你进行增资，增资后衣念香港持有甜维你 10%股权；同意在
《资产与业务协议》签署后且甜维你运行三个完整的会计年度后，将衣念香港持
有的甜维你 10%的股权按照 《资产与业务转让协议》约定的条件转让给xxxx；同意《资产与业务转让协议》约定的其他与本次资产与业务出售相关的事项；同意依照《资产与业务转让协议》的约定，办理各项资产与业务及员工转让事宜。
2017 年 1 月 20 日，衣念香港股东 E-Land Holdings 作出决议，同意衣念香港及其关联公司将其持有的 Xxxxxx Xxxxxx 品牌的资产与业务出售给甜维你；同意衣念香港签署《资产与业务转让协议》，同意该协议的内容，授权xx（英文姓名：Xxx Xxxx，中文姓名：xx）签署 SPA 协议，同意根据《资产与业务转让协议》的约定，与xxx丝或其指定第三方共同向甜维你进行增资，增资后衣念香港持有甜维你 10%股权；同意在《资产与业务协议》签署后且甜维你运行三个完整的会计年度后，将衣念香港持有的甜维你 10%的股权按照 《资产与业务转让协议》约定的条件转让给xxx丝；同意《资产与业务转让协议》约定的其他与本次资产与业务出售相关的事项；同意依照《资产与业务转让协议》的约定，办理各项资产与业务及员工转让事宜。
2. 衣恋世界等主体已取得的批准或授权
衣恋世界分别于 2016 年 10 月 21 日、2016 年 11 月 7 日召开董事会会议和股东会会议，同意本次交易相关事项并作出决议。
衣念上海于 2016 年 12 月 2 日召开董事会会议并作出决议，其股东衣念投资于 2016 年 12 月 2 日作出决议，同意衣念上海将持有的关于 Xxxxxx Xxxxxx 品牌的资产与业务出售给甜维你，同意将 Xxxxxx Xxxxxx 品牌相关的人员转让给甜维你，同意为甜维你提供 IT 系统、物流、电商等服务；同意衣念上海与甜维你签署关联方《资产与业务转让协议》、《服务协议》（IT 系统、物流、电商）等相关协议，并同意该等协议的内容；同意依照关联方《资产与业务转让协议》及《服务协议》的约定，办理各项资产与业务转让、人员转让、服务提供事宜。
衣念北京、衣念深圳、衣念成都、衣念西安、尚讯咨询分别于 2016 年 12 月
2 日召开董事会会议并作出决议，其股东衣念上海于 2016 年 12 月 2 日作出决议，同意签署关联方《资产与业务转让协议》及本次交易相关事项。
衣恋餐饮于 2016 年 12 月 2 日召开董事会会议并作出决议，其股东衣念投资
于 2016 年 12 月 2 日作出决议，同意衣恋餐饮将持有的 Xxxxxx Xxxxxx 品牌餐饮的资产与业务出售给甜维你，将与 Xxxxxx Xxxxxx 品牌相关的员工转让给甜维你；同意签署关联方《资产与业务转让协议》，同意该协议的内容，及本次交易相关事项。
鉴于衣念香港于 2017 年 2 月将其持有的甜维你股权转让至衣念上海，衣念
上海于 2017 年 2 月 28 日召开董事会并作出决议，其股东衣念投资于 2017 年 2
月 28 日作出决议，同意依照衣念香港与xxxx签署的《资产与业务转让协议》的约定，与xxx丝或其指定第三方共同向甜维你进行增资，增资后衣念上海持有甜维你 10%股权；同意在甜维你运行三个完整的会计年度后，将其持有的甜维你 10%的股权按照《资产与业务转让协议》约定的条件转让给xxxx或其指定第三方；同意对于因衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海导致的、本次重大资产购买相关协议项下权利义务需由衣念香港转让至衣念上海的其他事项。
(三) 标的公司已取得的批准或授权
2016 年 12 月 2 日，甜维你召开董事会会议，同意收购衣念上海及其关联公司持有的 Teenie Weenie 品牌的资产与业务，同意签署关联方《资产与业务转让协议》、《知识产权转让合同》及其补充协议、《服务协议》等与本次交易相关的协议，同意本次交易相关事项；同意xxxx及衣念香港根据相关协议的约定向公司进行增资，同意在公司运行三个完整的会计年度后，衣念香港按照其与xxx丝签署的《资产与业务转让协议》的约定将其持有的甜维你 10%的股权转让给xxx丝；同意相关协议约定的与本次资产与业务收购、人员转让、服务提供相关的其他事宜。
2016 年 12 月 2 日，甜维你的股东衣念香港做出决定，同意甜维你收购衣念上海及其关联公司持有的 Teenie Weenie 品牌的资产与业务，同意签署关联方《资产与业务转让协议》、《知识产权转让合同》及其补充协议、《服务协议》等与本次交易相关的协议，同意本次交易相关事项；同意xxxx及衣念香港根据相关
协议的约定向公司进行增资，同意在公司运行三个完整的会计年度后，衣念香港按照其与xxxx签署的《资产与业务转让协议》的约定将其持有的甜维你 10%的股权转让给xxxx；同意相关协议约定的与本次资产与业务收购、人员转让、服务提供相关的其他事宜。
鉴于衣念香港于 2017 年 2 月将其持有的甜维你股权转让至衣念上海，甜维
你于 2017 年 2 月 28 日召开董事会及股东会并作出决议，同意xxxx及衣念上海根据相关协议的约定向甜维你进行增资；同意在甜维你运行三个完整的会计年度后，衣念上海按照衣念香港与xxx丝签署的《资产与业务转让协议》的约定将其持有的甜维你 10%的股权转让给xxx丝或其指定第三方；同意对于因衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海导致的、本次重大资产购买相关协议项下权利义务需由衣念香港转让至衣念上海的其他事项。
(四) 商务部经营者集中反垄断审查
商务部反垄断局于 2016 年 12 月 7 日向xxx丝出具“商反垄初审函[2016]
第 335 号”《不实施进一步审查通知》，决定“对xxx丝时装股份有限公司收购 Teenie Weenie 品牌资产与业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据其他法律办理”。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况及相关债权债务处理情况
(一) 本次交易相关资产交付情况
1. 标的资产交付情况
（1）无形资产
经查验甜维你持有的《商标转让证明》、商标局于 2017 年 3 月 14 日出具的
国家或地区 | 无形资产 | 数量 | 转让进展 |
中国 | 注册商标及商标申请 | 129 | 122 项已转让至甜维你，剩余 7 项尚在办理；此外，部分不属于Teenie Weenie 品牌的、不作为本次交易标的资产的注册 商标亦转让至甜维你 |
域名 | 7 | 7 项已全部转让至甜维你 | |
香港 | 注册商标 | 55 | 已提交申请，转让过程中 |
台湾 | 注册商标及商标申请 | 71 | 71 项已全部转让至甜维你 |
韩国 | 注册商标 | 95 | 95 项已全部转让至甜维你 |
专利权 | 24 | 24 项已全部转让至甜维你 | |
著作权 | 17 | 17 项已全部转让至甜维你 | |
域名 | 35 | 35 项已全部转让至甜维你 | |
美国 | 注册商标 | 4 | 4 项已全部转让至甜维你 |
欧盟 | 注册商标 | 1 | 1 项已转让至甜维你 |
日本 | 注册商标及商标申请 | 6 | 6 项已全部转让至甜维你 |
沙特阿拉伯 | 注册商标 | 2 | 已提交申请，转让过程中 |
马来西亚 | 商标申请 | 1 | 已提交申请，转让过程中 |
越南 | 注册商标及商标申请 | 3 | 已提交申请，转让过程中 |
阿拉伯联合酋 长国 | 注册商标 | 2 | 已提交申请，转让过程中 |
印度 | 注册商标及商标申请 | 12 | 已提交申请，转让过程中 |
印度尼西亚 | 商标申请 | 3 | 已提交申请，转让过程中 |
巴基斯坦 | 注册商标及商标申请 | 10 | 已提交申请，转让过程中 |
《商标档案》、甜维你持有的域名证书、台湾经济部智慧财产局函件、《中华民国商标注册证》、韩国律所出具的《关于衣恋世界的尽职调查报告》、其他商标转让的证明文件，并经本所律师网络查询，截至 2017 年 3 月 14 日，法律意见书“附件一”、“附件二”、“附件三”、“附件四”所述的无形资产的转让进展情况如下：
注：中国 7 项尚在办理的商标情况：本所律师于 2017 年 3 月 14 日在商标局网站（网址：
xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）的网络检索及商标局于 2017 年 3 月 14 日出具的《商标档案》显示，
截至 2017 年 3 月 14 日，甜维你持有的注册商标并未包括该 7 项注册商标。
根据《资产与业务转让协议》的约定，注册于中国的知识产权（包括知识产权申请，以下均同）属于第一批标的资产范围，中国之外其他国家或地区的知识产权属于第二批标的资产范围，卖方应按照《资产与业务转让协议》附件 7 约定的转让时间转让至甜维你。
经查验，作为第一批标的资产的中国的知识产权，除 7 项注册商标尚未完成转让至甜维你的手续外，其余 122 项注册商标及商标申请、7 项域名已全部转让至甜维你，甜维你已取得相应的权属证书。作为第二批标的资产的台湾、韩国、美国、欧盟及日本的知识产权已转让至甜维你；香港、沙特阿拉伯、马来西亚、越南、阿拉伯联合酋长国、印度、印度尼西亚及巴基斯坦的知识产权尚在按照《资产与业务转让协议》的约定办理转让至甜维你的手续。
（2）Teenie Weenie 品牌相关的店铺租赁
经查验甜维你及其子公司与相关第三方签署的店铺租赁协议等资料，截至 2017 年 3 月 14 日，法律意见书“附件五”所述的 103 项店铺租赁，其中 59 项已变更至甜维你或其子公司名下，或已由甜维你或其子公司签署新的租赁协议； 6 项对应的店铺已经关闭；其余 38 项店铺的新租赁协议的签署尚在进行中。根
据甜维你的xx，前述 38 项尚未签署新租赁协议的店铺，其中 28 项为与 Teenie Weenie 品牌餐饮相关的店铺，该等店铺租赁协议的转让属于第二批标的资产转让事项，其余 10 项的新租赁协议的签署尚在进行中。
（3） 经营 Teenie Weenie 品牌的卖场
根据甜维你提供的卖场清单并经查验部分卖场新签署的协议，以及交易双方于 2017 年 2 月 28 日签署的《资产交割协议》，交易双方一致同意并确认以 2017
年 2 月 28 日作为本次重大资产购买第一批标的资产的资产交割日（即《资产与
业务转让协议》项下的第一次交付日，以下称“资产交割日”），第一次交付时卖方交付的卖场比例暂按 95%计算。
对于截至资产交割日尚未转让至甜维你的卖场，交易双方于 2017 年 3 月 2日签署《委托管理协议》，卖方将该等卖场及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托甜维你经营管理。
（4）电商合同
经查验，截至 2017 年 3 月 14 日，甜维你已与北京京东世纪贸易有限公司、唯品会（中国）有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司签署新的电商合作协议。
（5）Xxxxxx Xxxxxx 品牌相关员工
根据《资产交割协议》及甜维你提供的资料，截至 2017 年 3 月 14 日，甜维你已与 316 名 Xxxxxx Xxxxxx 品牌员工签署新的劳动合同，签署劳动合同员工所占的比例符合《资产与业务转让协议》的约定；甜维你已与服务外包公司签署新的《服务外包合同》。
2. 甜维你股权过户情况
根据甜维你于 2017 年 2 月 14 日获发的《营业执照》及上海市闵行区市场监
督管理局于 2017 年 3 月 3 日出具的工商档案，xx格认缴甜维你 450,000 万元出资额、持有甜维你 90%股权，衣念上海认缴甜维你 50,000 万元出资额、持有甜维你 10%股权已完成工商登记手续。
经查验相关付款凭证，截至 2017 年 3 月 14 日，金维格已向甜维你支付增资
款项 412,754.12 万元，衣念上海已向甜维你支付增资款项 45,845.57 万元。
综上，本所律师认为，除中国 7 项注册商标尚待转让至甜维你，Teenie Weenie品牌 10 项店铺租赁协议尚需第三方配合签署外，本次交易的第一批标的资产已完成转让；根据相关协议的约定，第二批标的资产的转让尚在进行之中。
(二) 本次交易的对价支付情况
根据《资产与业务转让协议》及交易双方分别于 2017 年 2 月 28 日、2017
年 3 月 9 日签署的《资产交割协议》及其补充协议，xxx丝第一步收购标的资
产中第一次交付的资产对价为 412,754.12 万元。
经查验相关付款凭证，截至 2017 年 3 月 14 日，xx格已向甜维你支付增资
款项 412,754.12 万元，即xxx丝已履行第一步收购标的资产中第一次交付的付
款义务；与此相对应，衣念上海已向甜维你支付增资款项 45,845.57 万元。经查
验相关付款凭证，截至 2017 年 3 月 14 日，甜维你已向卖方支付相应的款项。
(三) 本次交易涉及相关债权债务的处理情况
根据《资产与业务转让协议》及本次交易方案，标的资产转让至甜维你过程中，涉及商场合作协议、店铺租赁合同、代加工合同、电商合同等合同主体的变更。本次交易完成后，甜维你将与商场、代加工商、销售商、电商等签署新的合作协议，Teenie Weenie 品牌相关合同关系及其债权债务将由交易对方及其关联公司转让/转移至甜维你。
关于资产交割日之前的债权债务的结算，根据《资产与业务转让协议》，交易双方在本次交易过程中引入净资产交付安排，以交易标的审计基准日（即 2016
年 6 月 30 日）的净资产（以下称“审计基准日净资产”）和第一次交付日月末经审计的净资产（以下称“交付日净资产”）为基础，若交付日净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；若审计基准日净资产减去交付日净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。截至本法律意见书出具日，标的资产的交割审计工作尚在进行中。
此外，根据《资产交割协议》及《委托管理协议》，对于截至资产交割日尚未转让至甜维你的卖场，卖方将该等卖场及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托甜维你经营管理。对于未转让至甜维你的卖场所销售的 Teenie Weenie 品牌产品，卖方从甜维你采购；甜维你向卖方提供未转让的卖场及其员工的经营管理
服务；卖方对应向甜维你支付管理服务费。
(四) 证券发行登记情况
x次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
四、本次交易实际情况与此前披露信息的差异情况
根据衣念香港的xx并经查验甜维你的工商档案，衣念香港于 2017 年 2 月
将其持有的甜维你股权转让至衣念上海，且甜维你已于 2017 年 2 月 14 日办理完成本次股权转让的工商变更。
鉴于该等变更，衣念香港、xxxx、衣念上海于 2017 年 2 月 28 日签署《关于<资产与业务转让协议>相关事项的三方协议》（以下称“《三方协议》”），约定由衣念上海受让衣念香港在《资产与业务转让协议》项下向甜维你增资或/和提供股东借款的义务；对于《资产与业务转让协议》约定的甜维你运行三个完整的会计年度后 10%股权的转让事宜，由衣念上海受让衣念香港相关的权利和义务；对于因衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海导致的、本次重大资产购买相关的协议项下权利义务需由衣念香港转让至衣念上海的其他事项，衣念上海亦须严格遵守衣念香港签署的相关协议的约定。
鉴于，衣念香港间接控制衣念上海 100%股权，本次交易的交易对方及持有标的资产的其他主体均系关联公司，按照相关协议的约定，本次交易标的资产的转让有序进行，衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海不会对标的资产的转让产生重大影响；截至 2017 年 3 月 14 日，衣念上海已按照衣念香港与xxx丝签署的相关协议的约定向甜维你缴纳相应的增资款项，履行了相关协议项下向甜维你增资的义务；根据《三方协议》的约定，就甜维你运行三个完整的会计年度后 10%股权的转让事宜，衣念上海亦需受让衣念香港相关的权利和义务；若衣念上海违反衣念香港与xxxx签署的相关协议的约定及/或违反衣念香港的相关承诺，则衣念上海应承担相关协议项下衣念香港应承担的违约责任，且衣念香港对此须与衣念上海承担连带责任；因此，衣念香港将其持有的甜维你股权转
让至衣念上海及由此导致的交易主体等相关事宜的变化，不会对本次交易构成实质障碍。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
(一) 上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据xxxx的xx，并经查验公开披露信息，截至本法律意见书出具日，xxxx的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
(二) 标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据标的公司的xx并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据xxxx的xx并经查验xxx丝公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议的履行情况
x次交易涉及的主要协议的签署情况如下：
2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 31 日，衣恋世界与甜维你分别签署《知识产权转让合同》及其补充协议。
2016 年 9 月 1 日，xxxx与衣念香港签署《资产与业务转让协议》，持有标的资产的相关主体与甜维你签署关联方《资产与业务转让协议》，衣念上海与甜维你签署《服务协议》。
2017 年 1 月 24 日，xxxx与衣念香港签署《资产与业务转让协议》补充协议、持有标的资产的相关主体与甜维你签署关联方《资产与业务转让协议》补充协议、衣念上海与甜维你签署《服务协议》补充协议。
2017 年 2 月 28 日至 2017 年 3 月 10 日期间，xxxx与衣念香港签署《资产交割协议》及其补充协议，xxxx与衣念香港、衣念上海签署《关于<资产与业务转让协议>相关事项的三方协议》、衣念上海、衣恋餐饮与甜维你签署《委托管理协议》等与实施本次交易相关的协议。
经查验，截至本法律意见书出具日，上述交易协议均已生效；除本所律师网络检索及商标局《商标档案》显示甜维你持有的注册商标并未包括本法律意见书 “三、（一）、1、（1）”所述的中国 7 项注册商标外，根据本次交易各方的xx，本次交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，未出现违反交易协议约定的情形。
(二) 相关承诺的履行情况
经查验，xxxx已在《重大资产购买报告书》披露了本次交易涉及的相关承诺。根据本次交易各方的xx，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1. 第一批标的资产转让的后续事项：卖方尚需按照相关协议的约定将中国
7 项注册商标转让至甜维你；Teenie Weenie 品牌剩余 10 项店铺租赁协议尚需变
更至甜维你名下。
2. 交易双方需根据《资产与业务转让协议》的约定进行第二批标的资产的交割及对应的价款支付（增资）。
3. 交易相关方根据《资产与业务转让协议》的约定在甜维你运行完 2017 年、 2018 年、2019 年三个完整的会计年度后，由xxx丝或其指定第三方收购卖方或其关联公司持有的甜维你 10%股权。
4. 本次交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；
2. 除中国 7 项注册商标尚待转让至甜维你，Teenie Weenie 品牌 10 项店铺租赁协议尚需第三方配合签署变更至甜维你名下外，本次交易的第一批标的资产已完成转让；根据相关协议的约定，第二批标的资产的交付尚在进行之中；本次交易的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，合法、有效；
3. 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式四份。
负 责 人 xxx
北京国枫律师事务所 经办律师 xxx、xx
2017 年 3 月 15 日