保密協議書範本(中心名義) / V.1 / 106年2月
保密協議書範本(中心名義) / V.1 / 106年2月
※使用說明：請依個案填寫○○○○○○○○部分
保密協議書
x保密協議書(以下簡稱「本協議書」)係於中華民國○○年○○月○○日生效(即「生效日」)，由財團法人國家實驗研究院台灣儀器科技研究中心(以下簡稱「甲方」)
與設址於○○○○○○○○之○○○○○○○○公司(以下簡稱「乙方」)所訂定。
緣甲乙雙方為進行○○○○○○○○研究計畫/目的(以下簡稱「本目的」)，而有揭露機密資訊之必要，甲乙雙方同意遵守下列條款:
一、 定義
(一) 依本協議書目的而揭露資訊之一方(以下簡稱「揭露方」；收受資訊之一方(以下簡稱「收受方」)。
(二) 本協議書所稱之「機密資訊」包含所有由揭露方所擁有或掌控之相關技術、製造、市場銷售和財務運作等一切商業上、技術上或生產上尚未公開之資訊，包括但不限於：揭露方專有的製程、軟體、設計、草稿、照片、規格書、商業機密、技術知識(KNOW-HOW)、發明(不論是否具有可專利性)、配方、電路圖、演算法、數據、研究主題、方法和結果等，並且：
1. 該資訊無論係以書面、電子郵件、提供樣品及產品、或展示等方式揭露，在揭露時已標示為「機密」、「密」、「Confidential」、「Proprietary」或類似性質之用語。
2. 若無標示者或以口頭揭露等方式揭露，則須在揭露時聲明其為機密，並在揭露後15天內，將該資訊摘錄，並加上前述機密之標示並交於收受方確認。
二、 機密資訊之使用及注意義務
收受方自接收機密資訊之日起○○年內/本協議書屆滿後○○年(保密期間)：
(一) 僅能為本協議之目的而使用機密資訊，不得將機密資訊使用於其他目的。收受方未經揭露方事前書面同意，不得將機密資訊洩露予任何第三人知悉。
(二) 僅得揭露機密資訊予「有必要知悉」(need to know basis)且負有至少與本協議相同保密義務之員工。
(三) 應採取適當及必要之措施以保護機密資訊，並應以保護其同性質機密資訊之同樣程度（但其標準不低於營業秘密法所要求的合理保密措施）保護該等機密資訊。
三、 保密義務之例外
(一) 收受方依本協議書之保密義務不包括以下資訊：
1. 依揭露前之書面記錄，可證明收受方從揭露方取得前，已經以合法方式知悉且不負保密義務之資訊；
2. 非因收受方違反本協議書之行為而已為公眾所知悉之資訊；
3. 收受方從第三人合法取得之資訊，且該第三人並無保密義務；
4. 依收受方建立與開發資料時之書面紀錄可證明，係由收受方自行建立與開發，並未使用揭露方機密資訊；
5. 收受方經揭露方事前書面同意而公開揭露之資訊。
(二) 收受方得遵循法院或政府主管機關之裁判或命令揭露機密資訊予政府機關或法院，惟收受方應：
1. 於法令許可之範圍內，儘可能於事前通知揭露方，否則應於揭露後立即通知；
2. 與揭露方充分合作，尋求任何可能之事實上及法律上救濟途徑；
3. 僅得於遵循該裁判或命令之必要範圍內，揭露機密資訊。
四、 聲明及保證
任一方聲明並保證其有權簽署並履行本協議書。除雙方另有其他合約約定者外，揭露方對於揭露之機密資訊係以其「現時存在之狀態」(AS IS)提供，且其不擔保(包括任何明示或默示之擔保)其揭露之資訊無瑕疵，或是有任何通常效用、品質、或符合任何特定之用途，所有資訊(包括機密資訊)使用之風險應由收受方自行承擔。
五、 無授權或合作關係
(一) 除依本協議書所定之收受方使用機密資訊權限外，收受方不因收受機密資訊而取得揭露方其他任何明示或默示之讓與或授權(包括任何智慧財產權之授權)。
(二) 任一方不因本協議書之簽訂，而有任何義務應與他方或任何第三人簽訂任何契約，或進行 任何交易購買他方之產品或服務，或應利用機密資訊銷售任何產品；除本協議書所規範之 權利義務外，雙方亦不因本協議書之簽訂，成為他方之代理人或形成任何其他之法律關係。
六、 有效期間
x協議書之有效期間為自生效日起○○年；於本協議書有效期間內任一方均得以書面通知他方立即終止本協議書，惟收受方於原保密期間之保密義務不因此提前終止。
七、 機密資訊之返還
經揭露予收受方之機密資訊，仍屬於揭露方之財產，如收受方接獲揭露方之書面通知要求歸還機密資訊時，或本協議書有效期間屆滿或有終止、解除等事由，收受方應即停止使用，並歸還所有機密資訊(包括其影本或任何之重製物件)予揭露方，若機密資訊以電子方式儲存，應立即銷毀該機密資訊。若揭露方要求，收受方應提供予揭露方其宣誓書或其他有類似效力且經其授權代表簽署確認之文件，以證明該機密資訊已完全依本條規定處理。
八、 其他約定
(一) 本協議書之規定構成雙方對其保密義務之完整合意，並取代雙方之前就保密義務之一切協議。往後有關本協議書條款之增減或修改，必須以書面為之，且應經雙方當事人簽署後生效。
(二) 本協議書之解釋、效力及其他未盡事宜，皆以中華民國法律為準據法。如因本協議書產生之紛爭時，雙方同意以臺灣新竹地方法院為第一審管轄法院，審理進行中，除有爭議部份外，雙方對於本協議書其他部份仍應切實遵守並履行。
(三) 本保密協議書壹式二份，由雙方各執乙份為憑。
立協議書人 | |
甲 方：財團法人國家實驗研究院 台灣儀器科技研究中心 | 乙 方： |
代 表 人：○○○ 主任 | 代 表 人： |
統一編號：46804810 | 統一編號： |
地 址：新竹市科學園區研發六路20號 | 地 址： |