名称 江苏舜天船舶股份有限公司 统一社会信用代码 91320000751254554N 住所 南京市雨花台区软件大道 21 号 法定代表人 张顺福 注册资本 37,485 万元 实收资本 37,485 万元 公司类型 股份有限公司（上市）
北京市金杜律师事务所
关于
江苏舜天船舶股份有限公司
资产处置相关事宜
之
法律意见书
二〇一六年十月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
舜天船舶/上市公司 | 指 | 江苏舜天船舶股份有限公司，股票代码：002608 |
舜天有限 | 指 | 江苏舜天船舶有限公司 |
国信集团 | 指 | 江苏省国信资产管理集团有限公司 |
舜天集团 | 指 | 江苏舜天国际集团有限公司 |
舜天机械 | 指 | 江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 |
资产经营公司 | 指 | 江苏舜天资产经营有限公司 |
舜天船舶管理人 | 指 | 江苏舜天船舶股份有限公司管理人 |
本次重整 | 指 | 根据南京市中级人民法院作出的《民事裁定书》 （[2015]宁商破字第 26 号）裁定，舜天船舶按照《企业破产法》等法律法规实施的重整程序 |
《财产管理及变价方 案》 | 指 | 经舜天船舶第一次债权人会议表决通过的《江苏舜 天船舶股份有限公司财产管理及变价方案》 |
标的资产 | 指 | 舜天船舶合法拥有的，除货币资金之外的全部资产 |
本次资产处置 | 指 | 舜天船舶管理人根据债权人会议审议通过的《财产管理及变价方案》对标的资产进行处置的行为 |
《资产转让协议》 | 指 | 舜天船舶管理人与资产经营公司于 2016 年 5 月 12 日签署的《资产转让协议》 |
《资产转让协议之补 充协议》 | 指 | 舜天船舶管理人与资产经营公司于 2016 年 6 月 29 日签署的《资产转让协议之补充协议》 |
《重整计划草案》 | 指 | 经舜天船舶第二次债权人会议表决通过的《江苏舜天船舶股份有限公司重整计划（草案）》 |
《重组报告书》 | 指 | 《江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书》 |
中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
x所/金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
《资产评估报告》 | 指 | 立信评估对标的资产进行评估并于2016年3月18日出具的信资评报字（2016）第2020号《江苏舜天船舶股份有限公司重整所涉及的全部资产资产评估报 告书》 |
评估基准日 | 指 | 2016年2月5日 |
资产交割日 | 指 | 2016年6月29日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
南京中院 | 指 | 江苏省南京市中级人民法院 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《企业破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
元 | 指 | 人民币元 |
致：江苏舜天船舶股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《企业破产法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，本所就舜天船舶本次资产处置相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了相关各方提供的与本次资产处置有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产处置所涉及的相关事项向舜天船舶、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产处置的有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括舜天船舶提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、舜天船舶或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与舜天船舶本次资产处置有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到舜天船舶如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供舜天船舶为本次资产处置之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为舜天船舶开展本次资产处置所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意舜天船舶在其为本次资产处置所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但舜天船舶作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次资产处置的基本情况
根据舜天船舶相关公告文件并经核查，本次资产处置的基本情况如下：
2016 年 2 月 5 日，南京中院作出《民事裁定书》（[2015]宁商破字第 26 号），受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“中行崇川支行”）对舜天船舶的重整申请。2016 年 2 月 7 日，南京中院作出《决定书》（[2015]
宁商破字第 26 号），指定北京市金杜律师事务所担任舜天船舶管理人。
2016 年 3 月 25 日，x天船舶召开第一次债权人会议，会议表决通过了《财产管理及变价方案》，本次资产处置方案的主要内容为：根据《企业破产法》、
《江苏省高级人民法院关于实行网上司法拍卖（变卖）的规定》及相关法律、法规和司法解释的规定，凡符合拍卖条件的舜天船舶财产，原则上由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产；对拟处置的标的资产，以不低于
《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过 20%；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据标的资产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。依照本方案处置资产所得的变现价款（所得及收益）在扣除资产处置税费（包括海关税费）后，将全部存入管理人专用银行账户，待舜天船舶重整计划获得南京中院裁定批准后依法分配。
2016 年 3 月 31 日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：
xxxx://xx.xxxxxx.xxx）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别
于 2016 年 4 月 16 日、2016 年 4 月 25 日、2016 年 5 月 3 日前后三次对舜天船舶合法拥有的标的资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
由于标的资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，舜天船舶面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《财产管理及变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币 1,380,147,700.00 元）将舜天船舶标的资产整体转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
2016 年 5 月 12 日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协
议》，资产经营公司同意以现金方式收购标的资产，收购价格为 1,380,147,700.00
元。
综上，金杜认为，舜天船舶本次资产处置方案符合《企业破产法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、主体资格
本次资产处置涉及的资产所有者为舜天船舶，因舜天船舶目前处于重整期间，南京中院已指定管理人对舜天船舶进行接管；本次资产处置涉及的资产承接方为资产经营公司。
1. 舜天船舶的基本情况
根据江苏省工商行政管理局于 2016 年 1 月 14 日核发的《营业执照》以及舜天船舶现行有效的公司章程并经本所律师核查，舜天船舶目前基本情况如下：
名称 | 江苏舜天船舶股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320000751254554N |
住所 | 南京市雨花台区软件大道 21 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 37,485 万元 |
实收资本 | 37,485 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围 | 煤炭批发经营（按《煤炭经营资格证》经营），危险化学品的批发（按许可证所列范围经营）。船舶、船用品及配件、汽车（不含小轿车）及配件、电动工具和机电产品、化肥、燃料油的销售，船舶委托加工业务，船舶租赁，水路运输，自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
2. 舜天船舶的主要历史沿革
（1）2007 年 10 月，舜天有限整体变更为舜天船舶
2007 年 10 月 13 日，x天有限召开临时股东会通过股东会决议，同意公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“江苏舜天船舶股份有限公司”。
2007 年 10 月 15 日，x天有限的全体股东签订《关于变更设立江苏舜天船舶股份有限公司的发起人协议》。根据发起人协议的约定，依据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的公司 2007 年 8 月 31 的资产负债表，公司的净资产总
额为 134,154,234.44 元，在向股东分配 24,154,134.44 元后，各方投入股份公司的净资产总额 11,000 万元按 1：1 的比例折为股份公司的股本，每股面值 1 元，股份公司股本总额为 11,000 万元。
2007 年 10 月 16 日，x天船舶召开创立大会，审议通过了《关于江苏舜天船舶有限责任公司依法整体变更为江苏舜天船舶股份有限公司的议案》等议案。同日，舜天船舶全体股东签署公司章程。
根据江苏天衡会计师事务所有限责任公司于 2007 年 10 月 16 日出具的《验
资报告》（天衡验字（2007）88 号），舜天有限截至 2007 年 8 月 31 日经审计的
净资产为 134,154,234.44 元，根据舜天有限董事会决议及股东会决议，x天有
限向全体股东分配现金红利 24,154,134.44 元，舜天船舶（筹）各股东以实施上述利润分配后经审计的舜天有限净资产 11,000 万元按 1：1 的比例折为舜天船舶（筹）股本，股本总额为 11,000 万元，每股面值 1 元，股份总额为 11,000 万股，均为普通股。
2007 年 10 月 29 日，江苏省国资委出具《关于江苏舜天船舶股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2007]58 号），同意舜天有限整体变更设立为股份有限公司，并更名为“江苏舜天船舶股份有限公司”。
2007 年 10 月 19 日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，
股份公司设立。根据《公司章程》、《验资报告》（天衡验字（2007）88 号），舜天船舶设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 舜天集团 | 3,960 | 36 |
2 | 舜天机械 | 3,740 | 34 |
3 | 🖂军民 | 1,267.2 | 11.52 |
4 | xx | 1,056 | 9.6 |
5 | xx | 316.8 | 2.88 |
6 | xxx | 165 | 1.5 |
7 | xx | 165 | 1.5 |
8 | 余波 | 110 | 1 |
9 | xx | 110 | 1 |
10 | xxx | 55 | 0.5 |
11 | xxx | 55 | 0.5 |
合计 | 11,000 | 100 | |
（2）2011 年 10 月，舜天船舶首次公开发行股票并上市
2011 年 4 月 18 日，舜天船舶召开股东大会并通过股东大会决议，同意公司公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，发行数量不超过 3,700 万股。
2011 年 7 月 20 日，中国证监会下发《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1125 号），同意舜天船舶公开发行不超过 3,700 万股新股。
根据中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）于 2011 年 8 月 5 日出具的《验
资报告》（中xxx验字[2011]x 000 x），xx 0000 年 8 月 5 日止，舜天船舶
收到社会公众股东缴入的出资款 81,807 万元，扣除发行费用后实际募集资金净
额 78,478.12 万元，其中新增注册资本 3,700 万元，余额 74,778.12 万元转入资本公积。
2011 年 8 月 8 日，深交所作出《关于江苏舜天船舶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]240 号），同意舜天船舶股票在深交所上市，股票简称“舜天船舶”，股票代码“002608”。
2011 年 10 月 9 日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，舜
天船舶注册资本增加至 14,700 万元。
（3）2013 年 12 月，舜天船舶注册资本增加至 22,050 万元
2013 年 6 月 7 日，x天船舶召开股东大会并作出决议，审议通过《2012 年
度利润分配预案》，同意以公司总股本 147,000,000 股为基数，以公司资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 73,500,000 股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 11 月 6 日出具的《验
资报告》（瑞华验字[2013]第 90230002 号），截至 2013 年 7 月 12 日止，舜天船
舶已将资本公积 73,500,000 元转增股本。
2013 年 12 月 2 日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，舜
天船舶注册资本增加至 22,050 万元。
（4）2014 年 6 月，舜天船舶注册资本增至 37,485 万元
2014 年 5 月 6 日，舜天船舶召开股东大会并作出决议，审议通过《2013 年
度利润分配预案》，同意以公司总股本 220,500,000 股为基数，以公司资本公积
金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 154,350,000 股，转增后的公司总股
本为 374,850,000 股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 13 日出具的《验
资报告》（瑞华验字[2013]第 01510001 号），截至 2014 年 7 月 11 日止，舜天船
舶已将资本公积 154,350,000 元转增股本。
2014 年 6 月 5 日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，舜
天船舶注册资本增至 37,485 万元。
3. 舜天船舶控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，舜天集团持有舜天船舶 96,127,716 股股份，持
股比例为 25.64%，为舜天船舶第一大股东；舜天机械持有舜天船舶 76,869,900
股股份，持股比例为 20.51%，为舜天船舶第二大股东。
截至本法律意见书出具日，国信集团持有舜天集团 100%股权，舜天集团持有舜天机械 80.04%股权，因此，国信集团通过舜天集团和舜天机械间接控制舜天船舶 46.15%股份，为舜天船舶间接控股股东。
4. 舜天船舶重整情况
2016 年 2 月 5 日，南京中院作出《民事裁定书》（[2015]宁商破字第 26 号），受理申请人中行崇川支行对舜天船舶的重整申请。
2016 年 2 月 7 日，南京中院作出《决定书》（[2015]宁商破字第 26 号），指定北京市金杜律师事务所担任舜天船舶管理人，管理人职责包括：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；（9）南京中院认为管理人应当履行的其他职责。
根据x天船舶管理人于 2016 年 3 月 29 日发布的《关于第一次债权人会议
召开情况的公告》，2016 年 3 月 25 日，舜天船舶召开第一次债权人会议，会议表决通过《江苏舜天船舶股份有限公司管理人关于债权人委员会成员、债权人委员会议事规则及债权人会议委托债权人委员会权限的议案》，成立由中国银行股份有限公司江苏省分行、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有限公司南京分行、中航国际租赁有限公司、扬州市邗江海洋蓬布厂、上海星星橡胶制品有限公司及职工代表xxx组成的债权人委员会；表决通过了《财产管理及变价方案》，同意将舜天船舶现有资产以评估报告确认的评估价值为依据，由管理人进行公开拍卖或变卖，处置资产所得的变现价款将全部存入管理人专用银行账户，待舜天船舶重整计划获得南京中院裁定批准后依法分配。
根据舜天船舶管理人于2016 年9 月24 日发布的《关于出资人组会议暨2016
年第二次临时股东大会召开情况的公告》以及于 2016 年 9 月 27 日发布的《关
于第二次债权人会议召开情况的公告》，2016 年 9 月 23 日，舜天船舶召开第二
次债权人会议及出资人组会议暨 2016 年第二次临时股东大会，有财产担保债权组、税款债权组、普通债权组均表决通过《重整计划草案》，出资人组表决通过
《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案及重大资产重组方案有关议案。
根据舜天船舶管理人于 2016 年 9 月 28 日发布的《关于重整进展及风险提示的公告》，管理人已向南京中院申请裁定批准《重整计划草案》。
综上，金杜认为，舜天船舶是依法成立且具有独立法人资格的股份有限公司。经南京中院裁定，舜天船舶正在依法实施重整，舜天船舶的财产和营业事
务依法由管理人负责管理，截至目前尚未出现被南京中院宣告破产或其他终止的情形，具备开展本次资产处置的主体资格。
根据江苏省工商行政管理局于 2016 年 4 月 27 日核发的《营业执照》以及资产经营公司现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，资产经营公司的基本情况如下：
名称： | 江苏舜天资产经营有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320000MA1MK2GJ0E |
法定代表人 | xx |
法定住所 | xxxxxxxxxxx 00 x X x 000 x |
注册资本 | 5,000 万元 |
经营范围 | 受集团公司的委托，负责本集团系统内企业的资产收购、经营管理和处置；自营和代理各类商品、技术的进出口及国内贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间 | 2016 年 4 月 27 日 |
截至本法律意见书出具日，资产经营公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 舜天集团 | 5,000 | 100 |
合计 | 5,000 | 100 | |
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，资产经营公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备收购标的资产的主体资格。
三、本次资产处置的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次资产处置已取得以下批准和授权：
1. 上市公司权力机构的批准和授权
2016 年 3 月 25 日，舜天船舶召开第一次债权人会议，会议表决通过《财产管理及变价方案》，同意将舜天船舶现有资产以评估报告确认的评估价值为依据，由管理人进行公开拍卖或变卖，处置资产所得的变现价款将全部存入管理人专用银行账户，待舜天船舶重整计划获得南京中院裁定批准后依法分配。
法院启动拍卖程序后，三次拍卖均因无合格竞买者参与竞买而流拍，因此，舜天船舶债权人委员会于 2016 年 5 月 4 日召开第二次会议，审议通过《关于江苏省国信资产管理集团有限公司收购江苏舜天船舶股份有限公司整体资产的议案》，同意管理人将标的资产以第三次拍卖的保留价（即人民币 1,380,147,712.00元）协议转让给国信集团。
2. 交易对方的批准和授权
2016 年 5 月 4 日，资产经营公司股东作出股东决定，同意资产经营公司协议收购标的资产。
如本法律意见书“十、本次资产处置的实质条件”之“（二）本次资产处置符合《企业破产法》的相关规定”所述，根据《企业破产法》的规定，在公司进入重整程序后，公司的财产及内部管理事务均由管理人负责接管，管理人向人民法院报告工作，并接受债权人的监督，重整期间，公司财产的管理方案和破产财产的变价方案均属于债权人会议的职权范围。
据此，因舜天船舶目前处于重整期间，舜天船舶债权人会议有权决定对舜天船舶的财产进行管理和处分，债权人会议审议通过的上述《财产管理及变价方案》合法、有效，管理人根据债权人会议决议所开展的上述资产处置事宜符合《企业破产法》的规定，本次资产处置事宜的决策程序合法有效。
综上所述，金杜认为，本次资产处置已经履行了应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
四、标的资产情况
根据本次资产处置方案以及《资产转让协议》，本次资产处置涉及的标的资产为舜天船舶合法拥有的除货币资金以外的全部资产，主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产，以及长期股权投资、固定资产等非流动资产。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的总体情况如下：
序号 | 科目名称 | 账面价值 （元） | 评估价值 （元） |
1 | 应收账款 | 146,857,788.10 | 181,681,749.17 |
2 | 预付款项 | 1,119,437,913.03 | 1,172,395,594.63 |
3 | 其他应收款 | 391,269,928.04 | 426,926,315.44 |
4 | 存货 | 72,390,119.45 | 78,459,936.53 |
5 | 其他流动资产 | 25,902,754.39 | 26,454,837.30 |
6 | 长期股权投资 | 0 | 0 |
7 | 固定资产 | 251,995,040.66 | 270,562,320.00 |
资产合计 | 2,007,853,543.67 | 2,156,480,753.07 | |
根据舜天船舶提供的资料并经核查，标的资产中涉及的长期股权投资、固定资产、存货等资产的具体情况如下：
截至评估基准日，舜天船舶共拥有 5 家子公司，具体情况如下：
序号 | 子公司名称 | 子公司注册资本 | 舜天船舶持股比例 |
1 | 舜天造船（扬州）有限公司 | 6,280 万美元 | 75% |
2 | 扬州舜天顺高造船有限公司 | 100 万美元 | 75% |
3 | 江苏舜天船舶技术有限公司 | 200 万元 | 55% |
4 | 江苏舜天船舶发展有限公司 | 2,000 万元 | 90% |
5 | 顺高船务有限公司 | - | 100% |
1. 舜天造船（扬州）有限公司
（1） 基本情况
根据仪征市市场监督管理局于 2016 年 9 月 22 日核发的《营业执照》，舜天造船（扬州）有限公司（以下简称“舜船扬州”）的基本情况如下：
名称 | 舜天造船（扬州）有限公司 |
统一社会信用 代码 | 91321081772455531Q |
住所 | 仪征经济开发区滨江东路 18 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 6,280 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
经营范围 | 钢制普通船舶、特种船舶、高性能船舶的制造、修理；金属结构件、船舶用品及配件的加工、制造、安装；钢结构制作、安装；船用钢材、机械、设备、舾装件、电气、电缆等船用物资的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2005 年 04 月 30 日 |
营业期限 | 2005 年 04 月 30 日至 2026 年 04 月 29 日 |
（2） 历史沿革
A. 2005 年 4 月，设立
舜船扬州系由仪征舜天造船有限公司（以下简称“仪征造船”）与顺高船务有限公司（以下简称“顺高船务”）于 2005 年 4 月共同出资设立的有限责任公司，
设立时的投资总额为 100 万美元，注册资本为 100 万美元，其中，仪征造船出资 75 万美元，占注册资本的 75%，顺高船务出资 25 万美元，占注册资本的 25%。
2005 年 3 月 15 日，仪征造船与顺高船务签署《舜天造船（扬州）有限公
司章程》，约定舜船扬州投资总额为 100 万美元，注册资本为 100 万美元，其中，
仪征造船出资 75 万美元，占注册资本的 75%，顺高船务出资 25 万美元，占注册资本的 25%。2005 年 3 月 15 日，仪征造船与顺高船务签署《舜天造船（扬州）有限公司合同》。
2005 年 3 月 31 日，江苏省扬州工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（100181）名称预核[2005]第 03290025 号），准予预先核准新设的企业名称为“舜天造船（扬州）有限公司”。
2005 年 4 月 12 日，仪征市对外贸易经济合作局出具《关于“舜天造船（扬州）有限公司”<合同>、<章程>的批复》（仪外经贸资字（2005）40 号），批准舜船扬州的《舜天造船（扬州）有限公司合同》、《舜天造船（扬州）有限公司章程》。
2005 年 4 月 29 日，舜船扬州取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]58034 号）。
2005 年 4 月 30 日，舜船扬州取得江苏省扬州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2005 年 5 月 9 日，扬州弘瑞会计师事务所出具《验资报告》（扬弘瑞江验
（2005）018 号），经审验，截至 2005 年 5 月 9 日，舜船扬州收到仪征造船、
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 持股比例 |
1 | 仪征造船 | 75 | 75 | 75% |
2 | 顺高船务 | 25 | 25 | 25% |
合计 | 100 | 100 | 100% | |
顺高船务缴纳的注册资本合计 100 万美元，出资方式为货币。舜船扬州设立时的股权结构如下：
B. 2007 年 11 月，第一次增资及股权转让
2007 年 10 月 31 日，x船扬州召开董事会并作出如下决议：（1）同意以未
分配利润和盈余公积转增公司注册资本，注册资本由 100 万美元增加至 2,280
万美元，其中，仪征造船出资额由 75 万美元增加至 1,710 万美元，占注册资本的 75%，顺高船务出资额由 25 万美元增加至 570 万美元，占注册资本的 25%；
（2）同意仪征造船将其所持公司 75%股权转让给舜天船舶；（3）同意修订后的
《合同》、《章程》。
2007 年 11 月 20 日，仪征市对外贸易经济合作局出具《关于同意舜天造船
（扬州）有限公司增资、股权转让以及修改公司合同、章程的批复》（仪外经贸资字（2007）170 号），批复同意：（1）公司投资总额由 100 万美元增加至 2,990
万美元，注册资本由 100 万美元增加至 2,280 万美元；（2）仪征造船将其所持舜船扬州 75%股权转让给舜天船舶。
2007 年 11 月 20 日，x船扬州取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]58034 号）。
2007 年 11 月 26 日，仪征造船与舜天船舶签署《股权转让协议》，仪征造船将其所持舜船扬州 75%股权转让给舜天船舶。
2007 年 11 月 26 日，江苏大衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
衡验资（2007）111 号），经审验，截至 2007 年 11 月 26 日，x船扬州累计实
收注册资本 2,280 万美元。
2007 年 12 月 4 日，舜船扬州取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，舜船扬州的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 持股比例 |
1 | 舜天船舶 | 1,710 | 1,710 | 75% |
2 | 顺高船务 | 570 | 570 | 25% |
合计 | 2,280 | 2,280 | 100% | |
C. 2009 年 12 月，第二次增资
2009 年 9 月 3 日，x船扬州召开董事会并作出如下决议：同意公司将投资
总额由 2,990 万美元增加至 6,280 万美元，注册资本由 2,280 万美元增加至 6,280万美元，增加的注册资本以盈余公积及应付股利出资，其中，舜天船舶出资额由 1,710 万美元增加至 4,710 万美元，占注册资本的 75%，顺高船务出资额由
570 万美元增加至 1,570 万美元，占注册资本的 25%。
2009 年 9 月 28 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意舜天造船
（扬州）有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2009]第 10110 号），批复同意
舜船扬州将投资总额由 2,990 万美元增加至 6,280 万美元，注册资本由 2,280 万
美元增加至 6,280 万美元。
2009 年 10 月 8 日，舜船扬州取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]58034 号）。
2009 年 12 月 30 日，扬州xx会计师事务所出具《验资报告》（扬苏瑞验
（2009）141 号），经审验，截至 2009 年 12 月 30 日，舜船扬州累计实收注册
资本 6,280 万美元。
本次增资完成后，x船扬州的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 持股比例 |
1 | 舜天船舶 | 4,710 | 4,710 | 75% |
2 | 顺高船务 | 1,570 | 1,570 | 25% |
合计 | 6,280 | 6,280 | 100% | |
D. 2016 年 9 月，股权交割
根据舜天船舶说明并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次资产处置涉及的舜船扬州的股权变更已于 2016 年 9 月 22 日获得工商变更核准，舜天船舶所持舜船扬州 75%股权已交割至资产经营公司名下。
2. 扬州舜天顺高造船有限公司
（1） 基本情况
根据江苏省扬州工商行政管理局于 2016 年 9 月 28 日核发的《营业执照》，扬州舜天顺高造船有限公司（以下简称“顺高造船”）的基本情况如下：
名称 | 扬州舜天顺高造船有限公司 |
统一社会信用代码 | 91321000755882072K |
住所 | 扬州市江都区仙女镇镇西村 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
经营范围 | 生产各类钢质船舶（凭资质经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2004 年 1 月 2 日 |
营业期限 | 2004 年 1 月 2 日至 2019 年 1 月 1 日 |
（2） 历史沿革
A. 2004 年 1 月，设立
顺高造船系由江都舜天龙川造船有限公司（以下简称“龙川造船”）与顺高船务于 2004 年 1 月共同出资设立的有限责任公司，设立时的投资总额为 220 万
美元，注册资本为 160 万美元，其中，龙川造船出资 498 万元，折合 60 万美元，占注册资本的 37.5%，顺高船务出资 100 万美元，占注册资本的 62.5%。
2003 年 11 月 7 日，龙川造船与顺高船务签署《扬州舜天龙川船业有限公
司章程》，约定由龙川造船与顺高船务共同出资设立顺高造船，投资总额为 220
万美元，注册资本为 160 万美元，其中，龙川造船出资 498 万元，折合 60 万美元，占注册资本的 37.5%，顺高船务出资 100 万美元，占注册资本的 62.5%。2003年 11 月 11 日，龙川造船与顺高船务签署《扬州舜天龙川船业有限公司合同》。
2003 年 11 月 25 日，江苏省扬州工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（010131）名称预核[2003]第 11250017 号），准予预先核准新设的企业名称为“扬州舜天龙川船业有限公司”。
2003 年 11 月 25 日，江都市对外贸易与经济合作局出具《关于“扬州舜天龙川船业有限公司”合同、章程的批复》（外经贸[2003]141 号），合资各方签订的合同、章程符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关规定，予以核准。
2003 年 11 月 25 日，顺高造船取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（（外经贸苏府资字[2003]47731 号））。
2004 年 1 月 2 日，顺高造船取得江苏省扬州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2004 年 4 月 1 日，江苏苏中会计师事务所江都事务所（以下简称“苏中会
计师”）出具《验资报告》（苏中江验字（2003）216 号），经审验，截至 2004
年 1 月 9 日，顺高造船收到顺高船务缴纳的注册资本 20 万美元，出资方式为现汇出资。
顺高造船设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 持股比例 |
1 | 顺高船务 | 100 | 20 | 62.5% |
2 | 龙川造船 | 60 | 0 | 37.5% |
合计 | 160 | 20 | 100% | |
B. 2004 年 8 月，第一次股权转让
2004 年 7 月 20 日，顺高造船召开董事会并作出决议，同意龙川造船将其所持顺高造船 37.5%股权转让给x天有限；同意顺高船务将其所持顺高造船
37.5%股权转让给x天有限。
2004 年 8 月 2 日，舜天有限与龙川造船、顺高船务签署《股权转让协议》，龙川造船将其所持顺高造船 37.5%股权转让给x天有限，顺高船务将其所持顺高造船 37.5%股权转让给x天有限。
2004 年 8 月 2 日，江都市对外贸易与经济合作局出具《关于同意扬州舜天龙川船业有限公司股权转让的批复》（江外经贸[2004]126 号），批复同意本次股权转让。
2004 年 8 月 2 日，顺高造船取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47731 号）。
2004 年 8 月 13 日，苏中会计师出具《验资报告》（苏中江服验（2004）117
号），经审验，截至 2004 年 8 月 10 日，顺高造船收到舜天有限缴纳的第 2 期注
册资本 75 万美元，出资方式为货币出资。顺高造船累计实收注册资本 95 万美元。
2004 年 8 月 18 日，顺高造船取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，顺高造船的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 持股比例 |
1 | 舜天有限 | 120 | 75 | 75% |
2 | 顺高船务 | 40 | 20 | 25% |
合计 | 160 | 95 | 100% | |
C. 2006 年 3 月，注册资本减少至 100 万美元
2004 年 10 月 15 日，苏中会计师出具《验资报告》（苏中江服验（2003）
150 号），经审验，截至 2004 年 10 月 9 日，顺高造船收到顺高船务缴纳的第 3
期注册资本 5 万美元，出资方式为现汇出资，顺高船务累计缴纳注册资本 25 万
美元。顺高造船累计实收注册资本 100 万美元。
2005 年 10 月 24 日，顺高造船召开董事会并作出以下决议：（1）同意顺高
造船注册资本由 160 万美元调整至 100 万美元，各方投资比例不变；（2）同意
通过修改后的公司章程。
2006 年 3 月 21 日，江都市对外贸易与经济合作局出具《关于同意“扬州舜天龙川船业有限公司”调整投资总额、注册资本的批复》（江外经贸[2006]67 号），批复同意顺高造船投资总额由 220 万美元调整为 140 万美元，注册资本由 160
万美元调整为 100 万美元，其中，舜天有限原以 120 万美元出资现调整为以 75
万美元出资，占注册资本的 75%，顺高船务原以 40 万美元出资现调整为以 25
万美元出资，占注册资本的 25%。
2006 年 3 月 23 日，顺高造船取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47731 号）。
2006 年 3 月 27 日，顺高造船取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，顺高造船的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 持股比例 |
1 | 舜天有限 | 75 | 75 | 75% |
2 | 顺高船务 | 25 | 25 | 25% |
合计 | 100 | 100 | 100% | |
D. 2006 年 10 月，第一次更名
2006 年 9 月 18 日，顺高造船召开董事会并作出如下决议：（1）同意公司更名为舜天造船（江都）有限公司；（2）同意修改公司章程。
2006 年 10 月 25 日，顺高造船取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
E. 2012 年 6 月，第二次更名及股东名称变更
2012 年 5 月 16 日，顺高造船召开董事会并作出如下决议：（1）同意公司更名为扬州舜天顺高造船有限公司；（2）中方股东名称变更为舜天船舶；（3）同意修改公司章程。
2012 年 5 月 30 日，顺高造船取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47731 号）。
2012 年 6 月 26 日，顺高造船取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股东名称变更完成后，顺高造船的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 持股比例 |
1 | 舜天船舶 | 75 | 75 | 75% |
2 | 顺高船务 | 25 | 25 | 25% |
合计 | 100 | 100 | 100% | |
F. 2016 年 9 月，股权交割
根据舜天船舶说明并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次资产处置涉及的顺高造船的股权变更已于 2016 年 9 月 28 日获得工商变更核准，舜天船舶所持顺高造船 75%股权已交割至资产经营公司名下。
3. 江苏舜天船舶技术有限公司
（1） 基本情况
根据江苏省工商行政管理局于 2016 年 1 月 10 日核发的《营业执照》，江苏舜天船舶技术有限公司（以下简称“舜船技术”）的基本情况如下：
名称 | 江苏舜天船舶技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 9132000067443661X5 |
住所 | 南京市雨花台区软件大道 21 号 A 座 |
法定代表人 | 🖂绍迅 |
注册资本 | 200 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 船舶技术的研发、设计、咨询与服务，海洋石油平台的施工，钢结构设计，计算机软件的开发与设计，船舶制造工程监理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
成立日期 | 2008 年 04 月 02 日 |
营业期限 | 2008 年 04 月 02 日至 2018 年 04 月 01 日 |
（2） 历史沿革
A. 2008 年 4 月，设立
舜船技术系由舜天船舶与上海恒波船舶技术有限公司（以下简称“恒波船舶”）于 2008 年 4 月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 200万元，其中，舜天船舶以货币出资 110 万元，占注册资本的 55%，恒波船舶以非专利技术出资 90 万元，占注册资本的 45%。。
2008 年 2 月 25 日，江苏省工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》
（（00000299）名称预核登记[2008]第 02250007 号），准予预先核准新设的企业名称为“江苏舜天船舶技术有限公司”。
2008 年 2 月 25 日，舜天船舶与恒波船舶签署《江苏舜天船舶技术有限公
司章程》，约定由舜天船舶与恒波船舶共同出资设立舜船技术，注册资本为 200万元，其中，舜天船舶以货币出资 110 万元，占注册资本的 55%，恒波船舶以非专利技术出资 90 万元，占注册资本的 45%。
2008 年 3 月 17 日，江苏众天信会计师事务所有限公司（以下简称“众天信
会计师”）出具《验资报告》（众天信会验字[2008]12 号），经审验，截至 2008
年 3 月 17 日，x船技术（筹）已收到舜天船舶首次缴纳的注册资本 110 万元，均为货币出资。
2008 年 4 月 2 日，江苏省工商行政管理局向舜船技术核发《企业法人营业执照》。舜船技术设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比例 |
1 | 舜天船舶 | 110 | 110 | 55% |
2 | 恒波船舶 | 90 | 0 | 45% |
合计 | 200 | 110 | 100% | |
B. 2008 年 4 月，实收资本增至 200 万元
2008 年 4 月 9 日，x船技术召开股东会并作出决议，同意恒波船舶将其非
专利技术以 90 万元作价出资予舜船技术，该非专利技术评估价值参见《上海恒
波船舶技术有限公司数据库专有技术资产评估报告书》（xxx报字（2008）第
0806 号）。
2008 年 4 月 15 日，众天信会计师出具《验资报告》（众天信会验字[2008]17
号），经审验，截至 2008 年 4 月 15 日，恒波船舶已将应缴纳第二期出资相应无
形资产转入舜船技术名下，全体股东认定其作价出资 90 万元，舜船技术累计实
收注册资本 200 万元。
本次变更完成后，舜船技术的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比例 |
1 | 舜天船舶 | 110 | 110 | 55% |
2 | 恒波船舶 | 90 | 90 | 45% |
合计 | 000 | 000 | 000% | |
C. 2010 年 9 月，第一次股权转让
2010 年 8 月 20 日，x船技术召开股东会并作出决议，同意恒波船舶将其所持舜船技术 20%股权转让给🖂xx；同意通过修改后的公司章程。
2010 年 8 月 20 日，恒波船舶与🖂绍迅签署《股权转让协议》，恒波船舶将其所持舜船技术 20%股权转让给🖂绍迅。
本次股权转让完成后，x船技术的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 舜天船舶 | 110 | 55% |
2 | 恒波船舶 | 50 | 25% |
3 | 🖂绍迅 | 40 | 20% |
合计 | 200 | 100% | |
D. 2016 年 9 月，股权交割
根据舜天船舶说明并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次资产处置涉及的舜船技术的股权变更已于 2016 年 9 月 21 日获得工商变更核准，舜天船舶所持舜船技术 55%股权已交割至资产经营公司名下。
4. 江苏舜天船舶发展有限公司
（1） 基本情况
根据江苏省工商行政管理局于 2016 年 1 月 14 日核发的《营业执照》，江苏舜天船舶发展有限公司（以下简称“舜船发展”）的基本情况如下：
名称 | 江苏舜天船舶发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320000691302541N |
住所 | 南京市雨花台区软件大道 21 号 A 座 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。船舶、船用品及其配件、化肥、初级农产品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易，工程设备安装，仓储，室内外装饰，社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2009 年 06 月 12 日 |
营业期限 | 2009 年 06 月 12 日至 2019 年 06 月 11 日 |
（2） 历史沿革
A. 2009 年 6 月，设立
舜天发展系由舜天船舶与舜船扬州于2009 年6 月共同出资设立的有限责任
公司，设立时的注册资本为 2,000 万元，其中，舜天船舶出资 1,800 万元，占注册资本的 90%，舜船扬州出资 200 万元，占注册资本的 10%。
2009 年 6 月 1 日，舜天船舶与舜船扬州签署《江苏舜天船舶发展有限公司
章程》，约定共同出资 2,000 万元设立舜天发展，其中，舜天船舶出资 1,800 万元，占注册资本的 90%，舜船扬州出资 200 万元，占注册资本的 10%。
2009 年 6 月 2 日，江苏省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（00000314）名称预核登记[2009]第 06020009 号），准予预先核准新设的企业名称为“江苏舜天船舶发展有限公司”。
2009 年 6 月 10 日，众天信会计师出具《验资报告》（众天信会验字[2009]35
号），经审验，截至 2009 年 6 月 10 日，x船发展（筹）已收到舜天船舶和舜船
扬州共同缴纳的注册资本合计 2,000 万元，均为货币出资。
2009 年 6 月 12 日，x船发展取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
舜船发展设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 舜天船舶 | 1,800 | 90% |
2 | 舜船扬州 | 200 | 10% |
合计 | 2,000 | 100% | |
B. 2016 年 9 月，股权交割
根据舜天船舶说明并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次资产处置涉及的舜船发展的股权变更已于 2016 年 9 月 21 日获得工商变更核准，舜天船舶所持舜船发展 90%股权已交割至资产经营公司名下。
（3） 对外投资
根据舜天船舶提供的资料，截至评估基准日，舜船发展拥有 1 家境外子公司，即舜天船舶（新加坡）有限公司，该公司基本情况如下：
名称 | Sainty- Marine (Singapore) Pte Ltd. (舜天船舶（新加坡）有限公司) |
注册编号 | 201015462Z |
注册地 | 10 Jalan Kilang, #07-06 Sime Darby Enterprise Centre, Singapore 159410 |
发行股份数 | 1,000,000 股，每股 1 美元 |
股东 | 舜船发展：持股 70%；xxx：持股 30%。 |
成立日期 | 2010 年 7 月 21 日 |
5. 顺高船务有限公司
（1） 基本情况
名称 | Smooth Shipping Limited (顺高船务有限公司) |
注册编号 | 825780 |
注册地 | Flat/RM 5, 27/F, Richmond COMM BLDG, 109 Argyle ST Mongkok, KL |
法定股本 | 10,000 港币 |
董事 | xx |
成立日期 | 2002 年 12 月 13 日 |
（2） 历史沿革
A. 2002 年 12 月，设立
2002 年 12 月 13 日， GSL Limited 与 GNL Limited 签署顺高船务有限公司（ Smooth Shipping Limited） 备忘录及组织章程，根据公司章程，顺高船务股东认购的股份数量为 2 股股份， GSL Limited 与 GNL Limited 各持 1 股。
2002 年 12 月 13 日，顺高船务取得香港公司注册处颁发的《公司注册证书》，注册成立。顺高船务成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
0 | XXX Xxxxxxx | 0 | 00 |
0 | XXX Ximited | 1 | 50 |
合计 | 2 | 100 | |
B. 2003 年 4 月，股权转让
2003 年 4 月 8 日，GNL LIMITED 与江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司签署《转让契约》（Instrument of Transfer），GNL LIMITED 同意将所持的顺高船务股份转让予江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司。同日，GSL LIMITED 与江苏舜天机械船舶有限公司签署《转让契约》（ Instrument of Transfer），GNL LIMITED 同意将所持的顺高船务股份转让予江苏舜天机械船舶有限公司。
本次股权转让完成后，顺高船务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | 江苏舜天机械船舶有限公司 | 1 | 50 |
2 | 江苏舜天国际集团机械进出 口股份有限公司 | 1 | 50 |
合计 | 2 | 100 | |
C. 2006 年 3 月，股权转让
2006 年 3 月 11 日，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司、江苏舜天机械船舶有限公司分别与江苏舜天船舶有限公司签署《转让契约》（Form of Transfer），同意将所持的顺高船务股份转让予舜天有限。
本次股权转让完成后，顺高船务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | 舜天有限 | 2 | 100 |
合计 | 2 | 100 | |
D. 2016 年 9 月，股权交割
2016 年 9 月 15 日，舜天船舶与资产经营公司签署《转让契约》（Instrument of Transfer），舜天船舶同意将所持的顺高船务股份转让予资产经营公司。根据舜天船舶说明，舜天船舶所持顺高船务 100%股权已交割至资产经营公司名下。
（3） 对外投资
根据舜天船舶提供的资料，截至评估基准日，顺高船务拥有 18 家境外子公司，其中 3 家注册于香港，15 家注册于xxx群岛，具体情况如下：
A. 顺耀船务有限公司
名称 | Shiny Shipping Limited (顺耀船务有限公司) |
注册编号 | 1664047 |
注册地 | NJ1183 Unit 5 27/F, Richmond COMM BLDG, 109 Argyle ST Mongkok, KL |
发行股份数 | 10,000 股，每股 1 港币 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2011 年 9 月 12 日 |
B. 顺意船务有限公司
名称 | Symbol Shipping Limited (顺意船务有限公司) |
注册编号 | 1664043 |
注册地 | NJ1184 BLK 5 27/F, Richmond COMM BLDG, 109 Argyle ST Mongkok, KL |
发行股份数 | 10,000 股，每股 1 港币 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
成立日期 | 2011 年 9 月 12 日 |
根据舜天船舶提供的资料，截至评估基准日，顺意船务有限公司拥有 2 条船舶，具体情况如下：
序号 | 船东名称 | 船名 | 登记号 | 船舶种类 | 总吨位 （tons） | 注册日期 |
1 | Symbol Shipping Limited | Sainty Velocity | HK-4002 | Bulk Carrier | 43974 | 2013.12.27 |
2 | Symbol Shipping Limited | Sainty Vitality | HK-4003 | Bulk Carrier | 43974 | 2013.12.27 |
C. 顺达船务有限公司
名称 | Sandy Shipping Limited (顺达船务有限公司) |
注册编号 | 1664058 |
注册地 | NJ1182 Unit 5 27/F, Richmond COMM BLDG, 109 Argyle ST Mongkok, KL |
发行股份数 | 10,000 股，每股 1 港币 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2011 年 9 月 12 日 |
D. 顺驰船务有限公司
名称 | Speed Shipping Limited (顺驰船务有限公司) |
注册编号 | 56430 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
成立日期 | 2012 年 8 月 16 日 |
根据舜天船舶提供的资料，截至评估基准日，顺驰船务有限公司拥有 1 条船舶，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 船名 | 登记号 | 船舶种类 | 总吨位 （tons） | 核发日期 |
1 | Speed Shipping Limited | Sainty Victory | 5930 | Bulk Carrier | 36294 | 2016.07.21 |
E. 顺越船务有限公司
名称 | Super Shipping Limited (顺越船务有限公司) |
注册编号 | 56431 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2012 年 8 月 16 日 |
F. 顺力船务有限公司
名称 | Strength Shipping Limited (顺力船务有限公司) |
注册编号 | 56432 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
成立日期 | 2012 年 8 月 16 日 |
根据舜天船舶提供的资料，截至评估基准日，顺力船务有限公司拥有 1 条船舶，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 船名 | 登记号 | 船舶种类 | 总吨位 （tons） | 核发日期 |
1 | Strength Shipping Limited | Sainty Valiant | 5933 | Bulk Carrier | 36294 | 2014.12.15 |
G. 顺昌船务有限公司
名称 | Science Shipping Limited (顺昌船务有限公司) |
注册编号 | 56433 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2012 年 8 月 16 日 |
H. 顺德船务有限公司
名称 | Sidra Shipping Limited (顺德船务有限公司) |
注册编号 | 56434 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2012 年 8 月 16 日 |
I. 顺美船务有限公司
名称 | Xxxx Xxxxxxxx Limited (顺美船务有限公司) |
注册编号 | 56435 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2012 年 8 月 16 日 |
J. 顺达船务（马绍尔）有限公司
名称 | Xxxxx Xxxxxxxx (Marshall) Limited (顺达船务（马绍尔）有限公司) |
注册编号 | 55464 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Sandy Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2012 年 6 月 14 日 |
K. 顺帆船务有限公司
名称 | Xxxxxx Xxxxxxxx Limited (顺帆船务有限公司) |
注册编号 | 62549 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2013 年 7 月 8 日 |
L. 顺飞船务有限公司
名称 | Xxxxxx Xxxxxxxx Limited (顺飞船务有限公司) |
注册编号 | 62545 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2013 年 7 月 8 日 |
M. 顺龙船务有限公司
名称 | Salal Shipping Limited (顺龙船务有限公司) |
注册编号 | 60977 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2013 年 4 月 19 日 |
N. 顺福船务有限公司
名称 | Seve Shipping Limited (顺福船务有限公司) |
注册编号 | 60981 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2013 年 4 月 19 日 |
O. 顺格船务有限公司
名称 | Sigrid Shipping Limited (顺格船务有限公司) |
注册编号 | 60978 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2013 年 4 月 19 日 |
P. 顺博船务有限公司
名称 | Saber Shipping Limited (顺博船务有限公司) |
注册编号 | 60979 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2013 年 4 月 19 日 |
Q. 顺迪船务有限公司
名称 | Xxxxx Xxxxxxxx Limited (顺迪船务有限公司) |
注册编号 | 60996 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2013 年 4 月 19 日 |
R. 顺如船务有限公司
名称 | Saru Shipping Limited (顺如船务有限公司) |
注册编号 | 60980 |
注册地 | Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960 |
发行股份数 | 50,000 股，每股 1 美元 |
股东 | Smooth Shipping Limited, 持股 100% |
董事 | xx |
xx日期 | 2013 年 4 月 19 日 |
1. 土地
经核查，截至评估基准日，舜天船舶共拥有 8 宗国有土地使用权，均为出
让土地，使用权面积合计 145.2 平方米，均已取得土地证，具体如下：
序号 | 使用权人 | 证书编号 | 座落 | 使用权类型 | 用途 | 面积 （m2） | 终止日期 |
1 | 舜天船舶 | 宁江国用 （2012）第 17006 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号 xxx苑 10 幢 306 室 | 出让 | 住宅用 地（商品房） | 15.8 | 2077.05.13 |
2 | 舜天船舶 | 宁江国用 （2012）第 17012 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号 xxx苑 12 幢 306 室 | 出让 | 住宅用 地（商品房） | 18.2 | 2077.05.13 |
3 | 舜天船舶 | 宁江国用 （2012）第 17023 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号 xxx苑 12 幢 406 室 | 出让 | 住宅用 地（商品房） | 18.6 | 2077.05.13 |
4 | 舜天船舶 | 宁江国用 （2012）第 17025 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号 xxx苑 12 幢 506 室 | 出让 | 住宅用 地（商品房） | 18.2 | 2077.05.13 |
5 | 舜天船舶 | 宁江国用 （2012）第 17026 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号 xxx苑 12 幢 201 室 | 出让 | 住宅用 地（商品房） | 18.6 | 2077.05.13 |
6 | 舜天船舶 | 宁江国用 （2012）第 17027 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号 xxx苑 12 幢 202 室 | 出让 | 住宅用 地（商品房） | 18.6 | 2077.05.13 |
7 | 舜天船舶 | 宁江国用 （2012）第 17029 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号 xxx苑 12 幢 203 室 | 出让 | 住宅用 地（商品房） | 18.6 | 2077.05.13 |
8 | 舜天船舶 | 宁江国用 （2012）第 17030 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号 xxx苑 12 幢 204 室 | 出让 | 住宅用 地（商品房） | 18.6 | 2077.05.13 |
2. 房屋
经核查，截至评估基准日，舜天船舶共拥有 8 处房屋所有权，建筑面积合
计 857.2 平方米，均已取得房产证，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 编号 | 坐落 | 登记时间 | 规划用途 | 面积 （m2） |
1 | 舜天船舶 | 宁房权证江转字第 JN00259940 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号xxx苑 12 幢 202 室 | 2012.08.28 | 成套住宅 | 107.86 |
2 | 舜天船舶 | 宁房权证江转字第 JN00259942 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号xxx苑 10 幢 306 室 | 2012.08.28 | 成套住宅 | 106.13 |
3 | 舜天船舶 | 宁房权证江转字第 JN00259944 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号xxx苑 12 幢 201 室 | 2012.08.28 | 成套住宅 | 107.86 |
4 | 舜天船舶 | 宁房权证江转字第 JN00259945 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号xxx苑 12 幢 506 室 | 2012.08.28 | 成套住宅 | 105.6 |
5 | 舜天船舶 | 宁房权证江转字第 JN00259946 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号xxx苑 12 幢 406 室 | 2012.08.28 | 成套住宅 | 108.05 |
6 | 舜天船舶 | 宁房权证江转字第 JN00259951 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号xxx苑 12 幢 306 室 | 2012.08.28 | 成套住宅 | 105.6 |
7 | 舜天船舶 | 宁房权证江转字第 JN00259952 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号xxx苑 12 幢 204 室 | 2012.08.28 | 成套住宅 | 108.05 |
8 | 舜天船舶 | 宁房权证江转字第 JN00259953 号 | 江宁区秣陵街道玉树路 88 号xxx苑 12 幢 203 室 | 2012.08.28 | 成套住宅 | 108.05 |
经核查，截至评估基准日，舜天船舶共拥有 12 条船舶，均已取得船舶所有权登记证书，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 船名 | 登记号 | 船舶种类 | 吨位 （总吨） | 取得所有权日期 | 是否抵押 |
1 | 舜天 船舶 | 华海 101 | 060114000098 | 散货船 | 9930 | 2014.03.10 | 是 |
2 | 舜天船舶 | 华海 601 | 060114000111 | 散货船 | 4000 | 2014.04.10 | 是 |
3 | 舜天船舶 | 华海 602 | 060114000097 | 散货船 | 4000 | 2014.04.10 | 是 |
4 | 舜天船舶 | 华海 605 | 060114000123 | 散货船 | 3892 | 2014.06.15 | 是 |
5 | 舜天船舶 | xxx | 060114000014 | 散货船 | 8376 | 2014.01.13 | 是 |
6 | 舜天船舶 | 舜华 | 060113000119 | 散货船 | 30755 | 2013.10.18 | 是 |
7 | 舜天船舶 | xxx | 060114000078 | 散货船 | 14045 | 2014.04.18 | 是 |
8 | 舜天船舶 | 闽光 6 | 060114000102 | 散货船 | 8376 | 2014.05.09 | 否 |
9 | 舜天船舶 | 恒尊 | 060114000017 | 供给船 | 1940 | 2013.11.28 | 是 |
10 | 舜天 船舶 | 涌鑫轮 | 060114000124 | 散货船 | 7236 | 2014.07.14 | 是 |
11 | 舜天船舶 | 全强号 | 060114000144 | 散货船 | 17057 | 2014.07.15 | 是 |
12 | 舜天船舶 | 中金 5 | 060113000122 | 散货船 | 9895 | 2013.12.24 | 否 |
根据舜天船舶提供的资料并经核查，2013 年 11 月至 2014 年 7 月期间，舜天船舶分别与南京华锦船务有限公司、南京华海船务有限公司、南京海锦航运有限公司、南京运锦海运有限公司签署船舶光租合同，将上述 12 艘船舶租赁给前述公司。
根据《企业破产法》第十八条，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。根据舜天船舶管理人说明，舜天船舶与前述公司签署的相关光船租赁合同已全部解除。截至目前，南京华锦船务有限公司等 4 家公司尚未将上述 12 艘租赁船舶返还舜天船舶，舜天船舶已就部分船舶及租金返还事宜提起诉讼，具体诉讼情况详见本法律意见书附件🖂。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，舜天船舶的存货主要包括材料采购、原材料、产成品和在产品。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，舜天船舶的应收账款账面净值 146,857,788.10 元，评估值 181,681,749.17 元，具体情况详见本法律意见书附件一。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，舜天船舶的预付账款账面净值 1,119,437,913.03 元，评估值 1,172,395,594.63 元，具体情况详见本法律意见书附件二。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，舜天船舶的其他应收款账面净值 391,269,928.04 元，评估值 426,926,315.44 元，具体情况详见本法律意见书附件三。
根据舜天船舶与南京银行股份有限公司城北支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、包商银行股份有限公司北京分行、苏州银行股份有限公司南京分行签署的抵押合同，舜天船舶将除闽光 6、中金 5 以外的其余 10 条船舶抵押给前述抵押权人，为舜天船舶及其子公司债务提供担保，抵押合同具体情况详见本法律意见书附件四。
舜天船舶进入重整程序后，上述抵押权人作为有财产担保债权人均已向舜天船舶管理人申报债权，根据《重整计划草案》，在舜天船舶本次重整执行完毕后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵押手续，并就担保财产不再享有优先受偿权。
根据舜天船舶管理人与资产经营公司签署的《资产转让协议之补充协议》并经核查，截至资产交割日，在舜天船舶尚未了结的诉讼、仲裁案件当中，与标的资产相关的需要随同标的资产一并转移的诉讼、仲裁案件共计 22 项，具体情况详见本法律意见书附件🖂。
舜天船舶管理人与资产经营公司已就该等诉讼、仲裁案件的后续处理和解决进行了约定，具体情况详见本法律意见书“七、本次资产处置的相关和协议”之“（二）《资产转让协议之补充协议》”。
经核查，截至资产交割日，本次资产处置涉及的部分标的资产存在抵押、质押或权利受限制的情形，部分标的资产亦存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷争议，但鉴于资产经营公司已与舜天船舶管理人签署相关协议明确接受标的资产的现状和一切已知及未知的瑕疵，且双方已确认舜天船舶管理人已履行完毕
标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产经营公司享有和承担，因此，标的资产存在的纠纷、争议以及抵押、质押等权利受限制的情形不影响本次资产处置的实施。
🖂、本次资产处置涉及的债权债务的处理
根据舜天船舶管理人与资产经营公司签署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》，对于舜天船舶在资产交割日前签署的但截至资产交割日尚未履行完毕的合同，其中与标的资产相关且需要资产经营公司承接并继续履行的合同项下的权利义务在资产交割日后由资产经营公司享有及承担，若因合同相对方要求舜天船舶管理人或舜天船舶履行合同或追索责任的，资产经营公司应在接到舜天船舶管理人或舜天船舶相应通知后 5 个工作日内履行合同或承担相应的责任。对舜天船舶已履行合同义务、但依据合同的规定或国家相关法律、行政法规的规定，舜天船舶仍处于承诺履行产品的售后服务义务期间的合同，自交割日后，应由资产经营公司代替舜天船舶持续履行上述产品的合同义务及相关售后服务义务。
根据舜天船舶管理人与资产经营公司签署的《资产转让协议之补充协议》，与标的资产相关且需要资产经营公司承接并继续履行的合同项下全部债权债务已由资产经营公司继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向舜天船舶管理人或舜天船舶追索债务，资产经营公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因资产经营公司未妥善解决给舜天船舶管理人或舜天船舶造成损失的，资产经营公司应于接到舜天船舶管理人或舜天船舶相应通知后 5 个工作日内充分赔偿舜天船舶管理人及舜天船舶由此遭受的全部损失；资产交割日后，因标的资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由资产经营公司承担和解决，舜天船舶管理人或舜天船舶不承担任何责任，若舜天船舶管理人或舜天船舶因此遭受损失的，资产经营公司应于接到舜天船舶管理人或舜天船舶相应通知后 5 个工作日内充分赔偿舜天船舶管理人或舜天船舶的全部损失。
金杜认为，交易各方对本次资产处置中债权债务的安排符合相关法律、法规的规定。
六、本次资产处置涉及的人员安排
2016 年 6 月 20 日，舜天船舶召开第二届职工代表大会第二次会议，审议通过《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》，舜天船舶将与全体职工解除劳动合同关系，并依法向员工支付经济补偿及一个月工资的“代通知
x”；对于自愿进入资产经营公司工作的职工，将按照双向选择的原则由资产经营公司与职工重新签订劳动合同，职工工龄将在该公司连续计算，相应的经济补偿金暂不向职工支付，由公司统一拨付给资产经营公司提留；在完成重大资产重组前，公司将暂保留少量证券、审计、财务等必要人员，以保证上市公司基本机构的正常运行，待重组结束后，再协商选择进入资产经营公司或按本方案的补偿规定解除劳动合同。
根据舜天船舶管理人与资产经营公司签署的《资产转让协议》，资产经营公司承诺在受让标的资产的同时妥善安置舜天船舶相关职工，资产经营公司承接舜天船舶职工的，该等职工所涉及的补偿金由舜天船舶管理人统一拨付给资产经营公司。
金杜认为，本次资产处置涉及的员工安置方案符合相关法律、法规的规定。七、本次资产处置的相关合同和协议
2016 年 5 月 12 日，舜天船舶管理人（作为甲方）与资产经营公司（作为乙方）签署了《资产转让协议》，协议主要条款约定如下：
1. 标的资产范围
x次甲方转让给乙方的标的资产范围为舜天船舶合法拥有的，除货币资金之外的全部财产，包括但不限于对外应收债权、长期股权投资、土地使用权、房屋、船舶、设备、库存产品及原材料等。
标的资产具体明细以立信评估于 2016 年 3 月 18 日出具的信资评报字（2016）
第 2020 号《资产评估报告》的附表为准。
2. 标的资产交割
自本协议生效之日起，乙方即成为该标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，乙方或乙方授权人士可以完全接管标的资产。甲方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。标的资产自本协议生效之日至支付完毕全部价款之日所产生的损益全部由乙方承担。
自本协议生效之日起一个月内，甲方、乙方应就标的资产完成资产交割并签署资产交接确认书。
甲方同意，自本协议生效之日起应完全按照乙方要求，向乙方交付标的资产及一切相关的证明、文件、资料等，积极配合乙方至相关权属登记机关（包括但不限于工商行政管理机关、知识产权管理机关、土地及房产登记机关等）办理标的资产的过户登记手续，向相关债务人发出债权转让的通知，协助乙方向法院申请裁定诉讼主体变更，并在必要时申请法院对标的资产的转让予以裁定确认。
3. 转让价款及支付方式
鉴于标的资产第三次流拍的保留价为人民币 1,380,147,700.00 元，根据《财产管理及变价方案》并经过舜天船舶债权人委员会同意，本次标的资产的整体转让价格为人民币 1,380,147,700.00 元（以下简称“转让价款”），即相当于标的资产评估价格的 64%（每一项标的资产的转让价格均按此比例计算）。
乙方同意自本协议生效之日起 5 日内向甲方指定银行账户支付保证金人民
币 69,100,000.00 元；自本协议生效且舜天船舶重整计划经法院裁定批准生效之
日起 30 日内，乙方应将剩余转让价款人民币 1,311,047,700.00 元支付至甲方指定银行账户。
因舜天船舶在标的资产评估基准日至交割日期间的生产经营活动，导致甲方向乙方实际交付的标的资产范围与本协议附件约定范围不一致的，资产范围和状态以交割日的现状为准，且不影响乙方根据本协议应向甲方支付的转让价款总额。乙方接受标的资产的现状和一切已知及未知的瑕疵。
4. 职工安置
乙方承诺在受让标的资产的同时妥善安置舜天船舶相关职工，乙方承接舜天船舶职工的，该等职工所涉及的补偿金由甲方统一拨付给乙方。
5. 合同承接
对舜天船舶在交割日前签署的尚未履行完毕合同，或已履行合同义务、但依据合同的规定或国家相关法律、行政法规的规定，舜天船舶仍处于承诺履行产品的售后服务义务期间的合同，自交割日后，应由乙方代替舜天船舶持续履行上述产品的合同义务及相关售后服务义务，乙方同时享有该类合同中舜天船舶的权利。
6. 生效条件
双方同意，本协议经甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2016 年 6 月 29 日，舜天船舶管理人（作为甲方）与资产经营公司（作为乙方）签署了《资产转让协议之补充协议》，协议主要条款约定如下：
1. 关于标的资产转让事宜的补充约定
乙方已向甲方支付保证金人民币 69,100,000.00 元，乙方同意自舜天船舶重整计划经法院裁定批准生效之日起 30 日内，将剩余转让价款人民币 1,311,047,700.00 元支付至甲方指定银行账户，但剩余价款的支付日期最迟不得
晚于 2016 年 10 月 15 日。
双方同意对《资产转让协议》第🖂条“合同承接”的条款进行调整，调整后约定如下：对于舜天船舶在资产交割日前签署的但截至资产交割日尚未履行完毕的合同，其中与标的资产相关且需要乙方承接并继续履行的合同项下的权利义务在资产交割日后由乙方享有及承担，若因合同相对方要求甲方或舜天船舶履行合同或追索责任的，乙方应在接到甲方或舜天船舶相应通知后 5 个工作日内履行合同或承担相应的责任。对舜天船舶已履行合同义务、但依据合同的规定或国家相关法律、行政法规的规定，舜天船舶仍处于承诺履行产品的售后服务义务期间的合同，自交割日后，应由乙方代替舜天船舶持续履行上述产品的合同义务及相关售后服务义务。
2. 关于标的资产的交割确认
双方一致确认，标的资产的资产交割日为本协议签署日，即 2016 年 6 月 29日，甲方已于资产交割日向乙方移交全部标的资产，各项资产明细以“资产交割清单”为准。
双方确认，截至自本协议签署之日，甲方已被终局性地视为已经履行完毕其在《资产转让协议》项下的标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由乙方享有和承担，具体如下：
（1） 资产权属。标的资产中相关资产（不论是否已实际办理完成变更登记
和过户手续）的所有权均归属于乙方所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，甲方应协助乙方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
（2） 继续履行合同项下的债权债务转移。与标的资产相关且需要乙方承接并继续履行的合同项下全部债权债务已由乙方继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向甲方或舜天船舶追索债务，乙方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因乙方未妥善解决给甲方或舜天船舶造成损失的，乙方应于接到甲方或舜天船舶相应通知后 5 个工作日内充分赔偿甲方及舜天船舶由此遭受的全部损失；资产交割日后，因标的资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由乙方承担和解决，甲方或舜天船舶不承担任何责任，若甲方或舜天船舶因此遭受损失的，乙方应于接到甲方或舜天船舶相应通知后 5 个工作日内充分赔偿甲方或舜天船舶的全部损失。
（3） 诉讼、仲裁等纠纷争议
资产交割日后，舜天船舶截至本协议签署日尚未了结完毕的与标的资产相关的诉讼、仲裁等全部纠纷或争议事项中，除其中涉及舜天船舶应收船舶租金的请求及后果仍归属xxx船舶所有及承担外，其他与标的资产相关的诉讼、仲裁的后果均由乙方承担，且原则上均由xx负责处理和解决。甲方、舜天船舶与乙方应协商按照有利于案件进行和标的资产移交的原则进行诉讼、仲裁主体变更，无法变更或不适宜变更的则以舜天船舶名义继续诉讼，或由x天船舶撤诉后乙方再次提起诉讼等方式进行处理。甲方与舜天船舶应当为乙方主张和行使相关权利提供必要的协助。
对于诉讼、仲裁主体变更及舜天船舶撤诉后乙方再次提起诉讼的案件，x天船舶不再承担变更、撤诉后新发生的费用及一切后果，诉讼、仲裁主体变更前舜天船舶已经支付的与案件相关的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、执行费、评估费等，下同），在案件胜诉后，乙方应自执行所得价款中优先将上述费用返还给舜天船舶；对于附件中所列的案件中，无法变更或不适宜变更诉讼、仲裁主体的案件，与案件相关的费用由x天船舶继续承担，在案件胜诉后，乙方应自执行所得价款中优先将舜天船舶已支付的与案件相关的费用返还给舜天船舶。
3. 附则
除上述内容对《资产转让协议》进行的修改及补充外，《资产转让协议》约定的其他内容不变。《资产转让协议》中与本协议存在不一致的内容均以本协议
的相应约定为准，本协议未作约定的与本次资产转让相关的事项，适用《资产转让协议》的相关约定。
本协议经双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
经核查，金杜认为，本次资产处置的相关协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，该等协议合法有效。
八、本次资产处置涉及的关联交易及同业竞争
1. 本次资产处置构成关联交易
x次标的资产的受让方为资产经营公司，资产经营公司为舜天船舶控股股东舜天集团的全资子公司，根据《上市规则》，资产经营公司为舜天船舶的关联方，本次资产处置构成关联交易。
鉴于舜天船舶目前处于重整期间，本次资产处置的有权决策机构为舜天船舶的债权人会议，且本次资产处置涉及的《资产转让协议》系在司法拍卖三次流拍之后，由舜天船舶管理人根据《财产管理及变价方案》的规定以及舜天船舶债权人委员会的批准下决定签署和执行的，因此，本次资产处置在决策层面未涉及上市公司董事会和股东大会的表决程序。
经核查，本次资产处置中，标的资产拍卖涉及的第一次起拍价格系以具备相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为准，标的资产转让涉及的交易价格系以第三次拍卖的保留价为准，本次资产处置涉及的交易价格合理，不存在损害舜天船舶及其股东利益的情形。
2. 本次资产处置完成后关联交易的规范
为规范本次资产处置完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，资产经营公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：“
本次资产处置前，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；在本次资产处置完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上，金杜认为，资产经营公司就本次资产处置已出具相关承诺，保证规范未来与舜天船舶可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
经核查，本次资产处置涉及的标的资产为上市公司除货币现金之外的全部资产，本次资产处置不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间出现同业竞争的情况。
九、关于本次资产处置的披露和报告义务
2016 年 3 月 29 日，x天船舶管理人发布《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2016-072），就第一次债权人会议召开及表决情况进行信息披露，第一次债权人会议表决通过了《财产管理及变价方案》，同意将舜天船舶现有资产以评估报告确认的评估价值为依据，由管理人进行公开拍卖或变卖，处置资产所得的变现价款将全部存入管理人专用银行账户，待舜天船舶重整计划获得南京中院裁定批准后依法分配。
2016 年 4 月 2 日，舜天船舶管理人发布《关于重整进展及风险提示的公告》
（公告编号：2016-079），根据《财产管理及变价方案》，管理人向南京中院申请启动舜天船舶资产拍卖程序，南京中院已定于 2016 年 4 月 16 日 10 时至 2016 年
4 月 17 日 10 时止（延时的除外）在江苏省南京市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上对舜天船舶除货币资金外的整体资产进行公开拍卖活动。
2016 年 4 月 23 日，舜天船舶管理人发布《关于重整进展及风险提示的公告》
（公告编号：2016-095），2016 年 4 月 16 日 10 时至 2016 年 4 月 17 日 10 时，南京中院对舜天船舶整体资产进行第一次拍卖，拍卖结果因无合格竞买人而流拍。 2016 年 4 月 17 日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台刊登舜天船舶整体资产第二次拍卖公告。此次拍卖以第一次拍卖起拍价的百分之八十，即人民币 172,518.46 万元作为第二次拍卖的起拍价，拍卖时间为 2015 年 4 月 25 日 10 时
至 2015 年 4 月 26 日止。
2016 年 4 月 30 日，舜天船舶管理人发布《关于重整进展及风险提示的公告》
（公告编号：2016-112），2016 年 4 月 25 日 10 时至 2016 年 4 月 26 日 10 时，南京中院对舜天船舶整体资产进行第二次拍卖，拍卖结果因无合格竞买人而流拍。2016 年 4 月 27 日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台刊登舜天船舶整体资产第三次拍卖公告。此次拍卖以第二次拍卖起拍价的百分之八十，即人民币 138,014.77 万元作为第三次拍卖的起拍价，拍卖时间为 2016 年 5 月 3 日 10 时至
2016 年 5 月 4 日 10 时止。
2016 年 5 月 7 日，舜天船舶管理人发布《关于重整进展及风险提示的公告》
（公告编号：2016-122），2016 年 5 月 3 日 10 时至 2016 年 5 月 4 日 10 时，南
京中院对舜天船舶整体资产进行第三次拍卖因无人竞买而流拍。截至 2016 年 5
月 4 日，南京中院先后三次对舜天船舶整体资产进行拍卖，均因无人竞买而流拍。
2016 年 5 月 14 日，舜天船舶管理人发布《关于重整进展及风险提示的公告》
（公告编号：2016-131），管理人分别于 2016 年 4 月 16 日、4 月 25 日、5 月 3日委托南京中院三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。由于标的资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，公司面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《财产管理及变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币 1,380,147,700.00 元）将舜天船舶标的
资产整体转让予资产经营公司。2016 年 5 月 12 日，管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》。
经核查，金杜认为，舜天船舶已就本次资产处置事宜履行了法定的披露和报告义务。
十、本次资产处置的实质条件
1. 本次资产处置符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，舜天船舶本次资产处置涉及的标的资产符合国家产业政策，并已取得其经营所需的环境保护、用地等方面的审批手续，本次资产处置不存在违反有关土地、反垄断等国家法律、法规规定的情形。
基于前述，金杜认为，舜天船舶本次资产处置符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
2. 本次资产处置不会导致上市公司不符合股票上市条件
舜天船舶本次资产处置不涉及上市公司股权变动，本次资产处置完成后，舜天船舶社会公众股股份比例不低于 25%，舜天船舶股票仍具备上市条件。因此，本次资产处置不会导致舜天船舶不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 标的资产定价公允合理
x次资产处置中，标的资产拍卖涉及的第一次起拍价格系以立信评估出具的
《资产评估报告》所确定的评估值为准，标的资产转让涉及的交易价格系以第三次拍卖的保留价为准，前述定价方式符合《财产管理及变价方案》的规定，不存在损害舜天船舶及其股东利益的情形。金杜认为，本次资产处置涉及的标的资产定价方式符合《财产管理及变价方案》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 标的资产权属
x次资产处置涉及的标的资产为舜天船舶除货币资金之外的全部资产，根据舜天船舶出具的承诺函并经本所律师核查，如本法律意见书“四、标的资产情况”之“（八）标的资产的结论性意见”所述，截至资产交割日，本次资产处置涉及的部分标的资产存在抵押、质押或权利受限制的情形，部分标的资产亦存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷争议，但鉴于资产经营公司已与舜天船舶管理人签署相关协议明确接受标的资产的现状和一切已知及未知的瑕疵，且双方已确认舜天船舶管理人已履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产经营公司享有和承担，因此，标的资产存在的纠纷、争议以及抵押、质押等权利受限制的情形不影响本次资产处置的实施。此外，如本法律意见书“🖂、本次资产处置涉及的债权债务的处理”所述，交易各方对本次资产处置中债权债务的安排符合相关法律、法规的规定。因此，本次资产处置符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定，上市公司实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。如本法律意见书“十、本次资产
处置的实质条件”之“（二）本次资产处置符合《企业破产法》的相关规定”所述，因舜天船舶目前处于重整期间，根据《企业破产法》的规定，舜天船舶债权人会议有权决定对舜天船舶的财产进行管理和处分，本次资产处置符合《企业破产法》的规定。
因本次资产处置涉及的标的资产为舜天船舶除货币资金之外的全部资产，因此，本次资产处置完成后，上市公司在短期内会存在主要资产为货币资金且无具体经营业务的情形。但根据x天船舶债权人会议表决通过的《重组计划草案》，舜天船舶在本次重整过程中同步启动重大资产重组程序，即由舜天船舶向国信集团发行股份购买其持有的优质信托和电力业务资产，前述发行股份购买资产事项的实施完毕将作为本次重整计划执行完毕的标准之一。因此，在舜天船舶本次重整涉及的《重整计划草案》执行完毕后，舜天船舶将取得国信集团注入的优质信托和电力业务资产，有利于增强上市公司持续经营能力，本次重整的实施符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。
6. 上市公司独立性
x次资产处置完成后，舜天船舶控股股东和实际控制人未发生变化，舜天船舶的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立xxx船舶控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次资产处置不会影响舜天船舶的独立性。金杜认为，本次资产处置符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 上市公司治理结构
舜天船舶已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。舜天船舶上述规范法人治理的措施不因本次资产处置而发生重大变化，本次资产处置完成后，舜天船舶仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为，本次资产处置符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项之规定。
根据《企业破产法》第二十二条、第二十三条、第二十🖂条和第七十二条的规定，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间；重整期间，管理人由人民法院指定，管理人依法履行的职责包括但不限于：接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，调查债务人财产状况，制作财产状
况报告，管理和处分债务人的财产，决定债务人的内部管理事务等等。管理人依照《企业破产法》规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。
根据《企业破产法》第六十一条的规定，债权人会议行使下列职权：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或者停止债务人的营业；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；（8）通过债务人财产的管理方案；（9）通过破产财产的变价方案；（10）通过破产财产的分配方案；（11）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
据此，根据《企业破产法》的规定，在公司进入重整程序后，公司的财产及内部管理事务均由管理人负责接管，管理人向人民法院报告工作，并接受债权人的监督，重整期间，公司财产的管理方案和破产财产的变价方案均属于债权人会议的职权范围。
综上，在舜天船舶重整期间，舜天船舶债权人会议有权决定对舜天船舶的财产进行管理和处分，债权人会议审议通过的上述《财产管理及变价方案》合法、有效，管理人根据债权人会议决议所开展的上述资产处置事宜符合《企业破产法》的规定。
经核查，在本次资产处置过程中，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台开展本次标的资产拍卖事宜，符合《江苏省高级人民法院关于实行网上司法拍卖
（变卖）的规定》第一条之规定。
根据南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台刊登的拍卖公告信息，本次拍卖的竞价规则为至少两人报名且出价达保留价，才能成交，符合《江苏省高级人民法院关于实行网上司法拍卖（变卖）的规定》第六条之规定。
根据《财产管理及变价方案》及南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台刊登的三次拍卖公告，本次标的资产以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过 20%，符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第八条之规定。
根据南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台刊登的三次拍卖公告，南京中院
在前次拍卖未能成交后的六十日内启动了下次拍卖，符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十六条、第二十八条之规定。
十一、参与本次资产处置的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次资产处置的证券服务机构的经营资质如下：
（一）独立财务顾问
中信建投目前持有编号为 13590000 的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
xx目前持有 21101199310089150 号《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
天衡会计师目前持有统一社会信用代码为 913200000831585821 的《营业执
照》、证书编号为 32000010 的《会计师事务所执业证书》、证书编号为 000430 的
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
立信评估目前持有统一社会信用代码为 91310104132265131C 的《营业执照》、证书编号为 31020006 的《资产评估资格证书》和证书编号为 0210058006的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查，金杜认为，参与本次资产处置的中介机构均具备合法的执业资质。十二、关于本次资产处置相关方买卖股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 10 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自上市公司停牌日前 6 个月至停牌日（即自 2015 年 2 月 5 日至 2015 年 8 月 5 日）期间（以下简称“自查期间”），除舜天船舶股东舜天机械以及舜天船舶原总经理xx存在买卖舜天船舶股票的情形外，本次资产处置各方和相关中介机构中参与本次资产处置项目的自然人及其直系亲属在自查期间不存在买卖舜天船舶股票的情况。
舜天机械和xx在自查期间买卖舜天船舶股票的情况如下：
姓名/名称 | 关联关系 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易方向 |
舜天机械 | 持有上市公司 5% 以上股份的股东 | 2015.3.13 | 2,000,000 | 卖出 |
2015.3.16 | 3,000,000 | 卖出 | ||
2015.3.17 | 2,400,000 | 卖出 | ||
xx | 上市公司原总经理 | 2015.6.3 | 1,195,300 | 卖出 |
经核查，舜天船舶系于 2016 年 2 月 5 日经xxxxxxxxxxxx，0000
年 3 月 25 日，舜天船舶第一次债权人会议审议批准本次资产处置方案，因此，在上述相关方买卖舜天船舶股票时，与本次资产处置相关的内幕信息尚未形成。
经核查，金杜认为，上述相关方在自查期间内买卖舜天船舶股票不会对本次资产处置构成实质性法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，金杜认为，因舜天船舶目前处于重整期间，舜天船舶本次资产处置事宜已经债权人会议审议通过并由管理人依法负责实施，符合《企业破产法》的规定；本次资产处置已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次资产处置的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式🖂份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司资产处置相关事宜之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
x x
单位负责人：
🖂 玲
二〇一六年十月十九日
附件一：应收账款明细
序号 | 欠款单位名称（结算对象) | 业务内容 | 发生日期 | 账龄 | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
1 | MS "DORADO J" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO KG | 应收船款 | 2010 年 6 月 | 5 年以上 | 1,344,964.86 | - |
2 | MS "OCTANS J" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO KG | 应收船款 | 2010 年 10 月 | 5 年以上 | 1,279,448.86 | - |
3 | MS "SCORPIUS J" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO KG | 应收船款 | 2011 年 3 月 | 4-5 年 | 985,937.18 | - |
4 | R-TRICO | 应收船款 | 2011 年 8 月 | 4-5 年 | 3,296,964.11 | - |
5 | S E SHIPPING LINES PTE LTD. | 应收船款 | 2013 年 6 月 | 2-3 年 | 24,306,436.00 | - |
6 | SUPER CV FIVE SHIPPING CO.S.A | 应收船款 | 2011 年 6 月 | 4-5 年 | 4,217,304.23 | - |
7 | SUPER CV SEVEN SHIPPING CO.S.A | 应收船款 | 2012 年 3 月 | 3-4 年 | 3,044,056.80 | - |
8 | SUPER CV SIX SHIPPING CO.S.A | 应收船款 | 2012 年 3 月 | 3-4 年 | 3,044,056.80 | - |
9 | UNITAS SCHIFFAHRTSGES. MBH & CO. MS "UNISEA" KG | 应收船款 | 2010 年 2 月 | 5 年以上 | 466,050.00 | - |
10 | UNITAS SCHIFFAHRTSGES. MBH & CO. MS "UNISKY" KG | 应收船款 | 2010 年 1 月 | 5 年以上 | 466,050.00 | - |
序号 | 欠款单位名称（结算对象) | 业务内容 | 发生日期 | 账龄 | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
11 | 丹阳市富丽华有限公司 | 应收内贸业务 款 | 2014 年 12 月 | 1-2 年 | 6,665,000.00 | 6,665,000.00 |
12 | 黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限公司 | 应收内贸业务款 | 2013 年 9 月 | 2-3 年 | 54,750,000.00 | - |
13 | 湖北盛汇贸易有限公司 | 应收内贸业务款 | 2013 年 12 月 | 2-3 年 | 20,858,409.00 | - |
14 | 舜天船舶（新加坡）有限公司 | 关联往来 | 2012 年 10 月 | 3 年以上 | 246,687,394.81 | 143,720,076.22 |
15 | 顺耀船务有限公司 | 关联往来 | 2013 年 6 月 | 3 年以上 | 93,360,300.00 | - |
16 | 顺驰船务有限公司 | 关联往来 | 2015 年 12 月 | 1 年以内 | 124,480,400.00 | - |
17 | 顺达船务有限公司 | 关联往来 | 2013 年 3 月 | 2-3 年 | 93,360,300.00 | - |
18 | 顺德船务有限公司 | 关联往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 5,856,015.58 | 1,127,283.00 |
19 | 顺帆船务有限公司 | 关联往来 | 2013 年 10 月 | 2-3 年 | 74,366,489.48 | 2,959,786.28 |
20 | 顺飞船务有限公司 | 关联往来 | 2014 年 3 月 | 1-2 年 | 1,220.00 | 53.44 |
21 | 顺飞船务有限公司 | 关联往来 | 2014 年 3 月 | 1-2 年 | 85,825,960.00 | 3,759,177.05 |
22 | 顺力船务有限公司 | 关联往来 | 2015 年 12 月 | 1 年以内 | 124,480,400.00 | 485,473.56 |
23 | 顺美船务有限公司 | 关联往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 998,110.05 | 199.62 |
24 | xx浅吃水船 | 22,967,879.54 | 22,964,700.00 | |||
合 计 | 997,109,147.30 | 181,681,749.17 | ||||
减：应收账款坏账准备 | 850,251,359.20 | |||||
减：评估风险损失 | ||||||
合 计 | 146,857,788.10 | 181,681,749.17 | ||||
附件二：预付账款明细
序号 | 收款单位名称（结算对象) | 业务内容 | 发生日期 | 账龄 | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
1 | 上海海神律师事务所 | 律师费 | 2015 年 12 月 | 1 年以内 | 19,277.85 | - |
2 | 上海南钢物资销售有限公司 | 采购款 | 2013 年 12 月 | 2-3 年 | 21,758.20 | 21,758.20 |
3 | 上海毅帆国际货物运输代理有限公司 | 代理费 | 2016 年 1 月 | 1 年以内 | 1,725.10 | 1,725.10 |
4 | 武汉海事法院南京法庭 | 诉讼费 | 2015 年 10 月 | 1 年以内 | 383,600.00 | - |
5 | 扬州海润船业有限公司 | 采购款 | 2013 年 12 月 | 2-3 年 | 3,680,000.00 | 3,680,000.00 |
6 | 镇江中船现代发电设备有限公司 | 采购款 | 2014 年 5 月 | 1-2 年 | 208,800.00 | 208,800.00 |
7 | 中华人民共和国金陵海关 | 保证金 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 5,551,200.00 | 5,551,200.00 |
8 | 舜天造船（扬州）有限公司 | 关联往来 | 2016 年 1 月 | 1 年以内 | 1,916,490,268.51 | 1,162,926,294.93 |
9 | 顺耀船务有限公司 | 关联往来 | 2016 年 1 月 | 1 年以内 | 576,504.00 | - |
10 | 顺意船务有限公司 | 关联往来 | 2016 年 1 月 | 1 年以内 | 444,000.00 | 5,816.40 |
11 | 顺达船务有限公司 | 关联往来 | 2016 年 1 月 | 1 年以内 | 1,985,674.00 | - |
12 | 中华人民共和国上海海事局 | 2016 年 1 月 | 1 年以内 | -7,840.00 | ||
合 计 | 1,929,354,967.66 | 1,172,395,594.63 | ||||
减：预付账款坏账准备 | 809,917,054.63 | |||||
减：评估风险损失 | ||||||
合 计 | 1,119,437,913.03 | 1,172,395,594.63 | ||||
附件三：其他应收款明细
序号 | 欠款单位（人）名称（结算对象) | 业务内容 | 发生日期 | 账龄 | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
1 | CARGOTEC FINLAND OY | 其他应收船款 | 2013 年 12 月 | 2-3 年 | 749,982.00 | - |
2 | CARGOTEC FINLAND OY | 其他应收船款 | 2013 年 12 月 | 2-3 年 | 1,428,248.80 | - |
3 | VAN DER VELDEN BARKEMEYER GMBH | 其他应收船款 | 2013 年 12 月 | 2-3 年 | 928,084.80 | - |
4 | WARTSILA SWITZERLAND LTD. | 其他应收船款 | 2013 年 12 月 | 2-3 年 | 19,760,520.00 | - |
5 | SASA SHIPPING CO XXX.XXX. | 应收补偿款 | 2015 年 12 月 | 1 年以内 | 8,984,869.35 | 8,682,338.34 |
6 | 昌旭初 | 资金往来 | 2013 年 7 月 | 2-3 年 | 9,000,000.00 | 3,221,170.88 |
7 | 江苏华海船舶管理有限公司 | 预付管理费 | 2014 年 12 月 | 1-2 年 | 122,368.00 | - |
8 | 江苏惠德投资有限公司 | 资金往来 | 2014 年 5 月 | 1-2 年 | 10,000,000.00 | - |
9 | 江苏力达宁化工有限公司 | 资金往来 | 2014 年 12 月 | 1-2 年 | 5,000,000.00 | - |
10 | 南京丰安科技有限公司 | 资金往来 | 2013 年 10 月 | 2-3 年 | 28,000,000.00 | 10,000,000.00 |
11 | 南京恒顺达船务有限公司 | 资金往来 | 2013 年 7 月 | 2-3 年 | 86,450,000.00 | - |
12 | 南京华海船务有限公司 | 资金往来 | 2013 年 7 月 | 2-3 年 | 55,037,500.00 | - |
13 | 南京欧钢金属材料有限公司 | 资金往来 | 2013 年 5 月 | 2-3 年 | 10,000,000.00 | - |
14 | 南京银衡中期贸易有限责任公司 | 资金往来 | 2013 年 10 月 | 2-3 年 | 43,368,500.00 | - |
15 | 山西中阳钢铁有限公司 | 资金往来 | 2013 年 3 月 | 2-3 年 | 24,651,906.40 | - |
16 | 天津汇丰能源发展有限公司 | 资金往来 | 2014 年 12 月 | 1-2 年 | 4,571,567.02 | - |
17 | 芜湖首创房地产开发有限公司 | 资金往来 | 2014 年 1 月 | 1-2 年 | 85,000,000.00 | - |
18 | 浙江泽惠投资管理有限公司 | 资金往来 | 2014 年 8 月 | 1-2 年 | 27,700,000.00 | - |
序号 | 欠款单位（人）名称（结算对象) | 业务内容 | 发生日期 | 账龄 | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
19 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 通信费 | 2016 年 1 月 | 1 年以内 | 257,800.00 | - |
20 | 中基宁波集团股份有限公司 | 资金往来 | 2014 年 11 月 | 1-2 年 | 2,542,204.94 | 2,542,204.94 |
21 | 其他应收款-应收出口退税 | 应收出口退税 | 2015 年 6 月 | 1 年以内 | 33,742,636.68 | 19,615,384.62 |
22 | xxx | x收员工备用金 | 2014 年 6 月 | 1-2 年 | 3,582.19 | 3,582.19 |
23 | xxx | x收员工备用金 | 2015 年 4 月 | 1 年以内 | 61,343.04 | 61,343.04 |
24 | x家够 | 应收员工备用金 | 2015 年 4 月 | 1 年以内 | 61,343.04 | 61,343.04 |
25 | xxx | 员工备用金 | 2015 年 11 月 | 1 年以内 | 12,003.89 | 12,003.89 |
26 | 🖂春紫 | 员工备用金 | 2015 年 11 月 | 1 年以内 | 3,000.00 | 3,000.00 |
27 | xxx | 员工备用金 | 2015 年 11 月 | 1 年以内 | 260.00 | 260.00 |
28 | 🖂军民 | 员工备用金 | 2015 年 11 月 | 1 年以内 | 31,859.12 | 31,859.12 |
29 | xxx | 员工备用金 | 2015 年 11 月 | 1 年以内 | 9,171.34 | 9,171.34 |
30 | xx | 员工备用金 | 2015 年 11 月 | 1 年以内 | 595.52 | 595.52 |
31 | xxx | 员工备用金 | 2016 年 1 月 | 1 年以内 | 780.00 | 780.00 |
32 | MAN DIESEL &TURBO SE | 采购款 | 2013-10-30 | 2-3 年 | 43,640,907.26 | - |
33 | S E SHIPPING LINES PTE LTD. | 采购款 | 2014-03-10 | 1-2 年 | 2,814,406.85 | - |
34 | LEI SHING HONG MACHINERY (SHANGHAI)CO.,LTD | 采购款 | 2011-12-19 | 3 年以上 | 860,934.40 | - |
35 | NK CO.,LTD. | 采购款 | 2015 年 3 月 | 1 年以内 | 2,333.04 | - |
36 | SHAI(HK)INTERNATIONAL CO.,LIMITED | 采购款 | 2014 年 1 月 | 1-2 年 | 101,764.32 | - |
序号 | 欠款单位（人）名称（结算对象) | 业务内容 | 发生日期 | 账龄 | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
37 | XXXXXX G.XXXXX & XX.XXXX | 采购款 | 2015 年 12 月 | 1 年以内 | 86,070.63 | - |
38 | 江苏安泰动力机械有限公司 | 采购款 | 2014-05-11 | 1-2 年 | 5,916,000.00 | - |
39 | 江苏正屿船舶重工有限公司 | 采购款 | 2015-07-07 | 1 年以内 | 14,253,766.63 | - |
40 | 南京钢铁股份有限公司 | 采购款 | 2014-04-28 | 1-2 年 | 323,921.57 | - |
41 | 南京三鼎利船业有限责任公司 | 采购款 | 2014-01-15 | 1-2 年 | 18,752,059.98 | - |
42 | 南京顺鑫船舶有限公司 | 采购款 | 2014-01-26 | 1-2 年 | 2,056,016.69 | - |
43 | 顺高船务有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 82,760.64 | 17,172.83 |
44 | 江苏舜天船舶发展有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 204,814,732.88 | 115,269,731.66 |
45 | 江苏舜天船舶技术有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 46,011,289.13 | 39,808,967.36 |
46 | 顺耀船务有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 3,931,210.00 | - |
47 | 顺意船务有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 329,956,887.72 | 4,322,435.23 |
48 | 顺达船务有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 4,009,705.88 | - |
49 | 顺帆船务有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 24,705,059.85 | 983,261.38 |
50 | 顺驰船务有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 4,717.15 | - |
51 | 顺力船务有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 4,717.15 | 18.40 |
52 | 顺昌船务有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 4,717.15 | 879.28 |
53 | 顺德船务有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 4,521,685.01 | 870,424.36 |
54 | 顺美船务有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 4,717.15 | |
55 | 顺飞船务有限公司 | 内部往来 | 2015 年 9 月 | 1 年以内 | 1,965,480.00 | 86,088.02 |
56 | 其他应收款-融资租赁保证金 | 保证金 | 2014 年 12 月 | 1 年以内 | 350,000.00 | 350,000.00 |
序号 | 欠款单位（人）名称（结算对象) | 业务内容 | 发生日期 | 账龄 | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
57 | 南通明德重工有限公司 | 往来 | 2015 年 6 月 | 1 年以内 | 2,649,157,246.44 | 220,972,300.00 |
58 | TTS Bohai Trading(Dalian)Co.,Ltd | 采购款 | 2014 年 6 月 | 1-2 年 | 3,012,461.55 | - |
合 计 | 3,818,825,695.20 | 426,926,315.44 | ||||
减：其他应收款坏账准备 | 3,427,555,767.16 | |||||
减：评估风险损失 | ||||||
合 计 | 391,269,928.04 | 426,926,315.44 | ||||
附件四：抵押合同
序 号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 被担保人 | 担保金额 （万元） | 担保 方式 | 主债权 期间 | 对应主合同 编号 | 担保物 （船舶） |
1 | Ec20058514 0919999 | 舜天船舶 | 南京银行股份有限公司城北支行 | 舜天船舶 | 10,000 | 最高额抵押 | 2014.9.12 -2015.9.12 | A0400585140 9199999 | xxx、华海 601、华海 602、华海 605 |
2 | YDBH9316 1400001001 | 舜天船舶 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 | 舜天船舶 | 14,000 | 船舶抵押 | 2014.6.5 -2017.6.5 | BH93161400 0010 | 舜华 |
3 | 201410141G S5ZD10006 | 舜天船舶 | 包商银行股份有限公司北京分行 | 舜天船舶 | 7,200 | 最高额抵押 | 2014.4.18 -2016.4.18 | 2014101401G S5XD01LJ10 007 | xxx |
4 | 2015100001 XXXX00000 | 舜天船舶 | 包商银行股份有限 公司北京分行 | 舜天船舶 | 5,500 | 最高额 抵押 | 2015.10.15- 2016.10.14 | 201510000JX D01LJ0028 | 恒尊 |
5 | 苏银高抵字 [320101001- 2015]第 [714021]号 | 舜天船舶 | 苏州银行股份有限公司南京分行 | 舜船发展 | 1,900 | 最高额抵押 | 2015.10.10- 2017.10.09 | 苏银授字 [320101001-2 015]第 [714005]号 | 涌鑫轮 |
序 号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 被担保人 | 担保金额 （万元） | 担保 方式 | 主债权 期间 | 对应主合同 编号 | 担保物 （船舶） |
6 | 苏银高抵字 [320101001- 2015]第 [714023]号 | 舜天船舶 | 苏州银行股份有限公司南京分行 | 舜船发展 | 2,500 | 最高额抵押 | 2015.10.10- 2017.10.09 | 苏银授字 [320101001-2 015]第 [714005]号 | 华海 101 |
7 | 苏银高抵字 [320101001- 2015]第 [714027]号 | 舜天船舶 | 苏州银行股份有限公司南京分行 | 舜船发展 | 4,439 | 最高额抵押 | 2015.10.10- 2017.10.09 | 苏银授字 [320101001-2 015]第 [714005]号 | 全强号 |
附件🖂：标的资产涉及的诉讼、仲裁情况（舜天船舶均作为原告）
序号 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 受理机关 |
1 | 南京银衡中期贸易有限责任公司（简称“南京银衡”）；合肥凯程置业发展有限公司（简称“凯程置业”）；池州市百思特置业有限公司；xxx、x x、xxx、xxx | 买卖合同纠纷 | 1、确认舜天船舶与南京银衡、凯程置业签署的《买卖合同》于 2015 年 3 月 15 日解除。 2、判令南京银衡双倍返还定金2,000 万元和预付款4,000 万元，共计6,000 万元。 3、判令南京银衡支付相关利息。 4、本案诉讼费、保全费由被告承担。 | 江苏省南京市中级人民法院 |
2 | 江苏惠德投资有限公司 （简称“惠德投资”）；绍兴市上虞广源房地产开发有限公司（简称“广源房产”） | 买卖合同纠纷 | 1、请求确认与惠德投资签署的《镍矿买卖合同》于 2014 年 6 月 21 日解除。 2、判令x德投资返还预付款 1,000 万元。 3、判令惠德投资支付违约金（自 2014 年 5 月 14 日起至实际付款日止，以 1,000 万元为基数，按每月 1.0%的标准计算）。 4、判xxx房产对惠德投资上述债务承担连带保证责任。 5、判xxx房产支付延期付款违约金（自 2015 年 9 月 1 日起至实际付款日止，以 11,560,000 元为基数，按照 1%/月的标准计算）。 6、判令本案诉讼费用由两被告承担。 | 江苏省南京市雨花台区人民法院 |
序号 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 受理机关 |
3 | 浙江泽惠投资管理有限公司（简称“浙江泽惠”）；绍兴市上虞广源房地产开发有限公司；浙江佳源房地产集团有限公 司；🖂建锋、平峰、xx；江苏惠德投资有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1、确认舜天船舶与浙江泽惠签订的《镍矿买卖合同》于 2014 年 10 月 1 日解除。 2、浙江泽惠返还预付款 2,770 万元。 3、浙江泽惠支付相应违约金。 4、绍兴市上虞广源房地产开发有限公司、浙江佳源房地产集团有限公司、🖂建锋、平峰、xx、惠德投资对浙江泽惠的上述债务承担连带保证责任。 5、舜天船舶有权对平峰、xx出质的股权拍卖、变卖所得价款优先受偿。 6、本案案件诉讼费用由七被告承担。 | 江苏省南京市雨花台区人民法院 |
4 | 季风华、xxx | 合同纠纷 | 1、判令季风华、xxx共同清偿债务本金 1,300 万元及计算至清偿之日止的利息。 2、判令二被告承担本案全部诉讼费用。 | 江苏省南京市雨花台区人民法院 |
5 | 季风华、xxx | 合同纠纷 | 1、判令季风华、xxx共同清偿债务本金 7 亿元及计算至清偿之日止的利息。 2、判令二被告承担本案全部诉讼费用。 | 江苏省南京市中级人民 法院 |
序号 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 受理机关 |
6 | 南京欧钢金属材料有限公司（简称“欧钢金属”）；江苏瑞东建设有限公 司；南京市xx科技小额贷款有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1、判令欧钢金属立即返还预付款 1,000 万元，并承担违约金 540 万元。 2、判令江苏瑞东建设有限公司、南京市xx科技小额贷款有限公司对欧钢金属的上述款项承担连带还款责任。 3、判令解除舜天船舶与欧钢金属于 2012 年 8 月 19 日签订的《产品买卖合同》。 4、本案的诉讼费用由被告方承担。 | 江苏省南京市雨花台区人民法院 |
7 | 昌旭初；江苏方舟新能源股份有限公司；江苏 方舟进出口有限公司； 洪泽天鹅湖宾馆；xx、 xx、xxx | 1、判xxx初返还借款本金 900 万元及利息。 2、判xxx初支付舜天船舶一审阶段的律师费用 6 万元。 3、判令江苏方舟新能源股份有限公司、江苏方舟进出口有限公司、洪泽天鹅湖宾馆、xx、xx对昌旭初上述第 1、2 项的付款承担连带责任。 4、判令舜天船舶对xxx所有的位于雨花台区玉兰路 2 号楼 32 幢 105 室（房屋所有权证号：宁房权证雨转字第 213037 号）的房产享有优先受偿权。 5、本案的诉讼费用由被告方共同承担。 | 江苏省南京市中级人民法院 |
序号 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 受理机关 |
8 | 芜湖首创房地产开发有限公司（简称“芜湖首 创”）；xxx、陶明珠、芜湖阳光半岛大酒店有 限公司1 | 1、判令芜湖首创返还借款本金 5,300 万元，并按照相应标准支付相应的利息。 2、判令芜湖首创返还借款本金 3,200 万元，并按相应标准支付相应的利息。 3、判令xxx、xxx、芜湖阳光半岛大酒店有限公司对芜湖首创上述债务承担连带责任。 4、判令舜天船舶对芜县字第 2010003782 号、第 2010003783 号、第 2010003784 号、第 2010003786 号房产拍卖、变卖所得价款，在诉讼请 求一、🖂范围内享有优先受偿权；判令舜天船舶对芜县字第 2010003779 号、第 2011003352 号房产拍卖、变卖所得价款，在诉讼请求二、🖂范围内享有优先受偿权。 5、判令本案诉讼费由四被告承担。 | 江苏省南京市中级人民法院 |
1 本案原告为舜天船舶前员工xxx，本案系xxx应舜天船舶的要求提起的诉讼。该案件背景：为处理舜天船舶子公司舜船发展的贸易欠款问题，舜天船舶委托南通明德重工有限公司和南京国华船舶工程有限公司经由xxx向芜湖首创提供了借款共计 8,500 万元，该借款系基于舜天船舶的委托代理而形成，芜湖首创的实际债权人应为舜天船舶。本案具体情况参见x天船舶于 2015 年 9 月 19 日发布的《重大诉讼事项的公告》（公告编号：2015-231）。
序号 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 受理机关 |
9 | 南京丰安科技有限公司 （简称“丰安科技”）；南京丰安物流有限公司；南京大厂龙腾汽车修理有限公司；xxx、xx；宣城市白马生态林业发展有限责任公司2 | 1、判xxx科技偿还本金 2,800 万元。 2、判xxx科技支付借款利息，按照年利率 24%计息，从 2013 年 10 月 11 日起计算至实际偿还本金之日止。 3、判xxx科技承担本案全部诉讼费用。 4、判令南京丰安物流有限公司、南京大厂龙腾汽车修理有限公司、xxx、xx、宣城市白马生态林业发展有限责任公司对丰安科技的前三项还款义务承担连带清偿责任。 5、判令原告对宣城市白马生态林业发展有限责任公司提供担保的房产 在前三项请求范围内享有优先受偿权。 | 江苏省南京市雨花台区人民法院 | |
10 | 南京福地房地产开发有限公司（简称“福地公 司”）；南京阅江商贸有限 公司；xxx、xxx、xxx、xxx xx、xxx | 委托贷款合同纠纷 | 1、判令福地公司立即偿还借款本金 9,000 万元及借款期限内利息 1,568.25 万元。 2、判令福地公司偿还逾期还款的违约金（即逾期利息）。 3、判令舜天船舶对福地公司位于xxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0、0、00、00、00、00、00 x在建工程享有优先受偿权。 4、请求判令x天船舶对xxx、xxx持有的福地公司股权享有优先受偿权。 5、请求判令xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx对上述第 1、2 项债务承担连带清偿责任。 6、本案的诉讼费用由被告方共同承担。 | 江苏省南京市中级人民法院 |
2 本案原告为舜天船舶前员工xxx，本案系xxx应舜天船舶的要求提起的诉讼。本案背景：为处理舜天船舶子公司舜船发展的贸易欠款问题，舜天船舶委托南通明德重工有限公司由xxxxxx科技提供了借款共计 2,800 万元，该借款系基于舜天船舶的委托代理而形成，丰安科技的实际债权人应为舜天船舶。本案具体情况参见舜天船舶于 2015 年 10月 16 日发布的《重大诉讼事项的公告》（公告编号：2015-258）。
序号 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 受理机关 |
11 | 江苏永禄肥料有限公 司；江苏永禄粮油有限公司；宜兴丽景酒店有限公司；xxx、xxx；xxx、xx；xxx、xx | 买卖合同担保责任纠纷 | 1、判令全部被告为黑龙江北大荒农垦集团农业与生产资料有限公司货款承担连带保证责任，立即向舜天船舶支付货款人民币 58,125,000 元及利息损失。 2、判令舜天船舶有权对被告宜兴丽景酒店有限公司所有的位于宜兴市新街街道xx村的房屋享有优先受偿权。 3、诉讼费用由被告方共同承担。 | 江苏省南京市中级人民法院 |
12 | 山西中阳钢铁有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1、判令解除与被告之间的买卖合同关系。 2、判令被告立即返还 24,247,232 元货款并承担原告相应利息损失 260,253 元。 3、判令被告承担本案的所有诉讼费用。 | 江苏省南京市中级人民法院 |
13 | 南京华海船务有限公司 （简称“南京华海”）；南京恒顺达船务有限公司；xxx、xxx | 买卖合同纠纷 | 1、判令南京华海立即返还欠款 600 万元、逾期付款违约金 104.85 万元， 合计 704.85 万元。 2、判令被告南京恒顺达船务有限公司、xxx、xxx对南京华海欠付的欠款及逾期付款违约金承担连带还款责任。 3、判令被告承担本案的诉讼费用。 | 武汉海事法院 |
序号 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 受理机关 |
14 | 南京华锦船务有限公司 （简称“南京华锦”）；南京华海；湖北华海重工有限公司（简称“华海重工”）；xxx | “华海 101” 船舶光租合同纠纷 | 1、判令解除舜天船舶与南京华锦签订的《船舶光租合同》及舜天船舶与四被告签订的《船舶光租合同补充协议》。 2、判令南京华锦立即支付 9,887,781.88 元租金（暂计算至 2015 年 10 月 22 日，含税）及逾期利息 2,009,971.54 元；并支付相应违约金。 3、判令南京华锦返还“华海 101”轮出租船舶，并按两倍租金标准承担未及时还船期间的船舶使用费用。 4、判令南京华海、华海重工、xxx对南京华锦上述的债务承担连带担保责任。 5、判令被告承担本案的所有诉讼费用。 | 武汉海事法院 |
15 | 南京华海；南京华锦；华海重工；xxx | “华海 602” 船舶光租合同纠纷 | 1、判令解除舜天船舶与南京华海签订的《船舶光租合同》及舜天船舶与四被告签订的《船舶光租合同补充协议》。 2、判令南京华海立即支付 6,993,458.06 元租金（暂计算至 2015 年 10 月 22 日，含税）及逾期利息 1,232,812.89 元，并支付相应违约金。 3、判令南京华海返还“华海 602”轮出租船舶，并按两倍租金标准承担未及时还船期间的船舶使用费用。 4、判令南京华锦、华海重工、xxx对南京华海欠原告的债务承担连带担保责任。 5、判令被告承担本案的所有诉讼费用。 | 武汉海事法院 |
序号 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 受理机关 |
16 | 南京华海；南京华锦；华海重工；xxx | “华海 601” 船舶光租合同纠纷 | 1、判令解除舜天船舶与南京华海签订的《船舶光租合同》及舜天船舶与四被告签订的《船舶光租合同补充协议》。 2、判令被告南京华海立即支付 6,993,458.06 元租金（暂计算至 2015 年 10 月 22 日，含税）及逾期利息 1,232,812.89 元，并支付相应违约金。 3、判令南京华海向舜天船舶返还“华海 601”轮出租船舶，并按两倍租金标准承担未及时还船期间的船舶使用费用。 4、判令被告南京华锦、华海重工、xxx对被告南京华海欠舜天船舶的债务承担连带担保责任。 5、判令被告承担本案的所有诉讼费用。 | 武汉海事法院 |
17 | 南京华海；南京华锦；华海重工；xxx | “华海 605” 船舶光租合同纠纷 | 1、判令解除舜天船舶与南京华海签订的《船舶光租合同》及舜天船舶与四被告签订的《船舶光租合同补充协议》。 2、判令被告南京华海立即向原告支付 7,020,375.78 元租金（暂计算至 2015 年 10 月 22 日，含税）及逾期利息 1,146,419.79 元，并支付相应违约金。 3、判令南京华海向舜天船舶返还“华海 605”轮出租船舶，并按两倍租金标准承担未及时还船期间的船舶使用费用。 4、判令被告南京华锦、华海重工、xxx对被告南京华海欠原告的债务承担连带担保责任。 5、判令被告承担本案的所有诉讼费用。 | 武汉海事法院 |
序号 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 受理机关 |
18 | 南京华锦；南京华海；华海重工；xxx | “xxx”船舶光租合同纠纷 | 1、判令解除舜天船舶与南京华锦签订的《船舶光租合同》及舜天船舶与被告签订的《船舶光租合同补充协议》。 2、判令被告南京华锦立即支付 8,803,834.84 元租金（暂计算至 2015 年 10 月 22 日，含税）及逾期利息 1,964,452.81 元，并支付相应违约金。 3、判令南京华锦向舜天船舶返还“xxx”轮出租船舶，并按两倍租金标准承担未及时还船期间的船舶使用费用。 4、判令被告南京华海、华海重工、xxx对被告南京华锦欠原告的债务承担连带担保责任。 5、判令被告承担本案的所有诉讼费用。 | 武汉海事法院 |
19 | 南京华锦；南京华海；华海重工；xxx | “xxx”船舶光租合同纠纷 | 1、判令解除舜天船舶与南京华锦签订的《船舶光租合同》及舜天船舶与四被告签订的《船舶光租合同补充协议》。 2、判令被告南京华锦立即支付 13,567,175.40 元租金（暂计算至 2015 年 10 月 22 日，含税）及逾期利息 2,580,214.80 元，并支付相应违约金。 3、判令南京华锦向舜天船舶返还“xxx”轮出租船舶，并按两倍租金标准承担未及时还船期间的船舶使用费用。 4、判令被告南京华海、华海重工、xxx对被告南京华锦欠原告的债务承担连带担保责任。 5、判令被告承担本案的所有诉讼费用。 | 武汉海事法院 |
序号 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 受理机关 |
20 | 南京华海 | “舜华”船舶光租合同纠纷 | 1、解除舜天船舶与南京华海签订的《光船租赁合同》。 2、南京华海立即支付 37,613,612.90 元租金（暂计算至 2015 年 11 月 24 日，应计算至实际交付船舶之日止，含税）及逾期利息 13,947,924.77 元。 3、南京华海返还“舜华”轮出租船舶。 4、南京华海偿付为办理本案支出的差旅费。 5、南京华海承担本案全部仲裁费用。 | 中国海事仲裁委员会上海分会 |
21 | 南通明德重工有限公 司；南通润德船务工程有限公司 | MD156 船舶权属纠纷 | 1、请求依法确认建造合同号为 MD2010-09-08 的船舶分段所有权归舜天船舶所有。 2、请求依法判令两被告立即交付返还上述船舶分段。 3、请求依法判令本案诉讼费用由两被告承担。 | 武汉海事法院 |
22 | 南通明德重工有限公司 ；南通润德船务工程有限公司 | MD158 船 舶权属纠纷 | 1、请求依法确认建造合同号为 MD2010-09-10 的船舶分段所有权归舜天船舶所有。 2、请求依法判令两被告立即交付返还上述船舶分段。 3、请求依法判令本案诉讼费用由两被告承担。 | 武汉海事法院 |