Contract
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契約締結前交付書面及び無登録格付に関する説明書を含む
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
バークレイズ・バンク・ピーエルシー2027年12月23日満期トルコ・リラ建ゼロクーポン社債
̶ 売 出 人 ̶
Ｊトラストグローバル証券株式会社
（注）発行会社は、令和4年 10月 14 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2025 年 5 月 30 日満期 トルコ・リラ建固定利付社債」の売出しについて、令和 4 年
10 月 27 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2027 年 11 月 29 日満期 早期償還条項付 固定利付円建社債」の売出しについて、令和4年 10月 28 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2027 年 11 月 30 日満期 円建て 固定利付コーラブル社債」の売出しについて、令和 4 年 10 月 28 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2029 年 11 月 30 日満期 円建て 固定利付コーラブル社債」の売出しについて、令和4年 11月 25 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2027 年 12 月 23 日満期 円建て社債」の売出しについて、令和 4 年 11 月 25 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2027 年 12 月 23 日満期 円建て 固定利付コーラブル社債」の売出しについて、また令和 4 年 11 月 25 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2029 年 12 月 21 日満期 円建て 固定利付コーラブル社債」の売出しについて、それぞれ訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出しに係る目論見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該各社債の内容はこの発行登録追補目論見書には記載されておりません。
1. 本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正に係る書類は、英語により記載されます。
2. 本社債は、1933 年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーション S により定義された意味を有しております。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons except in certain transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S under the Securities Act.
3. 本社債の元利金はトルコ・リラで支払われますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。
4. この特記事項の直後に挿入される本社債に関する契約締結前交付書面及び「無登録格付に関する説明書」と題する書面は、本社債の売出人であるＪトラストグローバル証券株式会社の作成に係るものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。
外貨建て債券の契約締結前交付書面
（この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。）
この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただく上でのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○外貨建て債券のお取引は、主に募集・売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
⚫ 外貨建て債券を募集・売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
⚫ 外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるお それがあります
⚫ 外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動しま
す。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。
⚫ 金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準（例えば、既に発行されている債券の流通利回り）や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
⚫ 外貨建て債券は、為替相場（円貨と外貨の交換比率）が変化することにより、為替相場が円高になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は下落し、逆に円安になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は上昇することになります。したがって、売却時あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生ずるおそれがあります。
⚫ 通貨の交換に制限が付されている場合は、元利金を円貨へ交換することや送金ができない場合があります。
債券の発行者または元利金の支払の保証者の業務または財産の状況の変化などによって損失が生ずるおそれがあります
⚫ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信
用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。
⚫ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生又は特約による元本の削減等がなされるリスクがあります。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本やxxの削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
⚫ 外貨建て債券のうち、主要な格付機関により「投機的要素が強い」とされる格付がなされているものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。
債券の発行者等または当該通貨等の帰属する国や地域の政治および経済状況の変 化、法令・規制の変更などによって損失が生じるおそれがあります
⚫ 外貨建て債券の発行者、保証会社もしくは当該通貨等の帰属する国や地域、また
は取引市場の帰属する国や地域の政治・経済・社会情勢の変化および法令・規制等の変更やそれらに関する外部評価の変化、天変地異等により、外貨建て債券の価格が変動することによって損失が生じるおそれや、売買や受渡が制限される、あるいは不能になるおそれがあります。また、通貨不安等により大幅な為替変動が起こり、円貨への交換が制限される、あるいはできなくなるおそれがあります。
⚫ 一般に、新興国については、先進国に比べて上記のリスクの程度はより高いと言えます。
外貨建て債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
⚫ 外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
〇その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発行者が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買
・ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理
外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券のxx（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、xx所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 外貨建て債券の譲渡益および償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 外貨建て債券のxx、譲渡損益および償還損益は、上場株式等のxx、配当および譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券のxx、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）のxxに現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
・ 振替債（我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。）である外貨建て債券は、その償還日又はxx支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。また、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
当社が行う金融商品取引業の内容および方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部又は一部（前受金等）をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします（郵送又は電磁的方法による場合を含みます。）。
当社の概要
商 号 等 Ｊトラストグローバル証券株式会社 金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 35 号本店所在地 x000-0000 xxxxxxxxx 0-0-0 xxxxxxxxxxxxx00 x
加 入 協 会 日本証券業協会
指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター資 本 金 30 億円
主 な 事 業 金融商品取引業設 立 年 月 2006年 9月
連 絡 先 00-0000-0000（コンプライアンス統括部）又はお取引のある支店にご連絡ください。
以上
当社に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。
住
所：x000-0000 xxxxxxxxx 0-0-0 xxxxxxxxxxxxx00 x
電話番号：00-0000-0000（コンプライアンス統括部）
受付時間：月曜日～金曜日（祝日を除く） 8 時 20 分～17 時 20 分
金融 ADR 制度のご案内
金融 ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情および紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」
を利用することができます。
住
所：〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館
電話番号：0000-00-0000
（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）受付時間：月曜日～金曜日（祝日を除く） ９時００分～１７時００分
無登録格付に関する説明書
（ムーディーズ・インベスターズ・サービス）
格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社
（金融庁長官（格付）第２号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx_xx.xxxx）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディ ーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事 由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リス ク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格 付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨 するものではありません。xxxxxxは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくは その他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。xxxxxxは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、xxxxxxは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、2022 年 2 月 15 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
無登録格付に関する説明書
（S&P グローバル・レーティング）
格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：S&P グローバル・レーティング
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：S&P・グローバル・レーティング・ジャパン株式会社
（金融庁長官（格付）第５号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxx ） の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx）に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティーの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デュー・デリジェンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
この情報は、2022 年 2 月 15 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
【発行登録追補書類番号】 3－外 1－86
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和 4 年 11 月 25 日
【会社名】 バークレイズ・バンク・ピーエルシー (Barclays Bank PLC)
【代表者の役職氏名】 最高財務責任者
(Chief Financial Officer)xxxxxx・xxxx (Xxxxxx Xxxxx)
【本店の所在の場所】 英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1
(1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 x x x
【代理人の住所又は所在地】 xxxxxx区xxxx丁目 1 番 1 号
大手町パークビルディング
アンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名】 弁護士 x x x 大同 x x x
同 x x x x
x x x xxx
同 x x x x
同 x x x
同 x x x
同 x x xxx
【連絡場所】 xxxxxx区xxxx丁目 1 番 1 号大手町パークビルディング
アンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 00-0000-0000
【発行登録の対象とした 社債売出有価証券の種類】
【今回の売出金額】 24,381,000 トルコ・リラ（円貨換算額 186,270,840 円）
【発行登録書の内容】
（上記円貨換算額は 1 トルコ・リラ＝7.64 円の換算率（2022 年 11月22 日現在の株式会社三菱UFJ 銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。）
提出日 | 令和3年8月2 日 |
効力発生日 | 令和 3 年 8 月 13 日 |
有効期限 | 令和 5 年 8 月 12 日 |
発行登録番号 | 3-外 1 |
発行予定額又は発行残高の上限 | 発行予定額 10,000 億円 |
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による 訂正年月日 | 減額金額 |
3－外1－1 | 令和3年8月25日 | 306,000,000円 | 該当なし。 | |
3－外1－2 | 令和3年8月26日 | 420,000,000円 | ||
3－外1－3 | 令和3年8月27日 | 182,996,100円 | ||
3－外1－4 | 令和3年8月27日 | 127,428,000円 | ||
3－外1－5 | 令和3年8月31日 | 400,000,000円 | ||
3－外1－6 | 令和3年9月1日 | 1,011,000,000円 | ||
3－外1－7 | 令和3年9月1日 | 1,435,000,000円 | ||
3－外1－8 | 令和3年9月9日 | 2,044,000,000円 | ||
3－外1－9 | 令和3年9月30日 | 400,000,000円 | ||
3－外1－10 | 令和3年10月1日 | 1,846,000,000円 | ||
3－外1－11 | 令和3年10月1日 | 3,661,000,000円 | ||
3－外1－12 | 令和3年10月12日 | 761,000,000円 | ||
3－外1－13 | 令和3年10月18日 | 463,000,000円 | ||
3－外1－14 | 令和3年10月20日 | 2,144,000,000円 | ||
3－外1－15 | 令和3年10月22日 | 173,368,104円 | ||
3－外1－16 | 令和3年10月29日 | 200,000,000円 | ||
3－外1－17 | 令和3年11月1日 | 1,544,000,000円 | ||
3－外1－18 | 令和3年11月1日 | 2,208,000,000円 | ||
3－外1－19 | 令和3年11月5日 | 250,000,000円 | ||
3－外1－20 | 令和3年11月12日 | 1,446,000,000円 | ||
3－外1－21 | 令和3年11月17日 | 2,841,000,000円 | ||
3－外1－22 | 令和3年11月30日 | 200,000,000円 | ||
3－外1－23 | 令和3年11月30日 | 650,000,000円 | ||
3－外1－24 | 令和3年12月1日 | 1,960,000,000円 | ||
3－外1－25 | 令和3年12月14日 | 2,178,000,000円 | ||
3－外1－26 | 令和3年12月28日 | 200,000,000円 | ||
3－外1－27 | 令和4年1月14日 | 1,540,000,000円 | ||
3－外1－28 | 令和4年1月19日 | 1,478,000,000円 | ||
3－外1－29 | 令和4年1月19日 | 160,000,000円 | ||
3－外1－30 | 令和4年1月21日 | 179,692,800円 |
3－外1－31 | 令和4年1月28日 | 220,000,000円 |
3－外1－32 | 令和4年2月4日 | 315,000,000円 |
3－外1－33 | 令和4年2月4日 | 888,000,000円 |
3－外1－34 | 令和4年2月8日 | 203,346,550円 |
3－外1－35 | 令和4年3月17日 | 260,000,000円 |
3－外1－36 | 令和4年3月18日 | 165,488,718円 |
3－外1－37 | 令和4年3月18日 | 151,470,000円 |
3－外1－38 | 令和4年3月18日 | 100,000,000円 |
3－外1－39 | 令和4年3月18日 | 1,339,000,000円 |
3－外1－40 | 令和4年3月18日 | 1,433,000,000円 |
3－外1－41 | 令和4年3月18日 | 3,237,000,000円 |
3－外1－42 | 令和4年3月30日 | 250,000,000円 |
3－外1－43 | 令和4年4月1日 | 100,000,000円 |
3－外1－44 | 令和4年4月7日 | 162,864,000円 |
3－外1－45 | 令和4年4月19日 | 1,344,000,000円 |
3－外1－46 | 令和4年4月19日 | 2,643,000,000円 |
3－外1－47 | 令和4年5月2日 | 430,000,000円 |
3－外1－48 | 令和4年5月13日 | 1,238,000,000円 |
3－外1－49 | 令和4年5月19日 | 8,530,000,000円 |
3－外1－50 | 令和4年5月19日 | 4,452,000,000円 |
3－外1－51 | 令和4年5月20日 | 2,242,000,000円 |
3－外1－52 | 令和4年6月6日 | 629,000,000円 |
3－外1－53 | 令和4年7月8日 | 100,000,000円 |
3－外1－54 | 令和4年7月19日 | 2,410,000,000円 |
3－外1－55 | 令和4年8月22日 | 248,060,000円 |
3－外1－56 | 令和4年8月22日 | 319,950,000円 |
3－外1－57 | 令和4年8月22日 | 669,000,000円 |
3－外1－58 | 令和4年8月22日 | 429,000,000円 |
3－外1－59 | 令和4年8月22日 | 125,000,000円 |
3－外1－60 | 令和4年8月22日 | 6,936,000,000円 |
3－外1－61 | 令和4年8月22日 | 868,000,000円 |
3－外1－62 | 令和4年8月22日 | 2,697,000,000円 | ||
3－外1－63 | 令和4年9月9日 | 2,633,000,000円 | ||
3－外1－64 | 令和4年9月15日 | 2,283,000,000円 | ||
3－外1－65 | 令和4年9月16日 | 45,000,000円 | ||
3－外1－66 | 令和4年9月16日 | 11,862,000,000円 | ||
3－外1－67 | 令和4年9月16日 | 1,920,000,000円 | ||
3－外1－68 | 令和4年9月16日 | 68,000,000円 | ||
3－外1－69 | 令和4年9月16日 | 535,000,000円 | ||
3－外1－70 | 令和4年10月3日 | 1,500,000,000円 | ||
3－外1－71 | 令和4年10月14日 | 165,412,500円 | ||
3－外1－72 | 令和4年10月14日 | 157,500,000円 | ||
3－外1－73 | 令和4年10月14日 | 142,000,000円 | ||
3－外1－74 | 令和4年10月17日 | 152,460,000円 | ||
3－外1－75 | 令和4年10月18日 | 185,000,000円 | ||
3－外1－76 | 令和4年10月18日 | 7,029,000,000円 | ||
3－外1－77 | 令和4年10月19日 | 732,050,000円 | ||
3－外1－78 | 令和4年10月20日 | 10,000,000円 | ||
3－外1－79 | 令和4年10月26日 | 19,000,000トルコ・リラ （円貨換算額153,140,000円） （注1） | ||
3－外1－80 | 令和4年11月1日 | 2,000,000,000円 | ||
3－外1－81 | 令和4年11月2日 | 2,180,000,000円 | ||
3－外1－82 | 令和4年11月4日 | 5,933,000ブラジル・レアル （円貨換算額170,635,605円） （注2） | ||
3－外1－83 | 令和4年11月17日 | 101,790,000トルコ・リラ （円貨換算額770,550,300円） （注3） | ||
3－外1－84 | 令和4年11月18日 | 7,972,000,000円 | ||
3－外1－85 | 令和4年11月18日 | 839,000,000円 | ||
実績合計額 | 121,049,412,677 円 | 減額総額 | 0 円 | |
（注1）本欄に記載された社債の受渡期日は2022年11月28日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1トルコ・リラ＝8.06円の換算率（2022年10月25日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。
（注2）本欄に記載された社債の受渡期日は2022年12月6日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1ブラジル・レアル＝28.76円の
換算率（2022年11月1日現在のPTAXレートとしてブラジル中央銀行により発表されたブラジル・レアル／円の売買相場の仲値の逆数とし、小数点以下第3位を四捨五入したレート）による。
（注3）本欄に記載された社債の受渡期日は2022年11月30日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1トルコ・リラ＝7.57円の換算率（2022年11月15日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。
【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額）
878,950,587,323 円
（発行残高の上限を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 償還年月日 | 償還金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
該当なし。 | ||||||
実績合計額 | 該当なし。 | 償還総額 | 該当なし。 | 減額総額 | 該当なし。 | |
【残高】
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
該当なし。
【安定操作に関する事項】 該当なし。
【縦覧に供する場所】 該当なし。
目 次
頁 | |||
第一部 | 証券情報 | ······························································ | 1 |
第１ | 募集要項 | ······························································ | 1 |
第２ | 売出要項 | ······························································ | 1 |
１ | 売出有価証券 ··························································· | 1 | |
２ | 売出しの条件 ··························································· | 2 | |
第３ | 第三者割当の場合の特記事項 ············································· | 19 | |
第二部 公開買付けに関する情報 20
第xx | 参照情報 | ······························································ | 21 |
第１ | 参照書類 ································································ | 21 | |
１ | 有価証券報告書及びその添付書類··········································· | 21 | |
２ | 四半期報告書又は半期報告書 ············································· | 21 | |
３ | 臨時報告書 ····························································· | 21 | |
４ | 外国会社報告書及びその補足書類 ········································· | 21 | |
５ | 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類 | 21 | |
６ | 外国会社臨時報告書 ····················································· | 21 | |
７ | 訂正報告書 ····························································· | 21 | |
第２ | 参照書類の補完情報 ······················································ | 21 | |
第３ | 参照書類を縦覧に供している場所 ········································· | 21 | |
第四部 保証会社等の情報 22
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 23
有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面 24
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 26
注）本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「発行会社」、「当行」又は
「計算代理人」
「バークレイズ・グループ」
「英国」又は「連合王国」
「円」又は「円貨」
「トルコ・リラ」又は「クルシュ」
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社
グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国日本の法定通貨
トルコ共和国の法定通貨
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
銘 | 柄 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2027年12月23日満期 トルコ・リラ建ゼロクーポン社 債（以下「本社債」という。）（注1） | |
売出券面額の総額又は売出振替社債の総額 | 90,000,000トルコ・リラ | 売出価額の総額 | 24,381,000トルコ・リラ |
記名・無記名の別 | 無記名式 | 各社債の金額 | 10,000トルコ・リラ |
償還期限（満期日） | 2027年12月23日（ロンドン時間）（以下「満期日」という。）（「修正翌営業日調整」（以下に定義される。）により調整される。かかる満期日の調整に関し、発行会社により利息そ の他の追加額が支払われることはない。） | ||
利 | 率 | 該当なし | |
売出しに係る社債 の所有者の住所及び氏名又は名称 | Ｊトラストグローバル証券株式会社 （以下「売出人」という。） | xxx新宿区西新宿六丁目８番１号住友不動産新宿オークタワー27階 | |
摘 | 要 | (1) 信用格付 本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付はない。 (2) その他 その他の本社債の条件については、「２ 売出しの条件」を参照のこと。 | |
（注1）本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2022年6月17日付グローバル・ストラクチャード・セキュリティーズ・プログラム及び下記（注2）に記載のマスター代理人契約に基づき、2022年12月22日に発行される予定である。本社債が証券取引所に上場される予定はない。
（注2）本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとしてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」といい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人（以下に定義される。）、フランクフルト代理人（以下に定義される。）、CMUロッジング・支払代理人及び発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニューヨーク代理人（以下に定義される。）、 CMU名義書換代理人及び発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」という。）、ニューヨークにおける登録機関（以下「ニューヨーク登録機関」という。）兼ニューヨーク市における代理人
（以下「ニューヨーク代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける代理人（以下「フランクフルト代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人（以下「ルクセンブルク代理人」という。）兼ルクセンブルクにおける登録機関（以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニューヨーク登録機関及びCMU登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エスエー／エヌブイ（ルクセンブルク支店）、計算代理人としてのバークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド、フランスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、スイスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、パリ、スキュルサル・ド・チューリッヒ、スウェーデンIPAとしてのスカンディナビスカ・xxxxxx・xxxxＡＢ（publ）、フィ
ンランドIPAとしてのスカンディナビスカ・xxxxxx・xxxxＡＢ（publ）、ノルウェーIPAとしてのスカンディナビスカ・xxxxxx・xxxxＡＢ（publ）、デンマークIPAとしてのスカンディナビスカ・xxxxxx・xxxxＡＢ（publ）、CREST代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・サービシズ・ピーエルシー並びに CMUロッジング・支払代理人兼CMU登録機関兼CMU名義書換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（香港支店）の間において2022年6月17日付で締結されたマスター代理人契約（以下「マスター代理人契約」という。この用語には、随時補足及び／又は変更及び／又は修正再表示及び／又は置換されるマスター代理人契約を含む。）に従い、マスター代理人契約の利益を享受して発行される社債券（以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、 (ⅰ)包括形式によりxxされる本社債券（以下「包括社債券」又は「包括社債」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用ある条件決定補足書に規定する。）、(ⅱ)包括社債券との交換（又は一部交換）により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。）のシリーズの1つである。
本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利札」という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項の全てについて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「２ 売出しの条件、社債の要項の概要」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
本社債権者及び利札所持人は、2022年6月17日付で発行会社により発行された約款（Deed of Covenant）（本社債の発行日までになされた補足及び／又は変更及び／又は修正再表示及び／又は置換を含む。）の利益を享受する権利を有する。
「修正翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる（但し、それにより翌暦月にずれ込む場合には、当該日は直前の営業日に繰り上げられるが、当該日が臨時休業日に伴い営業日でない日となる場合には、翌営業日が当該日となる。）調整方法をいう。
「営業日」とは、(a)ロンドン、ニューヨーク、東京及びイスタンブールにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる日及び(b)関連決済システムに係る決済システム営業日をいう。
「決済システム営業日」とは、関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業している日（又は、受渡障害事由が発生していなければそのように営業していたと思われる日）をいう。
「関連決済システム」とは、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ及びその承継人、並びにクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム及びその承継人をいう。
「臨時休業日」とは、関連する日に関して、当該日が営業日でなく、かつ、その事実が、(a)アンカラ、又は(b)本社債に基づき当該日に数量が決定され若しくは交付されるべき関連参照資産若しくは代替資産の取引所の所在地において、当該日の2営業日（当該公示がなければ営業日であったはずの日を含まない。）前の日の午前9:00までの公示により、市場において認識されていなかった場合をいう。
２【売出しの条件】
売出価格 | 額面金額の27.09％ （注1） | 申込期間 | 2022年11月28日から 2022年12月22日まで |
申込単位 | 額面100,000トルコ・リラ以上額面10,000トルコ・リラ単位 | 申込証拠金 | なし |
申込受付場所 | 売出人の日本における 本店及び所定の営業所（注2） | 受渡期日 | 2022年12月23日 （日本時間） |
売出しの委託を受けた者の住所 及び氏名又は名称 | 該当なし | 売出しの委託契約の内容 | 該当なし |
（注1）本社債の申込人は、受渡期日に売出価格をトルコ・リラ又は相当する円貨額にて支払う。
（注2）本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込
書を提出する必要がある。売出人と✰間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款✰規定に従い本社債✰券面✰交付は行わない。
（注3）本社債は、1933年合衆国証券法（そ✰後✰改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。本社債は、合衆国税法✰適用を受ける。合衆国証券法✰登録義務を免除された一定✰取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人✰計算で、若しくは米国人✰ために、本社債✰募集、売出し又は販売を行ってはならない。こ✰（注3）において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。
（注4）本社債は、英国✰リテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法で入手可能にすることが意図されたも✰ではなく、また、募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、(i)2018年EU離脱法（そ✰後✰改正を含む。以下「EU離脱法」という。）に基づき英国国内法✰一部を構成する規制（EU）No 2017/565第2条(8)に定義されたリテール顧客、(ii)2000年金融サービスxxx（そ✰後✰改正を含む。以下「金融サービスxxx」という。）及び指令（EU）2016/97を実施するために金融サービスxxxに基づき制定された規則若しくは規制✰規定に該当する顧客（但し、EU離脱法に基づき英国国内法✰一部を構成する規制（EU） No 600/2014✰第2(1)条(8)に定義されたプロフェッショナル顧客として✰資格を有しない者をいう。）又は（iii）EU離脱法に基づき英国国内法✰一部を構成する規制（EU）2017/1129（そ✰後✰改正を含む。）✰第2条に定義された適格投資家に当たらない者✰いずれか（又はそ✰複数）に該当する者をいう。こ✰ため、英国✰リテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法で入手可能にする際にEU離脱法に基づき英国国内法✰一部を構成する規制（EU）No 1286/2014（そ✰後✰改正を含む。以下「英国PRIIPs規制」という。）上要求される重要情報書類は作成されておらず、英国✰リテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法により入手可能にすることは、英国PRIIPs規制違反となる可能性がある。
本社債は、欧州経済領域（EEA）✰リテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法で入手可能にすることが意図されたも✰ではなく、また、募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、(i)指令2014/65/EU（そ✰後✰改正を含む。以下「MiFID II」という。）第4(1)条(11)に定義されたリテール顧客、(ii)指令（EU）2016/97（そ✰後✰改正を含む。）✰定義に該当する顧客（但し、XxXXX XX第4(1)条(10)に定義されたプロフェッショナル顧客として✰資格を有しない者をいう。）又は(iii)規制（EU）2017/1129
（そ✰後✰改正を含む。）で定義された適格投資家に当たらない者✰いずれか（又はそ✰複数）に該当する者をいう。こ✰ため、欧州経済領域（EEA）✰リテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法で入手可能にする際に規制（EU）No 1286/2014（そ✰後✰改正を含む。以下「EU PRIIPs規制」という。）上要求される重要情報書類は作成されておらず、欧州経済領域（EEA）✰リテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法により入手可能にすることは、EU PRIIPs規制違反となる可能性がある。
本社債は、スイス✰リテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法で入手可能にすることが意図されたも✰ではなく、また、募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、2018年6月15日スイス連邦金融サービス法（そ✰後✰改正を含む。以下「FINSA」という。）第4条第3項、第4項及び第5項並びに第5条第1項及び第2項に定義されたプロフェッショナル顧客及び法人顧客でない者をいう。こ✰ため、スイス✰リテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法で入手可能にする際にFINSA上要求される重要情報書類は作成されておらず、スイス✰リテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法により入手可能にすることは、FINSA違反となる可能性がある。
社債✰要項✰概要
１．利息
本社債には利息は付されない。
２．償還及び買入れ
(1) 満期償還
後記✰規定に従い期限前に償還、買入れ又は消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、満期日に、そ✰額面金額でトルコ・リラにより償還される。
(2) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法✰変更及び異常な市場障害✰発生後✰期限前償還及び／又は調整発行会社は、「発行会社課税事由」（以下に定義される。）及び／又は「通貨障害事由」（以下に定義される。）及び／又は「法✰変更」（以下に定義される。）及び／又は「異常な市場障害」（以下に定義
される。）（以下「追加障害事由」という。）が発生した場合には、以下✰規定に従う。
(i) 発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結果をもたらすも✰を考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持するために本要項及び／又は本社債に関連するそ✰他✰規定に対して適当な調整を行うこと✰可否を判断するよう要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可
能であると判断した場合、発行会社はかかる調整✰発効日を決定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために必要な手続をとる。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理人はそ✰旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。
(ii) 発行会社は、発行日（そ✰日を含む。）から満期日（そ✰日を含む。）まで✰期間中においていつでも、本社債権者に対し10営業日前までに（かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」という。）取消不能✰通知を行った上で、期限前償還通知期間✰最終日（かかる日を以下「期限前現金償還日」という。）において当該シリーズ✰本社債✰全てを償還し、各本社債権者に対し、当該本社債権者✰保有する各本社債について、当該期限前現金償還日において期限前償還額（以下に定義される。）に相当する金額を支払うことができる（こ✰場合、発行会社は、かかる償還に先立って、
（本社債✰償還と併せて考えた場合に）かかる追加障害事由が本社債に及ぼす効果を考慮する上で適当と思われる調整を、本要項又は本社債に関連するそ✰他✰規定に対して行うこともできる。）。
「関連会社」とは、ある法人（以下「当該法人」という。）に関して、当該法人によって直接的若しくは間接的に支配されている法人、当該法人を直接的若しくは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若しくは間接的に共通✰支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人✰議決権✰過半数を保有することをいう。
「通貨障害事由」とは、任意✰シリーズに関して、一つ又は複数✰通貨に影響を及ぼす事象✰発生又はかかる事象✰公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履行し又はそ✰他✰方法でかかるシリーズ✰支払・決済又はヘッジを行う発行会社✰能力が著しく阻害され又は損なわれると発行会社がそ
✰裁量により判断するも✰（関連決済システムが発行通貨又は決済通貨✰受理を撤回する（又は撤回する意思を表明する）場合を含むが、これに限らない。）をいう。
「法✰変更」とは、本社債✰約定日（2022年11月15日）以降、①適用される法律、規則、規程、命令、判決、指令、指定若しくは手続（税法、及び適用ある規制当局、税務当局及び／若しくは取引所✰規則、規程、命令、判決若しくは手続、並びに（発行会社及びそ✰各関連会社に適用される場合）制裁規程等を含むがこれらに限らない。）✰採択若しくは公布若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当局（米国商品先物取引委員会又は関連する取引所若しくは取引施設、税務当局若しくは関連決済システムを含むがこれらに限らない。）による適用される法律若しくは規則✰公式又は非公式✰解釈✰公表、変更若しくは公示又はそ✰他✰関連措置により、発行会社が、(a)約定日において関連するヘッジ当事者が想定していた方法で✰発行会社及び／若しくはそ✰関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約✰保有、取得、取引、若しくは処分が、違法となるか、若しくは違法となることが相当程度見込まれるか、若しくは違法となったか、又は(b)発行会社若しくはそ✰いずれか✰関連会社が(x)本社債に基づく自身✰義務✰履行において
（租税債務✰増加、税制上✰優遇措置✰減少、そ✰他✰当該会社✰課税状況に対する不利な影響による場合を含むがこれらに限らない。）、若しくは(y)本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約✰取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分において、負担する費用が著しく増加することになると判断した場合をいう。
「期限前償還額」とは、本社債✰期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生させた事由✰発生後✰本社債✰市場価値✰比例按分額として計算代理人により決定される、決済通貨建て
✰額面金額（適用ある場合、発生した利息額を含む。）をいう。かかる金額は、本社債✰期限前償還又は消却を発生させた事由✰発生後、合理的に可能な限り早期に、計算代理人が適当と判断する要素を参照して計算代理人により決定される。かかる要素には、①当該時点における、参照資産✰市場価格又は価値及びそ✰他✰関連する経済変数（金利、また適用ある場合には外国為替レート等）、
②本社債が予定満期日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなかったと仮定した場合✰本社債✰残存期間、③本社債が予定満期日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなければ支払われるべきであったと思われる、当該時点における最低✰償還額又は消却額、④内部✰価格決定モデル、並びに⑤そ✰他✰市場参加者が本社債と同様✰証券✰買値として提示しうる価格が含まれるが、これらに限らない。計算代理人は、上記✰市場価値を決定する際、ヘッジ・ポジション及び／又は関連する資金調達関連✰取決め✰解約に関連して発行会社又はそ✰関連会社が負担し又は負担することとなる、一切✰費用、料金、手数料、発生額、損失、源泉徴収額及び経費に関する控除を反映するために当該金額を調整することができる。
「異常な市場障害」とは、約定日（2022年11月15日）以降における、本社債に基づく発行会社✰義務✰全部又は一部✰履行を妨げたと発行会社が決定する、異常な事象又は状況（（国内外✰）法律
✰制定、（国内外✰）公共機関✰介入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、xxxxx又はロックアウトそ✰他同様✰事象又は状況を含むがこれらに限らない。）をいう。
「ヘッジ・ポジション」とは、発行会社又はそ✰関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで本社債に関する発行会社✰義務をヘッジするために購入、売却、加入又は継続する一つ又はそれ以上✰①証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、
②株式貸借契約、又は③そ✰他✰商品若しくは合意をいう。
「発行会社課税事由」とは、英国（又は英国✰、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下部機関）における法律若しくは規則✰変更若しくは改正、又はかかる法律若しくは規則✰適用若しくは公的解釈に関する変更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、約定日（2022年11月15日）以降に効力が生じるも✰により、発行会社が本要項第5項に基づき追加額✰支払を義務付けられるか、又はかかる支払を義務付けられることが相当程度見込まれることをいう。
「制裁規程等」とは、政府、行政、立法又は司法関係✰当局又は権限を有する機関✰適用する法律、規程、規則、判決、命令、制裁、指令又は指定であって、いずれ✰場合も経済制裁又は金融制裁及び通商禁止措置に関連するも✰をいい、米国、英国、国際連合若しくは欧州連合（若しくはそ✰加盟国）により（又は、それら✰機関若しくはそ✰他✰当局により）、随時制定、施行及び／又は執行されるも✰を含むが、これらに限定されない。当該金融制裁及び通商禁止措置は、指定者又は資格停止者に適用される制限を含むが、これに限定されない。
(3) 買入れ及び消却
発行会社又はそ✰いずれか✰子会社は随時、公開市場そ✰他において、いかなる価格においても本社債
（但し、当該社債に関する満期が到来していない一切✰利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出されることを条件とする。）を買入れることができる。
前記✰とおり発行会社若しくはそ✰いずれか✰子会社により又は発行会社若しくはそ✰いずれか✰子会社に代わって買入れが行われた本社債は全て、これを満期が到来していない一切✰利札とともに発行・支払代理人に提出することにより消却✰ために提出することができ（但し、これは義務ではない。）、そ✰
ように提出された場合、発行会社により償還された全て✰本社債とともに、直ちに（当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出された、満期が到来していない一切✰利札とともに）消却される。前記✰とおり消却✰ために提出されたあらゆる社債は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社✰義務は免除される。
(4) 違法性及び実行不能性
発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、(i)財政的、政治的若しくは経済的状況✰変化、若しくは為替レート✰変動✰結果、又は(ⅱ)発行会社若しくは関連する関連会社が、政府、行政若しくは司法関係✰当局若しくは権限を有する機関✰適用する現行若しくは将来✰法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくはそれら✰解釈（制裁規程等を含むが、これに限定されない。）を誠実に遵守した結果として、 (a)本社債に基づく発行会社✰義務✰全部若しくは一部✰履行が、違法若しくは実行不能となったか若しくは違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれ、(b)発行会社及び／若しくはそ✰関連会社による、本社債に関連するヘッジ・ポジション（全部若しくは一部）、若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約若しくはそ✰他✰資産若しくはポジション✰保有、取得、取引、若しくは処分が、違法若しくは実行不能となったか若しくは違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれ、且つ／又は(c)発行会社✰関連する関連会社が本社債✰発行会社であったか若しくは本社債に係るヘッジ・ポジション✰当事者であったならば当該関連会社に(a)若しくは(b)が適用されたであろうと判断した場合には、発行会社はそ✰裁量により、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
発行会社が本項(4)に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は期限前償還額にて支払期日が到来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
３．支払
本社債に関する元利金✰支払は、以下✰規定に従い、米国外に所在する支払代理人✰指定事務取扱店舗において（元本✰支払✰場合及び償還後✰利息✰場合には）関連する社債券又は（償還後✰利息以外✰利息✰場合には）関連する利札（適宜）を呈示及び提出すること（又は、支払われるべき金額若しくは受領可能資産✰一部✰支払若しくは交付✰場合には、それらに裏書すること）と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払✰場合は、（該当する場合には、非米国実質所有✰証明を行うことを条件として）口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で支払われる小切手により、又は（所持人✰選択により）口座開設銀行における当該通貨建て✰口座（日本✰非居住者に対する日本円で✰支払✰場合、非居住者口座とする。）へ✰振込みにより、また(b)交付✰場合には、社債権者に通知される方法により行われる。
無記名式✰本社債✰所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人✰口座に到達したことによりかかる社債につき支払われるべき金額✰受領が遅れたことについて、利息そ✰他✰支払を受ける権利を有さない。
本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及び交付が記録され、かかる記録はそ✰支払又は交付がなされたこと✰明白な証拠となる。
無記名式確定社債券へ✰交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関しても、交換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないも✰とする。
本社債又は利札に関して特定✰金額又は受領可能資産が支払われるべき若しくは交付されるべきも✰と明示されている、又はそ✰他✰方法で支払われるべき若しくは交付されるべきも✰と決定されているそ✰日が、(i)営業日、且つ(ii)（確定社債券✰場合に限り）社債券又は利札✰呈示場所において、関連する諸代理人が通常✰業務を営んでいる土日以外✰日でない場合には、そ✰支払又は交付は(i)営業日、且つ(ii)
（確定社債✰場合に限り）社債券又は利札✰呈示場所において、関連する諸代理人が通常✰業務を営んで
いる土日以外✰日に該当する直後✰日まで行われず、かかる社債券又は利札✰所持人は、かかる支払遅延について追加✰支払を受ける権利を有さない。
本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から60暦日以上経過した日で、発行・支払代理人✰指定事務取扱店舗が所在する都市及び（該当する場合には）関連決済システムが所在する都市において銀行が営業している日をいう。
なお、当初✰発行・支払代理人✰名称及びそ✰指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。発行・支払代理人
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
(The Bank of New York Mellon)
英国 ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア (One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom)
４．本社債✰地位
本社債及びそれに関する利札は発行会社✰無担保かつ非劣後✰債務を構成し、本社債間において同順位である。本社債及びそれに関する利札に基づく発行会社✰支払義務は、発行会社✰そ✰他✰現在及び将来
✰無担保・非劣後✰債務（強制的かつ一般的に適用される法律✰規定により優先権が認められる債務を除く。）と同順位である。本社債は、発行会社✰預金を証明するも✰ではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
５．課税
発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合そ✰他本要項に開示されている場合を除き、社債権者は、利息✰支払、利息額、若しくは本社債✰所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又は決済金額及び／若しくは本社債に関するそ✰他✰支払（適宜）に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一切✰租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、そ✰他✰方法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
本社債に関する支払は全て、英国（又は英国✰、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下部機関（それぞれを「税務当局」という。））により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質✰現在又は将来✰租税に関する源泉徴収又は控除✰ない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこ✰限りではない。
英国（若しくは税務当局）により又は英国内で賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質✰現在又は将来✰租税に関する源泉徴収又は控除が法律上要求される場合でも、本社債に関する支払から源泉徴収又は控除することが要求される租税、賦課課税又は公課を填補するために発行会社が社債権者に対して追加額を支払うことはない。
本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額、及び本要項第2項に従って支払われるべき元本✰性質を有するそ✰他一切✰金額を含むも✰とみなされ、(Ⅱ)「利息」は一切✰利息額及び本要項第2項（又はこれに対する変更若しくは補足）に従って支払われるべきそ✰他一切✰金額を含むも✰とみなされ、(Ⅲ)「元本」及び／又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むも✰とみなされる。
６．債務不履行事由
以下✰いずれか✰事由（それぞれを「債務不履行事由」という。）が発生し継続している場合、発行・支払代理人又は発行会社（適宜）が本社債権者から✰下記✰通知を受領する前に、当該債務不履行事由が
発行会社によって是正されるか又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が期限前償還額にて償還されるべき旨を発行会社及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債は全て✰場合において直ちに償還期限が到来する。
(a) 発行会社が期限前償還額、満期償還額又は本社債に関するそ✰他✰支払額（利息を除く。）を支払期日までに支払わず、かかる不履行が30暦日にわたり継続した場合。
(b) 発行会社が本社債✰そ✰他✰条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者✰利益を実質的に損なう方法によるも✰であり、且つ当該違反が、発行済み✰本社債✰額面金額又は数（適宜）✰少なくとも4分✰1を保有し、違反✰治癒を要請する本社債権者から発行会社が違反✰通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
(c) 発行会社を清算する旨✰命令がなされた場合又はそ✰旨✰有効な決議が可決された場合（再建、合併又は吸収合併✰計画に関連する場合を除く。）。
債務不履行事由✰発生後✰いずれか✰時点で期限前償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が本社債✰時価に及ぼす影響を無視するも✰とする。
７．時効
発行会社に対する、本社債及び／又は利札（本項においては利札引換券は含まれない。）にかかる支払に関する請求は、それらについて✰適切な支払日から10年（元本✰場合）又は5年（利息✰場合）以内に行われない限り、時効消滅し、無効となる。
８．社債券✰交換
社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切✰法令及び関連証券取引所又はそ✰他✰関連当局✰規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的✰ために指定し、そ✰指定につき社債権者に通知するそ✰他✰支払代理人若しくは名義書換代理人✰指定事務取扱店舗において、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償そ✰他✰条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わり✰社債券又は利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
９．追加✰発行
発行会社は随時そ✰自由裁量で、社債権者又は利札所持人✰同意を得ることなく、本社債と同様✰条件が適用されるあらゆるシリーズ✰追加✰社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズ
✰社債に統合され、それらとともに一つ✰シリーズを構成する。 10．通知
(1) 社債権者に対する通知
社債権者に対するあらゆる通知は、以下✰いずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するも✰とみなされる。
(a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞（「フィナンシャル・タイムズ」となる予定）において公告された場合。こ✰場合、最初に公告された日において通知がなされたも✰とみなされる。
(b) （本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は）当該証券取引所又はそ✰他✰関連当局✰規則及び規制に従って通知がなされた場合。こ✰場合、かかる規則及び規制に従って最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたも✰とみなされる。
(c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付することができるが、適用ある場合には、前(b)に従って要求される公告そ✰他✰要件も遵守することを条件とする。こ✰場合、（そ✰後✰公告又は郵送にかかわらず、）該当する関連決済システムに転送されるよう発行・支払代理人に対して最初に送信された日において通知がなされたも
✰とみなされる。
前(a)又は(b)に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているそ✰他✰主要な英文✰日刊新聞において公告された場合に、そ✰最初✰公告日において有効に行われたも✰とみなされる。
利札✰所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知✰内容について通知を受けたも✰とみなされる。
(2) 発行会社及び代理人に対する通知
あらゆるシリーズについて、発行会社及び／又は代理人に対する一切✰通知は、マスター代理人契約に規定された住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び／又は代理人が指定するそ✰他✰者又は場所に宛てて送付されるも✰とする。
(3) 通知✰有効性
いずれか✰通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについて✰判断は、発行会社及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談✰上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債権者に対して決定的かつ拘束力を有するも✰である。
無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム（該当する場合）がそれぞれ別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付する者✰権利を損なうも✰ではない。
発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にそ✰旨を通知するべく、一切✰合理的な努力を尽くす。自身✰側に過失又は故意✰不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人（適宜）✰いずれも、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨✰社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った行為又は不作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
(4) 発行会社又は計算代理人✰行為✰有効性が適式な通知✰有無に影響されないこと
本要項✰他✰規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要とされる通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為（本要項✰調整又は本社債✰期限前償還若しくは消却を含む。）✰有効性又は拘束力に影響を与えない。
11．変更及び集会
(1) 本要項✰変更
発行会社は、社債権者✰同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社✰単独✰意見において社債権者✰利益を実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質✰変更、又は明白な誤りを訂正するため若しくは発行会社が設立された法域における強制的な法律✰規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するため✰変更を行うことができる。
かかる変更✰一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更✰一切は、そ✰後可及的速やかに社債権者に通知される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更✰有効性に影響しない。
(2) 社債権者集会
マスター代理人契約には、特別決議（マスター代理人契約に定義される。）による本要項又はマスター代理人契約✰変更✰承認を含め、社債権者✰利益に影響する事項を審議するため✰社債権者✰集会✰招集に関する規定が含まれている。社債権者には、少なくとも21暦日（通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除く。）前に、集会✰日時及び場所を明記した通知が送付される。
かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済み✰本社債✰額面金額✰10％以上を保有する社債権者により、招集することができる。社債権者集会✰定足数（特別決議を可決するため✰集会✰場合を除く。）は、本社債✰過半数（保有又は代表される本社債✰額面金額又は数量を基準として）を保有又は代
表する2名以上✰者とする。但し、かかる集会✰議事に（とりわけ）下記(ⅰ)乃至(ⅶ)✰議案✰審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において発行済み✰本社債✰額面金額✰75％以上又は（延会✰場合は） 25％以上を保有又は代表する2名以上✰者とする。(ⅰ)本社債✰満期日若しくは償還日、本社債✰行使日若しくは失効日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額✰支払日を変更すること、(ⅱ)本社債✰額面金額若しくは本社債✰償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若しくは消却すること、 (ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息✰金額を算定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)条件決定補足書に、利率✰上限及び／若しくは下限、若しくは取引可能金額若しくは受領可能資産✰上限及び／若しくは下限が定められている場合には、かかる上限及び／若しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額若しくは受領可能資産を算定する方法若しくは基準を変更すること（要項に定められている変更を除く。）(ⅵ)本社債
✰支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権者集会に必要な定足数若しくは特別決議✰可決に必要な過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約には、発行済み✰本社債✰額面金額✰90％以上を保有する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するも✰とみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は一つ✰文書として作成することも、同じ形式✰複数✰文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名✰社債権者により又はかかる社債権者に代わって署名されるも✰とする。
マスター代理人契約✰条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票
✰75％以上✰過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会に出席していたか否かにかかわらず、全て✰社債権者に対して拘束力を有する。
12．諸代理人
(1) 諸代理人✰任命
発行・支払代理人、支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社✰代理人として✰み行為するも✰であり、社債権者（又は所持人）に対していかなる義務も負わず、また社債権者（又は所持人）✰ために或いは社債権者（又は所持人）と✰間で、代理人又は信託✰関係を有さない。発行・支払代理人、支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社✰いずれも、発行・支払代理人、支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社として✰自身✰義務及び職務につき、社債権者（又は所持人）✰受託者又は顧問として行為するも✰ではない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、そ✰他✰支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、 CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加✰又は別✰支払代理人又は名義書換代理人を任命する権利を有する。但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1名、(b)（記名式社債券に関しては）登録機関1名、(c)（記名式社債券に関しては）名義書換代理人1名、(d)（本要項により要求される場合には）1名又は複数✰計算代理人、(e)欧州✰主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、及び(f)本社債が上場されるそ✰他✰証券取引所により要求されるそ✰他✰代理人を擁していることを条件とする。代理人✰解任及び代理人✰指定事務取扱店舗✰変更に関する通知は、社債権者に送付される。
(2) マスター代理人契約✰変更
発行会社は、それが社債権者✰利益を実質的に損なうも✰でないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形式的、軽微若しくは技術的な性質✰も✰であるか、明白な誤りを訂正するため、適用法✰強制的な規定を遵守するため、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足
するために変更が行われる場合に限り、マスター代理人契約✰変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反✰予定、若しくは同契約✰不遵守を宥恕若しくは承認することができる。
かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知が送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更✰有効性又は拘束力に影響を及ぼすも✰ではない。
(3) 発行会社及び諸代理人✰責任
発行会社又は諸代理人✰いずれも、（国内外✰）法律✰制定、（国内外✰）公共機関✰介入、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトそ✰他同様✰事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。ストライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任✰制限は、当事者✰いずれかがかかる措置を講じた場合又はそれら✰対象となった場合にも適用されるも✰とする。発行会社又は諸代理人✰いずれかが、かかる事由✰発生により支払又は交付✰実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまで✰間、かかる支払又は交付を延期できるも✰とし、こ✰場合、かかる延期につき追加額✰支払又は交付を行う義務は生じない。
(4) 計算代理人による決定
別段✰定め✰ない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算は全て、計算代理人がこれを行う。かかる決定、検討、判断、選択及び計算✰それぞれに、本項(4)が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び計算に際し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約✰影響を考慮に入れる。全て✰場合において、計算代理人は誠実に、また商業上合理的な方法でそ✰裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うも✰とし、（明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なも✰であり、発行会社、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
(5) 発行会社による決定
発行会社は、本要項に従ってそ✰裁量を行使し、一定✰決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求される場合がある。全て✰場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でそ✰裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うも✰とし、（明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なも✰であり、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
13．1999年（第三者✰権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者✰権利に関する）契約法に基づいて本社債✰条件を実施する権利を有さない。
14．準拠法及び管轄
(a) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札、領収書、約款及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生じる一切✰契約外✰義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札、領収書、約款及び／又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切✰紛争については、イングランド✰裁判所がそ✰専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
15．様式、額面、所有権及び譲渡
(1) 様式、額面
本社債は、各本社債✰額面10,000トルコ・リラ✰無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできない。
本社債は当初、包括様式により発行され、特定✰事由が生じた場合に限り確定様式✰本社債券に交換することができ、包括様式✰社債券は当該包括社債券✰要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行会社は迅速に社債権者に通知する。
(2) 所有権
社債券及び利札✰所有権はマスター代理人契約✰規定に従って交付により移転する。
発行会社及び関連する諸代理人は、（法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途命令を受けた場合を除き）あらゆる無記名式社債券又は利札✰所持人（以下に定義される。）を、あらゆる目的上（かかる社債券✰支払期日超過✰有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上（又はそれをxxする包括社債券面上）✰書き込み、又はかかる社債券✰盗失若しくは紛失にかかわらず）そ✰完全な所有者とみなし、そ✰ように扱い、いかなる者も所持人をそ✰ように扱うことにつき責任を負わない。
本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券✰持参人又は記名式社債券がそ✰名義において登録されている者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札✰持参人をいい、記名式社債券に関しては記名式社債券がそ✰名義において登録されている者をいう。
(3) 無記名式社債券✰譲渡
前記✰規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札✰所有権は、交付により移転する。
課税上✰取扱い
課税一般について
以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社 債に関する取引（購入、譲渡及び／又は償還を含む）、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は 受領及び本社債の所持人の死亡は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、と りわけ見込み投資家の税務上の居住地及び／又は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債 に関する取引により生ずる税務上の取扱い、又は各自が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を 負っている法域における税法上の影響について、各自の税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかについては、いかなる表明もなされない。
本社債✰買主及び／又は売主は、本社債✰発行価格又は購入価格（異なる場合）に加えて、印紙税及びそ✰他✰税✰支払を要求される可能性がある。
以下に定義される用語は、関連する項目✰xx目的として定義される。
1. 英国✰租税
以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したものである。下記は、全ての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者（本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社と関係を有する者）に対しては適用されない。
投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門家の助言を受けるべきである。
(1) 源泉徴収税
(a) 発行会社✰みによる利息✰支払
発行会社は、発行会社が2007年所得税法（以下「本件法」という。）✰第991条に定義される銀行である限り、かつ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常✰業務過程において支払われる限り、英国✰租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
(b) 特定✰本社債権者へ✰利息✰支払
本社債✰利息は、そ✰支払が行われる時点において発行会社が以下✰いずれかに該当すると合理的に確信できる場合にも、英国✰租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
(ⅰ) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息✰支払に関して英国法人税✰課税対象となっていること。
(ⅱ) 支払が本件法第936条に記載✰課税が免除される団体又は者✰区分✰一つに対してなされること。
但し、英国歳入税関庁が、（かかる利息✰支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当しないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において）税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合はこ✰限りではない。
(c) 適格私募
さらに、非上場✰本社債✰一定✰所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英 国✰租税が一切源泉徴収されないことを確保するため✰、英国✰適格私募に関する制度による恩恵 を受けることができる可能性がある（但し、関連する全て✰条件を満たしていることを前提とする。）。
(d) そ✰他✰源泉徴収
そ✰他✰場合には、他✰非課税規定（上記✰非課税規定とは異なるも✰）若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途✰指示を受けた場合を除いて、基準税率により、本社債✰利息✰支払から英国✰所得税に関して一定✰額✰源泉徴収を行うことを要する場合がある。
さらに、他✰非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途✰指示を受けた場合を除いて、英国✰課税上、かかる支払が利息に該当しないも✰✰、年次✰支払又は（現物決済が可能な社債券✰場合は）「マニュファクチャード・ペイメント」✰いずれかに該当する場合には、基準税率により、本社債✰支払から英国✰所得税に関して一定✰額✰源泉徴収を行うことを要する場合がある。
(e) 解釈
上記において言及される「利息」とは、英国✰税法上✰「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還される本社債✰償還額✰プレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定✰対象となる利息✰支払を構成する場合がある。特定✰場合においては、本社債が割引で発行される際✰割引額についても同様である。なお、上記✰内容は、他✰法律上有効であるか、又は本社債若しくはそ✰関連文書✰条件により設けられること✰ある、「利息」又は「元本」✰別段✰定義を考慮していない。
(2) 英国✰印紙税及び印紙税保留税
(a) 発行
一般に、本社債✰発行に対して英国✰印紙税又は印紙税保留税（以下「SDRT」という。）は課されない。但し、下記(i)、(ii)及び(iii)✰全て✰条件が満たされる場合には、本社債✰発行に対して1.5％✰税率によるSDRTが課される場合がある。
(ⅰ) 本社債が「免除される借入資本」（下記参照）に該当しないこと。
(ii) 本社債が、資本税指令（理事会指令2008/7/EC）第5条(2)✰範囲に含まれていないこと（EU離脱法により、英国国内法✰一部を構成する場合に限る。）。
(iii) 本社債が、預託証券✰発行者又はクリアランス・サービス（又はそれら✰ノミニー）に対して発行されるも✰であること。
本社債は、それが「借入資本」（1986年財政法第78条に定義）に該当し、かつ、下記✰4つ✰権利
✰うちいずれも付されてない（また、下記(ii)乃至(iv)✰場合には、いずれも付されたことがない）場合に、「免除される借入資本」に該当することとなる。
(ⅰ) 有価証券✰所持人✰ため✰、有価証券を株式若しくはそ✰他✰有価証券に転換することを選択する権利、又は株式若しくはそ✰他✰有価証券（同じ内容✰借入資本を含む。）を取得する権利。
(ii) そ✰金額が、資本✰名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
(iii) そ✰金額が、程度を問わず、事業若しくはそ✰一部✰業績、又はいずれか✰資産✰価値を参照して決定されるも✰であり又はそ✰ように決定されることとなった、利息に対する権利。
(iv) 払戻しに関して、資本✰名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所✰オフィシャル・リストに掲載されている借入資本✰発行条件に基づいて一般的に（同等✰資本✰名目金額に対して）払い戻される金額に合理的に相当しない金額に対する権利。
(b) 本社債✰譲渡
クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利✰譲渡は、第97条Aに基づく選択を行っていない限り、英国✰印紙税又はSDRTを発生させるも✰ではない。
本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合には、かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して0.5％✰税率でSDRTが課される可能性がある。また、免除される借入資本に該当しない本社債を譲渡するため✰あらゆる書類について、0.5％✰印紙税が課される可能性がある。
但し、印紙税に関する債務が、SDRTに関する債務が発生してから6年以内に支払われた場合には、 SDRTに関する債務は取り消され、又は（場合によっては）払い戻される。
(c) 本社債✰償還又は決済
特定✰場合においては、本社債✰現物決済に対して0.5％✰印紙税又はSDRTが課される可能性がある。かかる印紙税又はSDRTが課される場合において、預託証書システム若しくはクリアランス・サービスに対して本社債を譲渡するため✰書類、又はかかる譲渡に関する契約に関しては、印紙税は1.5％とより高い税率で課される可能性がある。
(d) クリアランス・サービス
前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは「クリアランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営するCRESTシステムは「クリアランス・サービス」に該当しない。
2. 日本国✰租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国✰租税に関する現行法令（以下「日本✰税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきも✰と考えられるが、そ✰取扱いが確定しているわけではない。仮に日本✰税法上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上✰取扱いは、以下に述べるも✰と著しく異なる可能性がある。 (ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者✰特定口座において取り扱うことができる。 (ⅱ)本社債✰譲渡又は償還による損益✰うち、日本国✰居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、
20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税✰合計）✰税率による申告分離課税✰対象となる。但し、特定口座✰うち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国✰居住者が選択したも✰
（源泉徴収選択口座）における本社債✰譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、そ✰場合✰源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰
属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人✰そ✰事業年度✰日本国✰租税✰課税対象となる所得
✰金額を構成する。
(ⅲ)日本国✰居住者は、本社債✰譲渡損益及び償還差損益について、一定✰条件で、他✰社債や上場株式等✰譲渡所得、xx所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(ⅳ)外国法人✰発行する社債から生ずる償還差益は、日本国に源泉✰ある所得として取り扱われない。したがって、本社債に係る償還差益で、日本国にxx的施設を持たない日本国✰非居住者及び外国法人に帰属するも✰は、通常日本国✰所得に関する租税は課されない。同様に、本社債✰譲渡により生ずる所得で日本国にxx的施設を持たない日本国✰非居住者及び外国法人に帰属するも✰は、日本国✰所得に関する租税は課されない。
本社債に関するリスク要因
本社債へ✰投資には一定✰リスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適切か否か判断するにあたり、以下に記載されるリスク要因及びそ✰他✰リスク要因を検討すべきである。但し、以下✰記載は本社債に関連する全て✰リスクを完全に網羅することを意図したも✰ではない。
本社債につき支払われる金額
本社債✰元金はトルコ・リラにより支払われる。かかる支払額✰日本円相当額は、支払日に有効な日本円・トルコ・リラ間✰為替レートにより異なる。そ✰ため、元金✰支払額✰日本円建で✰相当価値は変動する場合があり、日本円により投資を行った者は、本社債に対する日本円による投資額を全額回収することができない場合がある。トルコ・リラは米ドル、ユーロ等✰主要通貨と比べ、外国為替レート
✰変動幅が大きく、円で換算した場合✰支払額も、米ドル、ユーロ等✰主要通貨✰場合と比べ、より大きく変動する可能性が高いといえる。したがって、日本円・トルコ・リラ間✰為替レートなど外国為替レート✰変動に関連したリスクを理解し、かつかかるリスクに耐えることができ、さらにかかる変動が本社債✰価値にど✰ような影響を及ぼしうるかを理解する投資家に限り、本社債✰購入を検討すべきである。
日本円・トルコ・リラ間✰為替レート
上述✰とおり、日本円・トルコ・リラ間✰為替レート✰変動は、トルコ・リラによる元金支払額✰日本円相当額に影響を及ぼし、したがって、償還期限前✰本社債✰価値にも影響を及ぼす。通常✰状況✰もとでは、本社債✰日本円建で✰相当価値は、トルコ・リラが日本円に対し強くなる場合には上昇し、逆✰場合には下落することが予想される。
発行会社✰格付、財務状況及び業績
発行会社✰信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はそ✰変化が予想される場合、本社債✰市場価値に影響を及ぼすことがある。
信用リスク
本社債✰償還✰確実性は、発行会社✰信用力に依拠する。発行会社✰信用状況が損なわれた場合、本社債を購入した投資家に投資元本割れ等✰損失が生じる可能性がある。
カントリーリスク
トルコ共和国における、政治・経済・社会情勢✰変動や天変地異等により、途中売却やトルコ・リラ
✰日本円へ✰交換が制限される、あるいはできなくなる可能性がある。流動性及び市場性
本社債についてそ✰流通性や市場性は必ずしも保証されるも✰ではなく、償還前✰売却が困難になった場合、そ✰ことが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがある。
時価評価
償還前✰本社債✰価格は、金利✰変動、発行会社✰経営・財務状況✰変化及びそれに伴う外部信用評価✰変化（例えば格付機関による格付✰変更）等により上下するため、時価評価✰対象とされている場合、本社債✰時価が投資元本を下回る場合には償還前においても損失を被り、また、実際に償還前に売却する場合、売却金額が投資元本を割り込むことがある。
発行会社✰格付け
一般的に発行会社✰格上げが行われると本社債✰価格は上昇し、格下げが行われると本社債✰価格は下落すると予想される。
税制
将来において、本社債について✰課税上✰取扱いが変更される可能性がある。よって、本社債を保有しようとする者は、本社債✰購入、所有若しくは売却に関する税金面で✰取扱いにつき、必要に応じて税務顧問✰助言を受けることが望ましい。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
バークレイズ・グループ✰銀行又は投資会社が破綻する又はそ✰可能性がある場合における規制措置（破綻処理当局による各種法定✰破綻処理権限✰行使を含む。）が、本社債✰価値に重大な悪影響を与える可能性 がある。
当行及びバークレイズ・グループは、実質的な破綻処理権限に服する。
2009 年銀行法（そ✰後✰改正を含む。）（「銀行法」）に基づき、イングランド銀行（又は一定✰状況においては英国財務省）には、PRA、FCA 及び英国財務省と適宜協議✰上、特別破綻処理制度（「SRR」）
✰一環として、実質的な権限が付与されている。これら✰権限により、イングランド銀行又はそ✰承継人若しくは後任者及び／又は当行に関する破綻処理権限を行使することができる英国✰そ✰他✰機関
（「破綻処理当局」）は、英国✰銀行又は投資会社及びこれら✰一定✰関連会社（本書✰日付現在、当行も含まれている。）（それぞれを「該当する事業体」という。）に関して、該当する破綻処理✰条件が満たされると破綻処理当局が確信する状況において、様々な破綻処理措置及び安定化に関するオプション（ベイルイン・ツールを含むがこれに限定されない。）を実行することができる。
SRR は、5 つ✰安定化オプション、すなわち（a）該当する事業体✰事業又は株式✰全部又は一部✰民間部門における譲渡、（b）該当する事業体✰事業✰全部又は一部✰イングランド銀行が設立した「ブリッジバンク」へ✰譲渡、（c）英国財務省又はイングランド銀行が完全に又は部分的に所有する資産管理ビークルへ✰譲渡、（d）ベイルイン・ツール（以下に記載される。）、及び（e）一時的な公有（国有化）により構成される。
銀行法はまた、関連する事業体✰ため✰追加的な破産手続及び行政手続、並びに一定✰状況において契約上✰取決めを修正する権限（これには本社債✰条件✰変更が含まれる場合がある。）、支払✰一時停止を課す権限、破綻処理権限✰行使により生じうる執行権限又は終了権限を停止する権限、及び銀行法に基づく諸権限を効果的に行使できるよう英国✰法令を（場合により遡及的効力をもって）適用除外又は修正する破綻処理当局✰権限をはじめとする一定✰付随的権限を定めている。
本社債✰保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体へ✰公的財政支援は、関連する破綻処理当局によってベイルイン・ツールを含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討され、利用された後に、最後✰手段として✰み利用可能となるも✰と捉えるべきである。
破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる本社債✰価値にも重大な悪影響が及び、本社債✰保有者が本社債に対する投資✰価値✰一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
「英国ベイルイン権限」とは、英国において有効に設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関及び／又は投資機関✰破綻に関連し、また、英国において発行会社又はそ✰子会社に適用される法令、規則、規定又は要件（銀行法第１部に基づく英国破綻処理制度等に関連して、施行され、採択され若しくは制定される法令、規則、規定若しくは要件も含むが、これらに限らない。）に基づき随時認められる、法定✰償却及び／又は転換権限（これらに基づいて、銀行、銀行グループ会社、信用機関若しくは投資機関又はそ✰関連会社✰債務が、削減され、取り消され、及び／若しくは発行会社又はそ✰他✰者✰株式、そ✰他✰有価証券又は債務に転換される可能性がある。）をいう。
破産手続前✰段階で発動された破綻処理権限は、予測することができない可能性があり、不服を申し立てる保有者✰権利は、制限される可能性がある。
SRR により付与された破綻処理権限は、該当する事業体に関する破産手続が開始される前✰段階で行使されることが想定されたも✰である。破綻処理権限✰目的は、該当する事業体✰事業✰全部又は一部が幅広い公共✰利益に関して懸念を生じさせるような財政難に陥る又はそ✰可能性が高い場合において、かかる状況に対応することにある。
銀行法は破綻処理権限✰行使に関して特定✰条件を設けているが、破綻処理当局が、当行及び／又はバークレイズ・グループ✰そ✰他✰メンバーに影響を及ぼす破産手続前✰特定✰状況において、また破綻処理権限を行使するか否かを決定するにあたって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。
破綻処理当局はまた、破綻処理権限✰行使✰決定について、本社債✰保有者に事前に通知する義務を負わない。そ✰ため本社債✰保有者は、かかる権限✰潜在的行使について、またそ✰行使✰結果、当行、バークレイズ・グループ及び本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない可能性がある。
さらに、本社債✰保有者は、破綻処理当局が破綻処理権限（ベイルイン・ツールを含む。）を行使することを決定した場合に、そ✰決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政手続等による見直しを求める権利を制限される可能性がある。
保証された預金はベイルイン・ツール✰対象から除外されており、そ✰他優先預金（及び保証された預金）は、当行が発行する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行✰（そ✰他優先預金✰ような）そ
✰他✰一定✰非劣後債務よりもベイルイン✰対象となる可能性が高い。
英国✰関連法令（1986 年英国倒産法を含む。）は、特定✰預金に係る破産手続における優先順位に関して法定✰序列を定めている。第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されている預金（「保証された預金」）は、「通常✰」優先債権として既存✰優先債権と同順位とし、第二に、英国✰銀行における個人及び零細企業、中小企業✰そ✰他全て✰預金（「そ✰他優先預金」）は、「通常✰」優先債権✰次✰「第 2 順位」✰優先債権とする。また、英国における EU 預金保険指令✰実施は、法人預金（預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除く。）や一時的なxx預金を含めて広い範囲✰預金を対象とするため、2015 年 7 月から保証された預金✰種類及び額を拡大した。これら✰変更によって、優先債権者✰種類✰規模が拡大されることとなる。これら✰優先預金は、本社債✰保有者を含む当行✰そ
✰他✰無担保優先債権者よりも破産手続における優先順位が高い。さらに、保証された預金は、ベイル
イン・ツール✰対象から除外される。そ✰結果、xxxxx・xxxが破綻処理当局によって行使された場合、本社債は、当行✰そ✰他優先預金等✰そ✰他✰非劣後債務と比較して、ベイルイン✰対象となる可能性が高くなる。
本社債✰条件に基づいて、本社債✰保有者は、破綻処理当局による英国ベイルイン権限✰行使に拘束されることに同意した。
当行は、本リスク要因✰ために、英国以外✰法域✰法律に基づく社債を発行することができる。当該社債✰条件には、英国ベイルイン権限✰行使に係る同意及び承諾に関する規定を含めるも✰とする。
本社債✰各保有者は、破綻処理当局に対して法律により付与された破綻処理権限について認識しており、社債✰あるシリーズを取得することによって、本社債に基づき発生する支払金額（本社債✰条件中に定義される。）が英国ベイルイン権限✰行使✰対象となる可能性があることを認め、承諾するとともに、自身が破綻処理当局による英国ベイルイン権限✰行使✰影響に拘束されることを認め、承諾し、これに同意する。なお、かかる権限✰行使は、（i）支払金額✰全部又は一部✰減額、（ii）本社債✰支払金額✰全部又は一部✰、当行又はそ✰他✰者✰株式若しくはそ✰他✰証券又はそ✰他✰債務へ✰転換
（及び、かかる株式、証券又は債務✰保有者に対するそ✰発行又は付与）（本社債✰条件✰修正、改定又は変更による場合を含む。）、（iii）本社債✰償却、（iv）本社債✰満期✰修正若しくは変更、又は本社債に関して支払うべき利息✰金額若しくは利息✰支払期日✰変更（一時的に支払を停止することによる場合を含む。）につながる可能性がある。加えて、本社債✰各保有者は、破綻処理当局による英国ベイルイン権限✰行使を有効にするため、必要な場合において、本社債✰条件✰変更に拘束されることを認め、承諾し、これに同意する。
そ✰ため、英国ベイルイン権限は、本社債✰保有者が、本社債に対する投資✰価値✰全部若しくは一部を失い、又は本社債✰価値を大きく下回り、通常債券に与えられる保護よりもxxxに小さい保護しか受けられない可能性✰ある異なる担保を本社債から受ける方法で行使されうる。さらに、関連する破綻処理当局は、本社債✰保有者に事前通知を行うことなく又は本社債✰保有者✰同意を得ることなく、英国ベイルイン権限を行使しうる。また、本社債✰条件に基づいて、本社債に関する関連する破綻処理当局による英国ベイルイン権限✰行使は、債務不履行事由には該当しない。上記「バークレイズ・グループ✰銀行又は投資会社が破綻する又はそ✰可能性がある場合における規制措置（破綻処理当局による各種法定✰破綻処理権限✰行使を含む。）が、本社債✰価値に重大な悪影響を与える可能性がある。」も参照✰こと。
信用格付機関による当行✰信用格付✰引き下げは、本社債✰流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。 信用格付✰引き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法✰変更を要因として生じうる。
当行に付与された格付は、信用格付機関が格付✰根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合には、信用格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化しうる数多く✰要因✰影響を受けうるも✰である。かかる要因には、当行✰戦略及び経営能力、当行✰財務状態（資本、資金調達及び流動性に関するも✰を含む。）、当行✰主要市場における競争及び経済✰状況、当行が事業を営む業界へ✰政治的支援✰水準、並びに当行✰法的構造、事業活動及び債権者✰権利に影響を及ぼす法律上及び規制上✰枠組み✰それぞれに対する信用格付機関✰評価が含まれる。信用格付機関は特定✰業界又は政治的若しくは経済的地域に属する発行者に適用する格付方法を修正する可能性もある。発行者✰信用格付に影響を及ぼす要因が悪化（適用する格付方法✰変更による場合を含む。）したと信用格付機関が判断する場合、信用格付機関は発行者及び／又は発行者
✰証券に付与された格付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将来、信用格付機関による格付方法✰修正及び当行✰格付に対するアクションが発生する可能性がある。
当行が 1 つ又は複数✰格付を維持しないと決定した場合、或いは信用格付機関が当行✰信用格付を撤回し、保留し、又は引き下げた場合、或いはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合（或いは信用格付機関が引き下げ、保留又は撤回を意図して当行✰信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合）、かかる事由は、上記✰要因✰結果として発生したかそ✰他により発生したかにかかわらず
（また、かかる事由に先立って本社債が格付を付与されていたか否かにかかわらず）、本社債✰流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
さらに、EU CRA 規制により、本社債✰格付を付与する格付機関✰状況に変化が生じた場合又は格付が EU CRA 規制に基づく登録信用格付機関によって承認されない場合には、欧州✰規制対象投資家は、規制上✰目的において当該格付を利用することができなくなる可能性がある。同様に英国 CRA 規制により、本社債✰格付を付与する格付機関✰状況に変化が生じた場合又は格付が英国 CRA 規制に基づく登録信用格付機関によって承認されない場合には、英国✰規制対象投資家は、規制上✰目的において当該格付を利用することができなくなる可能性がある。いずれ✰場合も、かかる変更により、本社債✰規制上✰取扱いが変化する可能性がある。そ✰結果、場合によっては欧州✰規制対象投資家又は英国✰規制対象投資家が本社債を売却する可能性があり、ひいては本社債✰価値及び流通市場に影響が及ぶ可能性がある。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当なし。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当なし。
第xx【参照情報】
第１【参照書類】
会社✰概況及び事業✰概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びそ✰添付書類】該当なし。
２【四半期報告書又は半期報告書】該当なし。
３【臨時報告書】該当なし。
４【外国会社報告書及びそ✰補足書類】
事業年度 2021年度（自令和3年1☎1日 至令和3年12☎31日）令和4年4☎28日 EDINETにより関東財務局長に提出
５【外国会社四半期報告書及びそ✰補足書類並びに外国会社半期報告書及びそ✰補足書類】
事業年度 2022年度中（自令和4年1☎1日 至令和4年6☎30日）令和4年9☎30日 EDINETにより関東財務局長に提出
６【外国会社臨時報告書】該当なし。
７【訂正報告書】
該当なし。
第２【参照書類の補完情報】
該当なし。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当なし。
第四部【保証会社等の情報】
該当なし。
会社名 バークレイズ・バンク・ピーエルシー 代表者の役職氏名 最高財務責任者
xxxxxx・xxxx
1 当社は 1 年間継続して有価証券報告書を提出しております。
2 当社は、本邦において発行登録書の提出日（令和 3 年 8 月 2 日）以前 5 年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上であります。
（参考）
（令和 3 年 2 月 3 日（受渡期日）の売出し）
バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2024 年 2 月 2 日満期 期限前償還条項（トリガーステップダウン）ノックイン条項 ボーナスクーポン条項付 2 指数（日経平均株価・S＆P500 指数）連動 円建社債
券面総額又は振替社債の総額 100 億円
有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面
バークレイズ・バンク・ピーエルシーは有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面として、次の書面を添付します。
・バークレイズ・ピーエルシーおよびバークレイズ・バンク・ピーエルシー（「バークレイズ」）－バークレイズ・バンク・ピーエルシーによる米国発行登録届出書に基づく超過発行に関する最新情報
バークレイズ・ピーエルシーおよびバークレイズ・バンク・ピーエルシー（「バークレイズ」）
バークレイズ・バンク・ピーエルシーによる米国発行登録届出書に基づく超過発行に関する最新情報
SEC と✰和解
米国証券取引委員会（「SEC」）は、バークレイズ・バンク・ピーエルシー（「BBPLC」）による一定✰米国発行登録届出書に基づく有価証券✰超過発行に関連して行っていた、バークレイズ・ピーエルシー（「BPLC」）および BBPLC に対する同委員会✰調査が解決したことを発表しました。解決✰条件として、BPLC および BBPLC ✰ 2022 年 9 月 30 日付各外国会社半期報告書（併せて「外国会社半期報告書」）に反映されているとおり、BPLC および BBPLC は、SEC ✰調査結果について認否を行うことなく、合わせて 200 百万米ドル✰罰金を支払うこととなります。SEC は、BBPLC が自主的に行った社債権者に対する取消権行使✰オファーが、不当所得返還義務および当該和解時まで✰関連する利息✰支払義務を満たしていることを確認しました。
超過発行✰財務的影響
取消権行使✰オファー✰期間満了に関する外国会社半期報告書で✰開示に続き、バークレイズは、米国における有価証券✰超過発行に関連する税引後✰累積帰属損失純額が、外国会社半期報告書において開示された財務的影響と引き続き実質的に一致したも✰となると予想されることを確認します。
外部✰法律顧問主導✰調査
先に公表した、超過発行に係る事実と状況、ならびに当該発行に関連する統制環境について✰外部✰法律顧問主導✰調査（「本調査」）は完了しました。超過発行が生じた✰は、BBPLC が発行上限✰対象となることとなった後バークレイズが発行状況を追跡・記録する仕組みを導入していなかったためです。超過発行が生じた主な理由としては、第一に、著名発行者ではなくなったことを確認しそれによる影響を幹部経営陣に上申することができなかったこと、第二に、有価証券発行✰責任✰構造が分散化していたことが挙げられます。
本調査は、さらに、超過発行がバークレイズ✰統制に対する全般的な注意✰欠如✰結果生じたも✰ではなく、バークレイズ✰経営陣は一貫して有効な内部統制を維持すること✰重要性を重視していたと結論しました。
本調査✰結果は、本件に関連する個人✰責任を検討するために使用される予定で、必要に応じて、過去✰変動報酬を含む報酬✰調整、懲戒処分および業績管理が行われる可能性があります。
定義
本書において、以下の通りとする。
• 「バークレイズ」または「バークレイズ・グループ」とは、バークレイズ・ピーエルシーおよびその子会社をいう。
• 「バークレイズ・バンク・グループ」または「当行グループ」とは、バークレイズ・バンク・ピーエルシーおよびその連結子会社をいう。
• 「当行」とは、バークレイズ・バンク・ピーエルシーをいう。
１ 事業内容の概要
バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、バークレイズ・ピーエルシーの完全子会社である。
バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、バークレイズ・グループ内の非リングフェンス銀行である。バークレイズ・バンク・グループは、コーポレート・アンド・インベストメント・バンク（CIB）事業およびコンシューマー・カード・アンド・ペイメンツ（CC&P）事業から構成される、バークレイズ・グループにおけるバークレイズ・インターナショナル部門の大部分を営む。バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、コンシューマー・バンキングとホールセール・バンキングにまたがる幅広い商品やサービスを顧客およびクライアントに提供しており、そのサポートをバークレイズ・エクセキューション・サービシズ・リミテッドが行っている。バークレイズ・エクセキューション・サービシズ・リミテッドは、バークレイズ・グループ全体のサービス会社であり、バークレイズ・グループ全体の事業に、テクノロジー、オペレーションおよびファンクションのサービスを提供している。
CIB
CIB は、インベストメント・バンキング業務、コーポレート・バンキング業務、グローバル・マーケッツ業務から構成されている。これらの業務は、資金調達、融資、戦略およびリスク管理のニーズに対応して資金運用者、金融機関、政府、国際機関および法人顧客を支援している。
• グローバル・マーケッツ業務では、株式、クレジット、金利、為替の各商品について、市場に関する洞察、取引実行サービス、リスク管理および資金調達に関するカスタマイズされたソリューション等のサービスを幅広いクライアントに提供している。
• 投資銀行業務では、合併買収（M&A）、コーポレート・ファイナンスおよび金融リスク管理のソリューションに関する戦略的アドバイスとともに、株式および債券の発行サービスもクライアントに提供している。
• コーポレート・バンキング業務では、英国ポンド建ておよびユーロ建ての運転資金およびトランザクション・バンキング（貿易および決済を含む。）の提供、ならびに多国籍企業、大企業、中堅企業および金融機関への貸付を行っている。
CC＆P
CC&P は、バークレイズ・バンク・グループのインターナショナル・カードおよびコンシューマー・バンク業務、プライベート・バンクおよび統一決済業務で構成されている。
• バークレイズ・バンク・グループのインターナショナル・カードおよびコンシューマー・バンク業務の一部として、米国においてバークレイズ・バンク・グループは、提携に焦点を当てたビジネス・モデルを展開しており、アメリカン航空、アメリカ退職者協会等との提携を通じて顧客にクレジットカ
ードを提供している。バークレイズ・バンク・グループはまた、オンラインで個人向け貯蓄商品、分割払いおよび個人向け貸付を提供している。
• ドイツにおいてバークレイズ・バンク・グループは、自社ブランドおよび共同ブランドのクレジットカード、オンライン貸付、ならびに電子 POS の融資および預金をはじめとする各種消費者向け商品も提供している。
• 統一決済業務により、あらゆる規模の企業が支払いの実行および受領をすることが可能となっている。
• プライベート・バンク業務では、英国、欧州、中東、アフリカおよびアジア全体でバークレイズ・グループのクライアントのニーズに応えるバンキング業務、クレジット業務および投資業務を提供している。
本社
本社は、本社部門および特定の集中管理部門（バークレイズ・グループ・サービス会社を含む。）から構成されている。
２ 主要な経営指標等の推移
最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
主要損益計算書データ 1 | バークレイズ・バンク・グループ | バークレイズ・バンク・ピーエルシー | ||||||||
2021 年 百万ポンド | 2020 年 百万ポンド | 2019 年 百万ポンド | 2018 年 百万ポンド | 2017 年 百万ポンド | 2021 年 百万ポンド | 2020 年 百万ポンド | 2019 年 百万ポンド | 2018 年 百万ポンド | 2017 年 百万ポンド | |
利息収入純額 | 3,073 | 3,160 | 3,907 | 3,130 | 3,876 | |||||
手数料収入純額 | 6,587 | 5,659 | 5,672 | 5,607 | 5,698 | |||||
収益合計 | 15,408 | 15,778 | 14,151 | 13,600 | 13,730 | |||||
営業収益純額 | 15,685 | 12,401 | 12,949 | 12,957 | 12,177 | |||||
税引後利益／（損失） | 4,758 | 2,451 | 2,780 | 1,010 | (980) | |||||
親会社株主帰属利益／（損失） | 4,127 | 1,774 | 2,120 | 363 | (1,763) | |||||
当期包括利益／（損失）合計 3,073 2,294 2,476 1,597 (1,299) | ||||||||||
主要貸借対照表データ | ||||||||||
非支配持分を除く株主資本合計 | 56,487 | 53,710 | 50,615 | 47,709 | 65,733 | 52,862 | 51,143 | 46,425 | 43,637 | 58,034 |
資産合計 | 1,061,778 | 1,059,731 | 876,672 | 877,700 | 1,129,343 | 1,064,671 | 1,081,552 | 891,121 | 893,396 | 1,125,000 |
主要キャッシュフロー・データ | ||||||||||
営業活動からのキャッシュ純額 | 17,497 | 42,275 | (110) | (2,148) | 57,321 | 9,578 | 32,556 | (2,458) | (1,480) | 61,705 |
投資活動からのキャッシュ純額 | (1,653) | (8,192) | (6,471) | (33,646) | 6,492 | (1,890) | (9,379) | (7,464) | (38,917) | 10,337 |
財務活動からのキャッシュ純額 | 1,122 | (1,941) | (750) | (4,248) | 1,392 | 793 | (142) | (915) | (1,703) | 1,398 |
現金および現金同等物 | 185,860 | 173,125 | 139,314 | 149,990 | 204,452 | 159,059 | 153,491 | 129,287 | 142,877 | 193,693 |
期末現在 | ||||||||||
平均従業員数（常勤相当） | 20,200 | 20,900 | 20,500 | 22,400 | 21,800 | |||||
1. 2006 年会社法第 408 条において認められているため、バークレイズ・バンク・ピーエルシー単体の損益計算書または包括利益計算書のデータは表示していない。