Contract

蒲郡市竹島水族館コンセッション

【添付資料５】

公共施設等運営権実施契約書

（案）

令和５年９月

蒲郡市

蒲郡市竹島水族館コンセッション公共施設等運営権実施契約書

第１事業名

蒲郡市竹島水族館コンセッション（以下「本事業」という。）

第２対象施設の概要

１運営権設定対象施設

蒲郡市竹島水族館（水槽等の器具備品を含む。）

２運営権設定対象施設の場所蒲郡市竹島町１番６号

第３公共施設等運営権の概要

１運営権の存続期間の満了日令和２０年３月３１日

ただし、期間内において、市からのやむを得ない事情により、期間短縮をする場合は、双方協議の上、満了日を決定する。

２運営権対価の金額〔及び支払期限〕

運営権対価の金額は、無償〔●円とし、令和●年●月●日を支払期限とする。〕とする。

第４本事業の内容

１施設維持管理運営業務

第３章（施設維持管理運営業務）及び要求水準書第３の１に規定されるとおり。

２自主事業

第４章（自主事業）、要求水準書第３の２及び運営権者提案書に規定されるとおり。

上記の事業について、蒲郡市（以下「市」という。）と公共施設等運営権者となる【運営権者名】（以下「運営権者」という。）は、各々対等な立場における合意に基づいて、次の条項によって公正な公共施設等運営権実施契約（以下「本契約」という。）を締結し、信義に従って誠実にこれを履行するものとする。

また、本契約の締結及びその履行に際し、市は、本事業が民間企業者たる運営権者の創意工夫に基づき実施されることを、運営権者は、本事業が高度の公共性及び公益性を有することを、それぞれ十分理解し、その趣旨を尊重するものとする。

本契約の証として本書２通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。

令和●年●月●日

市

愛知市蒲郡市旭町１７番１号蒲郡市

市長鈴木寿明

運営権者

【所在地】

【運営権者名】

代表取締役【代表取締役氏名】

第１章総則 1

第１条（目的） 1

第２条（契約の構成及び適用関係） 1

第３条（本事業の実施） 1

第４条（施設維持管理運営業務の収入） 1

第５条（許認可等及び届出・報告） 2

第６条（運営権者による表明及び保証） 2

第２章本事業実施の準備 3

第１節実施体制及び本事業の準備 3

第７条（施設維持管理運営業務の実施に係る準備） 3

第８条（自主事業の実施に係る準備） 4

第９条（モニタリング実施計画書） 4

第２節必要な契約等の締結 5

第１０条（本事業実施開始時の構成企業及び協力企業への委託等） 5

第１１条（その他の提出書類） 5

第３章施設維持管理運営業務 5

第１節公共施設等運営権 5

第１２条（公共施設等運営権の設定及び効力発生） 5

第１３条（運営権対価の支払及び運営開始日以降の返還） 7

第２節指定管理 7

第１４条（指定管理者の指定） 7

第３節施設維持管理運営業務の実施 8

第１５条（施設維持管理運営業務の実施） 8

第１６条（運営権設定対象施設の更新投資） 8

第１７条（市による運営権設定対象施設の更新投資） 8

第１８条（運営権設定対象施設以外の新規投資等） 9

第１９条（リスク分担表に基づく修繕等業務） 9

第２０条（備品等の調達及び保守管理） 9

第２１条（施設維持管理運営業務の業務計画書） 10

第２２条（施設維持管理運営業務の業務報告書） 10

第４章自主事業 10

第１節自主事業 10

第２３条（自らの提案に基づく事業） 10

第２４条（自主事業の変更及び終了） 10

第５章本事業の実施に係るその他の条件 11

第２５条（本事業実施開始後の構成企業及び協力企業等への委託等）……11第２６条（要求水準の変更） 12

第６章適正な業務の確保 12

第１節総則 12

第２７条（要求水準を満たす業務の実施） 12

第２８条（財務状況の開示） 12

第２９条（市による指示等） 13

第３０条（モニタリング基本計画、モニタリング実施計画書の変更） 13

第２節各業務におけるモニタリング 14

第３１条（各業務におけるモニタリング） 14

第３節本契約終了時のモニタリング 14

第３２条（本契約終了時のモニタリング） 14

第４節要求水準等を満たさない場合の措置 15

第３３条（要求水準等を満たさない場合の措置） 15

第７章誓約事項 15

第３４条（運営権者による誓約事項） 15

第３５条（本契約上の地位及び権利義務の譲渡等） 16

第３６条（運営権の譲渡等） 16

第８章責任及び損害等の分担原則 17

第１節責任及び損害等の分担原則 17

第３７条（責任及び損害等の分担原則） 17

第２節政策変更 18

第３８条（政策変更に基づく通知の付与） 18

第３９条（政策変更に基づく協議及び追加費用の負担） 18

第３節法令改正 19

第４０条（法令改正に基づく通知の付与） 19

第４１条（法令改正に基づく協議及び追加費用の負担） 19

第４２条（法令改正による解除） 20

第４節不可抗力 20

第４３条（不可抗力に基づく通知の付与） 20

第４４条（不可抗力に基づく協議及び追加費用の負担） 21

第４５条（不可抗力への対応） 21

第４６条（不可抗力による解除） 21

第５節その他の市によるリスク負担 21

第４７条（市のリスク負担） 21

第６節損害賠償責任 22

第４８条（当事者間の損害賠償責任） 22

第４９条（第三者に及ぼした損害） 22

第９章本契約の終了及び終了に伴う措置 22

第１節本契約の終了 22

第５０条（事業期間） 22

第５１条（運営権者の事由による本契約の解除） 23

第５２条（市の任意による解除、市の事由による本契約の解除） 23

第５３条（その他の事由による解除・解約） 24

第２節本契約の終了に伴う措置 24

第５４条（運営権及び指定管理者の指定の取消し） 24

第５５条（事業終了時の引継ぎ） 24

第５６条（利用料金の引継ぎ等） 24

第５７条（運営権設定対象施設の引渡し） 24

第５８条（契約終了による資産の取扱い） 25

第５９条（損害賠償等） 26

第６０条（損失補償等） 26

第６１条（事業終了後の解散及び債務引受） 26

第１０章知的財産権 27

第６２条（著作権の帰属等） 27

第６３条（著作権の利用等） 27

第６４条（著作権の譲渡禁止） 28

第６５条（第三者の有する著作権の侵害防止） 28

第６６条（第三者の知的財産権等の侵害） 28

第６７条（知的財産権） 29

第１１章雑則 29

第６８条（秘密保持義務） 29

第６９条（個人情報の保護） 29

第７０条（遅延利息） 29

第７１条（契約の変更） 30

第７２条（準拠法・管轄裁判所） 30

第７３条（通知方法・軽量単位・期間計算等） 30

第７４条（疑義に関する協議） 30

別紙１構成企業及び協力企業並びに業務内容別紙２リスク分担表（案）

別紙３個人情報取扱特記事項

第１章総則

（目的）

第１条本契約は、市及び運営権者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な一切の事項を定めることを目的とする。

２運営権者は、本事業の高度の公共性及び公益性に鑑み、本事業内容の詳細について、社会情勢の変化等を踏まえ市と緊密に協議し、必要に応じて随時見直すことに合意する。

３本契約における各条項の見出しは、参照の便宜のためであり、本契約の各条項の解釈に影響を与えるものではない。

４本契約で規定される法令等につき改正又はこれらに替わる新たな制定が行われた場合には、当該改正又は制定後の法令等が本契約に適用される。

（契約の構成及び適用関係）

第２条本契約は、募集要項等及び運営権者提案書と一体の契約であり、これらはいずれも本契約の一部を構成するものとする。

２本契約、募集要項等及び運営権者提案書の記載内容に矛盾又は齟齬がある場合には、この順に優先して適用されるものとする。ただし、運営権者提案書の内容が要求水準書に定める水準を超える場合には、その限りにおいて運営権者提案書が要求水準書に優先するものとする。

（本事業の実施）

第３条本事業は、次に掲げる業務により構成される。

⑴ 施設維持管理運営業務

⑵ 自主事業運営業務

２運営権者は、本契約、募集要項等及び運営権者提案書に従い、前項各号に掲げる業務を行うものとする。

３運営権者は、本事業を実施するにあたり、適用される全ての法令等を遵守しなければならない。

（施設維持管理運営業務の収入）

第４条運営権者は、運営権設定対象施設に係る施設維持管理運営業務を実施するにあたり、蒲郡市竹島水族館の設置及び管理に関する条例（昭和３６年蒲郡市条例第３０号。以下「条例」という。）に従って利用料金を設定又は変更の上、運営権設定対象施設の利用者（以下「利用者」という。）から利用料金を収受することができる。利用者から収受した利用料金その他本契約及び

運営権に基づき運営権者が実施する当該施設維持管理運営業務による運営収入は、全て運営権者の収入とする。

２運営権者による収受した利用料金の払戻し及び利用料金の全部又は一部の免除は、条例の定めに従うものとする。

（許認可等及び届出・報告）

第５条運営権者が本事業を実施するために必要となる一切の許認可等は、運営権者が自らの責任及び費用負担において取得及び維持するものとする。

２運営権者が本事業を実施するために必要となる一切の届出及び報告は、運営権者が自らの責任及び費用負担において作成し、提出するものとする。

３前２項の規定による許認可等、届出又は報告の遅延、取消し又は失効により本事業の開始が遅延又は不能となり、これにより市又は運営権者に生じた損害等は、運営権者の負担とする。

４市は、第１項に基づく運営権者による許認可等の取得及び維持又は第２項に規定する届出及び報告について、運営権者が市に対して要請した場合には、法令等の範囲内において必要に応じて協力するものとする。

５第１項及び第２項の規定にかかわらず、本事業を実施するために必要となる許認可等の取得及び維持又は届出及び報告を市が行う必要がある場合には、市が自らの責任及び費用負担において必要な措置を講ずるものとする。

６前項の規定による許認可等、届出又は報告の遅延、取消し又は失効により本事業の開始が遅延又は不能となり、これにより市又は運営権者に生じた損害等は、市の負担とする。

７運営権者は、前項に基づく市による措置について、市が運営権者に対して要請した場合には、法令等の範囲内において必要に応じて協力するものとする。

８運営権者は、第１項の規定に基づき運営権者が取得及び維持を行った許認可等に係る書面の原本を保管するものとし、市の要請があった場合には当該原本を提示し、又は当該原本の写しを提出するものとする。

９前項に加え、運営権者は、第２項の規定に基づき運営権者が取得及び維持を行った許認可等又は作成及び提出を行った届出及び報告に関する書類の写しを保存するものとし、市の要請があった場合には当該書類の写しを提示し、又は提出するものとする。

（運営権者による表明及び保証）

第６条運営権者は、本契約の締結日現在において、市に対して次に掲げる事実を表明し、保証する。

⑴ 運営権者は、会社法（平成１７年法律第８６号）に基づき適式、有効か

つ適法に設立され、存続する株式会社であること。

⑵ 運営権者は、本契約を締結し、履行する完全な能力を有し、本契約上の運営権者の義務は、法的に有効かつ拘束力ある義務であり、運営権者に対して強制執行可能であること。

⑶ 運営権者が本契約を締結し、これを履行することにつき、日本国の法令及び運営権者の定款、取締役会規則その他の社内規則上要求されている授権その他一切の手続を履践していること。

⑷ 本事業を実施するために必要な運営権者の能力又は本契約上の義務を履行するために必要な運営権者の能力に重大な悪影響を及ぼしうる訴訟、請求、仲裁又は調査は、運営権者に対して係属しておらず、運営権者の知る限りにおいてその見込みもないこと。

⑸ 本契約の締結及び本契約に基づく義務の履行は、運営権者に対して適用される全ての法令等に違反せず、運営権者が当事者であり、若しくは運営権者が拘束される契約その他の合意に違反せず、又は運営権者に適用される判決、決定若しくは命令の条項に違反しないこと。

⑹ 運営権者の資本金と資本準備金の合計額は●円であること。

⑺ 運営権者の定款に会社法第３２６条第２項に定める取締役会、監査役会及び会計監査人に関する定めがあること。

⑻ 運営権者の定款に、各暦年の４月１日に始まり、翌年の３月３１日に終了する１年間（運営権者の設立日を含む年度にあっては、当該設立日から次に到来する３月３１日までの期間）を事業年度とする定めがあること。

⑼ 民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成

１１年法律第１１７号。以下「ＰＦＩ法」という。）第９条各号に規定する欠格事由に該当しないこと。

第２章本事業実施の準備

第１節実施体制及び本事業の準備

（施設維持管理運営業務の実施に係る準備）

第７条運営権者は、運営開始予定日に先立ち、施設維持管理運営業務の実施に必要な人員等（必要な有資格者を含む。）を確保するとともに、施設維持管理運営業務に必要な研修、訓練等を行い、業務の実施に習熟させなければならない。

２運営権者は、本契約、募集要項等及び運営権者提案書に基づき、施設維持

管理運営業務の実施に関連して、所定の期限までに、モニタリング基本計画で定める書面（以下「施設維持管理運営業務に係る計画書等」という。）を策定して市に提出し、市の確認を受けなければならない。

３市は、施設維持管理運営業務に係る計画書等が本契約、募集要項等及び運営権者提案書と一致していない場合は、運営権者に対し補正を命じ、運営権者はこれに応じて修正しなければならない。

４運営権者が、本契約締結後事業期間が終了するまでの間に、施設維持管理運営業務に係る計画書等の内容を変更しようとする場合は、市と協議し、あらかじめ市の確認を受けなければならない。

５市は、本契約に別段の定めがある場合を除き、施設維持管理運営業務に係る計画書等の変更内容が本契約、募集要項等及び運営権者提案書と一致していない場合は、運営権者に対し補正を命じ、運営権者はこれに応じて修正しなければならない。

（自主事業の実施に係る準備）

第８条運営権者は、第２３条第１項に基づく市の事前の書面による承諾（この条において「事前承諾」という。）を得て自主事業を行う場合には、市との間で自主事業に係る協定書（以下「自主事業協定書」という。）を締結し、かつ、第３０条第２項に基づきモニタリング実施計画書を変更の上、本契約、募集要項等、事前承諾及び自主事業協定書に基づき、当該自主事業の実施に関連して、所定の期限までに、モニタリング実施計画書に基づき必要となる書面（以下「自主事業に係る計画書等」という。）を策定して市に提出し、市の確認を受けなければならない。

２市は、自主事業に係る計画書等が本契約、募集要項等、事前承諾及び自主事業協定書と一致していない場合は、運営権者に対し補正を命じ、運営権者はこれに応じて修正しなければならない。

３運営権者が、事前承諾を得た自主事業の終了日又は運営権設定対象施設に係る運営権が終了する日までの間に、自主事業に係る計画書等の内容を変更しようとする場合は、市に届出を行い、確認を受けなければならない。

４市は、本契約に別段の定めがある場合を除き、自主事業に係る計画書等の変更内容が本契約、募集要項等、事前承諾及び自主事業協定書と一致していない場合は、運営権者に対し補正を命じ、運営権者はこれに応じて修正しなければならない。

（モニタリング実施計画書）

第９条運営権者は、運営開始予定日の１ヶ月前までに、本契約、募集要項等

及び運営権者提案書に従い、本事業（ただし、自主事業を除く。）の実施に係るモニタリング実施計画書を作成して市に提出しなければならない。

２市及び運営権者は、運営開始予定日までに、当該モニタリング実施計画書案につき協議の上、モニタリング実施計画書を合意するものとする。

第２節必要な契約等の締結

（本事業実施開始時の構成企業及び協力企業への委託等）

第１０条運営権者は、運営開始予定日までに、運営権者と別紙１（構成企業及び協力企業並びに業務内容）に定める構成企業及び協力企業のうち、本事業の実施を開始するために必要な範囲の構成企業及び協力企業との間で各業務に関する業務委託契約若しくは請負契約又はこれらに代わる覚書等を締結の上、各業務を委託し、又は請け負わせるものとする。

２運営権者は、前項に基づき各業務を別紙１（構成企業及び協力企業並びに業務内容）に定める構成企業及び協力企業に対して委託し、又は請け負わせる場合は、暴力団員等のいずれかに該当する者その他市が不適切と認める者に対しては委託せず、又は請け負わせないものとし、受託者又は請負者をして、暴力団員等のいずれかに該当する者その他市が不適切と認める者に対しては再委託をさせず、又は下請負をさせないものとする。

（その他の提出書類）

第１１条運営権者は、運営開始予定日までに、運営権者についての次に掲げる各書類の写しを市に提出しなければならない。ただし、基本協定書に基づき提出された書類から変更がない場合は、当該書類の再提出を要しない。

⑴ 定款

⑵ 履歴事項全部証明書

⑶ 印鑑証明書

第３章施設維持管理運営業務

第１節公共施設等運営権

（公共施設等運営権の設定及び効力発生）

第１２条市は、運営権の設定に係るＰＦＩ法第１９条第４項に定める市の議会の議決がなされたことを条件として、運営権者が運営権設定対象施設に係る施設維持管理運営業務を実施するための運営権を設定する。

２運営権設定対象施設に設定された運営権は、運営開始予定日に効力を発生するものとする。ただし、次に掲げる条件の全部又は一部が満たされなかった場合（市が充足しないことを認めた条件を除く。）、市は運営権の効力発生を延期することができる。（この項に基づき運営権の効力が発生した日を、以下「運営開始日」という。）

⑴ 運営権対価及びこれに係る消費税等が支払われたこと。

⑵ 第５条第１項に定める運営権者が本事業の実施を開始するために必要となる許認可等の取得及び維持を行い、又は同条第２項に規定する届出及び報告を完了していること。

⑶ 第９条第１項に定めるモニタリング実施計画書案が市に提出され、モニタリング実施計画書につき市と運営権者が合意していること。

⑷ 第２５条に定める運営権者と別紙１（構成企業及び協力企業並びに業務内容）に定める構成企業及び協力企業のうち、本事業の実施を開始するために必要な範囲の構成企業及び協力企業との間で各業務に関する業務委託契約若しくは請負契約又はこれらに替わる覚書等が締結され、第２５条第

２項に基づき、当該契約書又は覚書等の写し等、各業務を委託し、又は請け負わせた事実を証する書面が市に提出されていること。

⑸ 第１１条に定める各書類が市に提出されていること。

⑹ 運営権者に本契約に対する重大な義務違反がないこと。

３前二項の定めに従い運営権が設定され、その効力が発生した場合には、当該効力発生時点における各運営権設定対象施設の運営等に関する権利及び責任は市から運営権者に移転するものとし、当該効力発生後直ちに、市は運営権者に対して運営権の効力発生を証する書面を交付する。

４運営権の存続期間は、運営開始日から本契約冒頭第３の１に定める満了日までとする。

５運営権者は、本条第２項に基づく運営権の効力発生後、自らの費用により、ＰＦＩ法第２７条に基づく運営権の登録に必要な手続がある場合にはこれを行うものとし、市はこれに協力するものとする。

６市の責めに帰すべき事由により、運営開始日が運営開始予定日よりも遅延した場合は、市は、当該遅延に伴い運営権者に発生した合理的な増加費用及び損害を負担する。

７本契約に別段の定めがある場合を除き、運営権者の責めに帰すべき事由により、運営開始日が運営開始予定日よりも遅延した場合は、運営権者は、当該遅延に伴い自らに発生した全ての増加費用及び損害を負担する。

８本契約に別段の定めがある場合を除き、市又は運営権者の責めに帰すべき事由以外の事由により、運営開始日が運営開始予定日よりも遅延した場合は、運営権者は、当該遅延に伴い自らに発生した全ての増加費用及び損害につい

て、一時的な支払等を行うものとする。この場合において、市及び運営権者は、当該遅延に伴い運営権者に発生した合理的な増加費用及び損害の最終的な負担方法については、誠実に協議する。

（運営権対価の支払及び運営開始日以降の返還）

第１３条運営権者は、運営権対価を、令和●年●月●日までに支払う。

２前項に基づく運営権対価が支払期限までに支払われなかった場合は、運営権者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該遅延期間に応じ第６９条に規定する遅延利息を市に支払わなければならない。

３運営開始日以降において、全部又は一部の運営権が存続期間の満了日よりも前に取り消された場合は、市が運営権者から受領した運営権対価（本契約の冒頭第３の２に記載する金額を取り消された運営権の運営開始日からその存続期間の満了日までの総日数で均等割付配分した金額に、残存期間（当該取り消された運営権の取消しの効力発生日の翌日から当該取り消された運営権の存続期間の満了日までの期間をいう。）の日数を乗じて得られる金額を、市は運営権者に対し返還するものとする。ただし、当該返還額に利息等は付さないものとし、市が運営権者に対する金銭債権を有している場合には、対当額において相殺することを妨げない。

４前項にかかわらず、第５１条に基づき本契約が解除された場合には、市は、運営権者から受領した運営権対価を返還しない。

第２節指定管理

（指定管理者の指定）

第１４条市は、蒲郡市公の施設の指定管理者の指定の手続等に関する条例（平成１７年蒲郡市条例第１９号）第６条第２項に基づき、運営権者を運営権設定対象施設に係る指定管理者に指定し、運営開始日以降、運営権設定対象施設について設置及び管理に関する条例第１０条第２項各号の業務を行わせる。

２運営権者は、法令等及び本契約の定めに従い、指定管理者としての業務を誠実かつ適正に執行しなければならない。

第３節施設維持管理運営業務の実施

（施設維持管理運営業務の実施）

第１５条運営権者は、事業期間中、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約、募集要項等及び運営権者提案書に定める条件に従い、自らの責任及び費用負担において、施設維持管理運営業務を実施しなければならない。

２運営権者は、事業期間中、施設維持管理運営業務の実施にあたり、指定管理者として運営権設定対象施設を管理し、運営権設定対象施設について、設

置及び管理に関する条例第１０条第１項各号の業務を行う。

（運営権設定対象施設の更新投資）

第１６条運営権者は、要求水準書及び運営権者提案書並びに中・長期修繕計画に従い、運営権設定対象施設について、老朽化及び劣化等の防止及び修復のため、更新投資を行う。

２運営権者は、要求水準を充足する限り、事前に市の書面による承諾を得た上で、自らの責任及び費用負担により、運営権設定対象施設について、老朽化及び劣化等の防止及び修復を超えるグレードアップ等の更新投資を実施することができる。

３運営権者は、当該更新投資を行った場合、更新投資の完了から３０日以内 (当該更新投資が３月中に完了した場合にはその翌月の第１週まで)に、当該更新投資に関する情報を市に対して報告するとともに、必要に応じて市の立会確認を受けるものとする。

４前項の更新投資の対象部分は、更新投資の完了後、当然に市の所有対象となり、運営権設定対象施設に含まれ、かつ、運営権の効果が及ぶものとする。

５市は、必要と認める場合は、運営権者に対して、第３項の報告に加えて、必要な情報を開示するよう求めることができ、運営権者はこれに従わなければならない。

（市による運営権設定対象施設の更新投資）

第１７条市は、必要と判断した場合は、自らの責任及び費用負担により運営権設定対象施設の更新投資を行うことができ、運営権者は当該更新投資に最大限協力しなければならない。この場合において、当該更新投資部分は、当然に運営権設定対象施設に含まれ、かつ運営権の効果が及ぶものとする。

２市は、前項の規定による更新投資を行う場合は、事前に運営権者の了解を得るものとする。

３第１項に基づき行われる更新投資の内容が、運営権者に著しい増加費用若しくは業務の増加又は損害を生じさせる場合には、事前に市と運営権者が協議し、合意した上で実施する。この場合において、市は、必要と認める場合には、協議により本契約の変更を行うことができる。

（運営権設定対象施設以外の新規投資等）

第１８条運営権者は、自らの責任及び費用負担により、本事業の実施のために運営権設定対象施設以外の建築物、設備又は什器備品(以下「運営権対象外施設」という。)について、運営権設定対象施設に支障がない範囲において、新規投資、改修及び更新投資を行うことができる。

２運営権者は、前項の規定に基づき、運営権対象外施設の新規投資、改修又は更新投資を行う場合は、事前に、当該新規投資、改修又は更新投資に関する情報(新規投資、改修又は更新投資の内容・費用等)を市に対して通知する。

３第１項に基づき運営権者が新規投資、改修又は更新投資を行った運営権対象外施設は、運営権者の所有物とする。

４第１項の場合において市が請求した場合、運営権者は、自ら、運営権対象外施設の完成前までに、当該運営権対象外施設について市を予約完結権者とする売買の一方の予約契約を締結するものとする。この場合において、当該予約契約における売買価格は当該運営権対象外施設の簿価とする。

（リスク分担表に基づく修繕等業務）

第１９条市は、施設維持管理運営業務のうち、修繕等業務の対象範囲や想定時期、想定業務規模等及び費用分担を示した別紙２リスク分担表を作成する。

２市及び運営権者は、リスク分担表について協議の上、合意により、定めるものとする。

（備品等の調達及び保守管理）

第２０条運営権者は、要求水準書に従い、備品等の調達及び保守管理を行うものとする。

２市は、市の備品台帳に記載されている備品等を無償で運営権者に貸与するものとする。

３運営権者は、市の承認を受けないで市の所有する備品等を本事業の運営目的以外の用途に用いてはならない。

４運営権者は、備品等を常に良好な状態に保ち管理しなければならない。

５備品等が経年劣化等により本業務実施の用に供することができなくなった場合は、原則として市が、必要に応じて当該備品等を購入し、又は調達するものとする。

６運営権者は、故意又は過失により備品等を毀損滅失したときは、市との協議により、必要に応じて市に対しこれを弁償又は自己の費用で当該物と同等の機能及び価値を有するものを購入又は調達しなければならない。

（施設維持管理運営業務の業務計画書）

第２１条運営権者は、施設維持管理運営業務に関し、施設維持管理運営業務の開始日から事業期間終了までの業務計画書及び各事業年度の年度業務計画書を作成して市に提出し、市の確認を得なければならない。

２運営権者は、前項に定める業務計画書又は年度業務計画書の内容を変更するときは、事前に変更内容を市に説明し、かつ、変更後の業務計画書又は年

度業務計画書を市に提出し、市の確認を得なければならない。

３運営権者は、前２項に定める業務計画書及び年度業務計画書に従って、施設維持管理運営業務を実施しなければならない。

（施設維持管理運営業務の業務報告書）

第２２条運営権者は、施設維持管理運営業務の履行状況等について、業務報告書を市に提出しなければならない。

第４章自主事業

第１節自主事業

（自らの提案に基づく事業）

第２３条運営権者は、運営権者提案書の記載にかかわらず、自主事業を行うことを市に提案することができ、市の事前の書面による承諾を得た場合には、当該承諾を得た自主事業の終了日又は運営権設定対象施設に係る運営権が終了（存続期間の満了による終了を含む。）する日まで、法令等を遵守して、当該自主事業を行うことができるものとする。

２運営権者は、前項に基づき市の事前の書面による承諾を得た自主事業に係る一切の責任及び費用を負担し、当該自主事業により得られた収入を収受することができるものとする。

（自主事業の変更及び終了）

第２４条運営権者は、前条第１項に基づく市の事前の書面による承諾を得た日以降に社会情勢の変化等のやむを得ない事情がある場合は、当該承諾を得た自主事業の内容の変更又は終了を市に提案することができる。

２市は、前項の提案を受領した場合は、やむを得ない事由がある場合を除き、変更又は終了に同意するものとする。この場合において、変更又は終了に必要な許認可等は、運営権者の責任及び費用負担において取得するものとする。

第５章本事業の実施に係るその他の条件

（本事業実施開始後の構成企業及び協力企業等への委託等）

第２５条運営権者は、本契約、募集要項等及び運営権者提案書に従い、本事業の実施の開始後に必要な範囲の各業務を別紙１（構成企業及び協力企業並びに業務内容）に定める構成企業又は協力企業に委託し、又は請け負わせるものとする。ただし、本契約に別段の定めがある場合又はあらかじめ市から同意を得た場合には、別紙１（構成企業及び協力企業並びに業務内容）に定める構成企業又は協力企業以外の企業（以下「実施契約締結後選定協力企業」という。）に対し本事業の実施の開始後に必要な範囲の各業務を委託し、又は請け負わせることができる。

２運営権者は、前項に基づき別紙１（構成企業及び協力企業並びに業務内容）に定める構成企業及び協力企業並びに実施契約締結後選定協力企業との間で各業務に関する業務委託契約若しくは請負契約又はこれらに替わる覚書等を締結した場合には、速やかに、当該契約書又は覚書等の写し等、各業務を委託し、又は請け負わせた事実を証する書面を、市に提出しなければならない。

３運営権者が使用する一切の第三者の責めに帰すべき事由は、全て運営権者の責めに帰すべき事由とみなして、運営権者がその責任を負うものとする。

４運営権者は、この条に基づき本事業に係る業務を別紙１（構成企業及び協力企業並びに業務内容）に定める構成企業若しくは協力企業又は実施契約締結後選定協力企業に対して委託し、又は請け負わせる場合、暴力団員等のいずれかに該当する者その他市が不適切と認める者に対しては委託せず、又は請け負わせないものとし、受託者又は請負者をして、暴力団員等のいずれかに該当する者その他市が不適切と認める者に対しては再委託をさせず、又は下請負をさせないものとする。

５運営権者は、第１項に基づく委託又は請負後、受託者又は請負者につき、暴力団員等のいずれかに該当する者その他市が不適切と認める者に該当すると認識した場合には、直ちに当該業務委託契約若しくは請負契約又はこれらに替わる覚書等を終了させるものとし、市に報告する。

６運営権者は、受託者又は請負者が第三者に対して委託し、又は請け負わせた後、再受託者又は下請負者につき、暴力団員等のいずれかに該当する者その他市が不適切と認める者に該当すると認識した場合には、受託者又は請負者をして、直ちに当該業務委託契約若しくは請負契約又はこれらに替わる覚書等を終了させるものとし、市に報告する。

（要求水準の変更）

第２６条法令等の改正により要求水準の変更が必要となった場合、市の事由により業務内容の変更が必要な場合その他本事業の内容の変更が特に必要と認められる場合には、市は、要求水準書を変更することができる。ただし、市は、あらかじめ運営権者に対してその旨及び理由を記載した書面により通

知し、運営権者と協議を行わなければならない。

２前項の要求水準書の変更が市の責めに帰すべき事由により行われた場合には、これに伴う追加費用については市の負担とし、それ以外の場合には、これに伴う追加費用については運営権者の負担とする。

３この条に基づく要求水準書の変更は、書面をもって行うものとする。

第６章適正な業務の確保

第１節総則

（要求水準を満たす業務の実施）

第２７条運営権者は、自らの責任及び費用負担において、社会情勢の変化等に応じて、本契約、募集要項等及び運営権者提案書を満たす方法により本事業を実施しなければならない。

２本事業が要求水準を満たし、かつ運営権者提案書に基づき適正かつ確実に遂行されているか否かを確認するための市及び運営権者によるモニタリングの体制、方法その他の事項は、モニタリング基本計画並びにモニタリング実施計画書の定めによる。

（財務状況の開示）

第２８条運営権者は、モニタリング基本計画の定めに従い、運営権者の財務諸表その他本事業の財務情報を、市に報告し、運営権者のウェブサイトにおいて公表するものとする。

２運営権者は、事業期間中、本事業の財務情報に関し市が必要と認めて報告を求めた事項(市の公有財産台帳の整理等のため必要があるときを含む。)について、遅滞なく市に報告しなければならない。

（市による指示等）

第２９条前条の定めにかかわらず、市は、ＰＦＩ法第２８条に基づき、運営権者による本事業の適正を期するため、運営権者に対して、本事業の業務若しくは経理の状況に関し報告を求め、実地について調査し、又は必要な指示をすることができる。

２前項の市の調査又は指示に従うことにより運営権者に費用が発生する場合は、当該費用は運営権者の負担とする。

（モニタリング基本計画及びモニタリング実施計画書の変更）

第３０条市は、本契約締結後事業期間が終了するまでの間、合理的な理由がある場合には、モニタリング基本計画を変更することができる。この場合において、市は、あらかじめ運営権者に対してその旨及び理由を記載した書面により通知し、運営権者と協議を行わなければならない。

２市は、本契約締結後事業期間が終了するまでの間に、要求水準を変更した場合、市の事由により本事業の業務内容の変更が必要な場合その他本事業の業務内容の変更が特に必要と認められる場合には、モニタリング実施計画書を変更することができる。この場合において、市は、あらかじめ運営権者に対してその旨及び理由を記載した書面により通知し、運営権者と協議を行わなければならない。

３市及び運営権者は、本契約が変更された場合は、必要に応じてモニタリング実施計画書を変更する。

４第１項のモニタリング基本計画の変更又は前２項のモニタリング実施計画書の変更が市の責めに帰すべき事由により行われた場合には、これに伴う追加費用については市の負担とする。

５第１項のモニタリング基本計画の変更又は第２項若しくは第３項のモニタリング実施計画書の変更が運営権者の責めに帰すべき事由により行われた場合（運営権者が第２３条第１項に基づく市の事前の書面による承諾を得て自主事業を行う場合を含む。）には、本契約に別段の定めがある場合を除き、これに伴う追加費用については運営権者の負担とする。

６第１項のモニタリング基本計画の変更又は第２項若しくは第３項のモニタリング実施計画書の変更が市又は運営権者の責めに帰すべき事由以外の事由により行われた場合には、本契約に別段の定めがある場合を除き、運営権者は、当該変更に伴い自らに発生した全ての増加費用について、一時的な支払等を行うものとする。この場合において、市及び運営権者は、当該変更に伴い運営権者に発生した合理的な増加費用の最終的な負担方法について、合意が成立するまでの間、誠実に協議する。

７第１項のモニタリング基本計画の変更又は第２項若しくは第３項のモニタリング実施計画書の変更は、書面をもって行うものとする。

第２節各業務におけるモニタリング

（各業務におけるモニタリング）

第３１条施設維持管理運営業務及び自主事業について、運営権者は、モニタリング基本計画及びモニタリング実施計画書に定めるところに従い、セルフ・モニタリングを行い、所定の書類を所定の期限までに、又は市の請求に従って随時、市に提出するものとする。

２施設維持管理運営業務及び自主事業について、市は、前項の規定により提出された書類に基づき、モニタリング基本計画及びモニタリング実施計画書の定めに従って、当該各業務が要求水準を満たし、かつ運営権者提案書に基づき適正かつ確実に遂行されているか否かを確認し、運営権者は、モニタリング基本計画及びモニタリング実施計画書の定めに従って、当該確認に必要な協力を行う。

３施設維持管理運営業務及び自主事業について、市は、前２項のモニタリングにより、運営権者の実施する業務が要求水準を満たさず、又は運営権者提案書に基づき適正かつ確実に遂行されていないと判断した場合は、モニタリング基本計画及びモニタリング実施計画書の定めに従って、運営権者に対し、業務改善について協議を求めることができる。この場合において、市と運営権者は誠実に協議し、運営権者は、その協議内容に従って、業務改善のための必要な措置を講じるものとする。

第３節本契約終了時のモニタリング

（本契約終了時のモニタリング）

第３２条市及び運営権者は、モニタリング基本計画及びモニタリング実施計画書の定めに従って、事業期間満了後の本事業に係る資産の取扱いについて、協議を行うものとする。

２運営権者は、事業期間の満了する日の１年前に、本事業に係る施設及び設備の劣化等の状況並びに当該施設及び設備の保全のために必要となる資料の整備状況を、市に報告し、市の確認を受けるものとする。市及び運営権者は、かかる確認内容に基づき、必要に応じて事業期間満了後の本事業に係る資産の取扱について協議する。

３運営権者は、要求水準を満たすよう、事業終了時までに、前２項の協議の結果を反映した修繕計画書に基づき運営権設定対象施設及び設備の修繕を行うほか、必要となる資料を整備し、市の確認等を受ける。

４運営権者は、モニタリング基本計画に定める書類を事業期間満了時に市に提出し、市の確認を受けるものとする。

第４節要求水準等を満たさない場合の措置

（要求水準等を満たさない場合の措置）

第３３条市は、第２節に定めるモニタリングにより、運営権者の実施する業務が要求水準又は運営権者提案書を満たしていないと判断した場合には、モニタリング基本計画第４の要求水準未達の場合の措置に規定する措置を講ずるものとする。

第７章誓約事項

（運営権者による誓約事項）

第３４条運営権者は、本契約締結後事業期間が終了するまでの間、運営権者について次に掲げる書類の記載内容が変更された場合は、変更後の書類の写しを市に提出しなければならない。

⑴ 定款

⑵ 履歴事項全部証明書

⑶ 印鑑証明書

２運営権者は、本契約締結後事業期間が終了するまでの間、法令等及び本契約の定めを遵守するほか、次に掲げる事項を遵守しなければならない。

⑴ 運営権者は、会社法に基づき適式、有効かつ適法に設立され、存続する株式会社であること。

⑷ 本契約の締結及び本契約に基づく義務の履行は、運営権者に対して適用される全ての法令等に違反せず、運営権者が当事者であり若しくは運営権者が拘束される契約その他の合意に違反せず、又は運営権者に適用される判決、決定若しくは命令の条項に違反しないこと。

⑸ 運営権者は、運営開始日以降、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、資本金及び資本準備金の合計額を●円以上に維持すること。

⑹ 運営権者の定款に、会社法第３２６条第２項に定める取締役会、監査役会及び会計監査人に関する定めがあること。

⑺ 運営権者の定款に、各暦年の４月１日に始まり、翌年の３月３１日に終了する１年間（運営権者設立日を含む年度にあたっては、設立日から次に到来する３月３１日までの期間）を事業年度とする定めがあること。

３運営権者は、本契約締結後事業期間が終了するまでの間、市の事前の書面による承諾なくして、次に掲げる行為を行ってはならない。

⑴ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡、解散その他会社の基礎の変更

⑵ 議決権付株式の発行（ただし、基本協定書に基づきあらかじめ認められ

た者にこれを割り当てる場合は除く。）

⑶ 定款記載の目的の変更及び当該目的の範囲外の行為

（本契約上の地位及び権利義務の譲渡等）

第３５条運営権者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、市の事前の書面による承諾なくして、本契約その他市と運営権者の間で締結された契約に基づく運営権者の契約上の地位及び権利義務につき、譲渡、担保提供その他の処分（放棄を含む。）を行うことはできない。

２前項の規定にかかわらず、市は、運営権者から、運営権者提案書に規定された融資に関連して当該金融機関等のために、本契約その他市と運営権者の間で締結された契約に基づく運営権者の契約上の地位及び権利に担保権を設定する旨の申請があった場合において、当該融資及び担保権設定に関する契約書の写しが市に提出され、かつ、第６９条に基づく協定書が市と当該金融機関等との間で市の合理的に満足する内容（相殺を含む市の抗弁権が当該担保権の設定及び実行の前後を問わず、担保権者に対抗できることを含む。）にて締結されているときは、合理的な理由なくして承諾の留保、遅延又は拒否をしないものとする。

（運営権の譲渡等）

第３６条運営権者は、市の事前の書面による承諾なくして、各運営権につき、譲渡、担保提供その他の処分（放棄を含む。）を行うことはできない。

２前項の規定にかかわらず、市は、運営権者から、全部又は一部の運営権の譲渡の申請があった場合は、新たに運営権者となる者の欠格事由や募集要項等適合性の審査等、運営権者選定の際に確認した条件に照らして審査を行い、当該譲渡がやむを得ない場合であり、かつ、当該譲渡後においても運営権の存続期間の満了日まで本事業を安定的に実施継続可能であると認めたときに限り、ＰＦＩ法第２６条第２項に基づく許可を行うものとする。この場合において、市は、当該許可を与えるにあたり、次に掲げる条件を付すことができる。

⑴ 譲受人が、本事業における運営権者の本契約上の地位を承継し、本契約に拘束されることについて、市に対して承諾書を提出すること。

⑵ 譲受人が、運営権者が所有し、本事業の実施に必要な一切の資産及び契約上の地位並びに権利の譲渡を受けること。

⑶ 譲受人の全ての株主（持分会社の場合には社員）が、市に対して出資者を保証する誓約書を提出すること。

３第１項の規定にかかわらず、市は、運営権者から、運営権者提案書に規定された融資に関連して当該金融機関等のために、各運営権に抵当権を設定す

る旨の申請があった場合において、当該融資及び担保権設定に関する契約書の写しが市に提出され、かつ、第６９条に基づく協定書が市と当該金融機関等との間で市の合理的に満足する内容にて締結されているときは、合理的な理由なくして承諾の留保、遅延又は拒否をしないものとする。

第８章責任及び損害等の分担

第１節責任及び損害等の分担原則

（責任及び損害等の分担原則）

第３７条運営権者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本事業の実施に係る一切の責任を負うものとする。

２運営権者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、運営権者の本事業の実施に関する市による承認、確認若しくは立会い又は運営権者からの市に対する報告、通知若しくは説明を理由として、如何なる本契約上の運営権者の責任をも免れず、当該承認、確認若しくは立会い又は報告、通知若しくは説明を理由として、市は何ら責任を負担しない。

３契約に別段の規定がある場合を除き、本事業の実施に関する一切の費用は、全て運営権者が負担するものとする。

４本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に関連して生じる公租公課

（消費税等に係る税率の改正を含む。）は、全て運営権者の負担とする。

５運営権者は、自らの責任及び費用負担において、社会情勢の変化等に応じて、本契約、募集要項等及び運営権者提案書を満たす方法により本事業を実施しなければならない。

第２節政策変更

（政策変更に基づく通知の付与）

第３８条本契約締結後に国及び地方公共団体による政策が変更され、又は決定されたことにより、次に掲げるいずれかの事由が発生したことを認識した場合は、市はその内容の詳細を記載した書面により直ちに運営権者に対して通知しなければならない。

⑴ 本契約、募集要項等及び運営権者提案書に規定された条件に従って施設維持管理運営業務及び自主事業の全部又は一部を行うことができなくなったとき。

⑵ 本契約の履行のための費用が増加するとき。

２市及び運営権者は、運営権者が市から前項の通知を受領した日又は市が運営権者から前項の事由が発生した旨の通知を受領した日以降において、本契約に基づく自己の義務が適用される政策に違反することとなった場合は、履行期日における当該自己の義務が適用される政策に違反する限りにおいてその履行義務を免れるものとする。ただし、市及び運営権者は当該政策の変更又は決定により相手方当事者に発生する損害を最小限にするように努力しなければならない。

（政策変更に基づく協議及び追加費用の負担）

第３９条運営権者が市から前条第１項の通知を受領した場合又は市が運営権者から前条第１項の事由が発生した旨の通知を受領した場合、本契約に別段の定めがある場合を除き、市及び運営権者は、当該政策の変更又は決定に対応するために速やかに本契約及び要求水準書並びにこれらに基づく履行義務の内容の変更及び追加費用の負担について協議しなければならない。

２前項の協議にかかわらず、運営権者が市から前条（政策変更に基づく通知の付与）第１項の通知を受領した日又は市が運営権者から前条（政策変更に基づく通知の付与）第１項の事由が発生した旨の通知を受領した日から１２

０日以内に本契約等の変更及び追加費用の負担についての合意が成立しない場合は、市が当該政策の変更又は決定に対する対応方法を運営権者に通知し、運営権者はこれに従い本事業を継続する。この場合において、追加費用は、市が負担するものとする。

３運営権者が市から前条第１項の通知を受領した場合又は市が運営権者から前条第１項の事由が発生した旨の通知を受領した場合において、市及び運営権者が、速やかに、当該政策の変更又は決定の前において合理的に期待できる範囲のリスク低減策及び発生時対応策を実施したにもかかわらず、当該範囲を超える逸失利益が運営権者に発生した場合には、運営権者の当該範囲を超える逸失利益の負担について、誠実に協議する。

４前項の協議にかかわらず、運営権者が市から前条（政策変更に基づく通知の付与）第１項の通知を受領した日又は市が運営権者から前条（政策変更に基づく通知の付与）第１項の事由が発生した旨の通知を受領した日から１２

０日以内に当該逸失利益の負担についての合意が成立しない場合、当該逸失利益は、市が負担するものとする。

第３節法令改正

（法令改正に基づく通知の付与）

第４０条本契約締結後に法令等が改正され、又は制定されたことにより、次に掲げるいずれかの事由が発生したことを認識した場合、運営権者はその内

容の詳細を記載した書面により直ちに市に対して通知しなければならない。

⑴ 本契約、募集要項等及び運営権者提案書に規定された条件に従って施設維持管理運営業務の全部又は一部を行うことができなくなったとき。

⑵ 本契約の履行のための費用が増加するとき。

２市及び運営権者は、本契約に基づく自己の義務が適用される法令等に違反することとなった場合、履行期日における当該自己の義務が適用される法令等に違反する限りにおいてその履行義務を免れるものとする。ただし、市及び運営権者は、当該法令等の改正又は制定により相手方当事者に発生する損害を最小限にするように努力しなければならない。

（法令改正に基づく協議及び追加費用の負担）

第４１条市が運営権者から前条第１項の通知を受領した場合又は運営権者が市から前条（法令改正に基づく通知の付与）第１項の事由が発生した旨の通知を受領した場合、本契約に別段の定めがある場合を除き、市及び運営権者は、当該法令等の改正又は制定に対応するために速やかに本契約及び要求水準書並びにこれらに基づく履行義務の内容の変更及び追加費用の負担について協議しなければならない。

又は運営権者が市から

２前項の協議にかかわらず、当該改正又は制定がなされた法令等の公布日から１２０日以内に本契約等の変更及び追加費用の負担についての合意が成立しない場合、市が当該法令等の改正又は制定に対する対応方法を運営権者に通知し、運営権者はこれに従い本事業を継続する。この場合において、追加費用の負担は、当該法令等の改正又は制定が、本事業に類型的又は特別に影響を与える法令等の改正又は制定である場合には市の、それ以外の法令等の改正又は制定である場合には運営権者の負担とする。

３市が運営権者から前条第１項の通知を受領した場合

前条（法令改正に基づく通知の付与）第１項の事由が発生した旨の通知を受

領した場合

において、市及び運営権者が、速やかに、当該法令等の改正又は制定の前において合理的に期待できる範囲のリスク低減策及び発生時対応策を実施したにもかかわらず、当該範囲を超える逸失利益が運営権者に発生したことを運営権者が疎明した場合には、運営権者の当該範囲を超える逸失利益の負担について、誠実に協議する。

４前項の協議にかかわらず、当該改正又は制定がなされた法令等の公布日から１２０日以内に当該逸失利益の負担についての合意が成立しない場合は、当該逸失利益は、当該法令等の改正又は制定が、本事業に類型的又は特別に影響を与える法令等の改正又は制定であるときは、市の負担とし、それ以外のときは、運営権者の負担とする。

（法令改正による解除）

第４２条本契約締結後における法令等の改正又は制定により、次に掲げるいずれかの事由が発生した場合、市又は運営権者は相手方当事者と協議の上、合意により、本契約の全部又は一部を解除することができる。

⑴ 市又は運営権者が本事業の継続が困難と判断したとき。

⑵ 本契約の履行のために多大な費用を要すると判断したとき。

第４節不可抗力

（不可抗力に基づく通知の付与）

第４３条本契約締結後に不可抗力により、次に掲げるいずれかの事由が発生したことを認識した場合は、運営権者はその内容の詳細を記載した書面により、直ちに市に対して通知しなければならない。

⑴ 本契約、募集要項等及び運営権者提案書に規定された条件に従って施設維持管理運営業務の全部又は一部を行うことができなくなったとき。

⑵ 本契約の履行のための費用が増加するとき。

２市及び運営権者は、市が運営権者から前項の通知を受領した日又は運営権者が市から前項の事由が発生した旨の通知を受領した日において、本契約に基づく自己の義務が不可抗力により履行不能となった場合は、履行期日における当該義務の履行義務を免れるものとする。ただし、市及び運営権者は、不可抗力により相手方当事者に発生する損害を最小限にするよう努力しなければならない。

（不可抗力に基づく協議及び追加費用の負担）

第４４条前条第１項第２号に定める増加費用は、市の負担とし、営業補償については、運営権者の負担とする。

２前項に規定する増加費用が多大である場合は、市は運営権者と協議の上合理的に必要と認めるときは、当該費用負担に見合うよう事業期間を延長する。

（不可抗力への対応）

第４５条不可抗力により、次に掲げるいずれかの事由が発生した場合は、運営権者は当該不可抗力の影響を早期に除去すべく、要求水準書に従った対応を行うものとする。

⑴ 本契約の全部又は一部が履行不能となったとき。

⑵ 運営権設定対象施設の全部又は一部への重大な損害が発生したとき。

（不可抗力による解除）

第４６条不可抗力の発生により、次に掲げるいずれかの事由が発生した場合

は、市又は運営権者は相手方当事者と協議の上、合意により、本契約の全部又は一部を解除することができる。

⑴ 市又は運営権者が本事業の継続が困難と判断したとき。

⑵ 本契約の履行のために多大な費用を要すると判断したとき。

第５節その他の市によるリスク負担

（市のリスク負担）

第４７条第３７条第１項にかかわらず、本事業に関し、市は、次の各号に定める措置を行うほか、当該各号並びに別紙２リスク分担表に定める損害及び増加費用を負担するものとする。

⑴ 市は、市の責めに帰すべき事由により住民の反対運動、訴訟、要望等が生じた場合に、これに対処する。また、市は、当該反対運動、訴訟、要望等により市又は運営権者に生じた損害及び費用を負担する。

⑵ 市は、運営権設定対象施設について、運営権者が善良な管理者の注意義務をもって火災・事故等の予防措置をとっていたとしても回避することのできない、利用者その他の第三者による施設の火災・事故等による損傷により、運営権設定対象施設が損傷した場合は、当該損傷の修復に必要な費用を負担する。

⑶ 市は、市の責めに帰すべき事由により利用者に事故が生じた場合は、当該事故への対応のため運営権者に生じた損失及び費用を負担する。

⑷ 市は、市の責めに帰すべき事由により利用者からの苦情が生じた場合は、当該苦情への対応のため運営権者に生じた損失及び費用を負担する。

⑸ 市は、市の責めに帰すべき事由により運営権者が行う運営権設定対象施設におけるイベント等の事業が中止された場合は、中止により運営権者に生じた損害及び費用を負担する。

⑹ 市は、市の責めに帰すべき事由より、運営権設定対象施設の周辺施設、交通機関又は各種団体との連携上重大なトラブルが発生し、運営権者に多大な損害又は費用が発生した場合は、当該損害及び費用を負担する。

第６節損害賠償責任

（当事者間の損害賠償責任）

第４８条本契約に別段の定めがある場合を除き、市又は運営権者が本契約に定める義務に違反したことにより相手方当事者に損害が発生した場合には、相手方当事者は本契約に定める義務に違反した当事者に対して損害賠償を請求することができる。

（第三者に及ぼした損害）

第４９条運営権者が本事業の実施に際し、第三者に損害を及ぼした場合は、直ちにその状況を市に報告しなければならない。

２本契約に別段の定めがある場合を除き、運営権者は、その責めに帰すべき事由により生じた第三者への損害を、当該第三者に対して賠償しなければならない。

３市が、前項の規定により運営権者が賠償すべき損害を第三者に対して賠償した場合は、運営権者に対して、賠償した金額を求償することができる。この場合において、運営権者は市からの請求を受けた場合には、直ちに支払わなければならない。

４前項の場合その他本事業の実施に関し第三者との間に紛争を生じた場合においては、市及び運営権者が協力してその処理解決に当たるものとする。

第９章本契約の終了及び終了に伴う措置

第１節本契約の終了

（事業期間）

第５０条本契約の事業期間（以下「事業期間」という。）は、本契約に別段の定めがある場合を除き、運営開始日から令和２０年３月３１日又は本契約の全部が解除された日までとする。

（運営権者の事由による本契約の解除）

第５１条本契約締結後事業期間が終了するまでの間に、次に掲げる事由が発生した場合は、市は、運営権者に対して書面により通知した上で、本契約の全部又は一部を解除することができる。

⑴ ＰＦＩ法第２９条第１項第１号に規定する事由が生じたとき。

⑵ 運営権者が破産、会社更生、民事再生又は特別清算の手続について運営権者の取締役会でその申立てを決議したとき、又は第三者（運営権者の取締役を含む。）によってその申立てがなされたとき。

⑶ 運営権者が本契約に基づいて市に提出した報告書に重大な虚偽記載を行ったとき。

⑷ 運営権者が運営権対価を支払期限を過ぎても支払わないとき（本契約に別段の定めがある場合を除く。）。

⑸ 運営権者がモニタリング基本計画及びモニタリング実施計画書に基づき各業務（自主事業に係る業務を除く。）に関して業務実施企業の変更後も

なお要求水準を満たしていないと市が判断したとき。

⑹ 運営権者が蒲郡市公共工事請負契約約款第４４条第１項第１１号のいずれかに該当するとき。

⑺ 運営権者の財務状況が著しく悪化し、運営権者が本契約に基づき本事業を継続的に実施することが困難であると市が合理的に認めたとき。

⑻ 前各号に掲げる場合の他、運営権者が本契約に違反し、その違反により本契約の目的を達することができないと市が認めたとき。

２第５４条に基づく運営権の取消しについて、行政手続法（平成５年法律第

８８号）その他適用法令の規定により聴聞が必要である場合には、前項に基づく解除に先立ち聴聞を実施するものとする。

（市の任意による解除、市の事由による本契約の解除）

第５２条市は、運営権設定対象施設を他の公共の用途に供する場合その他の理由に基づく公益上やむを得ない必要が生じた場合又はその他市が合理的に必要と認める場合には、運営権者に対して通知することにより、本契約の全部又は一部を解除することができる。

２市の責めに帰すべき事由により、市が本契約上の市の重大な義務に違反し、本事業の実施が著しく困難になった場合において、運営権者から６０日以上の当該不履行を是正するのに必要な合理的期間を設けて催告を受けたにもかかわらず、当該期間内に当該不履行が是正されない場合又は本契約の履行が不能となった場合、運営権者は、解除事由を記載した書面を送付することにより、本契約の全部又は一部を解除することができる。

（その他の事由による解除・解約）

第５３条市又は運営権者は、第４２条又は第４６条に従い、本契約の全部又は一部を解除することができる。

第２節本契約の終了に伴う措置

（運営権及び指定管理者の指定の取消し）

第５４条本契約の定めに従って本契約の全部又は一部が事業期間が終了する前に解除された場合は、ＰＦＩ法第２９条第１項の規定に従い、市は解除された運営権設定対象施設に係る運営権を取り消し、かつ、当該運営権設定対象施設に係る指定管理者の指定を取り消すものとする。

（事業終了時の引継ぎ）

第５５条運営権者は、理由の如何を問わず、運営権の終了（存続期間の満了による終了を含む。第５７条及び第５８条において同じ。）に際して、募集

要項等に従って引継ぎ準備及び引継ぎを行わなければならない。

２本契約に別段の定めがある場合を除き、運営権者は自らの費用負担において、当該引継ぎ準備及び引継ぎを行わなければならない。

（利用料金の引継ぎ等）

第５６条利用料金収入は、運営権設定対象施設の利用に供する年度の会計に属するものとする。

２利用料金収入のうち、運営権設定対象施設の利用に供する年度が事業期間が終了する日より後となるものついては、前受金として、運営権者は、市又は市の指定する者に引き継がなければならない。

（運営権設定対象施設の引渡し）

第５７条運営権者は、理由の如何を問わず、運営権の終了に際して、当該運営権に係る運営権設定対象施設が要求水準書に適合した状態で市に当該運営権設定対象施設を引き渡さなくてはならない。

２前項に基づき引き渡された運営権設定対象施設につき、その事業期間中において既に存在していた瑕疵（法令等上の瑕疵を含み、運営開始日において既に存在していたものを除く。以下この条において同じ。）があるときは、事業期間が終了する日から２年以内に市が運営権者に通知した場合については、運営権者は修補等により生じた費用を負担するものとする。

３前項により通知されたものを除き、第１項に基づき引き渡された運営権設定対象施設につき瑕疵があった場合は、運営権者は市に対して一切責任を負わない。

（契約終了による資産の取扱い）

第５８条運営権の終了に際して、運営権者の所有する次の各号に掲げる資産については、当該各号の定めに従い取り扱う。なお、いずれの場合においても、市又は市の指定する者が資産を買い取る場合は、運営権者は、当該資産を引き渡すまで、善良な管理者の注意義務をもってこれを保管するものとする。

⑴ 本事業について運営権者が所有する不動産

市又は市の指定する者が当該不動産について買取りを希望する場合は、市又は市の指定する者が、簿価にて、運営権者からその所有する不動産の全部又は一部を買い取ることができ、運営権者はこれに応じるものとする。なお、市が本事業の実施者を新たに選定する場合は、市は当該実施者をして、市又は当該実施者が本事業の実施にあたり必要と判断した範囲で当該不動産の全部又は一部を簿価にて運営権者から買い取らせるものとする。

⑵ 前号の資産以外の資産

本事業の実施のために運営権者が保有する資産(前号により買取りの対象となった資産を除く。)は、全て運営権者の責任において処分しなければならない。ただし、市又は市の指定する者が必要と認めた場合には、運営権者は、当該資産を簿価で市又は市の指定する者に売却しなければならない。

２前項各号に基づき市又は市の指定する者による資産の買取りが行われる場合において、当該買取者が必要と認めた場合には、運営権者は、当該資産に関連して自らが締結している契約を当該買取者に承継するために必要な措置を取るものとする。

３第１項各号に基づき市又は市の指定する者による資産の買取りが行われる場合において、市又は市の指定する者による運営権者への各買取対価の支払は、市又は市の指定する者が運営権設定対象施設の引渡しを受けた日又は第

１項各号に基づき買い取った資産の引渡しを受けた日のいずれか遅い日から

６か月を経過した日以降速やかに行うものとする。

４前項に規定する当該支払日の到来より前に、市又は市の指定する者が次項の定めに従い契約不適合責任に基づき損害賠償請求を行った場合は、市又は市の指定する者は、各買取対価の支払に係る債務と当該損害賠償請求に係る債権を法令等の範囲内において対当額で相殺することができる。この場合において、市又は市の指定する者は、当該相殺が実行され、又は当該損害賠償請求に係る債権が弁済されるまでの間、各買取対価の支払を拒むことができる。

５前条第２項及び第３項の規定は、第１項の規定により市又は市の指定する者が買い受けた資産について準用する。

（損害賠償等）

第５９条第５１条の規定により本契約が解除された場合は、運営権者は、解除に起因して市が被った相当因果関係の範囲内にある損害額を、市の請求に基づき支払わなければならない。

２前項の場合において、市は、運営権者が支払済みの運営権対価の返還を要しない。

（損失補償等）

第６０条第５２条の規定により本契約が解除された場合は、運営権者は解除に起因して運営権者に通常生ずべき費用の支払及び損失の補償を求めることができる。

２第５３条第１項の規定により本契約が解除された場合は、当該解除までに生じた費用（本事業に係る資産に対する資本的支出（未償却部分に限る。）

を含む。）及び当該解除に起因して運営権者に生じた費用の分担については、消防法（昭和２３年法律第１８６号）の改正による場合は市の負担とし、それ以外による場合は運営権者の負担とする。ただし、当該解除に起因して市又は運営権者に生じた損失又は損害については各自の負担とし、互いに損害賠償、損失補償又は費用の請求を行わない。

（事業終了後の解散及び債務引受）

第６１条運営権者は、本契約の事業期間終了時点においてもなお運営権者が本契約に基づく金銭債務を負担すると市が合理的に認める場合には、市の事前の書面による承諾なくして、当該金銭債務の支払が完了するまで、解散等を行ってはならない。

２前項の規定にかかわらず、運営権者は、本契約の事業期間終了後、運営権者が本契約に基づき負担する金銭債務は第５７条第２項に基づく費用の支払債務のみであると市が合理的に認める場合には、６０日前までに市に対して通知の上、解散等を行うことができる。この場合において、市は、代表企業に対して当該代表企業が当該支払債務を引き受けるよう求めることができる。

第１０章知的財産権

（著作権の帰属等）

第６２条市が、本事業の募集段階又は本契約に基づき、運営権者に対して提供した情報、書類及び図面等（市が著作権を有しないものを除く。）の著作権等は、市に帰属する。

（著作権の利用等）

第６３条市は、成果物について、市の裁量により無償で利用する権利及び権限を有するものとし、その利用の権利及び権限は、本契約の終了後も存続するものとする。

２市の指定する第三者が、運営権者が自主事業のために所有していた施設を買い取る場合は、前項の利用の権利及び権限は、本契約終了後、市の指定する第三者も有するものとする。

３成果物及び運営権設定対象施設のうち著作権法（昭和４５年法律第４８号）第２条第１項第１号に規定する著作物に該当するものに係る著作権法第２章及び第３章に規定する著作者の権利（以下「著作者の権利」という。）の帰属は、著作権法の定めるところによる。

４運営権者は、市（第２項における市が指定する第三者も含む。）が成果物及び運営権設定対象施設を次に掲げるところにより利用することができるようにしなければならず、自ら又は著作者（運営権者を除く。）をして、著作権法第１９条第１項又は第２０条第１項に定める権利を行使し、又はさせてはならない。

⑴ 著作者名を表示することなく成果物の全部若しくは一部又は運営権設定対象施設の全部若しくは一部の内容を自ら公表し、若しくは広報に使用し、又は市が認めた公的機関をして公表させ、若しくは広報に利用させること。

⑵ 成果物を他人に閲覧させ、複写させ、又は譲渡すること。

⑶ 必要な範囲で、市又は市が委託する第三者をして成果物について、複製、頒布、展示、改変、翻案その他の修正をすること。

⑷ 運営権設定対象施設を写真、模型、絵画その他の方法により表現すること。

⑸ 本契約終了後、運営権設定対象施設を増改築、改築、修繕若しくは模様替えにより改変し、又は取り壊すこと。

５運営権者は、自ら又は著作者若しくは著作権者をして、次に掲げる行為をし、又はさせてはならない。ただし、あらかじめ市の承諾を得た場合及び法令等又は裁判所、監督官庁若しくはその他の公的機関（金融商品取引所及び金融商品取引業協会を含む。）の命令により次に掲げる行為を行う場合は、この限りでない。

⑴ 成果物及び運営権設定対象施設の内容を公表すること。

⑵ 運営権設定対象施設に運営権者の実名又は変名を表示すること。

⑶ 成果物を他人に閲覧させ、複写させ、又は譲渡すること。

（著作権等の譲渡禁止）

第６４条運営権者は、自ら又は著作権者をして、成果物及び各運営権設定対象施設に係る著作者の権利を第三者に譲渡し、若しくは継承し、又は譲渡させ、若しくは継承させてはならない。ただし、市の事前の書面による承諾を得た場合を除く。

（第三者の有する著作権の侵害防止）

第６５条運営権者は、成果物及び運営権設定対象施設（ただし、運営開始日以降に運営権者が本契約に基づき修繕等を行った部分に限る。以下この条において同じ。）が、第三者の有する著作権を侵害するものでないことを市に対して保証する。

２運営権者は、成果物又は各運営権設定対象施設のいずれかが第三者の有する著作権を侵害した場合において、当該第三者に対して損害の賠償を行い、

又は必要な措置を講じなければならないときは、その賠償額を負担し、又は必要な措置を講ずるものとする。

（第三者の知的財産権等の侵害）

第６６条運営権者は、本契約の履行にあたり、前条（第三者の有する著作権の侵害防止）の他、第三者の有する特許権、実用新案権、意匠権、商標権その他の知的財産権（以下「知的財産権等」という。）を侵害しないこと並びに運営権者が市に対して提供する成果物の利用が第三者の有する知的財産権等を侵害していないことを市に対して保証する。

２運営権者が本契約の履行にあたり第三者の有する知的財産権等を侵害し、又は運営権者が市に対して提供するいずれかの成果物の利用が第三者の有する知的財産権等を侵害する場合には、運営権者は、運営権者の責めに帰すべき事由の有無の如何にかかわらず、当該侵害に起因して市に直接又は間接に生じた全ての損失、損害及び費用につき、市に対して補償及び賠償し、又は市が指示する必要な措置を講ずる。ただし、運営権者の当該侵害が、市の特に指定する工事材料、施工方法又は維持管理方法等を使用したことに起因する場合には、この限りではない。

（知的財産権）

第６７条運営権者は、特許権等の知的財産権の対象となっている技術等を使用するときは、その使用に関する一切の責任を負わなければならない。ただし、市が当該技術等の使用を指定した場合であって運営権者が当該知的財産権の存在を知らなかったときは、市は、運営権者がその使用に関して要した費用を負担しなければならない。

第１１章雑則

（秘密保持義務）

第６８条市及び運営権者は、相手方当事者の事前の書面による承諾なくして、本契約に関する情報（本事業を実施する上で知り得た秘密を含む。）を第三者に開示してはならず、本契約の履行又は本事業の実施の目的以外には使用してはならない。ただし、既に自ら保有していた情報、既に公知の事実であった情報、その取得後自らの責めによらずして公知になった情報及びその取得後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した情報を除く。

２前項の規定にかかわらず、市及び運営権者は、次に掲げる場合に限り、本契約に関する情報を開示することができる。

⑴ 当該情報を知る必要のある市又は運営権者の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、市及び運営権者と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合

⑵ 当該情報を知る必要のある構成企業、協力企業、実施契約締結後選定協力企業若しくは本事業に関して、運営権者に融資等を行う金融機関等又はこれらの者の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、市及び運営権者と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合

⑶ 法令等又は裁判所、監督官庁若しくはその他の公的機関（金融商品取引所、金融商品取引業協会を含む。）の命令により開示を求められた情報を開示する場合

３前２項の規定は、市及び運営権者による本契約の完全な履行又は本契約の終了にかかわらず、有効に存続する。

（個人情報の保護）

第６９条運営権者は、業務を実施するに当たっての個人情報の取扱いについては、別紙３（個人情報取扱特記事項）を遵守しなければならない。

２運営権者は、個人情報の取扱いに十分に注意するとともに、個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。

（遅延利息）

第７０条市又は運営権者が、本契約その他市と運営権者の間で締結された契約等に基づく支払を遅延した場合には、未払額につき履行すべき日（以下この条において「履行期日」という。）の翌日から当該金銭債務の支払が完了した日までの期間の日数に応じ、市については、政府契約の支払遅延に対する遅延利息の率（昭和２４年大蔵省告示第９９１号）に定める履行期日時点における率を乗じて計算した額の遅延利息を、運営権者については、国の債権に関する遅延利息の率（昭和３２年大蔵省告示第８号）に定める履行期日時点における率を乗じて計算した額の遅延利息をそれぞれ相手方当事者に支払わなければならない。この場合において、遅延利息の計算方法は、年３６

５日の日割計算とする。

２市は、本契約その他市と運営権者の間で締結された契約に基づいて生じた運営権者に対する債権及び債務を、法令の範囲内において対当額で相殺することができる。

（契約の変更）

第７１条本契約は、市及び運営権者の書面による合意がなければ、これを変更することができない。

（準拠法・管轄裁判所）

第７２条本契約は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈するものとする。

２本契約に関連して発生した全ての紛争は、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

（通知方法・計量単位・期間計算等）

第７３条本契約に定める請求、通知、報告、勧告、承諾及び解除は、原則として、相手方当事者に対する書面をもって行われなければならない。なお、市及び運営権者は、当該請求等の宛先をそれぞれ相手方当事者に対して別途通知するものとする。

２本契約の履行に関して市と運営権者の間で用いる計算単位は、本契約、募集要項等又は運営権者提案書に特別の定めがある場合を除き、計量法に定めるところによるものとする。

３本契約の履行に関する期間の定めについては、本契約、募集要項等又は運営権者提案書に特別の定めがある場合を除き、民法（明治２９年法律第８９号）及び会社法の定めるところによるものとする。

４運営権者が本契約に基づき保管し、又は保存すべき文書の取扱い及び期間については、市の文書管理規程に従うものとする。

５本契約の履行に関して市と運営権者の間で用いる言語は、日本語とする。

６本契約に定める金銭の支払に用いる通貨は、日本円とする。

（疑義に関する協議）

第７４条本契約、募集要項等及び運営権者提案書に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又は本契約、募集要項等及び運営権者提案書の解釈に関して疑義が生じた場合は、その都度、市及び運営権者が誠実に協議して、これを定めるものとする。

（以下余白）

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