於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。因此，母公司為本公司的關連人士。故此，項目委託管理框架協議及其項下擬進行的交易構 成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。 由於項目委託管理框架協議的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故項目委託管 理框架協議須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
公告
持續關連交易
董事會宣佈，於二零二三年二月二十三日，本公司與母公司訂立項目委託管理框架協議，據此，本公司同意委託母公司（作為項目管理人）管理本公司投資金額為人民幣 5,000,000元或以上的建設項目，期限為自二零二三年二月二十三日起至二零二三年十二月三十一日止。
上市規則的涵義
於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。因此，母公司為本公司的關連人士。故此，項目委託管理框架協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
由於項目委託管理框架協議的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故項目委託管理框架協議須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
背景
董事會宣佈，於二零二三年二月二十三日，本公司與母公司訂立項目委託管理框架協議，據此，本公司同意委託母公司（作為項目管理人）管理本公司投資金額為人民幣 5,000,000元或以上的建設項目，期限為自二零二三年二月二十三日起至二零二三年十二月三十一日止。
項目委託管理框架協議的主要條款
下文載列項目委託管理框架協議的主要條款：
日期
二零二三年二月二十三日
協議方
(1) 本公司；及
(2) 母公司（作為項目管理人）。
年期
項目委託管理框架協議的期限為自二零二三年二月二十三日起至二零二三年十二月三十一日止。
服務
根據項目委託管理框架協議，本公司同意委託母公司（作為項目管理人）管理本公司投資金額為人民幣5,000,000元或以上的建設項目。母公司須︰
(i) 基於項目立項批復文件或經過審批的項目建議書要求開展項目管理工作，以確保建設管理流程及工程質量符合中國法律法規要求，且符合本公司、資金批復單位及母公司的程序及要求；
(ii) 實施本公司將委託的建設項目的項目管理工作，並全程高效履行本公司（作為項目法人）的各項職責，包括但不限於編製立項（代可研報告）、工程設計策劃及相關手續辦理、相關服務商採購及各項合同的簽訂，以及履行其於管理、工程施工、竣工驗收、工程費用結算及工程移交等職責；及
(iii) 協助本公司編製財務決算及取得必要批復，以確保建設項目的安全及質量，並按期竣工。
就母公司將為本公司管理的任何相關建設項目而言，根據本公司的採購管理相關規定及要求以及項目委託管理框架協議的條款，協議方須就委託管理該等項目另行訂立正式協議，以載列各協議方的權利及義務。倘正式協議與項目委託管理框架協議之間有任何抵觸，以項目委託管理框架協議為準。
對價及付款
根據項目委託管理框架協議，本公司應付母公司的委託管理費乃按母公司管理相關建設項目所耗費的實際成本計算，當中包括(i)人工成本；(ii)交通費；(iii)差旅費；(iv)管理費；(v)諮詢費；及(vi)文印費。除委託管理費外，母公司不得要求本公司就其工作另行支付任何其他費用。有關委託管理費率的進一步詳情，請參閱本公告「定價政策」一節。
委託管理費支付將視具體建設項目情況在具體協議中進行約定，一次性或定期（如按月、季度、或年度）進行付款。
訂約方的主要權利與義務
下文載列本公司的主要權利與義務：
1. 本公司須負責完成項目立項文件上報及取得上級主管部門的批覆；
2. 本公司須保證用作擬定項目用途的資金得到及時撥付，並有權採取相關措施對資金使用情況進行監督；
3. 本公司須協助母公司與主要外部單位進行協調工作（包括但不限於相關的政府部門），及須就取得必要批准辦理相關文件；
4. 本公司有權對項目實施過程進行監督、檢查和審查，包括但不限於項目進度、質量、安全、招標採購過程及造價等；
5. 本公司有權按照項目所在轄區的相關機場管理機構的安全管理規定對其安全生產進行監督；及
6. 本公司有權按照法律、法規、規章和技術規範所載列的有關要求，根據項目實際情況加大監督抽檢的頻率和範圍。
下文載列母公司的主要權利與義務：
1. 母公司須根據項目立項（代可研）批覆文件及使用單位需求編製初步設計文件。在初步設計文件經本公司同意後，母公司方可開始進行報批程序；
2. 母公司須按照本公司的有關規定開展招標流程及設備採購工作，且須與中標單位洽談、簽訂合同並按照合同條款實施項目；
3. 母公司須就各項目制定建設工期計劃並向本公司報告，且須按照工期計劃組織建設；
4. 母公司須確保項目專款專用，根據項目進度提出資金使用計劃；
5. 母公司須負責對項目進度、質量、安全進行全面管理以及控制項目成本；
6. 母公司須以本公司的名義組織項目的竣工驗收及行業驗收；及
7. 母公司須根據項目需要制定設備保修方案，並就此簽訂合同。
歷史數據
x公司過往並未就項目委託管理服務與母公司進行任何類似交易。
年度上限
x公司預期，截至二零二三年十二月三十一日止年度項目委託管理框架協議項下擬進行的交易的年度上限將為人民幣8,500,000元，有關金額乃經計及下列因素後釐定：
(i) 預期本公司於二零二三年將進行的建設項目數目及建設項目投資額；及
(ii) 按照中國民航局機場司於2008年4月21日頒佈的「民航建設工程概算編製辦法」中的
「建設單位管理費費率表」的委託管理費收費標準。
定價政策
委託管理費率將經參考相關政府部門規定的定價標準，以人工成本以及其他成本及開支基礎釐定。
根據「民航建設工程概算編製辦法」，項目的委託管理費將載入該項目獲批准的初步設計預算內。就項目委託管理框架協議將予訂立的正式協議內的委託管理費率將須符合中國民航局公佈的「建設單位管理費費率表」，以工程費用總合為計算基數，按不同規模分檔，採取累進遞減費率法計算。具體計算費率如下：(i) 工程費用總額低於人民幣 10,000,000元的管理費率為1.5%；(ii)工程費用總額介乎人民幣10,010,000元至人民幣
50,000,000元的管理費率為1.2%；(iii)工程費用總額介乎人民幣50,010,000元至人民幣
100,000,000元的管理費率為1.0%；(iv)工程費用總額介乎人民幣100,010,000元至人民幣
500,000,000元的管理費率為0.8%；(v)工程費用總額介乎人民幣500,010,000元至人民幣
1,000,000,000元的管理費率為0.5%；(vi)工程費用總額介乎人民幣1,000,010,000元至人民幣2,000,000,000元的管理費率為0.4%；(vii)工程費用總額介乎人民幣2,000,010,000元至人民幣5,000,000,000元的管理費率為0.3%；(viii)工程費用總額介乎人民幣5,000,010,000元至人民幣10,000,000,000元的管理費率為0.2%；及(ix)工程費用總額為人民幣10,000,000,000元以上的管理費率為0.1%。
就項目委託管理框架協議項下的委託管理費金額而言，本公司目前估計，倘本公司單獨實施各相關項目，則本公司應付母公司的有關委託管理費不會超逾本公司所產生的人工成本及相關費用。此外，本公司已收集資料，以將母公司收取的委託管理費率水平與至少兩項於國內機場類似建設工程委託管理服務安排中的獨立第三方所提供的相關費率作比較，並認為母公司向本公司收取的委託管理費率水平並不遜於其他獨立第三方就類似安排所提供的費率。
有關定價的內部控制
x公司已實施管理系統，該系統可監察項目委託管理框架協議項下交易的定價標準，從而確保該等條款屬一般商業條款如下：
1. 於訂立項目委託管理框架協議前，本公司有關部門就類似服務與其他獨立第三方收取的費用進行交叉比對。
2. 於簽訂正式協議及執行項目委託管理框架協議項下擬進行的交易前，本公司相關部門的主要職員須向本公司提交申請，該等申請須先經本公司相關部門經理進行初步審閱，再依照本公司有關內部控制政策，於總經理辦公會議上進行最終審核。在完成上述內部審核程序後，相關正式協議及項目委託管理框架協議項下擬進行交易的執行由董事會審議及批准。
3. 獨立非執行董事將根據上市規則審閱並持續審閱項目委託管理框架協議項下擬進行的交易，以確保有關交易按一般商業條款訂立、屬公平合理及按其合約條款進行。
4. 本公司核數師將會根據上市規則對項目委託管理框架協議項下擬進行的交易就其項下擬定的定價政策及年度上限進行年度審閱。
審閱年度上限的內部控制
x公司已實施下列內部控制措施，該等措施可確保項目委託管理框架協議項下擬進行的交易將不會超過年度上限：
1. 本公司財務部每月向董事會秘書室提供有關實際交易金額的資料。
2. 董事會秘書室負責監察該等交易，以確保交易總額不會超過年度上限。
3. 倘估計有關交易金額超過相關年度上限，則本公司相關部門的負責人將獲告知，以便重新估計未來的交易規模，並作出安排以發佈公告及╱或根據上市規則的規定獲得董事會及獨立股東的相關批准。
訂立項目委託管理框架協議的理由和裨益
董事會認為，與母公司訂立項目委託管理框架協議有利於進一步強化工程項目管理全過程管控，確保北京首都機場各項工程建設項目和管理能夠滿足機場行業的專業技術要求和施工管理規範；其次，採取項目委託管理模式將促進北京首都機場範圍內基礎設施建設項目的統一規劃、統一建設，提高本公司基建項目的建設管理效率，並降低項目管理的成本，從而助力本公司「降本增效」，做好投資效益控制。
鑒於上述原因，董事（包括獨立非執行董事）認為項目委託管理框架協議乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且其項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益。
一般資料
x公司主要負責運營北京首都機場。
母公司主要負責為中外航空企業提供地面保障服務，對其子公司提供經營管理服務、櫃檯場地出租服務、停車場管理、房屋出租、物業管理、廣告代理服務等業務。母公司的
最終實益擁有人為中國民航局，其為由中國交通運輸部管理的國家部門。
董事會的批准
項目委託管理框架協議及其項下擬進行的交易（包括年度上限）已獲董事會批准。
於本公告日期，xxxxx（執行董事兼董事長）、xxxxx（執行董事）、xxx先生
（非執行董事）及xx先生（非執行董事）同時擔任母公司董事或高級管理層。因此，上述董事被視作或認為於項目委託管理框架協議中擁有重大權益，並已放棄就批准項目委託管理框架協議及其項下擬進行的交易（包括年度上限）的董事會決議案投票。除上文披露者外，概無其他董事於項目委託管理框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益並已放棄就批准上述事項（包括年度上限）的董事會決議案投票。
上市規則的涵義
於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。因此，母公司為本公司的關連人士。故此，項目委託管理框架協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
由於項目委託管理框架協議的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故項目委託管理框架協議須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「北京首都機場」 | 指 | 北京首都國際機場 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「中國民航局」 | 指 | 中國民用航空局 |
「本公司」 | 指 | 北京首都國際機場股份有限公司，一家在中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股在聯交所上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「項目委託管理框架協議」 | 指 | x公司與母公司於二零二三年二月二十三日訂立的框架協議，據此，本公司同意委託母公司（作為項目管理人）管理本公司投資額為人民幣5,000,000或以上的建設項目 |
「H股」 | 指 | x公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股 |
「獨立股東」 | 指 | 除母公司、其聯繫人及於項目委託管理框架協議（視情況而定）項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何其他股東以外的股東 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「母公司」 | 指 | 首都機場集團有限公司（前稱首都機場集團公司），一家在中國境內成立的企業，為本公司的控股股東 |
「協議方」 | 指 | 項目委託管理框架協議的訂約方，即本公司及母公司 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣元，中國的法定貨幣 |
「股份」 | 指 | x公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命xxx 董事會秘書
中國，北京
二零二三年二月二十三日
於本公告日期，本公司的董事為：
執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生
非執行董事： xxx先生、xxx先生及xx先生
獨立非執行董事： xxx先生、xxxxx、xxxxx及王化成先生
如需查閱載明有關事宜詳情的公告，可瀏覽香港交易及結算所有限公司網站
xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx上的「最新上市公司公告」及本公司網站xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx。