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证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2015-088
聚光科技（杭州）股份有限公司关于签署《投资意向书》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、协议签署情况
2015 年 8 月 27 日，聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“甲方”或 “公司”）与重庆三峡环保(集团)有限公司（以下简称“乙方”或“三峡环保”）及其管理层股东唐世田等自然人（以下简称“丙方”）签订《投资意向书》，公司拟用自有资金 19,500 万元（具体金额尚待双方进一步确认）收购唐世田等人持有三峡环保的 60%股权，同时本次投资交易的最终价格将根据乙方 2015-2017 年年实际经营业绩进行调整，但无论如何调整，收购价格不高于 3 亿元。收购完成后本公司持有三峡环保 60%股权，唐世田等人持有三峡环保 40%股权。
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、协议对手情况介绍
x次交易对手为唐世田等三峡环保之自然人股东。
该等自然人与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、协议标的基本情况
名称：xxxxxx（xx）xxxxxxx：500112000013442
类型：有限责任公司
住所：xxxxxxxxxx 000 x法定代表人：唐世田
注册资本：贰仟零xxx整
成立日期：1995 年 03 月 07 日
营业期限：1995 年 03 月 07 日至永久
主要经营范围：环境污染治理工程设计、施工（凭资质证书执业）；环保污染防治设备、通风设备制造、安装、调试，摩托车配件（不含发动机）制造（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可证的未获审批前不得生产）；销售环境监测仪器、实验室仪器、仪表，汽车零部件，摩托车及零部件，家用电器，五金工具，化工产品，建筑材料，装饰材料，针纺织品（以上三项不含危险化学品），日用百货，Ⅰ类医疗器械；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。
四、协议的主要内容
（一）投资安排及业绩承诺
乙方 100%股权的估值暂定为 2,500 万元*13=32,500 万元。通过股权转让的方式，甲方自丙方受让乙方 60%股份，交易完成后，甲方和丙方分别持有乙方 60%和 40%股份。
乙方及丙方同意：本次投资交易的乙方最终整体估值和交易价格将根据乙方 2015-2017 年实际经营业绩进行调整，但无论如何调整，本次交易乙方最终整体
估值不高于 5 亿元，即交易价格不高于 3 亿元。
转让完成后两年内，将视乙方业务开展需要，甲方与丙方同意以现金方式分别向乙方增资人民币 1,800 万元和 1,200 万元。此次增资完成后，乙方注册资金
增加至 5,006 万元，甲方和丙方持股比例保持不变。
同时，为考虑公司未来发展需要，甲方和丙方原则同意：甲方和丙方按照等比例稀释的原则对乙方新引进的管理团队和核心骨干进行股权激励。
（二）付款方式
达成正式协议后，本公司将分五期在三年内支付股权转让款。
（三）保证人
丙方将作为本次投资交易中乙方的连带保证人。
（四）前提条件
甲方与乙方、丙方签署最终的投资合作协议以以下条件获得满足为前提:
1、甲方完成对乙方的全面尽职调查工作，且对乙方法律、财务、商务等方面的审查和尽职调查的结果满意;
2、甲方、丙方及其他相关方已签署投资合作协议(或股权转让协议)；
3、乙方不存在任何限制其股权转让的情况；
4、除转让方外的其他乙方股东书面放弃其享有的优先受让权；
5、乙方不存在根本性影响本投资合作商业目的的瑕疵;
6、乙方及丙方作出的相关xx和保证完整、真实和有效;
7、本次投资安排已获得甲方内部有权部门的批准以及所有必要的行政和法律批准；
8、甲方将根据尽职调查的结果，与乙方及丙方进行协商以确定完成投资交
易的其它先决条件。
（五）业务合作利润分享机制
甲方承诺在符合本公司风险评估且履行必要的决策程序后，以担保贷款、项目投资等方式支持三峡环保进行项目投资和资产运营项目。
（六）管理层及核心人员非竞争承诺
各方签署最终的投资合作协议或股权转让协议的同时或各方约定的其他时间前，乙方及其直接或间接控制或管理的机构需要从其各自的管理层人员及核心人员(根据尽职调查情况确认)应签订令甲方满意的关于竞业限制的相应文件。
乙方需落实其核心管理团队承诺未来 3 年内将持续为乙方提供服务，并承诺离职后两年内不从事与乙方相竞争的业务。
（七）公司治理
在完成本次投资交易后，乙方和丙方应保持乙方高管团队稳定，甲方和丙方将在组织结构和人员分工上对乙方的相关人员进行适当优化和调整；同时，甲方根据乙方发展规划派驻相关管理人员以帮助乙方提升管理水平发挥其潜力。乙方董事会成员 5 名，甲方有权提名 3 名董事，丙方有权提名 2 名董事。财务负责人由甲方推荐的人选担任。
（八）保证
乙方、丙方应在各方最终签署的投资或股权转让协议中向甲方在以下几个方面作出符合甲方要求的xx和保证，并且将根据尽职调查的情况应甲方要求进一步作出其他xx和保证:
1、组织和良好的状况;
2、历史沿革、资本及股权结构;
3、正当授权;
4、有效的股权持有;
5、持有全部的政府批准和执照、资质、许可;
6、拥有知识产权;
7、与员工间保密和竞业禁止协议;
8、所有资产的所有权;
9、债权债务；
10、退税和公司记录完整;
11、真实、准确、完整的财务报表;
12、工商、税收、环保、产品质量、劳动、社保、住房公积金;
13、处罚、纠纷、诉讼及争议;
14、没有不利的安排、重要合同等;
15、保证真实、准确、完整充分披露。
（九）争议解决
凡因本意向书所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交被告所在地的人民法院裁判。
（十）排他性
于本意向书签署后，各方须尽最大努力完成审查、尽职调查、沟通等工作，竭力推动完成本次投资及股权转让的最终实现。
在本意向书签订后【120 日】内，除非各方已明确书面终止有关本次股权转让的谈判，乙方及丙方均不得与其他第三方接触、商谈、讨论与乙方有关股权转让及融资方案等的事项。此条对相关方有法律约束力，具有相应法律效力。
（十一）非约束性
为完成本次股权转让交易，甲方将在本意向书签署之日起四十五个工作日内完成对乙方进行全面的尽职调查工作，本意向书仅用于尽职调查前甲方和乙方合作意向的表达。
各方确认，除本意向书条款中的通知、费用、排他性、保密、争议解决、非
约束性条款外，本意向书中所列的结构与条款并非具有约束力的合同或承诺，在签署最终的投资或股权转让协议前，各方不受约束。
（十二）其他
自本意向书签署之日起十个工作日内，甲方应向乙方支付 100 万元作为诚意金。若甲方与丙方以及其他相关方最终未签署正式的投资合伙协议或股权转让协议，乙方自收到甲方关于本次投资合作协议终止书面通知的十个工作日内，将前述 100 万元诚意金退还甲方。
本意向书的变更和修改应经各方协商一致并以书面形式作出, 本意向书的变更和修改构成本意向书不可分割的一部分。
五、协议对公司的影响
三峡环保是重庆市提供环境污染治理解决方案的专业化集团公司。集团经营范围包括生活污水、工业废水等污染治理，提供咨询、规划、设计、建造、采购、安装、调试、运营、管理及投融资等一体化服务；是国家xx技术企业，重庆市环保企业商会会长单位,持有环境工程设计甲级、环保工程专业承包贰级、环境污染治理甲级、运营管理甲级等资质；拥有一支由工程设计、建筑安装、调试运营、售后服务等专业人员组成的结构合理、学科配套的人才队伍。三峡环保在重庆地区有着广泛的客户资源，在市政污水处理方面有着较强的技术积累，是重庆市环保行业资质最全的企业之一；先后成功的为 1000 余家客户解决了环境污染治理难题，参与完成了国家十五、十一五、十二五科技攻关重大课题和“重庆两江新区城市水系统构建技术研究与示范”等项目近十余项科研项目，获得国家、省部级技术成果奖 30 余项，拥有相应的自主知识产权。本公司是国内领先的智慧环保解决方案供应商，公司在技术研发、市场销售、企业管理、资源整合、资本运作、客户资源等方面有较多的积累和成功经验。近年来，开始致力于将公司打造成为基于环境大数据向包括环境治理在内的资产管理、投资、运营、维护等业务进行延伸的智慧化环境管理运营商。本着优势互补、合作共赢的精神，本协议各方将共同致力于将三峡环保打造成为西南地区领先的综合环保集团公司，本公司也将积极利用三峡环保的技术和资质进行全国性业务拓展，依托公司智慧环境及海绵城市业务发展机遇，促使三峡环保成为流域生态环境治理，包括污水处
理、废气治理、生态恢复；第三方运营服务；工业污水处理、废气治理；污染场地评估咨询和治理修复等业务领域的领先企业。
本次收购系本公司向智慧化环境管理运营商发展的重要一步，将有利于本公司业务规模和经营效益的增长，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力。本公司将积极通过收购兼并、对外投资和其他各种可行的方式，进一步完善智慧环境产业链的布局。
六、风险提示
1、本《投资意向书》的签署，是表达各方对投资的意愿及初步商洽的结果，为意向性投资协议，协议相关约定付诸实施和实施过程中均尚存在一定的不确定性。
2、公司将对该项目进展实施情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
《聚光科技与三峡环保关于股权转让的投资意向书》。
特此公告！
聚光科技（杭州）股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日