注册地址： c/o Walkers, Walker House, PO Box 265GT, Mary Street,

关于

《徐州工程机械科技股份有限公司

收购报告书摘要暨要约收购报告书摘要》之

补充说明

委托收购人名称：凯雷徐工机械实业有限公司

Carlyle XCMG Industrial Ltd.

注册地址： c/o Walkers, Walker House, PO Box 265GT, Mary Street,

Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands

受托收购人名称：xx集团工程机械有限公司注册地址： 中国江苏省徐州市苏堤北路五号

要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十五日

2005 年 10 月 25 日，徐州工程机械集团有限公司（以下简称“xx集团”）、凯雷xx机械实业有限公司（以下简称“凯雷徐工”，即“委托收购人”）和xx集团工程机械有限公司（“徐工机械”，即“受托收购人”）签署了《股权买卖及股本认购协

议》，同日，xx集团和凯雷徐工签署了《合资合同》，并于 2005 年 10 月 26 日公告了 “徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书摘要暨要约收购报告书摘要”（以下简称 “收购报告书摘要”）。

鉴于凯雷徐工、xx集团和徐工机械于 2006 年 10 月 16 日签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议，同日，凯雷徐工和xx集团签署了《合资合同》之修订协议（两份修订协议以下合称“修订协议”）。根据修订协议约定，xxxx将持有徐工机械 50%的股权，并将徐工机械变更为中外合资经营企业。为此，凯雷徐工和xx机械分别作为委托收购人和受托收购人，将按照有关的法律法规和监管部门的要求履行相关的义务。

综上，收购人对 2005 年 10 月 26 日公告的《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书摘要暨要约收购报告书摘要》特作下述补充说明。

首先，对于《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书摘要暨要约收购报告书摘要》“特别提示”部分：

将原内容“要约生效条件为《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》得到国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部等有权部门批准并全部生效”调整为“要约生效条件为《股权买卖及股本认购协议》及其修订协议和《合资合同》及其修订协议得到国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部等有权部门批准并全部生效”。

其次，对于《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书摘要暨要约收购报告书摘要》第四节“收购人持股情况”部分：

根据《股权买卖及股本认购协议》之修订协议及《合资合同》之修订协议，将该

节内容作出如下调整：

一、本次协议收购的基本情况

x次收购前，委托收购人未持有xx机械的股份，本次收购完成后，凯雷徐工通过受让xx集团持有的徐工机械的部分股权及对徐工机械增资的方式最终持有xx机械 50%的股权。

二、本次收购的相关协议

2005 年 10 月 25 日，xxxx、xx集团及徐工机械共同签署了《股权买卖及股本认购协议》，由于该协议的履行将导致徐工机械变更为中外合资公司，xxxx和xx集团还同时签署了《合资合同》。2006 年 10 月 16 日，xxxx、xx集团及徐工机械共同签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议，凯雷徐工和xx集团还同时签署了《合资合同》之修订协议。

（一）《股权买卖及股本认购协议》及其修订协议的主要内容

1、 凯雷徐工同意以相当于人民币 1,217,132,353 元的等额美元购买xx集团所持有的 40.32%xx机械股权（按届时适用的汇率计算）；

2、 同时，徐工机械在现有注册资本人民币 1,253,013,513 元的基础上，增资人民币 242,518,744 元，全部由凯雷徐工认购，应支付的对价为相当于人民币

584,223,529 元的美元（按届时适用的汇率计算）；

3、 上述股权转让及增资完成后，xxxx将拥有徐工机械 50%的股权，xx集团仍持有徐工机械 50%的股权，xx机械变更为中外合资经营企业。

（二）《合资合同》及其修订协议的主要内容

1、 合资公司（即xx机械变更公司性质后的公司）投资总额为人民币 42 亿元，注册资本为人民币 1,495,532,257 元，其中xx集团持有 50%股权，凯雷徐工

持有 50%股权；

2、 合资公司董事会由 10 名董事组成，任期 4 年，其中 5 名董事应由xx集团委派，5 名董事应由xxxx委派。董事会设董事长 1 名，由xx集团委派的董事担任，副董事长 1 名，由xxxx委派的董事担任。

（三）协议生效的条件

上述《股权买卖及股本认购协议》、《合资合同》及其各自的修订协议须经中华人民共和国商务部等有权主管部门的批准或核准生效。

（四）控制方式与程度

委托收购人对上市公司徐工科技的控制是通过收购其控股股东徐工机械 50%的股权，从而与xx集团一并共同间接控制徐工科技。委托收购人和xx集团对xx机械行使股东权利，徐工机械对徐工科技行使相应的股东权利。

最后，对于《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书摘要暨要约收购报告书摘要》第六节“备查文件”部分：

“备查文件目录中”补充两份文件，即：xxxx、xx集团和徐工机械于 2006

年 10 月 16 日共同签署的《关于xx集团工程机械有限公司股权买卖及股本认购

协议》之修订协议；凯雷徐工和xx集团于 2006 年 10 月 16 日共同签署的《合资合同》之修订协议。

其他说明事项：

徐工科技承诺在 2006 年年底前完成股改。

（本页为签字页，以下无正文）

凯雷xx机械实业有限公司

有权代表人签字：Xxxxx X.Xxxxxxxxxx

二○○六年十月二十三日

（本页为签字页，以下无正文）

xx集团工程机械有限公司

法定代表人签字：xx

二○○六年十月二十三日