人材採用費（平成31年５月期に22,000千円、平成32年５月期に22,000千円、平成33年５月期以降に22,000千円）、広告宣伝費（平成31年５月期に1 0,500千円、平成32年５月期に10,500千円、平成33年５月期以降に 10,500千円）、研究開発費（平成31年５月期に10,000千円、平成32年５月期に10,000千円、平成33年５月期以降に10,000千円）及び当社業務システム及びITインフラの維持管理費（平成32年５月期に21,000千円、平成33年...

（第２回訂正分）

東海ソフト株式会社

ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成31年２月18日に東海財務局長に提出し、平成31年２月19日にその届出の効力は生じております。

○ 新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

平成31年１月23日付をもって提出した有価証券届出書及び平成31年２月７日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集580,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し110,000株（引受人の買取引受による売出し20,000株・オーバーアロットメントによる売出し90,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成31年２月18日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、30,000株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【募集の方法】

平成31年２月18日に決定された引受価額（1,387.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,500円）で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第３条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「資本組入額の総額（円）」の欄：

「351,138,788」を「361,998,750」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「351,138,788」を「361,998,750」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

５．本募集並びに「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２売出要項３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,500」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,387.50」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「693.75」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,410円～1,500円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環 xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,500円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,387.50円と決定いたしました。

２．「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,500円）と会社法上の払込金額（1,198.50

円）及び平成31年２月18日に決定された引受価額（1,387.50円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は693.75円（増加する資本準備金の額の総額361,998,750円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,387.50円）は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、平成31年２月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,387.50円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき112.50円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と平成31年２月18日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「780,607,500」を「804,750,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「771,607,500」を「795,750,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額795,750千円については、「１新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限124,875千円と合わせて、設備資金、借入金の返済及び運転資金に充当する予定であります。具体的には、以下の通りであります。

①設備資金

本社エレベータ及び本社貨物エレベータ等の改修（平成31年５月期に35,000千円、平成32年５月期に35,000千円）、基幹業務システムの改修（平成31年５月期に6,000千円、平成32年５月期に35,000千円、平成33年５月期以降に9,000千円）及びサーバ等ＩＴ投資（平成31年５月期に44,000千円、平成32年５月期に44,000千円、平成33年５月期以降に45,000千円）の合計253,000千円の一部241,237千円を充当する予定であります。

②借入金の返済

長期借入金の返済として平成31年５月期に312,898千円を充当する予定であります。

③運転資金

人材採用費（平成31年５月期に22,000千円、平成32年５月期に22,000千円、平成33年５月期以降に22,000千円）、広告宣伝費（平成31年５月期に10,500千円、平成32年５月期に10,500千円、平成33年５月期以降に 10,500千円）、研究開発費（平成31年５月期に10,000千円、平成32年５月期に10,000千円、平成33年５月期以降に10,000千円）及び当社業務システム及びITインフラの維持管理費（平成32年５月期に21,000千円、平成33年５月期以降に21,000千円）の169,500千円を充当する予定であります。

また、残額につきましては、教育研修費及び研究開発費のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成31年２月18日に決定された引受価額（1,387.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,500円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「29,100,000」を「30,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「29,100,000」を「30,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,500」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,387.50」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,500」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．引受人であるxx證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき112.50円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と平成31年２月18日に元引受契約を締結いたしました。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「130,950,000」を「135,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「130,950,000」を「135,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,500」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、平成31年２月18日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成31年１月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式90,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の払込金額	１株につき1,198.50円
増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額 62,437,500円（１株につき金693.75円）増加する資本準備金の額 62,437,500円（１株につき金693.75円）
払込期日	平成31年３月26日（火）

(1) 募集株式の数当社普通株式 90,000株 (2)

(3)

(4)

（注）割当価格は、平成31年２月18日に決定された「第１募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額（1,387.50円）と同一であります。

（以下省略）

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（平成31年８月25日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（株式会社ネクスティエレクトロニクス）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：「未定（「第１募集要項」における募集株式のうち、30,000株を上限として、平成31年２月18日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式 30,000株」に訂正

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、平成31年２月18日に決定された「第１募集要項」における新規発行株式の発行価格（1,500円）と同一であります。

(4）親引け後の大株主の状況

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年１月23日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

平成31年２月

（第１回訂正分）

東海ソフト株式会社

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成31年２月７日に東海財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

平成31年１月23日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集 580,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成31年２月６日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し110,000株（引受人の買取引受による売出し20,000株・オーバーアロットメントによる売出し90,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部証券情報募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．発行数については、平成31年１月23日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数521,800株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数58,200株の合計であります。したがって、xxx証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、30,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

平成31年２月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は平成31年２月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,198.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「発行価額の総額（円）」の欄：

「572,153,700」を「625,377,300」に訂正

「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「資本組入額の総額（円）」の欄：

「311,318,925」を「351,138,788」に訂正

「ブックビルディング方式」の「自己株式の処分」の「発行価額の総額（円）」の欄：

「63,816,300」を「69,752,700」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「635,970,000」を「695,130,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「311,318,925」を「351,138,788」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,410円～1,500円）の平均価格（1,455円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は843,900,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,198.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,410円以上1,500円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年２月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ております。

①安定した顧客基盤と今後の成長性が見込めること。

②事業ポートフォリオのバランスが良いこと。

③人材確保に対するリスクがあること。

以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は1,410円から1,500円の範囲が妥当であると判断いたしました。

２．「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,198.50円）及び平成31年２月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,198.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「野村證券株式会社490,000、三菱ＵＦＪモルガ

ン・スタンレー証券株式会社24,000、むさし証券株式会社 24,000、みずほ証券株式会社12,000、ＳＭＢＣ日興証券株式会社6,000、株式会社ＳＢＩ証券6,000、東海東京証券株式会社6,000、岡三証券株式会社6,000、エース証券株式会社 6,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（平成31年２月18日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「692,085,000」を「780,607,500」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「683,085,000」を「771,607,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,410円～1,500円）の平均価格（1,455円）を基礎として算出した見込額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額771,607千円については、「１新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限121,128千円と合わせて、設備資金、借入金の返済及び運転資金に充当する予定であります。具体的には、以下の通りであります。

①設備資金

②借入金の返済

長期借入金の返済として平成31年５月期に312,898千円を充当する予定であります。

③運転資金

また、残額につきましては、教育研修費及び研究開発費のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「25,800,000」を「29,100,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「25,800,000」を「29,100,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（1,410円～1,500円）の平均価格（1,455円）で算出した見込額であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「116,100,000」を「130,950,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「116,100,000」を「130,950,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,410円～1,500円）の平均価格（1,455円）で算出した見込額であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 90,000株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である水谷慎介（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成31年１月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式90,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の払込金額

１株につき1,198.50円

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。（注）

払込期日

平成31年３月26日（火）

（注）割当価格は、平成31年２月18日に決定される予定の「第１募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

（以下省略）

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（平成31年８月25日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

４．親引け先への販売について

ａ．親引け先の概要

東海ソフト社員持株会（理事長北岡勝利）

名古屋市西区新道二丁目15番１号

ｂ．当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

ｄ．親引けしようとする株式の数ｅ．株券等の保有方針ｆ．払込みに要する資金等の状況ｇ．親引け先の実態

(1）親引け先の状況等

従業員の福利厚生のためであります。

未定（「第１募集要項」における募集株式のうち、30,000株を上限として、

平成31年２月18日（発行価格等決定日）に決定される予定。）

長期保有の見込みであります。

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在

を確認しております。

当社の社員等で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日（平成31年２月18日）に決定される予定の「第１募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

氏名又は名称

住所

本募集及び引受

株式（自己株本募集及び引人の買取引受に式を除く。）受人の買取引よる売出し後の

所有株式数の総数に対す株式（自己株式

（株）る所有株式数受による売出を除く。）の総の割合し後の所有株数に対する所有

（％）式数（株）株式数の割合

（％）

東海ソフト社員持株会

水谷慎介水谷多嘉士伊藤秀和大川稔

長尾正己

株式会社りそな銀行

株式会社ネクスティエレクトロニクス

株式会社大垣共立銀行

株式会社ＯＫＢキャピタル

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

三井住友信託銀行株式会社

計

(4）親引け後の大株主の状況

名古屋市西区新道二丁目

15番１号

434,580

26.07

464,580

20.68

愛知県春日井市

432,000

25.92

432,000

19.23

三重県桑名市

197,000

11.82

177,000

7.88

愛知県犬山市

163,250

9.79

163,250

7.27

東京都町田市

72,000

4.32

72,000

3.20

愛知県あま市

67,000

4.02

67,000

2.98

大阪市中央区備後町二丁

目２番１号

60,000

3.60

60,000

2.67

東京都港区港南二丁目３

番13号

51,750

3.10

51,750

2.30

岐阜県大垣市郭町三丁目

98番地

30,000

1.80

30,000

1.34

岐阜県大垣市郭町二丁目

25番地

30,000

1.80

30,000

1.34

東京都千代田区丸の内二

丁目７番１号

30,000

1.80

30,000

1.34

東京都千代田区丸の内一

丁目４番１号

30,000

1.80

30,000

1.34

－

1,597,580

95.85

1,607,580

71.55

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年１月23日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年１月23日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（30,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項該当事項はありません。

新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書

平成31年1月

１．この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式635,970千円（見込額）の募集及び株式25,800千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式116,100千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成31年１月23日に東海財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお､その他の記載内容についても訂正されることがあります｡

２．この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書

東海ソフト株式会社

名古屋市西区新道二丁目15番１号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

なお、（注）を付している用語については、「第二部企業情報第１企業の概況３事業の内容」に用語説明を設け記載しております。

１．当社について

当社は、コンピュータを取りまく産業の中で、日本におけるソフトウエア開発事業の重要性と市場の将来性に着目して、コンピュータシステムの開発を通じて日本の産業の近代化を支えたいとの思いから、設立されました。

経営理念

東海ソフトは

顧客に信頼される

誠実な企業である。

東海ソフトは

技術・商品を常に

研く企業である。

東海ソフトは

社員に信頼される

誠実な企業である。

日本の製造業をソフトウエア技術で支えることを経営の中心として、以下の経営方針を掲げて事業を進めております。

１．顧客に価値を提供し続けるために、

・新しい技術への挑戦と提案を行います。

・トレンドを先取りしたビジネス展開を目指します。

・提案から開発・運用までのワンストップソリューション

（注）26 を提供します。

２．顧客・社員・社会すべてに信頼される会社であるために、

・高品質な製品と高信頼なサービスを提供します。

・良好な労働環境と安定雇用に努めます。

・コンプライアンス・セキュリティ・環境保全へ真摯に対応します。

事業所

三重支店

大阪支店

静岡事業所

名駅オフィス

東京支店

名古屋本社

（平成30年12月31日現在）

２．事業内容

当社は、独立系ソフトウエア開発会社でありますが、多くのソフトウエア開発の協力会社を活用し、ソフトウエア受託開発（注）３及びソフトウエア開発に係る役務（注）４の提供を主たる事業としております。当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、当社事業戦略上、組込み関連事業、製造・流通及び業務システム関連事業、金融・公共関連事業の３つの事業に区分して、以下に記載いたします。

組込み関連事業

組込み関連事業は、自動車をはじめ船舶・工事及び農業用特殊車両等に搭載されるECU（注）５のソフトウエア開発に係る車載関連開発及びデジタル家電から自動販売機やATM（現金自動預け払い機）等の制御ソフトウエア（注）６の開発に係る民生・産業機器（注）７関連開発を主たる事業としております。

① 車載関連開発

車載関連開発では、自動車をはじめ船舶・工事及び農業用特殊車両等に搭載される動力系を制御するECUから、車体関連機器を制御するECUや情報・セキュリティ系ECUのソフトウエア開発（プログラムの設計・開発・テスト等）を受託又は派遣の形態で行っており、これまでに、エアバッグ制御、電源制御、ドア・照明制御、ステアリング制御、変速機制御関連、ナビゲーション関連、キーリモコン制御のECU開発実績があります。事業の特徴としましては、一般的に開発規模が大きく開発期間・開発要員も多く必要とされるため、本開発に係る事業においては、機動的な開発要員の確保・投入とプロジェクトマネジメント（注）８ノウハウ、また開発プロセス（注）９と呼ばれる開発手法の理解と適用が事業の重要な成功要因となりますが、当社は、継続的に取引のある車載ECUメーカーとの開発協力を通じて顧客の品質管理手法を身に着け、開発要員の技術力向上と開発手法や開発体制の整備を進め、定常的・安定的に開発案件を受注・開発できる状況にあると考えております。

また、平成27年11月からは欧州発車載ECU開発の標準プラットフォーム（注）10 とされるAUTOSAR（注）11の国産開発を行うAPTJ株式会社（注）12 に資本参加し当該プラットフォームの量産開発を受託するなど、次期車載関連ソフトウエア開発技術の習得に努めており、今後の普及に合わせて事業の拡大を目指しております。

② 民生・産業機器関連開発

民生・産業機器関連開発では、デジタル家電から自動販売機やATM（現金自動預け払い機）まで様々な民生・産業機器の制御ソフトウエア開発を行っております。事業の特徴としましては、複数年にわたる顧客の製品に関するソフトウエア開発の安定的かつ継続的な取引を通じて、当社が顧客製品や当該製品の顧客事業についての知見を深め、開発ノウハウを蓄積してきたことを強みとしております。この結果、前記のように安定的・継続的な取引関係にある定常顧客が売上の多くを占めております。その他顧客につきましては、開発規模・期間が様々であり、定常的な顧客となりにくいという問題がある反面、定常顧客からは得られない様々な新技術や制御技術のノウハウを得る機会と捉え可能な限り対応すると共に、定常顧客のための開発の空き工数（開発案件の狭間にできる仕事の空白期間）を埋め事業全体の売上の平準化に寄与する事業であると位置づけております。

車載ECUの組込みソフトウエア開発自動販売機・ATM（現金自動預け払い機）の制御ソフトウエア開発

エンジニアリング商社機器販売商社等

顧客

（自動車・自動販売機・ ATM等の

国内製造メーカー）

［事業系統図］

協力会社

（ソフトウエア受託開発・人材派遣会社）

当社

（組込み関連事業）

仕入先

（電子機器・電子部品等）

取引関係（発注）

取引関係（納品及び役務の提供）

製造・流通及び業務システム関連事業

製造・流通及び業務システム関連事業は、工場の生産ライン（注）13 や物流システム（注）14 の搬送装置

（注）15 等を監視・制御（注）16 するソフトウエア開発を中心とした製造・流通システム関連開発及び製造業向けの生産管理、在庫管理、品質管理等を中心とした業務システム関連開発を主たる事業としております。

① 製造・流通システム関連開発

製造・流通システム関連開発では、長年培った通信や様々なメーカーの制御機器との接続技術を活かし、工場の生産ラインや物流システムの搬送装置等を監視・制御するソフトウエアを中心に、近年、開発が活発化しているIoT（注）17 や産業向けのAI（注）18 利用を支える開発も手掛けております。また、過去のIoT関連開発の成果を基に工場設備のIoT 化を簡単に実現するソフトウエアパッケージ「FlexSignal（注）19」を開発・製品化しております。事業の特徴としまして、製造・流通システム関連開発は適用するノウハウ及び基礎的技術は同様なものが多いものの、ほとんどが新規顧客あるいは数年以上の間隔を経たリピート顧客で、年間を通じて取引企業や案件数が多く、年度毎の顧客の入れ替わりが多いことから、顧客毎の特性を捉えた柔軟な対応が求められます。また、顧客の業務システムを一括して受託する開発案件が多く、開発プロジェクトのマネジメントの成否により、高い利益率を稼ぐことが可能な反面、顧客との仕様や工程の調整等に係るプロジェクトマネジメントの問題により、想定外の開発工数が掛かり、開発案件が不採算化する可能性もあり、当社品質保証部が主導してPMBOK（注）20 の手法を取り入れ品質改善とプロジェクト管理を強化しております。

② 業務システム関連開発

業務システム関連開発では、当社の主たる顧客である製造業の生産管理、在庫管理、工程管理を中心に、物販・サービス業における顧客向けの販売管理、在庫管理に加え、Eコマース（注）21 に関連するソフトウエアの開発等も行っております。事業の特徴としましては、製造・流通システム関連開発同様、ノウハウ及び基礎的技術は同様なものが多いものの、年間を通じて取引企業及び案件数が多く、ほとんどが新規顧客あるいは数年以上の間隔を経たリピート顧客で、年度毎の顧客の入れ替わりが多いことが挙げられます。また、顧客の業務システムを一括して受託する開発案件が多く、開発プロジェクトのマネジメントの成否により、高い利益率を稼ぐことが可能な反面、顧客との仕様や工程の調整等に係るプロジェクトマネジメントの問題により、想定外の開発工数が掛かり、開発案件が不採算化する可能性もあり、当社品質保証部が主導してPMBOKの手法を取り入れ品質改善とプロジェクト管理を強化しております。

生産管理・在庫管理・工程管理システム開発当社製簡易型IoT導入ソフトウエアパッケージ

「FlexSignalバージョン５」

SIer

当社

（製造・流通及び

業務システム関連事業）

顧客

（製造業・流通業・販売業等の国内企業）

エンジニアリング商社機器販売商社等

協力会社

（ソフトウエア受託開発・人材派遣会社）

［事業系統図］

仕入先

（コンピュータ・

電子機器・電子部品等）

取引関係（発注）

取引関係（納品及び役務の提供）

金融・公共関連事業

金融・公共関連事業は、大手SIer（注）22 の協力会社として、主に大手金融機関向けのソフトウエア開発及び各種省庁、地方自治体、大学、公益法人等のソフトウエア開発を主たる事業としております。

	① 金融関連開発
金融関連開発では、大手SIerのパートナー企業の一員として、主に大手金融機関向けソフトウエア開発を受託しており、長年に渡り総合振込業務を中心に銀行業務に関するノウハウを蓄えております。

	② 公共関連開発
公共関連開発では、大手SIerのパートナー企業の一員として、継続して様々な省庁、地方自治体、大学、公益法人等のソフトウエア開発を受託しており、これら官公庁の特定業務についてノウハウを蓄えております。

これら事業の特徴としましては、開発が大規模かつ長期間で複数の企業が参加するプロジェクト型の事業が大半であり、受託開発会社には、まとまった規模の開発人員とプロジェクトマネジメント能力とSIer固有の開発手法や品質管理手法のノウハウ及びプラットフォーム活用のノウハウの蓄積が要求されます。当社は、金融・公共関連事業における長年の開発実績を評価され、発注先であるSIerからこれらの要求を満たす開発会社として、安定的、継続的な受注・売上が可能な状況にあり、これら事業は当社業績に安定的に貢献しております。当社は、これら大型プロジェクトに要求される、品質管理・セキュリティマネジメント、個人情報保護などの要件に対し、QMS（注）23 、ISMS（注）24 、 Pマーク（注）25 などを取得し、一層の受注拡大に向け開発体制を整えております。

協力会社

（ソフトウエア受託開発・人材派遣会社）

［事業系統図］

SIer

顧客

（大手金融機関・省庁・地方自治体・大学・

公益法人等）

当社

（金融・公共関連事業）

取引関係（発注）

取引関係（納品及び役務の提供）

３．経営戦略

ソフトウエア業を含む情報サービス業は、コンピュータ技術の劇的な進化と共に日本及び世界のあらゆる産業と共に拡大・成長し、また成長した産業のニーズに牽引される形でさらに拡大・成長するという好循環のもとに、発展を続けてまいりました。当社事業のソフトウエア受託開発及びソフトウエア開発に係る役務の提供は、日本の製造業を支えることを目的に、製造業のお客様の製品開発、製造設備、生産システムの開発・導入に係るソフトウエア開発を行ってまいりました。昨今、日本の製造業は海外との技術競争や発展途上国との価格競争により、厳しい事業展開の局面を迎えておりますが、当社は、全社を挙げて、常に新しい技術の習得とこれを支える人材の採用と育成に努め、技術・品質・コストのあらゆる面で、日本の製造業を支え社会に貢献して参ります。

当社は、中期経営計画における中期経営目標として、「変革に挑み新たな安定と成長のステージへ」をスローガンに掲げ、以下の経営戦略の下、事業活動を進めております。

１．既存事業の強化・拡大（収益性・効率性の追求）

①組込み主要顧客と中核技術への更なる選択と集中

②金融・公共関連事業での業種・業務分野の選択と集中

③製造・流通及び業務システム関連事業の拡大と効率化

２．新たな事業基盤の確立（新たな事業モデルの創造）

①製造業向けパッケージメーカーとの技術連携と協業

②IoT事業におけるワンストップソリューション提供と当社ソフトウエアの利用料から得られる課金収益モデルの試行

③車載SPF（注）27 をベースとした車載関連開発へのシフト

➃関東地区への組込み開発・産業向け開発の事業展開

３．新技術・新事業の開拓と創出（中長期の成長）

①MBD（注）28 による事業価値向上

②健康保険システム等の公共ヘルスケア関連開発へのチャレンジ

③AIを中核とした高付加価値なソフトウエアシステムの提案

４．生産体制の強化（品質と効率性の追求）

①ソフトウエア開発技術の競争力向上

②開発パートナーの開拓と協力関係の強化

③積極的な採用活動と社内教育体制の強化

４．業績等の推移

提出会社の経営指標等

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）

１株当たり当期（四半期）純利益潜在株式調整後１株当たり

当期（四半期）純利益

自己資本比率自己資本利益率株価収益率

配当性向

（円）

（％）

（倍）

（％）

営業活動によるキャッシュ・フロー投資活動によるキャッシュ・フロー財務活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

120

（－） 370.09

－

34.91

6.55

－ 32.42

－

－ 347

（－）

120 160 160 160 －

（－）（－）（－）（－）（－） 187.05 1,537.28 97.15 137.38 80.04

－－－－－

33.63 39.51 45.83 46.81 46.31

3.16 22.21 12.43 15.49 －

－－－－－ 64.15 10.41 16.47 11.65 －

－－ △139,247 392,716 △24,207

－－ △45,969 62,407 △26,448

－－ △164,335 24,892 173,929

－－ 564,232 1,044,248 1,167,521

366 392 417 455 －

（－）（－）（－）（－）（－）

回			次	第45期	第46期	第47期	第48期	第49期	第50期第２四半期
決	算	年	月	平成26年５月	平成27年５月	平成28年５月	平成29年５月	平成30年５月	平成30年11月

（単位：千円）

売上高		4,174,213	4,516,119	5,407,113	5,450,465	5,790,964	2,902,155
経常利益		113,751	226,289	308,492	219,054	312,263	202,826
当期（四半期）純利益		56,069	28,338	234,369	156,903	221,879	132,311
持分法を適用した場合の投資利益		－	－	－	－	－	－
資本金		221,150	221,150	221,150	221,150	221,150	221,150
発行済株式総数	（株）	172,500	172,500	172,500	172,500	172,500	1,725,000
純資産額		877,508	917,706	1,192,392	1,333,094	1,531,004	1,718,413
総資産額		2,513,800	2,728,498	3,017,888	2,908,573	3,270,524	3,710,598
１株当たり純資産額	（円）	5,792.14	6,057.47	7,383.24	825.44	947.99	－

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第48期以前は関連会社がありましたが、利益基準及び利益剰余金基準等において重要性が乏しいため、また第49期及び第50期第２四半期においては関連会社がないため、記載を省略しております。

４．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、発行済株式総数は1,725,000株となっております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．当社は、第47期まではキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員数であり、契約社員を含み、当社から社外への出向者を除いております。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

９．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。

10．第50期第２四半期における売上高、経常利益、四半期純利益、１株当たり四半期純利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローについては、第50期第２四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額、自己資本比率及び現金及び現金同等物の四半期末残高については、第50期第２四半期会計期間末の数値を記載しております。

11．第48期及び第49期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。また、第50期第２四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

なお、第45期、第46期及び第47期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

12．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月 21日付東証上審第133号）及び株式会社名古屋証券取引所の引受担当者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成20年４月４日付名証自規Ｇ第８号及び平成24年10月１日付同取扱い）に基づき、第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第45期、第46期及び第 47期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次	第45期	第46期	第47期	第48期	第49期	第50期第２四半期
決算年月	平成26年５月	平成27年５月	平成28年５月	平成29年５月	平成30年５月	平成30年11月
１株当たり純資産額（円）	579.21	605.75	738.32	825.44	947.99	－
１株当たり当期（四半期）純利益（円）	37.01	18.71	153.73	97.15	137.38	80.04
潜在株式調整後１株当たり（円）当期（四半期）純利益	－	－	－	－	－	－
１株当たり配当額（円）（うち１株当たり中間配当額）	12 （－）	12 （－）	16 （－）	16 （－）	16 （－）	－（－）

売上高

6,000,000

5,000,000

4,174,213

2,902,155

4,516,119

5,407,113 5,450,465

5,790,964（単位：千円）

純資産額／総資産額

純資産額

総資産額

3,710,598

3,270,524

3,017,888

2,908,573

2,513,800

2,728,498

1,531,004

1,718,413

1,192,392 1,333,094

877,508

917,706

第２四半期

第50期

会計期間末

平成30年 11月期

第45期第46期第47期第48期第49期

平成26年平成27年平成28年平成29年平成30年

５月期５月期５月期５月期５月期

4,000,000

3,200,000

（単位：千円）

4,000,000

3,000,000

2,000,000

1,000,000

第45期第46期第47期第48期第49期

平成26年平成27年平成28年平成29年平成30年

５月期５月期５月期５月期５月期

2,400,000

1,600,000

800,000

累計期間

平成30年 11月期

第２四半期

第50期

経常利益

308,492

312,263

226,289

113,751

累計期間

平成30年 11月期

第50期

第２四半期

202,826

219,054

第45期第46期第47期第48期第49期

平成26年平成27年平成28年平成29年平成30年

５月期５月期５月期５月期５月期

400,000

（単位：千円）

1株当たり純資産額

1,000

825.44

947.99

（単位：円）

300,000

200,000

800

600

400

579.21 605.75

738.32

100,000

200

第45期第46期第47期第48期第49期

平成26年平成27年平成28年平成29年平成30年

５月期５月期５月期５月期５月期

0 0

（注）当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記では、第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標を記載しております。

234,369

221,879

132,311

56,069

累計期間

平成30年 11月期

第50期

第２四半期

28,338

156,903

第45期第46期第47期第48期第49期

平成26年平成27年平成28年平成29年平成30年

５月期５月期５月期５月期５月期

当期（四半期）純利益１株当たり当期（四半期）純利益

250,000

200,000

150,000

100,000

50,000

（単位：千円）

200

150

100

（単位：円）

153.73

137.38

97.15

37.01

18.71

累計期間

平成30年 11月期

第50期

第２四半期

80.04

第45期第46期第47期第48期第49期

平成26年平成27年平成28年平成29年平成30年

５月期５月期５月期５月期５月期

目次
		頁
表紙
第一部証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………	1
第１募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………	1
１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………	1
２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………	2
３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………	3
４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………	4
５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………	5
第２売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………	6
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………	6
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………	7
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………	8
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………	9
募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………	10
第二部企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………	12
第１企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………	12
１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………	12
２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………	14
３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………	15
４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………	20
５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………	20
第２事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	21
１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………	21
２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………	23
３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………	26
４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………	33
５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………	33
第３設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	36
１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………	36
２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………	36
３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………	37
第４提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………	38
１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………	38
２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………	40
３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………	40
４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………	40
５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………	41
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………	43

		頁
第５経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	49
１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………	50
(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………	50
(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………	101
(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………	105
第６提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………	106
第７提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	107
１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………	107
２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	107
第四部株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………	108
第１特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………	108
第２第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………	109
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………	109
２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………	110
３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………	110
第３株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	111
［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………	112

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	平成31年１月23日
【会社名】	東海ソフト株式会社
【英訳名】	ＴＯＫＡＩＳＯＦＴＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長伊藤秀和
【本店の所在の場所】	名古屋市西区新道二丁目15番１号
【電話番号】	052-563-3572（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営企画本部長兼経営企画室室長	市野雄志
【最寄りの連絡場所】	名古屋市西区新道二丁目15番１号
【電話番号】	052-563-3572（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営企画本部長兼経営企画室室長	市野雄志
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】	募集金額ブックビルディング方式による募集売出金額（引受人の買取引受による売出し）ブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）ブックビルディング方式による売出し	635,970,000円 25,800,000円 116,100,000円

（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】東海ソフト株式会社東京支店

（東京都港区浜松町二丁目２番12号ＪＥＩ浜松町ビル）東海ソフト株式会社大阪支店

（大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング）東海ソフト株式会社三重支店

（三重県四日市市富士町１番27号）

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

普通株式 580,000（注）２．標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．平成31年１月23日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、平成31年１月23日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数521,800株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数58,200株の合計であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、平成31年２月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、30,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

５．上記とは別に、平成31年１月23日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 90,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

平成31年２月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は平成31年２月６日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数（株）発行価額の総額（円）資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

新株式発行

ブックビルディング方式

自己株式の処分

計（総発行株式）

－	－	－
－	－	－
521,800	572,153,700	311,318,925
58,200	63,816,300	－
580,000	635,970,000	311,318,925

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び名証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「取引所の有価証券上場規程施行規則等」と総称する。）により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成31年１月23日開催の取締役会決議に基づき、平成31年２月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,290円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は748,200,000円となります。

６．本募集並びに「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。

②【入札によらない募集】該当事項はありません。

発行価格引受価額払込金額資本組入

（円）（円）（円）額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．

100

自平成31年２月19日(火)

至平成31年２月22日(金)

未定

(注)４．

平成31年２月26日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、平成31年２月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年２月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成31年２月６日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成31年

２月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成31年１月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、平成31年２月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、平成31年２月27日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、平成31年２月８日から平成31年２月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。

①【申込取扱場所】

後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社りそな銀行名古屋駅前支店

名古屋市中村区名駅一丁目１番３号

（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

野村證券株式会社

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

むさし証券株式会社みずほ証券株式会社

ＳＭＢＣ日興証券株式会社株式会社ＳＢＩ証券

東海東京証券株式会社岡三証券株式会社

エース証券株式会社

計

４【株式の引受け】

東京都中央区日本橋一丁目９番１号		１．買取引受けによります。２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、平成31年２月 26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	未定
東京都港区六本木一丁目６番１号
名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
東京都中央区日本橋一丁目17番６号
大阪市中央区本町二丁目６番11号
－	580,000	－

（注）１．平成31年２月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（平成31年２月18日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５【新規発行による手取金の使途】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

692,085,000

（１）【新規発行による手取金の額】

9,000,000

683,085,000

（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計額であります。

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,290円）を基礎として算出した見込額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額683,085千円については、「１新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限107,392千円と合わせて、設備資金、借入金の返済及び運転資金に充当する予定であります。具体的には、以下の通りであります。

①設備資金

②借入金の返済

長期借入金の返済として平成31年５月期に312,898千円を充当する予定であります。

③運転資金

また、残額につきましては、教育研修費及び研究開発費のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部企業情報第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成31年２月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件

種類

売出数（株）

売出価額の総額売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円）又は名称

－

普通株式

計(総売出株式)

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
ブックビルディング方式	20,000	25,800,000	三重県桑名市
			水谷	多嘉士	20,000株
－	20,000	25,800,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

２．「第１募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,290円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

売出価格引受価額

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は元引受契

名称

約の内容

未定

(注)１．

(注)２．

（２）【ブックビルディング方式】

未定

(注)２．

自平成31年

２月19日(火)至平成31年

２月22日(金)

100

未定

(注)２．

引受人の本店及び全国各支店

東京都中央区日本橋一丁目

９番１号

野村證券株式会社

未定

(注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成31年２月18日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

種類

売出数（株）

売出価額の総額売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円）又は名称

－

－普通株式

計(総売出株式)

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
ブックビルディング方式	90,000	116,100,000	東京都中央区日本橋一丁目９番１号野村證券株式会社 90,000株
－	90,000	116,100,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成31年１月23日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式90,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

４．「第１募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,290円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】

自平成31年

２月19日(火)至平成31年

２月22日(金)

100

未定

(注)１．

野村證券株式会社の本店及び全国各支店

－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（平成31年２月18日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２売出要項２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所及び名古屋証券取引所への上場について

当社は、「第１募集要項」における募集株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所及び名古屋証券取引所への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 90,000株

(2)

(3)

(4)

募集株式の払込金額

未定（注）１.

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

る。（注）２.

払込期日

平成31年３月26日（火）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、平成31年２月６日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、平成31年２月18日に決定される予定の「第１募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、平成31年２月27日から平成31年３月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である水谷多嘉士及び貸株人である水谷慎介並びに当社株主である伊藤秀和、大川稔、長尾正己、株式会社りそな銀行、株式会社大垣共立銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社、仲原龍、水谷茂斗子及び山下一浩は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成31年５月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。

当社株主である株式会社ＯＫＢキャピタルは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成31年５月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社の株主である東海ソフト社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日

（当日を含む）後180日目の平成31年８月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の平成31年８月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連

し、平成31年１月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第45期	第46期	第47期	第48期	第49期
決算年月		平成26年５月	平成27年５月	平成28年５月	平成29年５月	平成30年５月
売上高	（千円）	4,174,213	4,516,119	5,407,113	5,450,465	5,790,964
経常利益	（千円）	113,751	226,289	308,492	219,054	312,263
当期純利益	（千円）	56,069	28,338	234,369	156,903	221,879
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	221,150	221,150	221,150	221,150	221,150
発行済株式総数	（株）	172,500	172,500	172,500	172,500	172,500
純資産額	（千円）	877,508	917,706	1,192,392	1,333,094	1,531,004
総資産額	（千円）	2,513,800	2,728,498	3,017,888	2,908,573	3,270,524
１株当たり純資産額	（円）	5,792.14	6,057.47	7,383.24	825.44	947.99
１株当たり配当額	（円）	120	120	160	160	160
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益（円）		370.09	187.05	1,537.28	97.15	137.38
潜在株式調整後（円）１株当たり当期純利益		－	－	－	－	－
自己資本比率（％）		34.91	33.63	39.51	45.83	46.81
自己資本利益率（％）		6.55	3.16	22.21	12.43	15.49
株価収益率（倍）		－	－	－	－	－
配当性向（％）		32.42	64.15	10.41	16.47	11.65
営業活動による（千円）キャッシュ・フロー		－	－	－	△139,247	392,716
投資活動による（千円）キャッシュ・フロー		－	－	－	△45,969	62,407
財務活動による（千円）キャッシュ・フロー		－	－	－	△164,335	24,892
現金及び現金同等物の期末残高（千円）		－	－	－	564,232	1,044,248
従業員数（人）（外、平均臨時雇用者数）		347 (－)	366 (－)	392 (－)	417 (－)	455 (－)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第48期以前は関連会社がありましたが、利益基準及び利益剰余金基準等において重要性が乏しいため、また第49期においては関連会社がないため、記載を省略しております。

４．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、発行済株式総数は 1,725,000株となっております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．当社は、第47期まではキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。 10．第48期及び第49期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38

年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

11．当社は、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）及び株式会社名古屋証券取引所の引受担当者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成20年４月４日付名証自規Ｇ第８号及び平成24年10月１日付同取扱い）に基づき、第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第45期、第46期及び第47期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次		第45期第46期		第47期	第48期	第49期
決算年月	平成26年５月		平成27年５月	平成28年５月	平成29年５月	平成30年５月
１株当たり純資産額	(円)	579.21	605.75	738.32	825.44	947.99
１株当たり当期純利益	(円)	37.01	18.71	153.73	97.15	137.38
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）	(円)	12 （－）	12 （－）	16 （－）	16 （－）	16 （－）

２【沿革】

年月

昭和45年５月

事

項

産業向けコンピュータシステム(注)1 開発を目的として、名古屋市中区錦二丁目９番２号に資本

金1,000万円で東海ソフト株式会社を設立

昭和53年５月

昭和54年８月昭和55年６月平成元年７月平成３年１月平成９年６月平成13年５月平成13年６月平成13年10月平成13年10月平成13年11月平成13年12月平成16年６月平成17年４月平成19年５月平成21年５月平成23年２月平成23年３月平成23年９月平成28年６月

平成30年６月

金融・公共関連事業の請負体制強化を目的として、東京支店開設

請負開発の拡充を目的として、本社を名古屋市中村区名駅に移転

民生機器向け組込み関連事業を開始

請負体制強化を目的として、静岡事業所開設

SE派遣事業推進を目的として、当社100％出資子会社、株式会社ネオ設立

西日本の顧客請負体制強化を目的として、関西支店（現大阪支店）開設

本社を名古屋市西区新道二丁目15番１号（現在地）に移転

組込み関連事業の一環として車載関連開発(注)2 を開始

新市場獲得戦略と海外での開発推進を目的として、株式会社グローバル・アドバンテージ設立

民生機器組込み関連事業の拡充を目的として、三重支店開設

関東地方の組込み関連開発の請負体制強化を目的として、横浜事業所開設

海外での開発推進を目的として、中国（蘇州）に合弁会社宏智科技有限公司を設立

業容拡大を目的として、横浜事業所を横浜支店に昇格

海外の開発パートナーの選択と集中の結果により、株式会社グローバル・アドバンテージ売却

情報セキュリティ確保を目的として、東京支店にて、ＩＳＯ２７００１認証取得

情報セキュリティ確保を目的として、本社、横浜支店にてＩＳＯ２７００１認証取得

業務の効率化を目的として、横浜支店を東京支店に統合し廃止

情報セキュリティ確保を目的として、東京支店にてＩＳＯ９００１認証取得

技術者派遣事業への転換により当社とのシナジー効果が無くなり、株式会社ネオ売却

海外の開発パートナーの選択と集中の結果により、合弁会社宏智科技有限公司売却

株式会社ネクスティエレクトロニクスと車載組込みソフトウエア開発の分野で資本業務提携

３【事業の内容】

当社は、独立系ソフトウエア開発会社でありますが、多くのソフトウエア開発の協力会社を活用し、ソフトウエア受託開発(注)3 及びソフトウエア開発に係る役務(注)4 の提供を主たる事業としております。当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、当社事業戦略上、組込み関連事業、製造・流通及び業務システム関連事業、金融・公共関連事業の３つの事業に区分して、以下に記載いたします。

（１）組込み関連事業

組込み関連事業は、自動車をはじめ船舶・工事及び農業用特殊車両等に搭載されるECU(注)5 のソフトウエア開発に係る車載関連開発及びデジタル家電から自動販売機やATM（現金自動預け払い機）等の制御ソフトウエア

(注)6 の開発に係る民生・産業機器(注)7 関連開発を主たる事業としております。

① 車載関連開発

(注)9 と呼ばれる開発手法の理解と適用が事業の重要な成功要因となりますが、当社は、継続的に取引のある車載ECUメーカーとの開発協力を通じて顧客の品質管理手法を身に着け、開発要員の技術力向上と開発手法や開発体制の整備を進め、定常的・安定的に開発案件を受注・開発できる状況にあると考えております。

また、平成27年11月からは欧州発車載ECU開発の標準プラットフォーム(注)10 とされるAUTOSAR(注)11 の国産開発を行うAPTJ株式会社(注)12 に資本参加し当該プラットフォームの量産開発を受託するなど、次期車載関連ソフトウエア開発技術の習得に努めており、今後の普及に合わせて事業の拡大を目指しております。

② 民生・産業機器関連開発

（２）製造・流通及び業務システム関連事業

製造・流通及び業務システム関連事業は、工場の生産ライン(注)13 や物流システム(注)14 の搬送装置(注)15等を監視・制御(注)16 するソフトウエア開発を中心とした製造・流通システム関連開発及び製造業向けの生産管理、在庫管理、品質管理等を中心とした業務システム関連開発を主たる事業としております。

① 製造・流通システム関連開発

製造・流通システム関連開発では、長年培った通信や様々なメーカーの制御機器との接続技術を活かし、工場の生産ラインや物流システムの搬送装置等を監視・制御するソフトウエアを中心に、近年、開発が活発化しているIoT(注)17 や産業向けのAI(注)18 利用を支える開発も手掛けております。また、過去のIoT関連開発の成果を基に工場設備のIoT化を簡単に実現するソフトウエアパッケージ「FlexSignal(注)19 」を開発・製品化しております。事業の特徴としまして、製造・流通システム関連開発は適用するノウハウ及び基礎的技術は同様なものが多いものの、ほとんどが新規顧客あるいは数年以上の間隔を経たリピート顧客で、年間を通じて取引企業や案件数が多く、年度毎の顧客の入れ替わりが多いことから、顧客毎の特性を捉えた柔軟な対応が求められます。また、顧客の業務システムを一括して受託する開発案件が多く、開発プロジェクトのマネジメントの成否により、高い利益率を稼ぐことが可能な反面、顧客との仕様や工程の調整等に係るプロジェクトマネジメントの問題により、想定外の開発工数が掛かり、開発案件が不採算化する可能性もあり、当社品質保証部が主導してPMBOK(注)20 の手法を取り入れ品質改善とプロジェクト管理を強化しております。

② 業務システム関連開発

業務システム関連開発では、当社の主たる顧客である製造業の生産管理、在庫管理、工程管理を中心に、物販・サービス業における顧客向けの販売管理、在庫管理に加え、Ｅコマース(注)21 に関連するソフトウエアの開発等も行っております。事業の特徴としましては、製造・流通システム関連開発同様、ノウハウ及び基礎的技術は同様なものが多いものの、年間を通じて取引企業及び案件数が多く、ほとんどが新規顧客あるいは数年以上の間隔を経たリピート顧客で、年度毎の顧客の入れ替わりが多いことが挙げられます。また、顧客の業務システ

ムを一括して受託する開発案件が多く、開発プロジェクトのマネジメントの成否により、高い利益率を稼ぐことが可能な反面、顧客との仕様や工程の調整等に係るプロジェクトマネジメントの問題により、想定外の開発工数が掛かり、開発案件が不採算化する可能性もあり、当社品質保証部が主導してPMBOKの手法を取り入れ品質改善とプロジェクト管理を強化しております。

（３）金融・公共関連事業

金融・公共関連事業は、大手SIer(注)22 の協力会社として、主に大手金融機関向けのソフトウエア開発及び各種省庁、地方自治体、大学、公益法人等のソフトウエア開発を主たる事業としております。

① 金融関連開発

金融関連開発では、大手SIerのパートナー企業の一員として、主に大手金融機関向けソフトウエア開発を受託しており、長年に渡り総合振込業務を中心に銀行業務に関するノウハウを蓄えております。

② 公共関連開発

公共関連開発では、大手SIerのパートナー企業の一員として、継続して様々な省庁、地方自治体、大学、公益法人等のソフトウエア開発を受託しており、これら官公庁の特定業務についてノウハウを蓄えております。

これら事業の特徴としましては、開発が大規模かつ長期間で複数の企業が参加するプロジェクト型の事業が大半であり、受託開発会社には、まとまった規模の開発人員とプロジェクトマネジメント能力とSIer固有の開発手法や品質管理手法のノウハウ及びプラットフォーム活用のノウハウの蓄積が要求されます。当社は、金融・公共関連事業における長年の開発実績を評価され、発注先であるSIerからこれらの要求を満たす開発会社として、安定的、継続的な受注・売上が可能な状況にあり、これら事業は当社業績に安定的に貢献しております。当社は、これら大型プロジェクトに要求される、品質管理・セキュリティマネジメント、個人情報保護などの要件に対し、QMS(注)23 、ISMS(注)24 、Pマーク(注)25 などを取得し、一層の受注拡大に向け開発体制を整えております。

［事業系統図］

組込み関連事業

製造・流通及び業務システム関連事業

金融・公共関連事業

［用語説明］

注1注2注3注4

注5

注6

注7

注8注9注10注11

注12

注13注14注15注16

注17注18注19

注20注21

産業向け➺ンピュータシステム

さんぎょうむけ➺ンピュータシステム

車載関連開発

しゃさいかんれんかいはつ

ソフトウエア受託開発

ソフトウエアじゅたくかいはつ

ソフトウエア開発に係る役務

ソフトウエアかいはつにかかわるえきむ

ECU

イーシーユー

制御ソフトウエア

せいぎょソフトウエア

民生・産業機器

みんせい・さんぎょうきき

プロジェクトマネジメントプロセス

プラットフォーム

AUTOSAR

オートザー

APTJ株式会社

エイ・ピー・ティー・ジェー

生産ライン

せいさんライン

物流システム

ぶつりゅうシステム

搬送装置

はんそうそうち

監視・制御

かんし・せいぎょ

IoT

インターネットオブシングス

AI（人工知能）

アーティフィシャル・インテリジェンス

FlexSignal

フレックス・シグナル

PMBOK

ピンボック

E➺マース

イー➺マース

業務処理（販売管理、人事管理、会計等）向け➺ンピュータシステムに対比し、製造・物流等の機器や設備と一体になって業務を行うために使用される➺ンピュータシステムのこと

自動車に搭載されているエンジン・変速機・室内照明・カーナビゲーションなどの機器を制御・管理するソフトウエア開発

顧客との契約（見積書等）により、成果物（➺ンピュータシステムや特定機器の制御ソフトウエア等）を定義し、価格・納期を定めた上で、当該成果物の完成責任を請負うソフトウエア開発

ソフトウエア請負開発以外の準委任又は派遣契約によるソフトウエア開発の労働力の提供であり、成果物の完成責任を負わない。

自動車等に搭載され、エンジン・変速機・室内照明などを制御する、 CPU（➺ンピュータシステムの中核をなす中央処理装置と呼ばれる半導体素子）や電子部品が搭載された電子制御基板（近年の自動車には数十から百程度が搭載されている）

機器・装置を安全、正確かつ高機能に動作させるためのソフトウエア

民生機器とは、一般消費者が使用する機器・装置（スマートフォン、テレビ等）、産業機器とは、事業を行う者が使用する機器・装置（ロボット、各種製造装置等）

ソフトウエア開発を効率化・標準化・高品質化するために、プログラムの作成工程を管理すること又は、その手法のこと

ソフトウエア開発を効率化・標準化・高品質化するために、プログラムの作成工程を管理するために定められた開発工程の一部又は全体のことソフトウエア開発を効率化・標準化・高品質化するために用意された基本ソフトウエア（製品の一部として販売・使用される。）

欧州の自動車産業関連企業が作った、車載ソフトウエア開発プラットフォーム規格の標準の名称

車載ソフトウエア開発プラットフォームの標準の１つであるAUTOSARに準拠した、国産プラットフォームを開発・提供する目的で設立された、名古屋大学発のベンチャー企業

製造業において、製造物を作り上げていくために用いられる、製造設備や製造工程の流れのこと

個人向けの商品から大型の機器設備などを製造現場や倉庫から効率よく、顧客へ配送する仕組みで近年は➺ンピュータによる自動化が著しい物流や製造業のシステムにおいて、商品や製造物を移動・分別仕分けす

るための装置

センサー等を通じ機器や装置の動作状況をモニターしたり、結果をもとに当該機器・装置の➺ントロールを行うこと

工場をはじめ駅・高速道路など社会で使用されている様々な装置のデータをインターネットを経由して収集し、そのデータを分析・加工することで新しいサービスを産出する仕組み

ソフトウエア技術を使って、人間の思考・判断に相当する処理を行わせる技術の総称

株式会社パトライトが製造販売する回転灯（工場の機器などに設置される警告灯）のデータを収集し、➺ンピュータ上で一括して表示・監視する当社ソフトウエア製品

Project Management Body Of Knowledgeの略。

ソフトウエア開発プロジェクトを管理する様々な手法を体系化したものインターネットを経由して処理される商品・サービス取引

注22	SIer	顧客ニーズに合ったソフトウエア（開発含む）やハードウエア（サーバーやネットワーク機器など）を取りまとめ、一括して顧客に提供する企
	エス・アイ・ヤー	業（株式会社日立製作所、富士通株式会社など）
注23	QMS	製造物や提供されるサービスの品質を管理監督する仕組みを定めた国際
注23	キュー・エム・エス	規格（ISO（JIS Q) 9001）事業体の情報セキュリティに係る制度の整備と運用を定めた国際規格（ISO（JIS Q) 27001） JIS Q 15001に適合した個人情報保護体制を整備・運用可能とした事業体に対し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会 (JIPDEC) が使用を許諾する登録商標ソフトウエアシステムの開発において、開発システムの➺ンサルテーションから開発及び運用・保守までを一括して提供すること自動車に搭載される➺ンピュータソフトウエアを標準化し、開発効率と品質を高める目的で作られた、ソフトウエア開発及び実行のための標準基本ソフトウエア試作品を作ることなくソフトウエア上で設計されたモデルをもとに性能・耐久性などを評価する開発手法カメラ・電波や赤外線のセンサーと➺ンピュータソフトウエアにより、自動車の運転を補助又は自動化すること ➺ンピュータシステムを構築する際に必要となる、通信ネットワークやネットワークにつながるサーバー等のこと生産・物販・サービス・医療等の社会活動から得られた大量のデータで、➺ンピュータによる統計処理や人工知能による分析により新しい知見やサービスを創出するために用いられる顧客業務を実行するソフトウエア（アプリケーションソフトウエア）ソフトウエア開発において、作成するプログラムの最小単位であり、通常特定の機能毎に定義される
注24	ISMS
注24	アイ・エス・エム・エス
注25	Pマーク
	ピー・マーク
注26	ワンストップソリューション
注27	車載SPF
	しゃさいエス・ピー・エフ
注28	MBD（モデルベース開発）
注28	エム・ビー・デー
注29	自動運転
注29	じどううんてん
注30	インフラ
注31	ビッグデータ
注32	アプリケーション
注33	モジュール

［ソフトウエア受託開発の形態について］

受託

準委任

顧客との契約（見積書等）に定めたソフトウエア開発に係る一切の業務を当社の責任により実施し成

果物を提供すること

顧客との契約（見積書等）により、顧客ソフトウエア開発に係る業務について、顧客と定めた範囲の業務を実施する目的で当社の管理監督下で労働者の役務を提供すること

派遣

顧客と定めた労働者派遣法の定める派遣契約により、顧客ソフトウエア開発に係る業務について、顧客の指揮命令の下で労働者の役務を提供すること

４【関係会社の状況】‌

該当する事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

当社の事業は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、部門別に記載しております。

従業員数（人）

平均年齢

平均勤続年数

平均年間給与（円）

446

平成30年12月31日現在

36歳3ヶ月

11年11ヶ月

5,613,102

部門の名称

従業員数（人）

事業部門

421

全社(共通部門)

合計

446

（注）１．従業員数は就業人員数であり、契約社員を含み、当社から社外への出向者を除いております。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与は、当社から社外への出向者、休職者を除く平成30年12月31日在籍者を基に計算しております。

(2）労働組合の状況

当社は労働組合を有しておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。本項目を含む、本書における当社に関連する見通し、計画、目標等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報に基づき本書提出日時点における予測等を基礎としてなされたものであり、実際の内容は、記載内容と大きく異なる可能性があります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「東海ソフトは顧客に信頼される誠実な企業である」、「東海ソフトは技術・商品を常に研く企業である」、「東海ソフトは社員に信頼される誠実な企業である」を経営理念とし、日本の製造業をソフトウエア技術で支えることを経営の中心として、以下の経営方針を掲げて事業を進めております。

１．顧客に価値を提供し続けるために、

・新しい技術への挑戦と提案を行います。

・トレンドを先取りしたビジネス展開を目指します。

・提案から開発・運用までのワンストップソリューション(注)26 を提供します。

２．顧客・社員・社会すべてに信頼される会社であるために、

・高品質な製品と高信頼なサービスを提供します。

・良好な労働環境と安定雇用に努めます。

・➺ンプライアンス・セキュリティ・環境保全へ真摯に対応します。

(2）目標とする経営指標

当社事業であるソフトウエア受託開発及びソフトウエア開発に係る役務の提供は、開発に係る人材と営業利益が非常に強い関係を持っております。優秀な人材による高付加価値の開発案件の受注とプロジェクト管理力・品質管理力の向上が利益を生み、将来の利益につながる人材教育と新技術習得の余裕を生み出します。以上のことから、当社では利益の社員への還元と株主の皆様への還元を図るためにも収益力の向上を目標として、売上高営業利益率を重要な経営指標としております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

ソフトウエア業を含む情報サービス業は、➺ンピュータ技術の劇的な進化と共に日本及び世界のあらゆる産業と共に拡大・成長し、また成長した産業のニーズに牽引される形でさらに拡大・成長するという好循環のもとに、発展を続けてまいりました。当社事業のソフトウエア受託開発及びソフトウエア開発に係る役務の提供は、日本の製造業を支えることを目的に、製造業のお客様の製品開発、製造設備、生産システムの開発・導入に係るソフトウエア開発を行ってまいりました。昨今、日本の製造業は海外との技術競争や発展途上国との価格競争により、厳しい事業展開の局面を迎えておりますが、当社は、全社を挙げて、常に新しい技術の習得とこれを支える人材の採用と育成に努め、技術・品質・➺ストのあらゆる面で、日本の製造業を支え社会に貢献して参ります。

１．既存事業の強化・拡大（収益性・効率性の追求）

①組込み主要顧客と中核技術への更なる選択と集中

②金融・公共関連事業での業種・業務分野の選択と集中

③製造・流通及び業務システム関連事業の拡大と効率化

２．新たな事業基盤の確立（新たな事業モデルの創造）

①製造業向けパッケージメーカーとの技術連携と協業

②IoT事業におけるワンストップソリューション提供と当社ソフトウエアの利用料から得られる課金収益モデルの試行

③車載SPF(注)27 をベースとした車載関連開発へのシフト

④関東地区への組込み開発・産業向け開発の事業展開

３．新技術・新事業の開拓と創出（中長期の成長）

①MBD(注)28 による事業価値向上

②健康保険システム等の公共ヘルスケア関連開発へのチャレンジ

③AIを中核とした高付加価値なソフトウエアシステムの提案

４．生産体制の強化（品質と効率性の追求）

①ソフトウエア開発技術の競争力向上

②開発パートナーの開拓と協力関係の強化

③積極的な採用活動と社内教育体制の強化

(4）会社の対処すべき課題

当社ソフトウエア開発事業の顧客を取り巻く経営環境は、製品の製造・販売から利用価値を売るサービス化へと収益構造を変化させており、この変化は海外企業を含むグローバルな潮流となって、当社ソフトウエア開発事業の受注環境も大きく変化しております。当社では直面する課題に対処するだけではなく、今後さらなる飛躍をするための課題として、以下の取り組みを行ってまいります。

①営業力の強化と引き合い案件の増加

取引高の大きい既存・定常の顧客からの安定受注を継続すると共に、新規顧客からの受注拡大に必要な開発要員を確保するために、技術教育に注力し、様々な開発案件に開発人材を柔軟かつ機動的に配置できるよう、努めてまいります。また、新規顧客を開拓するために、当社の得意な技術分野での提案力を強化し、営業と技術が一体となった受注体制の強化を図ってまいります。

②プロジェクトの請負化・大規模化の推進

売上と収益の拡大を目指し、大型プロジェクトの一括請負を行うため、品質保証部主導によるプロジェクト管理強化活動を推進し、プロジェクト管理力を強化することにより請負業務のリスクを軽減し、大規模システムの請負能力を強化してまいります。加えて、品質保証部主導で開発プロセスを標準化し、安定した品質と生産性の向上を図ると共に技術者教育を強化し、必要な技術を持つ技術者を流動的にプロジェクトに結集させるために事業部間の連携も強化してまいります。

③➺スト競争力の強化

プロジェクト管理の強化により品質と開発効率を向上させ➺スト競争力を強化すると共に、国内外の協力会社を活用し開発力の向上と原価低減を進めてまいります。

④優秀な人材の確保、育成

当社のソフトウエア開発事業における競争力の源泉である人材育成に関しましては、引き続き社内外の人材育成プログラムを活用して、最優先事項として取り組んでまいります。また、採用活動においても、人材の多様性に配慮し広い視野で実施し、将来を担う優秀な人材の確保に努めてまいります。

⑤新しい技術へのチャレンジ

技術革新の激しいソフトウエア業界において、近年、IoT・人工知能・クラウド➺ンピューティング・自動運転(注)29 等の新技術が産業界に留まらず社会の仕組みまでを変えてしまうような状況が進行しており、当社のソフトウエア開発事業にとって大きなビジネスチャンスと捉えております。今後は、新技術に係る積極的な人材育成と共に、新技術を活用した開発提案を加速させてまいります。

⑥働き方改革の実践

当社の従業員に対しては、政府の働き方改革の方針を受けた心身の健康とワーク・ライフ・バランスに配慮した労務管理を実践してまいります。具体的には、ノー残業dayの実施とその浸透、衛生委員会を通じた職場・労務環境の管理と整備、プロジェクトマネジメントの強化による工程遅れやトラブルによる残業の増加防止等の施策を全社を挙げて進めてまいります。

２【事業等のリスク】

当社の事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる主なものとしては、以下の内容が挙げられます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①景気変動によるリスク

当社が提供するソフトウエア受託開発及びソフトウエア開発に係る役務の提供は、景気の影響を受けやすい傾向にあります。国内外の政治・経済の大幅な変動による国内景気の悪化等がもたらす、顧客企業の設備投資の縮小や製品開発計画の遅れ、事業縮小、システム開発の内製化等により、当社の事業に係る市場の規模が縮小され、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

②不採算プロジェクト及びトラブル・クレーム発生に関するリスク

ソフトウエアによるシステム開発においては、開発規模の大型化、顧客の要求の高度化、複数のメーカーのソフトウエア製品を組み合わせて活用するソフトウエアのオープン化の進展等によるシステムの複雑化が進み、開発の難易度がますます高くなっております。当社はプロジェクト開発に関するリスク管理を目的として、商談発生時からPMBOK等の工程管理手法を活用しプロジェクトの進行を監視しておりますが、顧客の要求するシステムに係る開発は、社会的にも重要性が高く、納期厳守と高い品質の確保が要求されるため、これらシステム開発における品質や納期遅延の問題は、顧客の信頼を失うと共に大きな赤字を計上するだけでなく、顧客との間でトラブル・クレームとなり訴訟や商流の喪失・風評被害につながる可能性があり、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

③情報等漏洩のリスク

当社は、顧客の情報システムや顧客の製品開発等に係るソフトウエア開発を行うにあたり、顧客の個人情報、機密情報、及び重要な顧客情報等を含んだ情報資産を取り扱っております。当社では、このような顧客情報資産の漏洩、紛失、破壊のリスクに対処するために、ISMSの認証取得やプライバシーマークの認定取得に加えて、各部門担当者と管理者で構成される情報セキュリティ委員会を設置し、従業員教育及び各種の情報セキュリティ対策を講じ、常に情報漏洩のリスクの回避を図っております。しかし、万が一にも、当社又はその協力会社（外注先）より顧客情報資産の漏洩が発生した場合は、顧客からの損害賠償請求や当社の信用失墜等により、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

④情報システムに関するリスク

当社は、業務効率化や社内情報共有のため、情報システムを構築・運用しております。情報システム運営に当たっては、ISMSの認証取得やプライバシーマークの認定取得に加えて、各部門担当者と管理者で構成される情報セキュリティ委員会を設置し、従業員教育及び各種の情報セキュリティ対策を講じ危機管理対応に取り組んでおりますが、外部からの予期せぬ不正アクセスや➺ンピューターウィルス侵入、自然災害・事故等による情報システムの深刻なトラブルが発生した場合には、業務効率性の低下を招くほか、被害の規模によっては、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤大口顧客依存に関するリスク

当社の各事業部門には、それぞれ大口取引先が存在します。当社は、大口取引先との取引関係を継続するために、品質・➺スト・納期等に対する顧客満足度の向上を通して信頼関係の維持に努めると共に、新規顧客開拓を進めることにより顧客基盤の拡大に努める方針であります。しかし、大口取引先の事業方針及びソフトウエア開発投資計画の変更など、何らかの理由により、大口取引先との取引が終了又は大幅に縮小した場合には、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

日立グループとの大口取引実績

	売上高（千円）	売上比率（％）
平成29 年５月期	1,167,404	21.4
平成30 年５月期	1,452,113	25.1

（注）ここでは、当社取引先別売上高の上位20社の範囲において、単独での売上高又はグループ関係にある取引先に対する売上高の合計が、当社売上高の20％を超える取引実績のある大口取引先について、その売上高及び当社売上に占める割合を掲載しております。「日立グループ」とは、株式会社日立製作所、その子会社、関

連会社及び子会社の100％子会社を対象としており、同グループに対する売上高の大半は、金融・公共関連事業に関するものであります。

⑥協力会社依存に関するリスク

当社は、生産性向上及び外部企業の持つ専門性の高いノウハウ活用等の目的で、受託したシステム開発における一部プログラム作成業務を協力会社（外注先）に外部委託又は派遣による役務の提供を受けることがあります。また、協力会社への委託は、受注の機会損失を無くし顧客要請への迅速な対応を可能にすることから、当社の事業拡大において協力会社の確保や良好な取引関係の維持は不可欠であります。当社では、協力会社との取引関係をより強固なものにするために協力会社社員の教育・研修等の施策を実施しておりますが、今後、協力会社技術者の需給バランスの変化による、協力会社の要員の確保難や発注価格の高騰等が、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦人材確保のリスク

当社事業の継続、拡大、及び付加価値向上において、一定水準以上のスキルを有する優秀な技術者の確保は不可欠なものであります。当社では、新人・中途採用を問わず計画的かつ継続的に人材の採用と育成を行い技術者の要員確保及び技術レベルの向上に努めております。しかし、こうした技術者の獲得競争は年々厳しさを増し、収益の要となるプロジェクトマネジメント技術を有する技術者の育成にも時間がかかるのが現状であります。こうした中で、景気変動をはじめ諸般の事情により採用人員が計画数を大きく下回った場合及びプロジェクトマネジメントやプロジェクトを支える技術の要となる従業員が離職した場合には、ソフトウエア開発力の低下を招き、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧労務管理のリスク

ソフトウエアによるシステム開発は、知識集約型かつ労働集約型の業務であります。また、顧客の要求するシステムに係る開発は、社会的な重要性が高く、納期厳守と高い品質の確保が要求されるため、ソフトウエア開発にあたるエンジニアへの負担が増加するケースが多く、精神的なストレスや長時間労働による健康問題につながる可能性があります。当社では政府の掲げる働き方改革の方針を受け、過重労働の撲滅を最重要課題とし、常に従業員の健康に配慮した労働環境の整備に努めておりますが、予想外のトラブルや開発環境等の変化により、一時的に特定の従業員に業務負荷がかかるリスクがあります。こうした状況が労務問題に発展した場合には、他の従業員の士気の低下をはじめ、風評被害を含む社会的・法的問題につながり、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨業績の季節変動のリスク

当社事業のソフトウエア受託開発は、顧客のシステム投資予算並びに新製品開発予算の対象となる他、顧客企業の予算執行のタイミングや開発システムの工期との兼ね合いから毎年度３月と９月に売上計上が集中し営業利益が偏重する傾向があります。なお、当社は納期管理を徹底しておりますが、顧客の都合等により検収時期が遅延し、計画通りに売上計上ができない場合があります。特に期末月の５月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当該期間での業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩価格競争に関するリスク

当社は、価格による差別化が競争優位を確保する要因の一つである、ソフトウエア業界に属しておりますが、今後はソフトウエア開発のグローバル化により国内企業に限らず海外企業を交えた価格競争が激化することが予想されます。当社では、こうした価格競争に対して継続的なプロジェクト管理や品質管理の強化を通じて開発➺ストの低減及び価格競争に左右されない技術の習得等により、常に収益性の向上に努めておりますが、競合相手との価格競争により収益性の低下や受注量の減少など、価格競争が当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑪法的規制に関するリスク

当社は、顧客先に社員を派遣してシステム開発等を行う場合があります。当社は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」を遵守し、労働者派遣事業者として監督官庁への必要な届出を行っております。前記の他法令等を遵守しておりますが、法的規制の変更があった場合や法令に違反した場合等において、当社が的確に対応できなかった場合には、当社の事業活動が制限されると共に、社会的な信用の失墜により当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑫知的財産権に関するリスク

当社は、ソフトウエア開発等において、他社の所有する著作権及び特許権を侵害しないように、社内に対し十分な啓蒙活動を行い、常に注意を払っておりますが、近年のソフトウエア開発は、多様化・複雑化しており、商業用に開発されたものではなく、比較的自由に参照・利用できるソフトウエアであるオープンソースの利用等により、当社の認識の範囲外で他者の所有する著作権及び特許権を侵害する可能性があります。このように、第三者の知的財産権を侵害してしまった場合、多額の費用負担の発生や損害賠償請求を受けるなど、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

第49期事業年度（自平成29年６月１日至平成30年５月31日）

当事業年度におけるわが国経済は、円安基調がわずかに円高へシフトする動きを見せましたが、潤沢な資金に裏付けられる国内企業の生産設備やサービスインフラ(注)30 への継続的かつ積極的な投資が支えとなり堅調に推移いたしました。一方では、米国の保護主義政策による貿易交渉の成り行きや緊張の高まる近隣の地政学的リスク等により、国内外の経済状況の急激な変化が懸念される状況が続きました。

当社の属するソフトウエア業界におきましては、国内企業が堅調な業績を背景に、サービスを主体とする事業構造への変革や競争力の強化を目的とした製品開発や設備投資を進め、関連するIT投資が活発な状況となりました。また、数年来拡大を続けてきたクラウドやビッグデータ(注)31 に加えてIoT・AI等の新技術を活用した開発需要も増加傾向にあるなど、企業の競争力の要となるIT投資は今後とも堅調に推移するものと見込まれます。

当社は中期経営計画（平成29年６月～平成32年５月）に基づき、今後の当社事業の強みとすることを目的とした各事業分野の取組としまして、１）組込み関連事業につきましては、従来からの民生分野の開発に加え車載向け組込み関連開発体制の強化を目指し、ニーズの拡大する車載制御システムや車載情報システムの開発力強化のため、新たな開発手法を有する人材の育成を進めてまいりました。２）製造・流通及び業務システム関連事業では、産業向けパッケージソフトウエアを活用し安定的な案件の確保を行うと共に、当社が多くの開発経験を持つ IoTの産業向けシステムへの適用を目的として、IoT・AI・クラウド等の技術を融合したお客様の実験的な開発プロジェクトへの参画を進めてまいりました。３）金融・公共関連事業につきましては、個々の業務アプリケーション(注)32 ノウハウの蓄積のため、メガバンク向け開発が終息に向かう中、活発化してきた公共関連開発に対応できる要員の拡充を行うべく協力会社の人材教育と増員を進め開発体制の充実に努めてまいりました。４）全社的取組みとしましては、技術開発力の持続的な発展のために人材育成へ注力することを主要なテーマに、 PMBOKの積極的活用を推進し、プログラム開発業務の改善による品質管理の向上を図りながら生産性と収益性の向上に取組み、業務改善の側面から働き方改革に沿った労働時間の削減に注力してまいりました。また、当社事業の根幹をなす開発技術者の採用・育成におきましても、新卒中心の採用に加え中途採用を強化するとともに、開発体制の強化に努めてまいりました。

なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、当社事業区分別の業績について、以下に記載いたします。

＜組込み関連事業＞

車載関連開発及び民生・産業機器関連開発を行っておりますが、車載関連開発において、将来の事業展開を見据えて顧客及び事業対象技術領域の見直し・再編を目的とした人員の再配置・再教育等を進めた結果、受注・売上ともに伸び悩み、組込み関連事業の売上高は、2,221,888千円（前事業年度比8.3％減）となりました。

＜製造・流通及び業務システム関連事業＞

製造・流通システム関連開発及び業務システム関連開発共に、国内企業の旺盛な設備投資に牽引され開発請負の増加と本事業における開発体制強化による開発効率の向上により、受注・売上共に好調に推移したことから、製造・流通及び業務システム関連事業の売上高は、2,493,881千円（前事業年度比21.1％増）となりました。

＜金融・公共関連事業＞

金融関連開発がメガバンクの大規模開発が終了に向かう中、売上も減少傾向となりましたが、公共関連開発において、大手SIerからの安定的な受注が継続したことから、金融・公共関連事業の売上高は、1,075,195千円（前事業年度比11.1％増）となりました。

この結果、当事業年度の売上高は5,790,964千円（前年同期比6.2％増）、営業利益は309,879千円（前年同期比42.1％増）、経常利益は312,263千円（前年同期比42.6％増）、当期純利益は221,879千円（前年同期比41.4％増）となりました。

（資産）

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ361,951千円増加の3,270,524千円となりました。これは主に、現金及び預金480,016千円の増加、仕掛品121,260千円の増加、電子記録債権の76,210千円の減少、投資不動産93,882千円の減少等によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ164,042千円増加の1,739,520千円となりました。これは主に、長期借入金73,508千円の増加、未払費用36,881千円の増加、未払法人税等29,122千円の増加等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ197,909千円増加の1,531,004千円となりました。これは主に、当期純利益の計上による利益剰余金196,039千円の増加等によるものであります。

第50期第２四半期累計期間（自平成30年６月１日至平成30年11月30日）

当第２四半期累計期間における我が国経済は、為替が再び円安へ移行する中、潤沢な資金に裏付けられる国内企業の生産設備やサービスインフラへの継続的かつ積極的な投資が支えとなり堅調に推移いたしました。一方では、米国の保護主義が生んだ米中貿易摩擦における高関税政策の余波、及び今後の日米貿易交渉による貿易への直接的影響による国内外の経済状況の急激な変化が懸念される状況にあります。

当社の属するソフトウエア業界におきましては、国内企業が堅調な業績を背景に、サービスを主体とする事業構造への変革や競争力の強化を目的とした製品開発や設備投資を進め、関連するIT投資が活発な状況となりました。また、数年来拡大を続けてきたクラウドやビッグデータに加えてIoT・AI等の新技術を活用した開発需要も増加傾向にあるなど、企業の競争力の要となるIT投資は今後も堅調に推移するものと見込まれます。

当第２四半期累計期間における各事業分野の取組みとしまして、１）組込み関連事業につきましては、継続して車載向け組込み関連開発体制の強化を目指した、株式会社ネクスティエレクトロニクスとの資本事業提携に従い、新たな開発手法を有する人材の育成を進めると共に、AUTOSAR準拠の国産車載ソフトウエアプラットフォームに関する受託開発を拡大してまいりました。２）製造・流通及び業務システム関連事業につきましては、従来からの産業向けパッケージソフトウエアの活用に加え、新たに取組んだ製造管理のパッケージソフトウエアの関連開発が受注へつながりました。また、当社IoT関連の受託開発の成果を基に製品化した「FlexSignal」の引合いが拡大する等、今後新たな領域での受注・売上の拡大を目指してまいります。３）金融・公共関連事業につきましては、大型金融機関向け開発が終息に向かう中、活発化してきた公共関連開発に対応できる要員の拡充を行うべくパートナー企業の人材教育と増員を進め開発体制の充実に努めてまいりました。４）全社的取組みにつきましては、技術開発力の持続的な発展のために人材育成へ注力することを主要なテーマに、PMBOKの積極的活用を推進し、プログラム開発業務の改善による品質管理の向上を図りながら生産性と収益性の向上に継続して取組み、業務改善の側面から働き方改革に沿った労働時間の削減に注力してまいりました。また、当社事業の根幹をなす開発技術者の採用・育成におきましても、新卒中心の採用に加え中途採用を強化するとともに、開発体制の強化に努めてまいりました。

なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、当社事業区分別の業績について、以下に記載いたします。

＜組込み関連事業＞

車載関連開発、民生・産業機器関連開発共に、エンドユーザーであるメーカーの開発需要が旺盛であり、組込み関連事業の売上高は、1,199,792千円となりました。

＜製造・流通及び業務システム関連事業＞

製造・流通業における設備投資とこれに関連する製造関連業務システム開発は活発でありますが、案件拡大に必要な当社開発体制の整備に時間を要したことから、製造・流通及び業務システム関連事業の売上高は、 1,202,338千円となりました。

＜金融・公共関連事業＞

直接の顧客である国内大手SIerからの発注量が増加し、金融・公共関連事業の売上高は、500,024千円となりました。

この結果、当第２四半期累計期間における業績は、売上高2,902,155千円、営業利益207,414千円、経常利益 202,826千円、四半期純利益132,311千円となりました。

（資産）

当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ440,073千円増加の3,710,598千円となりました。これは主に、現金及び預金123,273千円の増加、受取手形及び売掛金125,324千円の増加、仕掛品160,681千円の増加等によるものであります。

（負債）

当第２四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ252,664千円増加の1,992,184千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金65,905千円の増加、短期借入金90,000千円の増加、未払法人税等33,815千円の増加等によるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ187,409千円増加の1,718,413千円となりました。これは主に、資本剰余金69,345千円の増加、四半期純利益の計上による利益剰余金106,471千円の増加等によるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

第49期事業年度（自平成29年６月１日至平成30年５月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ480,015千円増加し、1,044,248千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は392,716千円（前事業年度は139,247千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純利益が313,877千円、売上債権の減少額が141,721千円、たな卸資産の増加額が 124,383千円あったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動の結果獲得した資金は62,407千円（前事業年度は45,969千円の使用）となりました。これは主に、投資不動産の売却による収入が95,000千円、有形固定資産の売却による収入が21,711千円あった一方で、有形固定資産の取得による支出が21,044千円、差入保証金の差入による支出が17,308千円あったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は24,892千円（前事業年度は164,335千円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入260,000千円によるものであります。

第50期第２四半期累計期間（自平成30年６月１日至平成30年11月30日）

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ 123,272千円増加し、1,167,521千円となりました。これは主に、営業活動によるキャッシュ・フローが24,207千円の使用、投資活動によるキャッシュ・フローが26,448千円の使用、財務活動によるキャッシュ・フローが 173,929千円の獲得となったことによるものであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において営業活動の結果使用した資金は24,207千円となりました。これは主に、たな卸資産の増加額188,436千円があった一方で、税引前四半期純利益202,826千円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は26,448千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出20,986千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において財務活動の結果獲得した資金は173,929千円となりました。これは主に、短期借入金90,000千円の増加、自己株式の処分による収入87,975千円があったことによるものであります。

③生産・受注及び販売の実績 a.生産実績

当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載に代えて、当社事業戦略上の事業区分別に記載しております。

1,880,021	91.2	999,698
1,691,188	107.7	869,233
821,056	107.5	425,559
4,392,266	100.0	2,294,491

事業区分

第49期事業年度第50期第２四半期累計期間

（自平成29年６月１日前年同期比（自平成30年６月１日

至平成30年５月31日）（％）至平成30年11月30日）

組込み関連事業(千円)

製造・流通及び

業務システム関連事業(千円)金融・公共関連事業(千円)

合計(千円)

（注）上記の金額は製造原価によっており、消費税等は含まれておりません。

b.受注実績

第49期事業年度（自平成29年６月１日至平成30年５月31日）

事業区分

受注高（千円）

前年同期比

（％）受注残高（千円）

93.9

組込み関連事業

2,280,310

416,263

前年同期比

（％）

118.9

製造・流通及び

業務システム関連事業

2,479,059

114.7

401,921

92.7

金融・公共関連事業

1,094,846

111.9

128,338

111.0

合計

5,854,216

105.1

946,522

105.2

事業区分

受注高（千円）受注残高（千円）

組込み関連事業

製造・流通及び

業務システム関連事業金融・公共関連事業

合計

第50期第２四半期累計期間（自平成30年６月１日至平成30年11月30日）

1,159,927	376,398
1,457,789	657,372
679,505	307,819
3,297,223	1,341,590

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.販売実績

2,221,888	91.7	1,199,792
2,493,881	121.1	1,202,338
1,075,195	111.1	500,024
5,790,964	106.2	2,902,155

事業区分

第49期事業年度第50期第２四半期累計期間

（自平成29年６月１日前年同期比（自平成30年６月１日

至平成30年５月31日）（％）至平成30年11月30日）

組込み関連事業(千円)

製造・流通及び

業務システム関連事業(千円)金融・公共関連事業(千円)

合計(千円)

相手先

金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）

株式会社日立

社会情報サービス (注) 2富士電機株式

会社

（注）１．最近２事業年度及び第50期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

第48期事業年度

（自平成28年６月１日至平成29年５月31日）

第49期事業年度

（自平成29年６月１日至平成30年５月31日）

第50期第２四半期累計期間

（自平成30年６月１日至平成30年11月30日）

523,579

9.6

607,701

10.5

311,289

10.7

557,147

10.2

605,659

10.5

329,281

11.3

２．株式会社日立社会情報サービスは、平成30年４月１日に株式会社日立公共システムと日立アイ・エヌ・エス・ソフトウェア株式会社とが合併し発足した会社であります。上記の金額は、対象期間における３社を相手先とする販売実績の合算金額であります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 a.財政状態

第49期事業年度（自平成29年６月１日至平成30年５月31日）

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ361,951千円増加の3,270,524千円となりました。これは主に、現金及び預金480,016千円の増加、仕掛品121,260千円の増加、電子記録債権76,210千円の減少、投資不動産93,882千円の減少等によるものであります。また負債合計は、前事業年度末に比べ164,042千円増加の 1,739,520千円となりました。これは主に、長期借入金73,508千円の増加、未払費用36,881千円の増加、未払法人税等29,122千円の増加等によるものであります。純資産合計は、前事業年度末に比べ197,909千円増加の 1,531,004千円となりました。これは主に、利益剰余金196,039千円の増加等によるものであります。

以上により、自己資本比率は、前事業年度末の45.83％に対して当事業年度末の46.81％と0.98ポイント増加しております。

第50期第２四半期累計期間（自平成30年６月１日至平成30年11月30日）

当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ440,073千円増加の3,710,598千円となりました。これは主に、現金及び預金123,273千円の増加、受取手形及び売掛金125,324千円の増加、仕掛品 160,681千円の増加等によるものであります。また負債合計は、前事業年度末に比べ252,664千円増加の

1,992,184千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金65,905千円の増加、短期借入金90,000千円の増加、未払法人税等33,815千円の増加等によるものであります。純資産合計は、前事業年度末に比べ187,409千円増加の1,718,413千円となりました。これは主に、資本剰余金69,345千円の増加、四半期純利益の計上による利益剰余金106,471千円の増加等によるものであります。

以上により、自己資本比率は、前事業年度末の46.81％に対して当第２四半期累計期間末の46.31％と0.50ポイント減少しております。

b.経営成績

第49期事業年度（自平成29年６月１日至平成30年５月31日）

（売上高、売上原価及び売上総利益）

当事業年度の売上高は5,790,964千円（前年同期比6.2％増）であり、前事業年度より340,498千円増加いたしました。主な要因としましては、当社事業区分の内、製造・物流及び業務システム関連事業において国内企業の旺盛な設備投資に牽引され開発請負の増加と本事業における開発体制強化による開発効率の向上により、受注・売上共に好調に推移したことに加え、金融・公共関連開発事業において、金融関連開発がメガバンクの大規模開発の終了により売上が減少しましたが、公共関連開発において、大手SIerからの安定的な受注が継続したことによるものであります。また、売上原価は、4,631,077千円（前年同期比4.0％増）、売上総利益は、 1,159,886千円（前年同期比16.2％増）となり、開発効率の向上による売上総利益の改善が進んでおります。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は850,007千円（前年同期比8.9％増）であり、前事業年度より69,633千円増加いたしました。その主な要因は、営業支援費の増加及び決算賞与の支給等によるものであります。その結果、営業利益は309,879千円（前年同期比42.1％増）となり、前事業年度より91,852千円増加いたしました。

（営業外損益及び経常利益）

当事業年度の営業外収益は8,417千円であり、前事業年度より6,446千円減少いたしました。これは投資不動産売却による不動産賃貸料7,541千円の減少等によるものであります。当事業年度の営業外費用は6,033千円であり、前事業年度より7,803千円減少いたしました。これは投資不動産売却による不動産賃貸費用4,726千円の

減少及び固定資産除却損3,634千円の減少等によるものであります。その結果、経常利益は312,263千円（前年同期比42.6％増）となり、前事業年度より93,209千円増加いたしました。

（当期純利益）

特別利益にて、投資不動産売却益1,799千円を計上しております。特別損失にて、固定資産売却損186千円を計上しております。以上の結果より、当期純利益は221,879千円（前年同期比41.4％増）となり、前事業年度より64,975千円増加いたしました。

第50期第２四半期累計期間（自平成30年６月１日至平成30年11月30日）

（売上高、売上原価及び売上総利益）

当第２四半期累計期間の売上高は2,902,155千円、売上原価は、2,255,291千円、売上総利益は、646,864千円となりました。当社事業区分の内、製造・物流及び業務システム関連事業において、国内企業の旺盛な設備投資に牽引され収益性の高い開発請負が増加し、またプロジェクト管理の改善により収益性が向上しております。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は439,449千円であり、これは主に人件費であります。その結果、営業利益は207,414千円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当第２四半期累計期間の営業外収益は2,324千円であり、投資不動産売却により不動産賃貸料が減少しました。当第２四半期累計期間の営業外費用は6,912千円であり、上場関連費用が発生しました。その結果、経常利益は202,826千円となりました。

（法人税等・四半期純利益）

当第２四半期累計期間において特別利益及び特別損失は発生しておりません。

法人税、住民税及び事業税85,112千円、法人税等調整額△14,597千円を計上した結果、四半期純利益は 132,311千円となりました。

c.キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

d.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

国内景気につきましては、雇用や所得環境及び企業収益の改善が継続し、国内企業の設備投資や製品開発に対する積極的な姿勢と合わせ、景気は拡大基調を維持するものと期待されます。一方では、米国発の自動車輸入関税や米中相互の貿易施策が国際的な自由貿易を脅かし、我が国の製造業全般に大きな影響を及ぼす懸念が膨らんでおります。

当社の属するソフトウエア業界におきましては、国内企業が堅調な業績を背景に、サービスを主体とする事業構造への変革と競争力の強化を目的とした製品開発や設備投資を進め、これに関連するIT投資が活発な状況となりました。また、我が国の主力産業である自動車産業においては、自動運転に代表される車載組込みソフトウエアの開発競争が活発化し、産業界全般においても数年来拡大を続けてきたクラウドやビッグデータに加えてIoT・AI等の新技術を活用した開発案件が増加傾向にあるなど、企業の競争力の要となるIT投資は今後とも堅調に推移するものと見込まれます。

このような状況の中で当社は、政府の働き方改革推進の流れを受けた労働時間の上限規制が法制化される中、労働集約型の産業であるソフトウエア業にとって、法令遵守と競争力強化の両面においてより一層の開発効率と品質の向上が急務であると考えており、全社を挙げてプロジェクトマネジメント及び品質管理の強化と新しい技術の習得に努めると共に、成長力の高い事業ドメインの開拓に積極的に取り組み、長期的な成長につながるビジネス基盤の構築に注力してまいります。

なお、第49期事業年度における売上高営業利益率は、5.35％であり第48期より改善傾向にあり、第50期第２四半期累計期間における売上高営業利益率につきましても、7.15％と継続して改善が進んでおります。これは、製造・流通及び業務システム関連事業において製造・流通関連の受注環境が良く採算性の高い案件を多く受注できたことに加え、全社的取組である開発プロジェクトの管理改善が原価低減に効果を上げた結果であります。

e.資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、一部資金を銀行借入等により調達しております。なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,044,248千円、当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物の残高は 1,167,521千円となっており、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しております。

４【経営上の重要な契約等】‌

該当する事項はありません。

５【研究開発活動】

第49期事業年度（自平成29年６月１日至平成30年５月31日）

当社事業であるソフトウエア受託開発においては、一般の製造業等とは異なり、販売を目的として製品を事前に研究開発することはありません。

但し、以下のような場合においては研究開発を行っております。

(a) 当社事業に関連して受託開発したソフトウエアにおいて、再利用可能な技術・ノウハウやソフトウエアの製作物が明らかになった場合には、当該技術・ノウハウ及びソフトウエアの製作物に対し、研究開発行為を成して再利用可能なソフトウエアモジュール(注)33 を製品化する。

(b) 当社事業に関連して、新技術・新手法及び他社製品の利用技術等の習得を目的として当該技術・手法・製品に関する調査・研究を行う。

ａ．研究開発体制

当社の研究開発は、研究開発専任の部署を置かず、当社事業の発展・拡大を目指す上で業務上必要とされる事案について、当該研究開発を実施する必要のある部門からの提案申請に基づき、未来投資委員会(注)による稟議・審査の上実施が決定され、その都度申請部門において必要な研究開発体制を整えて実施しております。

（注）未来投資委員会は、当社事業の中長期の発展を目的とした研究開発や教育に関する投資事案、新しい事業モデルの検討及び他社との事業提携事案等を審議・審査する機関として、社長を委員長とし本部長及び社内有識者を委員として、原則月１回（事案が無いときは非開催）経営企画室が招集・運営しています。なお、本委員会で承認された事案は、稟議書による役員決裁、又は必要に応じて取締役会による承認の後、実行されます。

ｂ．研究開発方針

当社では、当社事業が受託ソフトウエア開発という性格上、会社主導で先行して研究開発を行っているものではありませんが、業務部門が中長期の事業予算を達成する目的で、必要に応じ研究開発予算の申請を行うボトムアップ方式で研究開発を行っております。なお、年間の開発予算は20,000千円を未来投資予算として計上し、申請された開発事案につきまして、社長・本部長・有識者等が出席する未来投資委員会において、当社中長期の事業戦略にとって有効なものかどうかを審議・判断の上、決裁いたしております。

なお、当事業年度における研究開発費の総額は、10,652千円であります。

以下に当事業年度における研究開発の内容について記載します。当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントでありますので、全社を一括して記載しております。

決算期

研究開発テーマ

目的組織成果

個別研究開発費

(千円)

期別研究開発費

(千円)

第49期

当社パッケージソフトウエア「名刺ファイリングサーバー」の機能強化を行い、市場競争力を高める。

ソリューション・産業技術本部

(ソリューション技術部)

近年、個人情報保護の観点から収集した顧客の名刺をサーバーへ一括管理するニーズが高まりつつあり、当社のサーバー関連アプリケーションのノウハウをパッケージ化した当該製品への関心は高いものがあります。当該製品の当社売上高に占める割合は軽微（平成30年5月期において1％未満）でありますが、当該製品を中心とした関連アプリケーション開発による受

注・売上への貢献を期待しております。

4,079

10,652

名古屋大学を中心とした、➺ネクテッドカー

（インターネットにつながる車）のソフトウエア開発プラットフォームの共同研究に参画し、将来の車載関連開発事業の拡大を目指す。

エンベデッド技術本部

(エンベデッド第2技術部)

当社が出資している車載 ECU向けAUTOSARプラットフォームに続く、次期車載開発の要になる技術であり、当該➺ンソーシアムには当社開発者1名を出向者として参加させており、当該技術の習得と社内への情報提供が進んでおります。

2,376

平成29年５月期に開発した、FlexSignalの機能アップにより市場競争力を高める。

ソリューション・産業技術本部

(産業システム第2技術部)

産業界におけるIoT技術導入のニーズの高まりに合わせ、商材化した FlexSignalは、導入の容易さ及び低価格が好評で引き合いも多く、市場性が高いと捉えておりま

す。当該製品の売上高が当社売上高全体に占める割合は軽微（平成30年5月期において約1％）でありますが、本製品の導入に合わせた関連開発は1,000万円を超えるケースもあり、本製品の市場性を保つためにも機能アップは必要と考えております。

4,196

名刺ファイリングサーバーバージョン 6.0の開発

名古屋大学 AUTOSAR➺ン

ソーシアム共同開発

FlexSignalバージョンアップ開発

第50期第２四半期累計期間（自平成30年６月１日至平成30年11月30日）当第２四半期累計期間における当社の研究開発費は3,950千円であります。

なお、当第２四半期累計期間において研究開発体制及び研究開発方針について変更はありません。

決算期

研究開発

テーマ

目的

組織

成果

個別研期別研

究開発究開発

費費

(千円) (千円)

FlexSignalバ

ージョンアップ開発

名古屋大学

AUTOSAR➺ン

ソーシアム共同開発

プロジェクト

状況監視システムの開発

第50期第2四半期累計期間

以下に当第２四半期累計期間における研究開発の内容について記載します。当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントでありますので、全社を一括して記載しております。

平成29年５月期に開発したFlexSignalについて平成30年５月期に引続き機能アップを行い、市場競争力を高め新しい収益モデルを作る。

ソリューション・産業技術本部

(ソリューション技術部)

FlexSignalをクラウドサービス機能を追加し、クラウドサービスによる課金型の収益モデルを確立する計画であります。

2,463

3,950

名古屋大学を中心とした、➺ネクテッドカー

（インターネットにつながる車）のソフトウエア開発プラットフォームの共同研究に参画し、将来の車載関連開発事業の拡大を目指す。

エンベデッド技術本部

(エンベデッド第2技術部)

1,018

当社の受託ソフトウエア開発プロジェクト管理を強化する。

品質保証部

当社の受託ソフトウエア開発プロジェクト管理の仕組みであるPMBOKの運用をサポート及び可視化する社内ソフトウエアシステムを開発し、プロジェクト管理の強化を行い、ソフトウエア開発の効率化と品質の向上を推進する計画であります。

469

第３【設備の状況】‌‌

１【設備投資等の概要】

第49期事業年度（自平成29年６月１日至平成30年５月31日）

当事業年度における設備投資については、総額30,395千円であります。主なものは、業務拡大に伴う開発環境の整備・拡張によるハードウエア及びソフトウェアの取得によるものであります。

なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

第50期第２四半期累計期間（自平成30年６月１日至平成30年11月30日）

当第２四半期累計期間における設備投資については、総額12,476千円であります。主なものは、人員の増加に伴う事務所の増床による建物附属設備等の取得によるものであります。

なお、当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。また、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次の通りであります。

帳簿価額

事業所名

(所在地)

設備の内容

建物

（千円）

構築物工具、器具

（千円）及び備品

（千円）

土地

（千円） (面積㎡)

ソフトウエア

（千円）

合計

（千円）

従業員数

（人）

本社

(名古屋市西区)名駅オフィス

(名古屋市中村区)

東京支店

(東京都港区)三重支店

(三重県四日市市)

大阪支店

(大阪市中央区)静岡事業所

(静岡県三島市)

平成30年５月31日現在

本社機能

開発設備

173,664

393

12,779

123,243

(537.80)

11,205

321,285

208

開発設備

18,256

－

16,022

－

18,579

52,858

開発設備

14,659

－

4,919

－

654

20,233

開発設備

823

－

3,457

－

282

4,563

開発設備

6,598

－

375

－

6,973

開発設備

1,716

－

1,695

－

283

3,696

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．本社以外の建物は賃借しており、年間の賃借料は96,145千円であります。

４．当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（平成30年12月31日現在） (1）重要な設備の新設

該当事項はありません。 (2）重要な設備の改修

事業所名

(所在地)

設備の内容

総額既支払額

（千円）（千円）

本社

(名古屋市西区)全社

全社

投資予定額

着手

完了

完成後の

増加能力

着手及び完了予定年月日

資金調達方法

エレベータ２基等改修

70,000

－

増資資金及び

自己株式処分資金

平成31年２月

平成32年２月

(注)2

基幹業務システム

50,000

2,750

自己資金、増資資金及び

自己株式処分資金

平成30年６月

平成32年12月

(注)3

サーバ等IT投資

133,000

9,013

自己資金、増資資金及び

自己株式処分資金

平成30年６月

平成33年５月

(注)3

(注)１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．完成後の業務の効率化については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

４．当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しております。

５．投資予定額については、資産計上されない費用部分を含んでおります。

(3）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

5,200,000

計

5,200,000

（注）平成30年10月１日開催の取締役会決議に基づき、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割

を行っております。これにより発行可能株式総数は4,680,000株増加し、5,200,000株となっております。

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

計

②【発行済株式】

1,725,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100

株であります。

1,725,000

－

（注）１．平成30年10月１日開催の取締役会決議に基づき、平成30年10月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,552,500株増加し、1,725,000株となっております。

２．平成30年10月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の変更を行い、平成30年10月19日付で１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

1,552,500

1,725,000

－

221,150

－

168,150

年月日

発行済株式総数発行済株式総資本金増減額資本金残高資本準備金増資本準備金残増減数（株）数残高（株）（千円）（千円）減額（千円）高（千円）

平成30年10月19日

(注)

（注）普通株式１株に10株の割合の株式分割により発行済株式総数は1,552,500株増加しております。

（４）【所有者別状況】

株式の状況(１単元の株式数100株)

区分

政府及び地

方公共団体

外国法人等

金融機関

金融商品取その他の法

引業者

人

個人その他

計

単元未満株

式の状況

（株）

個人以外

個人

株主数（人）

所有株式数

（単元）

所有株式数の割合（％）

平成30年12月31日現在

－

1,500

817

－

14,930

17,247

300

8.70

4.74

－

86.56

100

－

（注）自己株式58,250株は「個人その他」に582単元、「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（その他）

完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（その他）

単元未満株式発行済株式総数総株主の議決権

平成30年12月31日現在

－		－	－
－		－	－
－		－	－
			権利内容に何ら限定のない当
（自己保有株式）普通株式 58,200		－	社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
			は100株であります。
普通株式 1,666,500		16,665	同上
普通株式	300	－	－
1,725,000		－	－
－		16,665	－

（注）完全議決権株式（自己株式等）の自己保有株式58,200株は単元未満株式の50株を除いて記載しております。

②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有他人名義所有所有株式数の発行済株式総数に対株式数（株）株式数（株）合計（株）する所有株式数の割

合（％）

東海ソフト株式会社

計

平成30年12月31日現在

名古屋市西区

新道二丁目15番１号

58,200

－

58,200

3.37

－

58,200

－

58,200

3.37

２【自己株式の取得等の状況】‌‌

【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。

区分

処分価額の総額処分価額の総額

株式数（株）株式数（株）

(円) (円)

55,524	37,129	円滑な取引関係の維持
2,598	15,927	円滑な金融取引の維持
8,000	2,496	円滑な金融取引の維持

56,589	45,079	円滑な取引関係の維持
2,760	13,664	円滑な金融取引の維持
1,000	2,263	業界動向の把握
800	2,253	円滑な金融取引の維持

現金及び預金	682,780	1,162,797
受取手形	92,043	61,574
電子記録債権	100,348	24,137
売掛金	743,620	708,579
仕掛品	248,883	※２ 370,144
原材料及び貯蔵品	5,040	8,164
前渡金	5,652	5,749
前払費用	57,807	60,708
繰延税金資産	104,018	117,885
その他	10,476	9,893
流動資産合計	2,050,673	2,529,634

建物減価償却累計額	385,351 △160,678	389,772 △174,053
建物（純額）	※１ 224,672	※１ 215,718
構築物	8,746	7,873
減価償却累計額	△8,256	△7,479
構築物（純額）	※１ 490	※１ 393
工具、器具及び備品	155,040	165,732
減価償却累計額	△107,529	△126,482
工具、器具及び備品（純額）	47,511	39,249
土地	※１ 145,950	※１ 123,243
有形固定資産合計	418,625	378,605
無形固定資産ソフトウエア	27,009	31,005
その他	3,812	3,812
無形固定資産合計	30,821	34,817
投資その他の資産投資有価証券	※１ 84,924	※１ 91,022
長期前払費用	2,656	446
繰延税金資産	95,151	84,828
投資不動産	140,900	－
減価償却累計額	△47,018	－
投資不動産（純額）	※１ 93,882	－
その他	※１ 134,286	153,618
貸倒引当金	△2,450	△2,450
投資その他の資産合計	408,452	327,466
固定資産合計	857,899	740,890
資産合計	2,908,573	3,270,524

流動負債支払手形	47,834	45,834
買掛金	209,951	207,979
短期借入金	10,000	－
1年内償還予定の社債	※１ 20,000	－
1年内返済予定の長期借入金	※１ 125,140	※１ 132,364
未払金	60,232	60,291
未払費用	390,552	427,433
未払法人税等	39,831	68,953
前受金	34,115	29,979
預り金	17,291	32,509
前受収益	1,425	741
受注損失引当金	－	※２ 1,099
その他	36,110	64,708
流動負債合計	992,484	1,071,895
固定負債長期借入金	※１ 123,431	※１ 196,939
退職給付引当金	309,415	307,695
役員退職慰労引当金	125,964	140,618
資産除去債務	21,606	21,730
その他	2,576	640
固定負債合計	582,993	667,624
負債合計	1,575,478	1,739,520

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引き受ける者の募集を行った取得自己株式消却の処分を行った取得自己株式合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式その他（－）	－	－	5,175	87,975,000
	－	－	－	－
	－	－	－	－
	－	－	－	－
保有自己株式数	11,000	－	58,250	－

	前事業年度	当事業年度
	（平成29年5月31日）	（平成30年5月31日）
純資産の部株主資本資本金	221,150	221,150
資本剰余金資本準備金	168,150	168,150
その他資本剰余金	41,000	41,000
資本剰余金合計	209,150	209,150
利益剰余金利益準備金	25,400	25,400
その他利益剰余金別途積立金	140,000	140,000
繰越利益剰余金	756,419	952,458
利益剰余金合計	921,819	1,117,858
自己株式	△39,600	△39,600
株主資本合計	1,312,519	1,508,558
評価・換算差額等その他有価証券評価差額金	20,575	22,445
評価・換算差額等合計	20,575	22,445
純資産合計	1,333,094	1,531,004
負債純資産合計	2,908,573	3,270,524

流動資産現金及び預金	1,286,071
受取手形及び売掛金	895,477
電子記録債権	21,283
商品及び製品	6,084
仕掛品	530,825
原材料及び貯蔵品	29,833
その他	73,721
流動資産合計	2,843,297
固定資産有形固定資産	378,698
無形固定資産	30,115
投資その他の資産繰延税金資産	220,105
その他	240,830
貸倒引当金	△2,450
投資その他の資産合計	458,486
固定資産合計	867,300
資産合計	3,710,598

流動負債支払手形及び買掛金	319,719
短期借入金	90,000
1年内返済予定の長期借入金	145,469
未払費用	434,309
未払法人税等	102,769
受注損失引当金	30,812
資産除去債務	3,429
その他	177,652
流動負債合計	1,304,163
固定負債長期借入金	205,628
退職給付引当金	307,739
役員退職慰労引当金	149,978
資産除去債務	22,306
その他	2,369
固定負債合計	688,021
負債合計	1,992,184
純資産の部株主資本資本金	221,150
資本剰余金	278,495
利益剰余金	1,224,329
自己株式	△20,970
株主資本合計	1,703,004
評価・換算差額等その他有価証券評価差額金	15,408
評価・換算差額等合計	15,408
純資産合計	1,718,413
負債純資産合計	3,710,598

	(自至	前事業年度平成28年６月１日平成29年５月31日)	(自至	当事業年度平成29年６月１日平成30年５月31日)
売上高売上原価商品期首たな卸高		5,450,465 5,791		5,790,964 －
当期商品仕入高		36,968		34,029
当期製品製造原価		4,409,305		※１ 4,597,048
合計		4,452,064		4,631,077
商品期末たな卸高		－		－
商品及び製品売上原価		4,452,064		※２ 4,631,077
売上総利益		998,400		1,159,886
販売費及び一般管理費		※３,※４ 780,373		※３,※４ 850,007
営業利益		218,027		309,879
営業外収益受取利息		22		31
受取配当金		1,201		1,394
受取手数料		1,040		1,040
不動産賃貸料		10,288		2,747
修繕積立金戻入益		－		1,146
その他		2,311		2,056
営業外収益合計		14,864		8,417
営業外費用支払利息		3,398		2,495
支払保証料		533		934
固定資産除却損		3,634		0
不動産賃貸費用		6,098		1,371
リース解約損		－		819
その他		172		412
営業外費用合計		13,836		6,033
経常利益		219,054		312,263
特別利益関係会社出資金売却益		37,142		－
投資不動産売却益		－		1,799
特別利益合計		37,142		1,799
特別損失固定資産売却損	－		※５ 186
減損損失	※６ 10,213		－
特別損失合計	10,213		186
税引前当期純利益	245,982		313,877
法人税、住民税及び事業税	84,685		97,933
法人税等調整額	4,393		△5,935
法人税等合計	89,078		91,998
当期純利益	156,903		221,879

前事業年度（自平成28年６月１日至平成29年５月31日）			当事業年度（自平成29年６月１日至平成30年５月31日）
注記番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
	67,953	1.5	85,235	1.8
	2,398,211	53.4	2,620,403	54.8
※1	2,023,223	45.1	2,070,957	43.4
	4,489,388	100.0	4,776,596	100.0
	220,692		248,883
	4,710,080		5,025,480
	248,883		370,144
※2	38,444		59,386
	－		1,099
	13,447		－
	4,409,305		4,597,048

	至	平成30年11月30日)
売上高		2,902,155
売上原価		2,255,291
売上総利益		646,864
販売費及び一般管理費		※ 439,449
営業利益		207,414
営業外収益受取利息		13
受取配当金		776
受取手数料		540
その他		994
営業外収益合計		2,324
営業外費用支払利息		1,276
上場関連費用		5,000
その他		636
営業外費用合計		6,912
経常利益		202,826
税引前四半期純利益		202,826
法人税、住民税及び事業税法人税等調整額		85,112 △14,597
法人税等合計		70,515
四半期純利益		132,311

	株主資本		評価・換算差額等
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計	純資産合計
当期首残高	△39,600	1,181,455	10,937	10,937	1,192,392
当期変動額
剰余金の配当		△25,840			△25,840
当期純利益		156,903			156,903
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			9,638	9,638	9,638
当期変動額合計	－	131,063	9,638	9,638	140,701
当期末残高	△39,600	1,312,519	20,575	20,575	1,333,094

	至	平成30年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益		202,826
減価償却費		22,101
退職給付引当金の増減額（△は減少）		43
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）		9,360
受注損失引当金の増減額（△は減少）		29,713
受取利息及び受取配当金		△789
支払利息		1,276
売上債権の増減額（△は増加）		△122,469
たな卸資産の増減額（△は増加）		△188,436
仕入債務の増減額（△は減少）		70,111
未払費用の増減額（△は減少）		6,848
その他		△2,538
小計		28,046
利息及び配当金の受取額		790
利息の支払額		△1,263
法人税等の支払額		△51,780
営業活動によるキャッシュ・フロー		△24,207
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△79,938
定期預金の払戻による収入	79,937
有形固定資産の取得による支出	△20,986
無形固定資産の取得による支出	△266
投資有価証券の取得による支出	△441
その他	△4,752
投資活動によるキャッシュ・フロー	△26,448
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	90,000
長期借入れによる収入	100,000
長期借入金の返済による支出	△78,206
配当金の支払額	△25,840
自己株式の処分による収入	87,975
財務活動によるキャッシュ・フロー	173,929
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	123,272
現金及び現金同等物の期首残高	1,044,248
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 1,167,521

	前事業年度（平成29年５月31日）	当事業年度（平成30年５月31日）
建物	178,419千円	173,664千円
構築物	459	393
土地	123,243	123,243
投資有価証券	11,332	5,294
投資不動産	93,161	－
その他(投資その他の資産)	2,500	－
計	409,114	302,595
担保付債務は、次の通りであります。
	前事業年度（平成29年５月31日）	当事業年度（平成30年５月31日）
１年内償還予定の社債	20,000千円	－千円
１年内返済予定の長期借入金	101,359	102,172
長期借入金	100,440	183,303
計	221,799	285,475

	（自至	前事業年度平成28年６月１日平成29年５月31日）	（自至	当事業年度平成29年６月１日平成30年５月31日）
給料及び手当		371,716千円		404,333千円
賞与		56,484		69,099
退職給付費用		8,649		9,060
役員退職慰労引当金繰入額		16,440		17,494
減価償却費		11,174		11,581

10,000	－	－	－	－	－
20,000	－	－	－	－	－
125,140	73,132	35,316	14,983	－	－
155,140	73,132	35,316	14,983	－	－