行股票的方式，向包括控股股东及实际控制人黄昌华在内的不超过 3 名特定对象发行数量不超过 16,120,365 股 A 股股份。其中，金信诺控股股东及实际控制人黄昌华认购认购 2,686,727 股，并与金信诺签署附条件生效的股份认购协议，构成关联交易。

中航证券有限公司关于

深圳金信诺xx技术股份有限公司

签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的专项意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“本保荐机构”）作为深圳金信诺xx技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本保荐机构对“金信诺签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易”事项进行了核查，出具如下核查意见：

一、金信诺签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的基本情况

经金信诺第二届董事会 2015 年第一次会议审议通过，xx诺拟以非公开发

行股票的方式，向包括控股股东及实际控制人xxx在内的不超过 3 名特定对象发行数量不超过 16,120,365 股 A 股股份。其中，金信诺控股股东及实际控制人xxx认购认购 2,686,727 股，并与金信诺签署附条件生效的股份认购协议，构成关联交易。

公司与xxx签订的附条件生效的股份认购协议的主要条款如下：

（一）拟认购方式和数量

认购方同意以现金人民币 10,000 万元（壹亿元整，下称“认购金额”）认购

发行人本次非公开发行的 2,686,727 股股票。

（二）定价原则和认购价格

x次非公开发行股票的认购价格为发行人董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即 37.22 元/股。

如发行人 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股

利、送红股或转增股份等除息、除权行为的，本次发行价格将相应调整。

（三）限售期

认购方认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。

（四）认购价款支付

认购方不可撤销地按照本协议第一条和第二条确定的认购数量和认购价格认购公司本次非公开发行的 A 股股票，本次发行获得中国证监会核准后，在公司发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的 3 个工作日内，认购方应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

公司应于验资报告出具日后五（5）个营业日内按规定为认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（五）协议的生效条件和生效时间

x协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，下列条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日：

（1）公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；

（2）本次非公开发行获得中国证监会核准或其他监管部门的批准。（如适用）二、金信诺签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易所履行的相关程序

公司于 2015 年 1 月 23 日召开第二届董事会 2015 年第一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事xxxxx、xxx先生均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见：经审核，我们一致认为：1.xxx先生符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；2.该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可；3.关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；4.xxx先生与公司签订《附条件生效的股份认购协

议》符合相关规定的要求。因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及xxx先生与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意本次关联交易以及签署《附条件生效的股份认购协议》，并同意将《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》以及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交至公司股东大会审议。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

第二届监事会 2015 年第一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。经审议，监事会认为：本次关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。

三、中航证券关于xxx签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的意见

x保荐机构审阅了第二届监事会 2015 年第一次会议和第二届监事会 2015年第一次会议的会议文件，查阅了附条件生效的股份认购协议，并就有关情况询问了公司管理层以及交易对方的参与人员。本保荐机构认为：本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和xxx《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；履行了公司的相关程序，本保荐机构同意提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺xx技术股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的专项意见》之签署页）

保荐代表人：       

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保荐代表人：       

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xx机构：中航证券有限公司

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