Contract
xx新能源股份有限公司
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
关于公司实际控制人签署《纾困投资协议》《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
重要内容提示
1、本次纾困投资、表决权委托系列事项（以下简称“本次控制权变更事项”）将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次纾困投资暨控制权变更事项完成后，阜阳泉赋企业管理有限责任公司（以下简称“阜阳泉赋”）将成为公司的控股股东，阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人，xxx、xx和xx将不再为公司控股股东、实际控制人；
2、本次控制权变更事项包括阜阳泉赋受让奇盛控股有限公司（以下简称“奇盛控股”）100%的股权，从而间接持有上市公司 6.42%的股份；以及xxx、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏轩投资”）、腾名有限公司（以下简称“腾名公司”）、奇盛控股将其持有的上市公司全部股份（合计占上市公司总股份比例 27.55%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给阜阳泉赋行使。
3、本次控制权变更事项存在“上市公司控制权稳定性的风险”“纾困计划无法继续实施的风险”以及“《纾困投资协议》和《表决权委托协议》发生终止的风险”，相关风险的具体内容详见本公告“六、风险提示”。
4、本次控制权变更事项中，表决权委托为不可撤销的表决权委托，表决权委托方与受托方不构成一致行动人。
5、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，且督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
一、本次控制权变更事项的概述
2022 年 1 月 7 日xx新能源股份有限公司（以下简称“xx新能”、“公司”、“上市公司”）披露了《关于公司实际控制人达成纾困投资意向暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-002），公司实际控制人与阜阳泉赋经过磋商，已就阜阳泉赋通过纾困投资方式取得公司控制权达成合作意向，后续纾困投资暨控制权变更的具体形式包括但不限于直接或间接受让公司实际控制人持有的上市公司股票、表决权委托或其他纾困安排。
2022 年 1 月 17 日，上市公司收到公司实际控制人xxx、xx和xx的通知，获悉公司实际控制人及其一致行动人腾名有限公司（TOWER SUCCESS LIMITED）（以下简称“腾名公司”）、奇盛控股有限公司（ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED）（以下简称“奇盛控股”）、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司）（以下简称“灏轩投资”）已与阜阳泉赋于 2022 年 1 月 17 日签署了
《纾困投资协议》《表决权委托协议》，具体协议内容详见本公告“四、协议主要内容”。
根据《纾困投资协议》约定，阜阳泉赋以代偿xxx向无锡产业发展集团有限公司的借款本金 100,436,787.36 元、灏轩投资向民生银行的借款本金
118,000,000 元及相关费用为对价，取得xx持有的奇盛控股 100%的股权，间接取得奇盛控股持有的上市公司 6.42%的股份。
根据《表决权委托协议》约定，xxx、xx投资、腾名公司、奇盛控股将其持有的上市公司全部股份（合计占上市公司总股份比例 27.55%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给阜阳泉赋行使。
未来十二个月内，阜阳泉赋及其相关方不排除通过认购上市公司发行的新股、通过公开市场增持或其他符合法律法规要求的方式巩固实际控制权。
二、本次控制权变更事项的方式和变动情况
（一）本次控制权变更事项的方式
x次控制权变更事项的方式为阜阳泉赋受让取得奇盛控股 100%的股权，从而间接取得上市公司 6.42%的股份，以及阜阳泉赋控制和受托取得上市公司 27.55%股份表决权，取得上市公司控制权。本次控制权变更事项完成后，公司控制权将发生变更，阜阳泉赋将成为公司的控股股东，阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人，xxx、xx和xx将不再为公司控股股东、实际控制人。
本次控制权变更前 | x次控制权变更后 | ||||||||
股东情 况 | 股东名称 | 数量（股） | 占总股 本比例 | 表决权 比例 | 股东情 况 | 股东名称 | 数量（股） | 占总股 本比例 | 表决权 比例 |
xxx | 73,476,369 | 8.91% | 8.91% | xxx | 73,476,369 | 8.91% | - | ||
灏轩投资 | 灏轩投资 | ||||||||
xxx及其一致行动人 | （xxx控 制） | 49,565,621 | 6.01% | 6.01% | xxx及其一致行动人 | （xxx控 制） | 49,565,621 | 6.01% | - |
腾名公司 （xx控制） | 51,108,375 | 6.20% | 6.20% | 腾名公司 （xx控制） | 51,108,375 | 6.20% | - | ||
奇盛控股 | 52,914,712 | 6.42% | 6.42% | - | - | - | - | ||
（xx控制） | |||||||||
小计 | 227,065,077 | 27.55% | 27.55% | 小计 | 174,150,365 | 21.13% | 0.00% | ||
阜阳泉 | 阜阳泉赋 | - | - | - | 阜阳泉赋及其一致行动人 | 阜阳泉赋 | 0 | 0.00% | 27.55% |
赋及其一致行 | - | - | - | - | 奇盛控股 （阜阳泉赋 | 52,914,712 | 6.42% | - | |
动人 | 控制） | ||||||||
小计 | 0 | 0.00% | 0.00% | 小计 | 52,914,712 | 6.42% | 27.55% | ||
（二）本次控制权变更事项前后相关股东持股及表决权比例变动情况本次控制权变更事项前后相关股东持股及表决权比例变动情况如下：
（三）表决权委托方与受托方之间是否构成一致行动关系
x次控制权变更事项完成后，因阜阳泉赋持有奇盛控股 100%的股权，奇盛控股与阜阳泉赋构成一致行动关系；除奇盛控股外，xxx、xx、xxx名公司和xx投资与阜阳泉赋不构成一致行动关系。具体说明如下：
（1）阜阳泉赋与xxx、xx、xx、腾名公司和xx投资之间不存在一致行动的意愿或安排
根据《表决权委托协议》1.2 约定，“该等表决权委托系全权委托”，根据
《表决权委托协议》约定，“各方同意，受托方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的上市公司章程行使授权股份对应的委托权利”。综合上述两项约定，阜阳泉赋行使表决权无需按照xxx、腾名公司和xx投资的意愿行使投票权。
同时，xxx、xx、xx及其控制的上市公司股东与阜阳泉赋之间不存在达成或签署一致行动协议的情形；不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的珈伟新能股份表决权数量的情形。
序号 | 第八十三条规定的情形 | 是否构成符合第八十三条规定 |
1 | 投资者之间有股权控制关系 | 否，阜阳泉赋与xxx、xx、腾名公司 和xx投资相互之间不存在投资关系 |
2 | 投资者受同一主体控制 | 否，阜阳泉赋的实际控制人为阜阳市颍泉区国资委，腾名公司的实际控制人为xx、 灏轩投资的实际控制人为xxx |
3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担 任董事、监事或者高级管理人员 | 否，阜阳泉赋的董事、监事、高级管理人员不存在在腾名公司、xx投资担任董事、 监事或者高级管理人员的情形 |
4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公 司的重大决策产生重大影响 | 否，阜阳泉赋与腾名公司、灏轩投资之间 不存在投资关系 |
5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安 排 | 否，xxx、xx、xx、腾名公司及xx投资不存在为阜阳泉赋提供融资安排 |
6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 否，阜阳泉赋与xxx、xx、xx、腾名公司及灏轩投资不存在合伙、合作、联 营等其他经济利益关系 |
7 | 持有投资者 30%以上股份的自然人， 与投资者持有同一上市公司股份 | 否，xxx、xx、xx不存在持有阜阳 泉赋股权的情形 |
8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 否，xxx、xx、xx不存在在阜阳泉 赋任职的情形 |
9 | 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者 持有同一上市公司股份 | 否，xxx、xx、xx及其近亲属不存在在阜阳泉赋任职或者持有股份的情形 |
（2）阜阳泉赋与xxx、xx、xx、腾名公司和xx投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关系的情形。
序号 | 第八十三条规定的情形 | 是否构成符合第八十三条规定 |
10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同 时持有本公司股份 | 否，xxx、xx、xx及其近亲属不存在直接或者间接控制阜阳泉赋的情形 |
11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者 其他组织持有本公司股份 | 否，上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其 他组织不存在持有阜阳泉赋股权的情形 |
12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 否，阜阳泉赋与xxx、xx、xx、腾名公司、灏轩投资除共同直接/间接持有上市公司股份外，不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定其他关联关 系 |
综上所述，本次控制权变更事项完成后，奇盛控股因股权转让与阜阳泉赋构成一致行动关系；除奇盛控股外，xxx、xx、xx、腾名公司和灏轩投资与阜阳泉赋不构成一致行动关系。
三、上市公司新控股股东的基本情况
（一）基本情况
企业名称：阜阳泉赋企业管理有限责任公司企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91341200MA8M67K94C法定代表人：xxx
注册资本：20,000 万元
成立时间：2021 年 6 月 23 日
注册地/住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划；日用百货销售；皮革制品制造；办公用品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权结构
截至本公告日，阜阳泉赋股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
1 | 安徽泉能能源建设有限责任公司 | 13,000.00 | 65.00% |
2 | 上海潮赋环保科技有限公司 | 7,000.00 | 35.00% |
合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
图：阜阳泉赋的股权结构图
阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
阜阳市颍泉工业投资发展有限公司
100%
65%
35%
上海潮赋环保科技有限公
司
安徽泉能能源建设有限责
任公司
阜阳泉赋企业管理有限责任公司
安徽泉能能源建设有限责任公司为阜阳泉赋的控股股东，阜阳市颍泉工业投资发展有限公司为阜阳泉赋的间接控股股东，阜阳市颍泉区国资委为阜阳泉赋实际控制人。
（三）阜阳泉赋符合收购人的主体资格
1、阜阳泉赋不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；
2、阜阳泉赋不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、阜阳泉赋最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
4、阜阳泉赋为法人单位；
5、阜阳泉赋不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
四、协议主要内容
（一）《纾困投资协议》主要内容
2022 年 1 月 17 日，阜阳泉赋与腾名公司、奇盛控股、xxx、xx、xx、xx投资签订《纾困投资协议》，主要内容如下：
甲方：阜阳泉赋企业管理有限责任公司
乙方 1：腾名有限公司（TOWER SUCCESS LIMITED）
乙方 2：奇盛控股有限公司（ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED）乙方 3：xxx、xx、xx
乙方 4：阿拉山口市灏轩股权投资有限公司释义：
乙方：乙方 1、乙方 2、乙方 3 和乙方 4
实际控制人：指上市公司的实际控制人xx、xxx、xx，即乙方 3
标的公司/奇盛控股：奇盛控股有限公司
目标集团：指标的公司、上市公司及其合并报表范围内子公司 过渡期：指签署日（不含该日）至交割完成日（含该日）的期间
产业集团债务 1：指xxx在《还款及股权质押协议》项下应向产业集团偿还的债务；截至签署日，债务本金余额为 100,436,787.36 元；奇盛控股将其持
有的上市公司合计 31,914,712 股的股票质押给产业集团，为该笔债务提供担保。
产业集团债务 2：根据《灏轩定向融资项目认购协议》《股权收益权转让协议》约定，xx投资应于 2019 年 3 月 5 日前向产业集团偿还借款本金人民币
200,000,000 元；该笔借款之债务已由xxxxx，xxx以其持有的珈伟新能
35,733,952 股股份质押给产业集团，为该笔债务提供担保。第二条 x次投资
2.1 整体方式
各方同意，本次投资采取承债式收购方式进行，具体方式包括下述本次股份收购、表决权委托以及后续其他纾困安排。通过本次投资，甲方将取得上市公司 27.55%的表决权，从而取得上市公司实际控制权。
2.2 本次股份收购
（1）本次股份收购即收购方以实际承担xxx、灏轩投资对外负债作为收购对价，通过受让取得乙方 2 全部股权的方式，间接收购乙方 2 持有上市公司之全部股份。为免疑义，除非各方另有约定，收购方除实际承担前述对外负债外，就本次股份收购，收购方不再向乙方支付任何其他对价，债务人与被收购方/转让方因此形成的债权债务与收购方无关。截至本协议签署之日，收购方为支付本次收购对价，其所承接债务的基本情况如下表所示：
借款人 | xxx | xx投资 |
主要质押人/持股人 | 乙方 2 | 乙方 2 |
质押上市公司股数（股） | 31,914,712 | 21,000,000 |
最终债权人 | 产业集团 | 民生银行 |
借款本金（元） | 100,436,787.36 | 118,000,000 |
（2）各方确认，尽管有上述约定，收购方收购对价（即收购方实际承担的债务）的具体金额，以债务人、债权人、被收购方及收购方签订的具体交易协议确定为准。以收购方承接上述债务为对价，乙方应交付至收购方名下的上市公司股份数量不得低于乙方 2 所持上市公司股份总数 52,914,712 股。
（3）收购方按代偿合同/协议支付了代偿款后，有权要求乙方 2 将其所持上市公司股票全部质押给收购方，以担保乙方在本协议及具体交易协议项下义务的履行。
（4）乙方遵守本协议xx与保证系甲方实施本次股份收购的前提，如乙方违反本协议约定义务或承诺的，应按本协议及各方书面约定承担违约责任。
（5）在本协议生效后至上市公司董事会按本协议第 7 条约定改组完成日之前，收购方即有权向上市公司委派相关人员，协助上市公司总经理xx先生及相关方完成本次股份收购。
2.3 表决权委托及安排
（1）在收购方间接收购乙方 2 持有上市公司之股份的同时，乙方 1、乙方 2、xxx及乙方 4 同步将各自持有上市公司的表决权采取附条件终止之方式委托 给收购方，具体内容由各方另行签署《表决权委托协议》约定。
（2）乙方同意全力配合完成前述表决权委托办理相关事宜，若甲方选择以定增方式进一步收购上市公司股份，乙方确保全力配合上市公司完成定增的申报及发行工作，并承诺不会因其涉诉、违反国家强制性规定等自身原因对前述表决权委托、定增等事宜造成实质性障碍。
（3）本协议签订后，乙方及其一致行动人、受控企业不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权；未经甲方同意，不再增持上市公司股份，不以任何形式将所持上市公司股份表决权委托给甲方以外的第三方行使。
（4）本协议签订后，针对奇盛控股、腾名公司、灏轩投资及上市公司的重大事项，乙方促使并确保事先书面通知甲方并征得甲方同意后实施。
2.4 其他纾困安排
（1）产业集团债务 2 按照甲方、乙方的相关主体与产业集团达成的协议处
理。除产业集团债务 2 及本协议 2.2 款约定的债务外的乙方剩余债务的纾困具体安排，以收购方与相关债权人沟通确认后的方案为准；就纾困具体安排相关事项或其他未尽事宜，相关方另行签署具体交易协议约定。各方本着独立自主，互惠互利的原则，在未来就商业合作发展机会做进一步探讨。
（2）本次股份收购完成后，乙方将积极支持甲方为改善上市公司经营环境、提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力所采取的举措和措施，为实现上市公司稳定发展贡献各方的力量。
第三条 x次转让
3.1 转让标的
（1）转让方根据本协议向受让方转让，受让x根据本协议从转让方受让的系转让方持有的标的股权，占标的公司已发行股本总额的 100%。转让标的股权的具体情况如下：
序号 | 股东 | x次转让标的 | ||
已授权股份数量（股） | 已发行股份数量（股） | 比例 | ||
1 | xx | 10,000 | 1 | 100% |
合计 | 10,000 | 1 | 100% | |
（2）标的股权附属的全部权益，包括在该股权上产生的任何留存收益、未分配利润等，随着本次转让一并由受让方享有。
（3）本次转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 已授权股份数量（股） | 已发行股份数量（股） | 持股比例 |
1 | 阜阳泉赋 | 10,000 | 1 | 100% |
合计 | 10,000 | 1 | 100% | |
3.2 转让对价及支付
（1）各方同意，本次转让采取承债方式，甲方以其承接民生银行债务和产业集团债务 1，作为本次转让对价，无需另行支付其他任何对价或交易价款。为免疑义，甲方承接民生银行债务的本金金额为 118,000,000 元，承接产业集团债
务 1 的本金金额为 100,436,787.36 元，该等债务本金对应的债务总额以甲方与债权人另行签署的代偿合同/协议为准。甲方除按代偿合同/协议承接上述债务总额外，不需再另行承担因该债务本金产生的其他任何罚息、逾期利息、违约金、赔偿款等。转让方与xx投资/xxx之间因此而产生的债权债务关系，由其内部自行处理，与甲方/受让方无关。
（2）为保证本次转让顺利履行，经各方认可的《债务和解协议》、《代偿协议》、《表决权委托协议》等应在本协议签订同步签订。
3.3 交割
（1） 各方同意在下列条件满足之当日：①本协议第 3.2 款第（2）项所列文件已有效签署；②阜阳泉赋已支付完毕前述民生银行《债务和解协议》及产业集团《代偿协议》项下的代偿款，转让方及标的公司完成如下事项：
1）办理完成“第 3.2 款之（2）/⑤和⑥项”所述的人员变更，即标的公司的董事、高管、公司秘书及相关负责人员（如有）更换为甲方指定人员，且标的公司已就上述人员设置事项在香港公司注册处办理备案登记，并取得的相应证明文件；及
2）将转让方持有标的公司的股票原件，以及标的公司的证照、公司印章、钢印、合同章、财务章、董事印章、银行账户及密钥、及其他甲方要求的必要或重要的资料或文件（包括但不限于（如适用）标的公司注册证书、章程大纲和细则、董事会决议及会议记录、股东会决议及会议记录、未签发股票、股份转让记录文件（如转让文书及相关协议（如有））、银行帐户相关文件及标的公司曾经签署的协议、法定簿册及记录(即董事名册、股东名册及押记登记册)（应当包括最新的资料），及标的公司的经审计财务报表（如有）、未经审计财务报表及所有其它帐簿、公司记录及文件），移交给受让方。
（2） 在本协议第 4 条先决条件成就之起 2 个工作日内，转让方向受让方提供交割登记资料。
（3） 本第 3.3 款之（1）、（2）所列事项全部完成之日为交割完成日。各方确认，3.3 款之（1）所述之代偿款支付完毕即视为受让方完成本次转让对价的支付义务。若甲方按代偿合同/协议支付了代偿款，在标的股权交割完成日前，甲方均有权要求乙方 2 在其通知时限内将其所持上市公司股票全部质押给甲方，以担保乙方在本协议项下义务的履行，直至相关义务完成且甲方通知解除质押为止，乙方应予以配合。
（4） 若转让方未按本协议约定如期完成本次转让交割且在甲方另行书面通知时限内仍未能完成的，或者第 4 条先决条件不能满足且甲方未同意豁免导致本次转让交易不成的，或者本次转让因其他原因交割不成或交易失败的，则甲方
在按代偿合同/协议履行了代偿款支付义务后立即取得民生银行债务、产业集团债务 1 的债权，乙方应就甲方支付的代偿款向甲方承担连带还款义务（以下称“代偿债务”），奇盛控股以其所持上市公司全部股份质押给甲方，为该等代偿债务提供担保。此外，甲方还有权要求奇盛控股将其所持全部目标股份转让并过户登记至甲方或其指定受让方，作为乙方对甲方所负代偿债务的清偿方式，乙方应在甲方通知时限内积极配合并完成该等股份转让登记。为免疑义，若奇盛控股按甲方要求将其所持目标股份全部转让并登记至甲方指定的受让方名下，则视为乙方对甲方的代偿债务已清偿；该等目标股份转让的对价为甲方已支付的代偿款，甲方无须再向奇盛控股另行支付其他对价或款项；乙方各自因此产生的债权债务由其内部自行解决，与甲方或其指定的受让方无关。
第四条 先决条件
4.1 先决条件细则
各方同意，受让方本次受让标的股权办理标的股权过户登记，以下列条件均已获得满足或完成为前提（甲方同意豁免的除外）：
（1）本协议及附件已经各方适当签署，本协议及其他附件协议已生效；
（2）甲方对目标集团的法律、财务、业务等方面已完成尽职调查，且尽职调查结果与公开披露内容不存在原则性或重大差异，且甲方认可尽职调查结果或者目标集团已按甲方要求对有关事项予以调整；
（3）本次转让已取得甲方、乙方 2 的内部审批授权或决策同意，且本协议已经第三方权利人、债权人同意或批准（如需）；
（4）本次转让已获有权的国有资产监督管理部门等外部主管部门批准（若适用）；
（5）本次转让通过国家市场监督管理总局关于经营者集中审查（如需）；
（6）甲方已就本次转让办理国家有权行政管理部门的备案登记（若适用）；
（7）乙方在本协议项下的xx与保证均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，保证事项已按约定如期完成；
（8）目标集团的业务、财务、法律及行业等方面没有发生重大不利变化；
（9）乙方在本协议项下没有任何违约行为（已经纠正且得到甲方认可的除外）；
（10）本次转让不违反中国法律，没有任何有权机关作出任何判决、裁定或命令禁止本次转让，且深交所对本次转让确认无异议。
4.2 先决条件的确认及豁免
（1）任何一方在任何时候意识到可能存在妨碍任何先决条件满足的事实或情形，其应立即书面通知其他方。
（2）甲方可以自行决定是否豁免本条第 4.1 款先决条件，但不表示放弃该等先决条件所述事项继续完成，无论标的股权是否交割，应甲方要求，乙方应积极协助配合并履行相应义务，以促使被豁免的先决条件达成，同时甲方亦应积极协助并配合。如乙方认为本条第 3.1 款所列明的部分先决条件无法获得满足而需
由甲方豁免的，应向甲方发出书面通知。甲方应在收到该等书面通知后 5 个工作日内以书面方式对是否同意豁免该等先决条件作出回复，逾期未作回复的视为甲方同意豁免。
（3）各方应就先决条件的状态及处理进行友好磋商。经磋商无法达成一致意见的，可按本协议约定的争议解决方式启动争议解决程序。
第六条 过渡期安排
6.1 过渡期
各方同意，本协议签订之日至标的股权交割完成日为本次转让的过渡期。
6.2 处分限制
过渡期内，转让方不得以出售、转让、赠与、设定权利负担等方式直接或间接处置标的股权，乙方 3 亦不得以出售、转让、赠与、设定权利负担等方式直接或间接处置上市公司股份。
6.3 正常运营
乙方 3 承诺依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使标的公司、上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标集团遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行（合理损耗除外）；保证目标集团现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持目标集团与其利益关系方（包括但不限于客户、雇员、销售人员及其他与标的公司有业务联系的人）的良好关系，以保证目标集团经营不受到重大不利影响。
6.4 不应实施的行为
乙方 3 承诺在过渡期内，除正常业务过程和为完成本次转让需要者外，应尽力保证目标集团不会从事以下行为（甲方事先书面同意的除外）：
（1）转让、出租目标集团重要资产，或在重要资产上设定权利负担；
（2）给予任何人、公司或其他实体贷款或预支款，或借入任何借款；
（3）引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更；
（4）放弃任何债权、索赔权或其他权利；
（5）为任何人就其债务、责任或义务提供担保；
（6）募集资金或引进新的股东；
（7）变更公司组织形式；
（8）目标集团停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何xx；
（0）xxxxxx；
（00）向现有股东作出任何利益分配（或提出相应提案、议案）；
（11）罢免、变更或新增标的公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员；
（12）对外投资，收购、兼并，合并、分立，以及任何新建重大项目；
（13）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等
（14）采取正常业务过程以外的任何其他行动。
6.5 过渡期利润
（1）交割完成日前标的公司的滚存未分配利润（如有）由交割完成日后的标的公司股东享有。
（2）过渡期内，若标的公司盈利或净资产增加的，则该部分收益由受让方享有；若标的公司于交割完成日较审计基准日进一步亏损或净资产减少（以下简称“过渡期损失”）的，甲方有权以交割完成日为基准日对标的公司进行专项审计；在专项审计报告出具后三十日内，就专项审计报告审出的过渡期损失金额，甲方有权要求转让方以现金方式向标的公司补足。
6.6 过渡期通知
在过渡期内，若发生对标的公司或上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，转让方应在知悉该情况后 5 个工作日内书面通知甲方。
第七条 公司治理安排
7.1 董事监事改组
7.1.1 标的股权登记至受让方名下且第 2.3 条表决权委托办理完毕并公告后 30 日内，乙方应配合甲方并促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按以下约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事：
（1）董事会改组。上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董事，3 名为独立董事；甲方有权提名 5 名董事，其中 2 名非独立董事、3 名独立董事；乙方 3 有权共同提名 1 名非独立董事。由甲方提名人选担任上市公司的董事长、法定代表人。
（2）监事会改组。上市公司监事会由 3 名监事组成，甲方有权提名 2 名股东监事。由甲方提名人选担任上市公司的监事会主席。
7.2 章程修改
上市公司章程及相关规章制度应按本协议约定修改并执行，且上市公司应根据相关规定就党建事项对公司章程进行修订。标的公司章程由甲方决定修改，转让方及乙方 2 应协助并配合在约定时间内完成标的公司章程修改（如需）。
第 11 条 协议的成立、生效、变更与终止
11.1 成立
各方同意，本协议在自然人签字、非自然人的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起成立。
11.2 生效
各方同意，本协议在各方签署之日起生效。
11.3 变更
除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
11.4 终止
11.4.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）各方协商一致终止；
（2）因不可抗力致使本协议无法履行；
（3）一方按本协议第 8.2.2 款约定解除本协议
（4）国有资产监督管理部门不同意本次投资；
（5）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
除非根据本协议约定或根据有关法律法规终止，任何一方无故单方终止该协议或违反该协议约定、承诺，则该方应被认为违反本协议，应向另一方承担违约责任。
11.4.2 本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议第 8、9、10 条及本条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署日前的状态。
11.4.3 本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，另一方有权按本协议第 8 条的约定追究该方的责任。
（二）《表决权委托协议》主要内容甲方（委托方）：xxx
乙方（委托方）：阿拉山口市灏轩股权投资有限公司
丙方（委托方）：腾名有限公司（TOWER SUCCESS LIMITED）
xx（委托方）：奇盛控股有限公司（ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED）戊方（受托方）：阜阳泉赋企业管理有限责任公司
第一条 委托授权标的及期限
1.1 各方同意，自本协议生效之日起，甲方、乙方、丙方、xx分别将其持有的上市公司全部股份 73,476,369 股、49,565,621 股、51,108,375 股、52,914,712股，合计 227,065,077 股（占上市公司总股份比例为 27.55%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称“授权股份”）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托给戊方行使。
1.2 该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，受托方可自行投票，无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
1.3 委托期限为 36 个月，自本协议生效之日起算，但如在委托期限内触发下列条件之一的，表决权委托亦终止：
（1）戊方将来通过进一步直接或间接收购上市公司股份并在不考虑表决权委托前提下即可取得上市公司控制权；或
（2）若上市公司获得向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份（以下简称“定增”）的全部许可/备案且戊方认可该定增方案并可以通过定增取得上市公司实际控制权；或
（3）各方协商一致同意终止；或
（4）本协议另有明确约定的其他终止情形。
为免疑义，戊方进一步直接或间接收购上市公司股份的方式包括不限于参与上市公司定增、直接增持上市公司股份、间接收购上市公司股权及其他可采取方式。除非各方协商一致同意终止，若定增未获得许可/备案，或者定增股份未能成功发行（以完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续为准），或者戊方最终未能通过定增或其他收购上市公司股份方式实际取得上市公司控制权的，前述表决权委托将自动恢复效力。
此外，若戊方将来进一步直接或间接收购上市公司股份导致可能触发要约收购的，戊方有权单方面书面通知委托方中之一或多方终止接受本协议项下部分或全部授权股份的财产性权利的委托，委托方承诺予以配合签署本协议的变更协议或其他文件（如需）。
1.4 各方确认，在表决权委托的期限内，各方持有的上市公司股份会因客观因素发生变化，因此各方同意：
（1）委托方持有的上市公司股份如因强制平仓、司法执行等原因被动减持的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；
（2）在受托期限内，委托方在表决权委托期限xx任何原因增持上市公司股份的，其增持上市公司股份对应的表决权，应当委托给戊方行使；
（3）在受托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有上市公司的股份增加的，则增加股份的委托权利，也将自动按照本协议的约定委托至戊方行使。
第二条 委托授权的范围
2.1 各方同意，受托方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的上市公司章程行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开、出席上市公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、股东代表监事在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）对上市公司以及董监高人员的监督建议权；
（5）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；
（6）上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2.2 如因监管机关或上市公司等相关主体需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关授权委托文件，以实现本协议项下受托方行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
2.3 基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得再委托第三方行使授权股份对应的委托权利，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。
第五条 生效及其他事项
5.1 本协议作为《纾困投资协议》的附件，《纾困投资协议》的简称和释义也适用于本协议。
5.2 本协议经自然人签字、非自然人的法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立并在下列条件成就时生效：根据《纾困投资协议》第 3.3 款的约
定，阜阳泉赋已经在民生银行《债务和解协议》及产业集团《代偿协议》项下支付完毕代偿款。
5.3 本协议未约定内容，按照《纾困投资协议》约定执行。
5.4 如《纾困投资协议》解除或终止履行，则本协议立即终止。五、本次控制权变更事项对公司的影响
x本次控制权变更事项顺利实施完成，阜阳泉赋将成为公司的控股股东，阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人，从而实现阜阳市颍泉区地方与上市公司双方的战略合作，不仅将有助于协助地方做大新能源产业规模，促进地方经济转型和产业升级，同时有利于上市公司提升长期融资能力、化解上市公司股东股权质押风险，促进上市公司长期健康稳定发展。
六、风险提示
（一）上市公司控制权稳定性的风险
截至本公告发布之日，奇盛控股持有 52,914,712 股上市公司股份，其持有的
全部股份处于质押状态、20,000,000 股股份被司法冻结；xxx持有 73,476,369
股上市公司股份，其持有股份中的 71,773,952 股股份处于质押状态、全部股份被
司法冻结；腾名公司持有 51,108,375 股上市公司股份，其持有股份中的 51,000,000
股处于质押状态；灏轩投资持有 49,565,621 股上市公司股份，其持有的 49,565,010股股份处于质押状态、49,565,010 股股份被司法冻结。若后续阜阳泉赋行使表决权的股份被司法处置、强制平仓等，从而降低阜阳泉赋所持上市公司的表决权比例，将可能使阜阳泉赋对上市公司的控制权存在不稳定的风险。
（二）纾困计划无法继续实施的风险
阜阳泉赋支持民营企业纾困，计划通过承接债务等形式，推动化解上市公司原实际控制人、原控股股东的债务困境。上市公司原实际控制人、原控股股东的剩余债务的纾解方案仍在由阜阳泉赋与相关债权人沟通中，但未来阜阳泉赋与相关债权人就和解债务的金额或方案未能达成一致，或者其他原因未能实现相关债务的全部和解或者代偿，将导致阜阳泉赋不能通过承接债务的方式继续取得原实
际控制人持有或者控制的上市公司其他股份，使得纾困计划存在无法继续实施的风险。
（三）《纾困投资协议》和《表决权委托协议》发生终止的风险
根据《纾困投资协议》约定，该协议在协议各方协商一致、一方违约、无法取得国有资产监督管理部门审批和不可抗力等导致无法履约的情形下将终止；根据《表决权委托协议》约定，该协议在《纾困投资协议》终止时立即终止，且表决权委托存在到期无法继续延续的可能。因此，本次权益变动存在因触发《纾困投资协议》终止条件、表决权委托到期等事项发生终止的风险。
若因触发终止条件而使得上述两份协议的履行发生终止或表决权委托终止，将可能导致本次权益变动无法最终实施或阜阳泉赋丧失上市公司控制权，进而影响上市公司控制权稳定性的风险。
七、其他情况说明
1、本次控制权变更事项尚需取得阜阳市国资委的批准；
2、本次控制权变更事项尚需履行境外投资备案程序；
3、本次控制权变更事项尚需按照中国香港地区法律法规完成商业注册信息变更。
4、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，阜阳泉赋将编制《详式权益变动报告书》，xxx、xx、xx、xx投资、腾名公司、奇盛控股将编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司后续披露的相关公告。
八、备查文件
1、《阜阳泉赋企业管理有限责任公司与腾名有限公司、奇盛控股有限公司、xxx、xx、xx、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司关于xx新能源股份有限公司之纾困投资协议》；
2、《表决权委托协议》；
3、《关于同意阜阳泉赋企业管理有限责任公司间接收购xx新能源股份有限公司 6.42%股权及相关事宜的批复》。
特此公告。
xx新能源股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 17 日