北京市中伦律师事务所 关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的 法律意见书 2021 年 2 月 迪哲医药、迪哲、公司、发行人、本公司 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司 本次发行、本次发行上市 指 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市 迪哲有限 指 迪哲（江苏）医药有限公司，发行人前身 先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙） AZAB 指 AstraZeneca AB 苏州礼康 指...
xxxx（xx）医药股份有限公司 |
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的 |
法律意见书 |
2021 年 2 月 |
目 录
十五、 发行人董事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 19
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
xx医药、xx、公司、发行 人、本公司 | 指 | xx（江苏）医药股份有限公司 |
本次发行、本次发行上市 | 指 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股 票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市 |
迪哲有限 | 指 | xx（江苏）医药有限公司，发行人前身 |
先进制造 | 指 | 先进制造产业投资基金（有限合伙） |
AZAB | 指 | AstraZeneca AB |
苏州礼康 | 指 | 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） |
苏州礼瑞 | 指 | 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙） |
无锡新动能 | 指 | 无锡xx区新动能产业发展基金（有限合伙） |
三一众志 | 指 | 三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙） |
创立大会 | 指 | 发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会 |
股东大会 | 指 | xx（xx）xxxxxxxxxxxx |
xxx | x | xx（xx）医药股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | xx（江苏）医药股份有限公司监事会 |
x所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
主承销商、保荐机构、中信证 券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
普xxx会计师事务所 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
工商主管部门 | 指 | 工商行政管理局、市场监督管理局 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15号） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37号） |
《科创板首发管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （2020修正）（中国证监会令第174号）及其修改 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [2020]101号） |
《章程指引》 | 指 | 中国证监会发布的《上市公司章程指引》（中国证券监 督管理委员会公告[2019]10号） |
《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号） |
《公司章程》 | 指 | 《xx（江苏）医药股份有限公司章程》，包括截至本 法律意见书出具之日的所有修正案 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，上市后启 用的《xx（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》 |
《审计报告》 | 指 | 普xxx会计师事务所出具的《xx（江苏）医药股份 有限公司2020年度、2019年度、2018年度财务报表及审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 普xxx会计师事务所出具的《xx（江苏）医药股份 有限公司截至2020年12月31日止的内部控制审核报告》 （普华永道中天特审字(2021)第0096号） |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《xx（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书（申报稿）》 |
《发起人协议》 | 指 | 发行人全体股东签署的《xx（江苏）医药股份有限公 司发起人协议》 |
《保荐协议》 | 指 | 发行人与中信证券签署的《xx（江苏）医药股份有限公司与中信证券有限责任公司首次公开发行股票之保 荐协议》 |
报告期/最近三年 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
中国、国家 | 指 | 中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxx 00-00 x，xx：000000
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：x00 00 0000 0000 传真/Fax：x00 00 0000 0000/1838
xxxxxxxxxx
xxxx（xx）医药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
法律意见书
致：xx（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《注册办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以《律师工作报告》发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所记载的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性xx和任何遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师出具的《律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师现依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及相关法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明，就发行人本次发行事项出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权经核查，本所律师认为：
1. 发行人第一届董事会第二次临时会议和2020年第二次临时股东大会已经
按照法定程序作出了批准本次上市的决议。2020年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围、程序合法有效。
2. 在发行人股东大会一致决议豁免临时股东大会提前15天通知期限的情况下，发行人2020年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》
《公司法》《科创板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
3. 根据《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）上交所审核通过发行人本次发行申请；
（2）中国证监会作出同意发行人本次发行注册的决定；
（3）发行人向上交所申请股票上市，并取得上交所的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格经核查，本所律师认为：
发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件经核查，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款规定的有关公开发行新股的下列条件：
根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款规定的有关公开发行新股的下列条件：
2.1 经核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.2 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人为创新药研发企业，其所属行业为医药制造业，所属行业符合国家战略；凭借研发团队及核心技术人员多年积累的技术及经验，公司建立了完整的小分子药物研发体系，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2.3 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、2019年度及2018年度的合并及公司经营
成果和现金流量。综上，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
2.4 经核查及根据发行人的确认，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人2020年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第三条规定的有关科创板定位的条件
根据发行人出具的《关于xx（江苏）医药股份有限公司符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发行人的主营业务为靶向创新药物的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业隶属于医药制造业（C27）。公司战略性专注于肿瘤小分子靶向创新药的研发，核心在研产品均属于药品 1 类新药，因此公司属于生物医药产业的高端化学药领域，报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《科创板首发管理办法》第三条的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条规定的有关主体资格的条件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
3. 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条规定的有关财务内控的条件
3.1 根据普xxx会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3.2 根据普xxx会计师事务所出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人的书面确认，xx医药于2020年12月31按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条规定的有关业务及持续经营的条件
4.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，发行人无控股股东、实际控制人，发行人与第一大股东先进制造及 AZAB 及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
4.2 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、股权结构、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无控股股东及实际控制人，发行人的主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年发行人无实际控制人的状态未
发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
4.3 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5. 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条规定的有关生产经营及合规性的条件
5.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务为创新药物的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
5.2 根据发行人及其主要股东作出的声明与承诺、相关主管机关出具的合规证明及本所律师核查，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
5.3 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的声明与承诺、相关无犯罪证明及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1. 如“（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的条件”所述，发行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《科创板首发管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人股东大会关于本次发行上市的决议，发行人目前股本总额为360,000,000元，发行人本次拟向社会公众发行不超过4,000.01万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人股东大会关于本次发行上市的决议及，发行人目前股本总额为360,000,000元，发行人本次拟向社会公众发行不超过4,000.01万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4. 根据发行人《招股说明书（申报稿）》及中信证券出具的《上市保荐书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展临床二期试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”
发行人为生物医药行业企业，根据《招股说明书（申报稿）》及《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 40 亿元，公司的主要业务或产品需经国家药品监督管理局的批准。目前，公司已有两项在研产品处于 II 期临床试验阶段，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所律师认为：
1. 发行人系由x哲有限以经审计的账面净资产值按比例折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商主管部门的注册登记。
2. 发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3. 发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与发行人股东及其控
制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 股东和实际控制人经核查，本所律师认为：
1. 发行人的发起人依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股份有限公司发起人并对发行人进行出资的资格。
2. 发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3. 各发起人的出资均已足额缴纳。
4. 发行人系迪哲有限整体变更而来，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形，发起人投入发行人的资产或权利权属清晰。部分证书登记的发
行人名称需要从迪哲有限变更为迪哲医药，发行人的权属证书转移不存在法律障碍。
5. 先进制造、苏州礼康、苏州礼瑞、无锡新动能、三一众志属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已依法完成基金备案。
6. 发行人不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有控制权的情形，最近二年发行人的控制权没有发生变更。
7. 发行人股东与发行人之间不存在任何直接或间接以公司经营业绩、发行上市等事项为标准，以公司股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不存在涉及发行人市值的约定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10项的要求。
8. 发行人申报前制定、上市后实施的期权激励计划符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第12条的规定，不存在任何预留权益。
七、 发行人的股本及其演变经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2. 发行人及其前身设立及历次股权变动已履行了内部决策程序，并已经获得有权部门的批准和确认（包括事后确认），合法、合规、真实、有效。
3. 发起人所持股份不存在被质押或其他权利受到限制的情形。八、 发行人的业务
经核查，本所律师认为：
1. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 根据发行人的确认及本所律师核查，除在美国、韩国及澳大利亚通过医药研发合同外包服务机构（CRO）开展临床试验外，发行人未在中国大陆以外的地区或国家从事其他经营活动。
3. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务最近二年没有发生变更。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人自成立以来持续进行创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和销售，其研发费用主要包括临床前研究及临床试验中接受劳务发生的研发服务费，研发活动相关的职工薪酬费用、租赁费、折旧费和摊销费用，购买实验材料及耗材发生的支出。据此，发行人的主营业务突出。
5. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内所发生的关联交易已经股东大会确认，关联股东回避了
表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2. 发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
3. 发行人无控股股东、实际控制人，因此不存在与其控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争的情况。发行人主要股东已经承诺采取有效措施避免同业竞争或保持与发行人之间的独立性，该等承诺真实、合法、有效。
4. 发行人已对有关关联交易和同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
1. 根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情况外，发行人及其子公司租赁房屋的行为合法有效。
2. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有境内外注册商标以及境内专利、著作权、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
3. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有主要的研发设备。
4. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
5. 发行人系迪哲有限整体变更而来，发行人的权属证书需要转移不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为：
1. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容
合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3. 根据发行人的确认及本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4. 根据发行人的确认及本所律师核查，截至2020年12月31日，除《律师工作报告》已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5. 根据发行人的确认及本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款均合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，本所律师认为：
1. 发行人（包括发行人前身迪哲有限）设立至今的增资扩股已经履行了必
要的法律程序（包括事后确认），符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人（包括发行人前身迪哲有限）设立至今的减资已经履行了必要的法律程序（包括事后确认），符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3. 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除
《律师工作报告》中披露的已进行的资产出售或购买行为，发行人无进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改经核查，本所律师认为：
1. 发行人变更设立为股份有限公司以来，《公司章程》的制定、修改均已经
履行了法定程序。
2. 发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人《公司章程（草案）》系按照《章程指引》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定或起草。
十四、 发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人变更设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事和高级管理人员、核心技术人员及其变化经核查，本所律师认为：
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事、监事、高级管理人员最近二年内没有发生重大不利变化。
3. 发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发行人确定了核心技术人员，其核心技术人员最近二年没有发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务
经核查，本所律师认为：
1. 发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人最近三年享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
3. 发行人最近三年依法纳税，不存在因重大违法违规行为而被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所律师认为：
1. 发行人的经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，最近三
年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的重大违法行为。
2. 发行人的产品仍处于研发阶段，尚不涉及生产环节，发行人最近三年来未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的重大违法行为。
十八、 发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
2. 发行人本次发行募集资金拟投资的项目不涉及国家投资的审批或核准的情况。发行人已经依法办理了本次发行募集资金投资项目的备案手续。
3. 发行人本次发行募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会产生重大不利影响的同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标经核查，本所律师认为：
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
2. 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股说明书（申报稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，不存在因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
1. 发行人符合《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；
2. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形；
3. 发行人本次发行尚需取得上交所核准并由中国证监会作出同意注册决定，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于xx（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师： xxx xxx
经办律师：
xxxx办律师：
xxx
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于xx（江苏）医药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年五月
目 录
问题 13：关于 CMO 委托生产 88
问题 14：关于公司与阿斯利康的关系 91
问题 14.1 91
问题 14.5 93
问题 18：其他非财务事项 98
问题 18.1 98
问题 18.2 99
x x
xx医药、xx、公司、发行 人、本公司 | 指 | xx（江苏）医药股份有限公司 |
迪哲有限 | 指 | xx（江苏）医药有限公司，发行人前身 |
先进制造 | 指 | 先进制造产业投资基金（有限合伙） |
AZAB | 指 | AstraZeneca AB |
AZ PLC | 指 | Astra Zeneca PLC |
阿斯利康中国 | 指 | 阿斯利康投资（中国）有限公司 |
中国创新中心 | 指 | 阿斯利康投资（中国）有限公司中国创新中心，2010 年更名为亚洲及新兴市场创新医药研发部 |
ZYTZ | 指 | ZYTZ Partners Limited |
Imagination V | 指 | Imagination V (HK) Limited |
LAV Dizal | 指 | LAV Dizal Hong Kong Limited |
苏州礼康 | 指 | 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） |
苏州礼瑞 | 指 | 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙） |
无锡新动能 | 指 | 无锡xx区新动能产业发展基金（有限合伙） |
三一众志 | 指 | 三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙） |
无锡敦禾 | 指 | 无锡敦禾商务咨询有限责任公司 |
无锡灵创 | 指 | 无锡灵创商务咨询合伙企业（有限合伙） |
创立大会 | 指 | 发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会 |
股东大会 | 指 | xx（江苏）医药股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | xx（江苏）医药股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | xx（江苏）医药股份有限公司监事会 |
x所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
东洲资产评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15号） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37号） |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《xx（江苏）医药股份有限公司章程》，包括截至本 法律意见书出具之日的所有修正案 |
《审计报告》 | 指 | 普xxx出具的《xx（江苏）医药股份有限公司2020 年度、2019年度、2018年度财务报表及审计报告》 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《xx（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书（申报稿）》 |
报告期/最近三年 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
中国、国家 | 指 | 中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：x00 00 0000 0000 传真/Fax：x00 00 0000 0000/1838
北京市中伦律师事务所
关于xx（江苏）医药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：xx（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于xx（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》“”）、《北京市中伦律师事务所关于xx（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件于 2021 年 04 月 08 日下发了文号为上证科审（审核）[2021]220 号的《关于xx
（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，本所律师对相关法律事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具《法律意见书》和本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和律师工作报告一致。
对《审核问询函》的回复
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况问题 1：关于实际控制人认定
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人股权分布较为分散，AZAB、先进制造为发行人并列第一大股东，分别持有发行人 30.2564%股份。ZYTZ 及其一致行动人无锡xx合计持有发行人 17.3942%股份，Imagination V 持股 7.7326%。目前，发行人认定公司无控股股东、无实际控制人。同时，2020 年 7 月迪哲有限增资后，部分股东委派的董事就部分事项具有一票否决权。
请发行人：（1）结合投资协议、公司章程、股东（大）会、董事会、董事监事提名、高管任免、经营管理、财务决策等情况，并列第一大股东及其他主要股东参与公司经营活动的具体流程、相关人员任职情况、分歧解决机制等，说明认定公司无控股股东、无实际控制人的充分依据和理由，是否存在通过实际控制人的认定规避同业竞争等发行条件或其他监管规定的情形;（2）结合发行人创始团队、部分高管来自阿斯利康等情况，说明 XXXXXXX XXXXX 及公司高管团队或其他重要岗位人员是否与 AZAB 及其关联方构成实质上的一致行动关系并对发行人形成共同控制，AZAB 及其关联方是否实质上对发行人构成控制，请提供充分的依据和理由；（3）说明“一票否决权”及其他特殊权益的具体情况，是否仍然存续，是否影响实际控制人的认定，请提供充分的依据和理由；（4）结合发行人设立背景、原因、股权结构及前述相关事项，说明发行人实际控制人的认定是否真实、准确，控制权是否清晰、稳定；（5）说明除已披露的关联关系、特殊权益外，是否存在其他应披露未披露的重要信息。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人的工商调档文件，发行人的股东大会、董事会、监事会的决议等会议资料；
2. 查阅发行人的公司章程、内部治理制度文件；
3. 查阅发行人设立及历次变更过程中签署的合资合同、股东协议等协议文件；
4. 查阅发行人股东就股份权属清晰事宜、股份流通限制事宜、避免同业竞争事宜、公司治理及防范利益冲突事宜出具的承诺函；
5. 查阅发行人股东填写的机构股东调查表；
6. 查阅发行人董事、监事的任免函；
7. 查阅发行人的员工花名册，重要员工签署的劳动合同、离职证明；
8. 查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
9. 查询相关政府主管部门网站及其他公开披露信息；
10. 对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。核查结果：
（一）结合投资协议、公司章程、股东（大）会、董事会、董事监事提名、高管任免、经营管理、财务决策等情况，并列第一大股东及其他主要股东参与公司经营活动的具体流程、相关人员任职情况、分歧解决机制等，说明认定公司无控股股东、无实际控制人的充分依据和理由，是否存在通过实际控制人的认定规避同业竞争等发行条件或其他监管规定的情形；
经核查发行人投资协议、公司章程的相关规定，报告期内发行人历次股东（大）会、董事会、董监高任免及发行人经营管理、财务决策的实际运作情况如下：
1. 2018 年 1 月至 2020 年 7 月（xx有限第三次增资前）
（1）股东会
自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，xx有限为中外合资企业，最高权力机关为董事会，不设股东会。
（2）董事会
根据 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前适用的《公司章程》及《关于设立xx（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》的约定，董事会为迪哲有限的最高权力机关，有权决定公司的所有重要事项。董事会由 7 名董事
组成，其中先进制造有权委派 3 名董事，AZAB 有权委派 3 名董事，剩余 1 名董事由 XXXX 及先进制造共同委派，该共同委派的董事应由首席执行官担任。
2018 年 1 月至 2019 年 5 月，xx有限的董事会组成如下所示：
序号 | 董事姓名 | 委派方 |
1 | XXXXXXX XXXXX | 先进制造、AZAB |
2 | XXXXX XXXXXXX LU | 先进制造 |
3 | xx | 先进制造 |
4 | xx | 先进制造 |
5 | MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX | AZAB |
6 | XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX | AZAB |
7 | XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX | XXXX |
2019 年 5 月至 2019 年 12 月，xx有限的董事会组成如下所示：
序号 | 董事姓名 | 委派方 |
1 | XXXXXXX XXXXX | 先进制造、AZAB |
2 | XXXXX XXXXXXX LU | 先进制造 |
3 | xx | 先进制造 |
4 | xx | 先进制造 |
5 | MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX | AZAB |
6 | XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX | AZAB |
7 | XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX | XXXX |
序号 | 董事姓名 | 委派方 |
2019 年 12 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，xx有限的董事会组成如下所示：
序号 | 董事姓名 | 委派方 |
1 | XXXXXXX XXXXX | 先进制造、AZAB |
2 | XXXXX XXXXXXX LU | 先进制造 |
3 | xx | 先进制造 |
4 | xx | 先进制造 |
5 | MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX | AZAB |
6 | XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX | AZAB |
7 | XXXXXXX XXXXX MARSHALL | AZAB |
根据 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前适用的《公司章程》及《关于设立xx（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》的约定，董事会会议须经三分之二及以上的董事出席方可召开，且其中应至少包括由先进制造及 AZAB 委派的各 2 名董事。董事会表决采取一人一票的形式，决议事项须经二分之一及以上出席会议的董事一致同意（重大事项须经三分之二或全体出席会议的董事一致同意）方可通过。
从前述董事会议出席人数要求以及表决人数要求可以看出，自 2018 年 1 月
至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资期间，xx有限任一股东均未单独委派超过全体董事会成员二分之一的董事，AZAB、先进制造在董事会上的决策权对等，任一股东委派的董事均不足以支配迪哲有限的董事会决策，因此，该时期不存在能够实际支配迪哲有限决策的实际控制人。
（3）监事及高级管理人员
根据 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前适用的《公司章程》及《关于设立xx（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》的约定，公司设 2 名监事，1 名由先进制造委派，1 名由 AZAB 委派。监事行使相关职权时，应通过一致同意方可作出决定。
2018 年 1 月至 2019 年 5 月，xx有限的监事人员情形如下所示：
序号 | 监事姓名 | 委派方 |
1 | xxx | 先进制造 |
2 | xx | AZAB |
2019 年 5 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，xx有限的监事人员情形如下所示：
序号 | 监事姓名 | 委派方 |
1 | xx | 先进制造 |
2 | XXXX XXXXX XXXXXXXX | AZAB |
自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，xx有限任一股东均未单独委派超过全体监事人员二分之一的监事，任一股东委派的监事均不足以实际支配迪哲有限的全体监事人员作出决策。
此外，自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，根据当时适用 的《公司章程》及《关于设立xx（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》的约定，公司的经营管理机构构成为首席执行官及首席财务官，公司的首席执行 官应由先进制造及 AZAB 提名并由董事会任命，且经董事会聘任担任公司的总 经理，根据公司董事会于 2017 年 10 月 23 日作出的决议，董事会全体成员一致 同意聘用 XXXXXXX XXXXX 于公司成立之日起担任公司的首席执行官及总经理。公司该时期实际未聘用首席财务官。由于任一股东委派的董事均不足以支配迪哲 有限的董事会决策，该时期不存在任一股东能够实际支配迪哲有限经营管理机构 人员的任免。
（4）经营管理及财务决策
根据 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前适用的《公司章程》及《关于设立xx（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》的约定，xx有限重大经营管理事项及财务事项的决策均由董事会作出，自 2018 年 1 月至 2020
年 7 月迪哲有限第三次增资前，xx有限董事会就重大经营事项及财务事项作出的决议情形如下所示：
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决董事 | 表决情况 |
1 | 通过公司相关经营范围修改，增加进、出口业务 | 2018.03.20 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX XX、xx、MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX 、 | 6 名董事一致通过（xxx故缺席） |
2 | 通过 2017 年普xxx向公司出具的审计报告 |
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决董事 | 表决情况 |
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX | ||||
3 | 通过《关于<迪哲 2019 年提 薪和 2018 年奖金计划>的议案》等 | 2018.11.22 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX XX、 xx、xx、MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX 、 XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX | 7 名董事一致通过 |
4 | 通过《关于<IPO 前的研发管线和融资计划>的议案》 | 2019.01.16 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX XX、 xx、xx、MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX 、 XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX | 7 名董事一致通过 |
5 | 通过《关于<2019 业绩目标>的提案》 | |||
6 | 通过xx有限第一次增资的相关安排 | 2019.05.24 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX XX、 xx、xx、MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX 、 XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX | 7 名董事一致通过 |
7 | 同意根据xx有限第一次增资的相关安排修改《公司章程》及《合资合同》 | |||
8 | 通过迪哲有限第二次增资的相关安排 | 2019.12.17 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX XX、 xx、xx、MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX 、 XXXXXXX XXXXX MARSHALL | 7 名董事一致通过 |
9 | 同意根据xx有限第二次增资的相关安排修改《公司章程》及《合资合同》 | |||
10 | 通过无锡灵创减资退出的相关安排 | 2020.06.17 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX LU、 xx、xx、MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX 、 | 7 名董事一致通过 |
11 | 同意根据无锡灵创减资退出的相关安排修改《公司章程》及《合资合同》 |
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决董事 | 表决情况 |
XXXXXXX XXXXX MARSHALL |
自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，迪哲有限日常经营管理事项由首席执行官（总经理）负责，该等事项包括但不限于：（1）制订完备的组织架构和管理机制，以提交董事会审议批准；（2）任命和解聘管理层员工（包括中国籍和外籍员工）及其下属，但不包括首席执行官和首席财务官；（3）制定公司政策、制度和规则，确立、指定部门工作职责，并指导、监督部门活动；（4）向董事会提交商业计划、年度和季度预算、预测计划和董事会要求的报告等；（5）制订和实施人员培训计划，包括实习生制度和毕业生培训计划；（6）管理外部关系，签署董事会授权其签署的经济性合同以及其他公司文件等。
由上可知，自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，由于不存在任一股东能够实际支配迪哲有限董事会决策及总经理等高级管理人员任免，因此，该时期不存在能够实际支配迪哲有限的经营管理决策及财务决策的实际控制人。
（5）分歧解决机制
自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，xx有限董事会由 7 名董事组成。公司在该期间共召开六次董事会会议，除董事xx缺席一次会议外，其他五次会议决议均经全体董事一致同意作出，未出现过董事会决策僵局的情况。
此外，根据 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前适用的《公司章程》及《关于设立xx（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》的约定，如连续两（2）次召开董事会会议、或在第一次董事会会议召开之后的六十（60）天内（以较短者为准），董事会无法就任何职权范围内事项形成合意，在该僵局事项发生后的十（10）个工作日内，任何公司股东可向其他股东交付僵局通知，说明其已选择就相关僵局事项启动进一步处理程序，各股东的高级管理人员应以解决僵局事项为目的善意召开会议以解决公司僵局。
综上，自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《关于设立xx（江苏）医药有限公司的合资经营
企业合同》的规定规范运作，并且已经在《公司章程》中规定了避免董事会决策僵局的相关条款安排，能够保证公司经营效率，相关安排不会对发行人持续经营产生不利影响。
2. 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前）
（1）股东会
自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），xx有限为中外合资企业，董事会为最高权力机关，不设股东会。
（2）董事会
根据 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前）适用的《股东协议》及《公司章程》的约定，董事会为xx有限的最高权力机关，有权决定公司的所有重要事项。董事会由 7 名董事组成，其中，ZYTZ 和无锡xx有权共同任命 2 名董事（其中 1 名最初应由 XXXXXXX XXXXX 担任），先进制造有权任命 2 名董事，AZAB 有权任命 2 名董事，LAV 有权任命 1 名董事。
2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），xx有限的董事会组成如下所示：
序号 | 董事姓名 | 委派方 |
1 | XXXXXXX XXXXX | XXXX、无锡xx |
2 | xxx | XXXX、无锡xx |
3 | XXXXX XXXXXXX LU | 先进制造 |
4 | xx | 先进制造 |
5 | MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX | AZAB |
6 | XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX | AZAB |
7 | xx | XXX |
根据 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前）适用的《股东协议》及《公司章程》的约定，董事会会议须经 4 名以上董事出席方可召开，且其中应至少包括 ZYTZ 及无锡xx共同任命的 1 名董事、先进制造任命的 1 名董事、AZAB 任命的 1 名董事以及 LAV 任命的 1 名董事。董事会表
决采取一人一票的形式，决议事项须经二分之一及以上出席会议的董事一致同意
（重大事项须经三分之二及以上出席会议的董事一致同意）方可通过，此外，部分事项须经先进制造任命的董事、XXXX 任命的董事以及 XXX 任命的董事同意方可通过。
自 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），xx有限任一股东均未单独委派超过全体董事会成员二分之一的董事，且任一股东委派的董事均不足以实际支配迪哲有限的董事会决策。此外，虽然先进制造、 XXXX 以及 XXX 任命的董事对部分事项具有一票否决权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，并没有试图对xx有限董事会实施控制，也从未实际行使一票否决权。因此，该时期不存在能够实际支配迪哲有限董事会的实际控制人。
（3）监事及高级管理人员
根据 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前）适用的《股东协议》及《公司章程》的约定，公司设 2 名监事，1 名由先进制造委派，1 名由 AZAB 委派。
2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），xx有限的监事人员情形如下所示：
序号 | 监事姓名 | 委派方 |
1 | xx | 先进制造 |
2 | XXXX XXXXX XXXXXXXX | AZAB |
自 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），xx有限任一股东均未单独委派超过全体监事人员二分之一的监事，任一股东委派的监事均不足以实际支配迪哲有限的全体监事人员作出决策。
此外，自 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），根据当时适用的《公司章程》及《股东协议》的约定，公司的管理层应由首席执行官和首席财务官组成，公司的首席执行官应由董事会任命，XXXXXXX XXXXX 根据上文所述公司董事会于 2017 年 10 月 23 日作出的决议继续担任公司的首席执行官；公司该时期实际未聘用首席财务官。由于任一股东委派的董事
均不足以支配迪哲有限的董事会决策，该时期不存在任一股东能够实际支配迪哲有限管理层人员的任免。
（4）经营管理及财务决策
根据 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前）适用的《股东协议》及《公司章程》的约定，xx有限重大经营管理事项及财务事项的决策均由董事会作出，自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020
年 9 月（发行人设立前），xx有限董事会就重大经营事项及财务事项作出的决议情形如下所示：
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决董事 | 表决情况 |
1 | 通过xx有限第三次增资的相关安排 | 2020.07.13 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX XX、xx、xx、 MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX 、 XXXXXXX XXXXX MARSHALL | 7 名董事一致通过 |
2 | 通过新的《重述章程》 | |||
3 | 选举新董事会成员 | |||
4 | 通过授予限制性股份的相关安排 | |||
5 | 同意公司与 XXXX 签署 DZD3969、AZD2954 及 AZD0095 转让协议及进行相关转让交易 | |||
6 | 通过为实施员工股权激励而进行的股权转让事宜 | 2020.07.16 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX LU、xx、MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX 、x xx、xx | 7 名董事一致通过 |
7 | 通过授予限制性股份的相关安排 | 2020.07.27 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX XX、xx、MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX 、x xx、xx | 7 名董事一致通过 |
8 | 通过董事、高管的保险计划 | |||
9 | 通过科创板上市计划 | |||
10 | 通过公司整体变更为股份有限公司的相关安排 | 2020.09.01 | XXXXXXX XXXXX 、 XXXXX XXXXXXX | 7 名董事一致通过 |
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决董事 | 表决情况 |
11 | 同意修改公司营业期限和经营范围 | LU、xx、MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX 、x xx、xx |
自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），xx有限日常经营管理事项由首席执行官（总经理）负责，该等事项包括但不限于：（1）制订完备的组织架构和管理机制，以提交董事会审议批准；（2）任命和解聘管理层员工（包括中国籍和外籍员工）及其下属，但不包括首席执行官和首席财务官；（3）制定公司政策、制度和规则，确立、指定部门工作职责，并指导、监督部门活动；（4）向董事会提交商业计划、年度和季度预算、预测计划和董事会要求的报告等；（5）制订和实施人员培训计划，包括实习生制度和毕业生培训计划；（6）管理外部关系，签署董事会授权其签署的经济性合同以及其他公司文件等。
由上可知，自 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），由于不存在任一股东能够实际支配迪哲有限董事会决策及总经理等高级管理人员的任免，因此，该时期不存在能够实际支配迪哲有限的经营管理决策及财务决策的实际控制人。
（5）分歧解决机制
自 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），xx有限董事会由 7 名董事组成。公司在该期间共召开四次董事会会议，历次董事会决议均由全体董事一致表决通过，未出现过董事会决策僵局的情况。
此外，根据 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前）适用的《股东协议》及《公司章程》的约定，如连续两（2）次正式召开董事会会议、或在第一次董事会会议正式召开之后的六十（60）天内（以较短者为准），董事会无法就任何职权范围内事项形成合意，在某一僵局事项发生后的十（10）个工作日内，任何公司股东可向其他股东交付僵局通知，说明其已选择就相关僵局事项启动进一步处理程序，各股东的董事长、管理合伙人、首席执
行官或首席财务官（由各股东自行指定）应以解决僵局事项为目的善意召开会议以解决公司僵局。
综上，自 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》的规定规范运作，并且已经在《公司章程》中规定了避免董事会决策僵局的相关条款安排，能够保证公司经营效率，相关安排不会对发行人持续经营产生不利影响。
3. 2020 年 9 月发行人设立后
（1）股东大会
根据 2020 年 9 月发行人设立后适用的《公司章程》和《股东协议》，股东大会是发行人的最高权力机构，有权决定公司的重大事项。股东大会进行表决时，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票，决议事项须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上同意（重大事项须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意）方可通过，此外，部分事项须经先进制造、AZAB、LAV、苏州礼瑞、苏州礼康同意方可通过。
自 2020 年 9 月发行人设立后，发行人的股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 先进制造 | 108,923,023 | 30.2564 |
2 | AZAB | 108,923,023 | 30.2564 |
3 | ZYTZ | 5,167,283 | 1.4354 |
4 | 无锡xx | 57,451,788 | 15.9588 |
5 | LAV Dizal | 17,895,349 | 4.9709 |
6 | 苏州礼康 | 14,316,279 | 3.9767 |
7 | 苏州礼瑞 | 3,579,070 | 0.9942 |
8 | Imagination V | 27,837,209 | 7.7326 |
9 | 无锡新动能 | 11,930,232 | 3.3140 |
10 | 三一众志 | 2,417,861 | 0.6716 |
11 | Trinity Uppsala | 1,558,883 | 0.4330 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
合计 | 360,000,000 | 100.00 | |
自 2020 年 9 月发行人设立后，先进制造与 AZAB 均持有公司 30.2564%的股 权，双方不存在隶属关系或一致行动人关系，其他股东的股权比例较为分散。根 据 2020 年 9 月发行人设立后适用的《公司章程》和《股东协议》中约定的股东 大会议事规则，发行人任一单一股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以实 际支配发行人股东大会作出决议。虽然先进制造、AZAB、LAV、苏州礼瑞、苏 州礼康对部分事项具有一票否决权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，并没有试图对发行人股东大会实施控制，任一股东无法依靠一票否决权单独就该 等事项通过有效决议，也从未实际行使一票否决权。此外，根据发行人与各股东 及其他相关方于 2020 年 12 月签署的《股东协议之补充协议》，股东大会层面的 一票否决权已于《股东协议之补充协议》生效日终止。因此，该时期不存在能够 实际控制发行人股东大会的实际控制人。
（2）董事会
根据 2020 年 9 月发行人设立后适用的《公司章程》和《股东协议》，发行人
董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，其中，ZYTZ 和无锡xx有权共同提名 2 名董事（其中 1 名最初应由 XXXXXXX XXXXX 担任），先进制造有权提名 2 名董事，AZAB 有权提名 2 名董事，LAV 有权提名 1 名董事。
2020 年 9 月发行人设立后，xx有限的董事会组成如下所示：
序号 | 董事姓名 | 提名方 |
1 | XXXXXXX XXXXX | XXXX、无锡xx |
2 | xxx | XXXX、无锡xx |
3 | XXXXX XXXXXXX LU | 先进制造 |
4 | xx | 先进制造 |
5 | MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX | AZAB |
6 | RODOLPHE, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX | AZAB |
7 | xx | XXX |
8 | xx | 发行人董事会提名的独立董事 |
序号 | 董事姓名 | 提名方 |
9 | xxx | 发行人董事会提名的独立董事 |
10 | xx | 发行人董事会提名的独立董事 |
11 | xxx | xx人董事会提名的独立董事 |
根据 2020 年 9 月发行人设立后适用的《公司章程》和《股东协议》的相关约定，董事会会议应由过半数的董事出席方可召开，且其中应至少包括 ZYTZ 及无锡xx共同提名的 1 名董事、先进制造提名的 1 名董事、XXXX 提名的 1 名董事以及 LAV 提名的 1 名董事。董事会表决采取一人一票的形式，决议事项须经二分之一及以上出席会议的董事一致同意（重大事项须经三分之二及以上出席会议的董事一致同意）方可通过，此外，部分事项须经先进制造提名的董事、AZAB提名的董事以及 LAV 提名的董事同意方可通过。
自 2020 年 9 月发行人设立后，发行人任一股东均未单独委派超过全体董事会成员二分之一的董事，且任一股东委派的董事均不足以实际支配迪哲有限的董事会决策。此外，虽然先进制造、XXXX 以及 XXX 任命的董事对部分事项具有一票否决权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，并没有试图对发行人董事会实施控制，任一股东任命的董事无法依靠一票否决权单独就该等事项通过有效决议，也从未实际行使一票否决权。此外，根据发行人与各股东及其他相关方于 2020 年 12 月签署的《股东协议之补充协议》，董事会层面的一票否决权已于《股东协议之补充协议》生效日终止。因此，该时期不存在能够实际支配发行人董事会的实际控制人。
（3）监事及高级管理人员
根据 2020 年 9 月发行人设立后适用的《公司章程》和《股东协议》的约定，
发行人设监事会，由 3 名监事组成，其中先进制造有权提名 1 名监事，AZAB 有
权提名 1 名监事，另外 1 名职工代表监事经职工代表大会民主选举产生。
2020 年 9 月发行人设立后，xx有限的监事人员情形如下所示：
序号 | 监事姓名 | 提名方 |
1 | xx | 先进制造 |
2 | xx | AZAB |
序号 | 监事姓名 | 提名方 |
3 | xxx | 职工代表监事 |
自 2020 年 9 月发行人设立后，发行人任一股东均未单独委派超过监事会二 分之一的监事，任一股东委派的监事均不足以实际支配发行人的监事会作出决策。
此外，自 2020 年 9 月发行人设立后，根据当时适用的《公司章程》及《股东协议》的约定，发行人的管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成，总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。发行人董事会于 2020 年 9 月 7 日作出决议，聘任 XXXXXXX XXXXX 出任公司总经理，聘任xxx、xxx、QINGBEI ZENG、XXXXXXXXX XXXX、XXXX-XXXX XXXXX、xx为出任公司副总经理；聘任xxxxx公司财务总监及董事会秘书。由于任一股东委派的董事均不足以支配迪哲有限的董事会决策，该时期不存在任一股东能够实际支配发行人高级管理人员的任免。
（4）经营管理及财务决策
根据 2020 年 9 月发行人设立后适用的《公司章程》和《股东协议》的约定，迪哲有限重大经营管理事项及财务事项的决策均由股东大会及董事会作出，自 2020 年 9 月发行人设立后，发行人股东大会及董事会就重大经营事项及财务事项作出的决议情形如下所示：
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决方 | 表决情况 |
1 | 通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》 | 2020.11.12 | XXXXXXX XXXXX、 MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、XXXXX XXXXXXX XX、xx x、xx | 5 名战略委员会委员董事一致通过 |
2 | 通过《关于对公司 2017 年至 2020 年 9 月关联交易予以确 认及 2020 年 10-12 月及 2021 年度日常关联交易预计的议案》 | 2020.11.12 | XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xx、xxx、xxx、x x | 5 名审计委员会委员董事一致通过 |
3 | 通过《关于制定及审议<迪哲 | 2020.12.09 | RODOLPHE, | 5 名薪酬与考 |
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决方 | 表决情况 |
（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>的议案》 | XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xx、 XXXXX XXXXXXX XX、xxx、xxx | 核委员会委员董事一致通过 | ||
4 | 通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》 | ） ） 2020.12.09 ） ） | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX XX、xx、 XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx | 11 名董事一致通过 |
5 | 通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股募集资金项目及其可行性的 议案》 | |||
6 | 通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股并在科创板上市后三年内稳 定股价预案的议案》 | |||
7 | 通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市事项出具有关承诺并采取相应约束 措施的议案》 | |||
8 | 通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市具体事 宜的议案》 | |||
9 | 通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股前的滚存未分配利润分配政 策的议案》 | |||
10 | 通过《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》 | |||
11 | 通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股摊薄即期回报的风险提示及 填补措施的议案》 | |||
12 | 通过《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的审计 机构的议案》 |
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决方 | 表决情况 |
13 | 通过《关于公司制定首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市后启用的<xx（江苏）医药股份有 限公司章程（草案）>的议案》 | ） | ||
14 | 通过《关于募集资金专户存储安排的议案》 | |||
15 | 通过《关于公司首次发行人民币普通股股票（A 股）相 关决议有效期的议案》 | |||
16 | 通过《关于对公司 2017 年至 2020 年 9 月关联交易予以确 认及 2020 年 10-12 月及 2021 年度日常关联交易预计的议案》 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX LU、xx 、xxx、xx、xx、xxx、xx、 xxx | 9 名董事一致通过（XXXX 提名的 2 名董事回避表决） | |
17 | 通过《关于公司 2017 年至 2020 年 9 月内部控制评价报告的议案》 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX XX、xx、 MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx | 11 名董事一致通过 | |
18 | 通过《关于审议<重大信息内部报告制度>的议案》 | |||
19 | 通过《关于审议<董事、监事和高级管理人员持股变动管 理制度>的议案》 | |||
20 | 通过《关于审议<年报信息披露重大差错责任追究制度> 的议案》 | |||
21 | 通过《关于审议<内部信息知情人登记管理制度>的议案》 | |||
22 | 通过《关于审议<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的 议案》 | |||
23 | 通过《关于审议<xx（江苏医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及授权董事会办理<xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权 计划>相关事宜的议案》 |
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决方 | 表决情况 |
24 | 聘任公司证券事务代表 | |||
25 | 通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》 | ） ） 2020.12.10 ） ） | 先进制造、AZAB、 ZYTZ、无锡xx、 LAV、Imagination V、苏州礼瑞、苏州礼康、三一众志、Trinity Uppsala、新动能 | 11 名股东一致通过 |
26 | 通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股募集资金项目及其可行性的 议案》 | |||
27 | 通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股并在科创板上市后三年内稳 定股价预案的议案》 | |||
28 | 通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市事项出具有关承诺并采取相应约束 措施的议案》 | |||
29 | 通过《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创 板上市具体事宜的议案》 | |||
30 | 通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股前的滚存未分配利润分配政 策的议案》 | |||
31 | 通过《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》 | |||
32 | 通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股摊薄即期回报的风险提示及 填补措施的议案》 | |||
33 | 通过《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的中介 机构的议案》 | |||
34 | 通过《关于公司制定首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市后启用 的<xx（江苏）医药股份有 |
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决方 | 表决情况 |
限公司章程（草案）>的议案》 | ） | |||
35 | 通过《关于募集资金专户存储安排的议案》 | |||
36 | 通过《关于公司首次发行人民币普通股股票（A 股）相 关决议有效期的议案》 | |||
37 | 通过《关于对公司 2017 年至 2020 年 9 月关联交易予以确 认及 2020 年 10-12 月及 2021 年度日常关联交易预计的议案》 | 先进制造、ZYTZ、无锡xx、LAV、 Imagination V、苏州礼瑞、苏州礼康、三一众志、Trinity Uppsala、新动能 | 10 名股东一致通过（AZAB 回避表决） | |
38 | 通过《关于公司 2017 年至 2020 年 9 月内部控制评价报告的议案》 | 先进制造、AZAB、 ZYTZ、无锡xx、 XXX、Imagination V、苏州礼瑞、苏州礼康、三一众志、Trinity Uppsala、新动能 | 11 名股东一致通过 | |
39 | 通过《关于审议<重大信息内部报告制度>的议案》 | |||
40 | 通过《关于审议<董事、监事和高级管理人员持股变动管 理制度>的议案》 | |||
41 | 通过《关于审议<年报信息披露重大差错责任追究制度> 的议案》 | |||
42 | 通过《关于审议<内部信息知情人登记管理制度>的议案》 | |||
43 | 通过《关于审议<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的 议案》 | |||
44 | 通过《关于审议<xx（江苏医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及授权董事会办理<xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权 计划>相关事宜的议案》 | 先进制造、AZAB、 LAV、Imagination V、苏州礼瑞、xxxx、三一众志、Trinity Uppsala、新动能 | 9 名股东一致通过（ZYTZ、无锡xx回避表决） | |
45 | 通过《关于xx（江苏）医药股份有限公司 2017 年至 2019 年及 2020 年 9 月审计报 告的议案》 | 2020.12.15 | XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xx、 xxx、xxx、张 | 5 名审计委员会委员董事一致通过 |
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决方 | 表决情况 |
46 | 通过《关于公司<内部控制鉴证报告>、<纳税鉴证报告>的 议案》 | x | ||
47 | 通过《关于xx（江苏）医药股份有限公司 2017 年至 2019 年及 2020 年 9 月审计报 告的议案》 | 2020.12.15 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX XX、xx、 MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx | 11 名董事一致通过 |
48 | 通过《关于公司<内部控制鉴证报告>、<纳税鉴证报告>的 议案》 | |||
49 | 通过《关于授权董事长处理首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上 市具体事宜的议案》 | |||
50 | 通过《关于授权董事长具体执行<xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计 划>相关事宜的议案》 | XXXXX XXXXXXX LU、xx、 MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xxx、xx、xx、xxx、 xx、xxx | 10 名董事一致通过 （XXXXXXX XXXXX 回避 表决） | |
51 | 通过《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》 | |||
52 | 通过《关于 2021 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》 | 2021.01.22 | XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xx、 XXXXX XXXXXXX XX、xxx、xxx | 5 名薪酬与考核委员会委员董事一致通过 |
53 | 通过《关于 2021 年度公司高级管理人员薪酬方案的议 案》 | |||
54 | 通过《关于xx（江苏）医药股份有限公司 2020 年度、 2019 年度及2018 年度财务报 表及审计报告的议案》 | 2021.01.22 | XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xx、xxx、xxx、xx | 5 名审计委员会委员xx一致通过 |
55 | 通过《关于公司<内部控制审核报告><纳税专项报告>的 议案》 | |||
56 | 通过《关于对公司 2018 年至 2020 年关联交易予以确认及 2021 年度日常关联交易预计 |
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决方 | 表决情况 |
的议案》 | ||||
57 | 通过《关于xx（江苏）医药股份有限公司 2020 年度、 2019 年度及2018 年度财务报 表及审计报告的议案》 | 2021.01.22 》 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX LU、xx、 MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx | 11 名董事一致通过 |
58 | 通过《关于<公司 2020 年年度董事会工作报告>的议案》 | |||
59 | 通过《关于<公司 2020 年年度总经理工作报告>的议案》 | |||
60 | 通过《关于<公司 2020 年年度财务决算报告>的议案》 | |||
61 | 通过《关于<公司 2021 年年度财务预算报告>的议案》 | |||
62 | 通过《关于公司 2020 年年度利润分配的议案》 | |||
63 | 通过《关于公司聘请 2021 年度审计机构的议案》 | |||
64 | 通过《关于 2021 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案 | XXXXX XXXXXXX LU、xx、 MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xx、 xx、xxx、xx、 xxx | 9 名董事一致通过 （XXXXXXX XXXXX、xxx回避表决） | |
65 | 通过《关于 2021 年度公司高级管理人员薪酬方案的议 案》 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX LU、xx、 MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx | 11 名董事一致通过 | |
66 | 通过《关于公司<内部控制审核报告><纳税专项报告>的 议案》 | |||
67 | 通过《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市发行股 票数量的议案》 | |||
68 | 通过《关于修改首次公开发 |
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决方 | 表决情况 |
行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市后启用的< xx（江苏）医药股份有限 公司章程（草案）>的议案》 | ） | |||
69 | 通过《关于对公司 2018 年至 2020 年关联交易予以确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX XX、xx、 xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx | 9 名董事一致通过 （MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX 回 避表决） | |
70 | 通过《关于修改<xx（江苏医药股份有限公司员工股份 期权计划>的议案》 | XXXXXXX XXXXX、 XXXXX XXXXXXX XX、xx、 MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX、 XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX、xxx、xx、xx、xxx、 xx、xxx | 11 名董事一致通过 | |
71 | 通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》 | |||
72 | 通过《关于豁免公司第一届董事会第四次会议通知时限的议案》 | |||
73 | 通过《关于<公司 2020 年年度董事会工作报告>的议案》 | 2021.01.22 》 | 先进制造、XXXX、 XXXX、无锡xx、 XXX、Imagination V、苏州礼瑞、苏州礼康、三一众志、Trinity Uppsala、新动能 | 11 名股东一致通过 |
74 | 通过《关于<公司 2020 年年度监事会工作报告>的议案》 | |||
75 | 通过《关于<公司 2020 年年度财务决算报告>的议案》 | |||
76 | 通过《关于<公司 2021 年年度财务预算报告>的议案》 | |||
77 | 通过《关于公司 2020 年年度利润分配的议案》 | |||
78 | 通过《关于公司聘请 2021 年度审计机构的议案》 | |||
79 | 通过《关于 2021 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案 |
序号 | 决议事项 | 决议日期 | 表决方 | 表决情况 |
80 | 通过《关于 2021 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》 | ） ） | ||
81 | 通过《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市发行股 票数量的议案》 | |||
82 | 通过《关于修改首次公开发行人民币普通股股票（A 股并在科创板上市后启用的<xx（江苏）医药股份有限 公司章程（草案）>的议案》 | |||
83 | 通过《关于对公司 2018 年至 2020 年关联交易予以确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》 | 先进制造、XXXX、无锡xx、LAV、 Imagination V、苏州礼瑞、苏州礼康、三一众志、Trinity Uppsala、新动能 | 10 名股东一致通过（AZAB 回避表决） | |
84 | 通过《关于修改<xx（江苏医药股份有限公司员工股份 期权计划>的议案》 | 先进制造、AZAB、 ZYTZ、无锡xx、 XXX、Imagination V、苏州礼瑞、苏州礼康、三一众志、Trinity Uppsala、新动能 | 11 名股东一致通过 | |
85 | 通过《关于豁免公司 2020 年年度股东大会会议通知时限 的议案》 |
自 2020 年 9 月发行人设立后，发行人日常经营管理事项由总经理负责，该等事项包括但不限于：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（6）制定公司的具体规章；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等。
由上可知，自 2020 年 9 月发行人设立后，由于不存在能够实际支配发行人股东大会、董事会及总经理等高级管理人员的实际控制人，因此，该时期不存在能够实际支配发行人的经营管理决策及财务决策的实际控制人。
（5）分歧解决机制
自 2020 年 9 月发行人设立后，先进制造与 AZAB 均持有公司 30.2564%的股权，其他股东的股权比例较为分散，除关联股东回避表决外，公司历次股东大会均由全体股东一致表决通过，未出现长期无法召开股东大会或股东大会无法形成有效决议的情形。
自 2020 年 9 月发行人设立后，发行人董事会由 11 名董事组成，在此期间历 次董事会决议事项均由全体董事一致表决通过，未出现过董事会决策僵局的情况。
此外，先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡xx均针对股份限制流通事宜、避 免同业竞争或独立性及防范利益冲突事宜，以及欺诈发行购回事宜出具了承诺函，具体承诺内容如下所示：
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1 | 先进制造 | 关于股份限制流通、持股意向及减持意向的承诺 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本公司自发行人股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的股份；自发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首次公开发行前已发行的股份不得超过发行人股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。 |
2 | AZAB | ||
3 | ZYTZ | 关于股份限制流通、持股意向及减持意向的承诺 | 自发行人于 2020 年 7 月 16 日完成本公司/企业对发行人增资的工商变更手续之日起三十六个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本公司/企业自发行人股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的股份，限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。 |
4 | 无锡xx | ||
5 | 先进制造 | 关于构成欺诈发行时购回股份的承诺 | x本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，本承诺人承诺在中国证监会等有权部 门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序， |
6 | AZAB |
7 | ZYTZ | 按照本承诺人与其他负有构成欺诈发行时购回股份义务的主体之间于首次公开发行前在公司的相对持股比例购回公司本次公开发行的全部新股。 | |
8 | 无锡xx | ||
9 | 先进制造 | 关于避免同业竞争与潜在同业竞争的声明与承诺 | x声明承诺人不存在、并且将来也不存在从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 本声明承诺人保证未直接或间接控制与发行人或其控股子公司的业务从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、经济组织，未来也不会对与发行人或其控股子公司的业务从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、经济组织进行控股型的投资。 |
10 | ZYTZ | ||
11 | 无锡xx | ||
12 | AZAB | 关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺 | x公司不是发行人的控股股东，发行人的其他股东中不存在本公司的关联方，且本公司未与其他股东签署一致行动协议，对发行人没有实际控制权；自 2017 年入股以来，本公司及本公司提名的董事参与发行人的重大事项决策均按照发行人的《公司章程》的规定通过行使股东表决权及董事表决权行使权利，不存在滥用股东权利损害发行人及其他股东利益的情况。 发行人的高级管理人员和员工中原在本公司任职的员工已在进入发行人任职前与本公司办理离职所需全部手续，自本公司离职，与本公司之间不存在任何限制其在发行人任职及从事发行人指派任何工作或任务的协议、承诺或其他安排，本公司不存在对发行人、其高级管理人员、核心技术人员或其他员工主张违反竞业禁止义务或保密义务的纠纷或潜在纠纷。 自迪哲江苏上市之日起 36 个月内，本公司不主动谋求对xx江苏董事会的控制、不主动谋求迪哲江苏控股股东地位或控制权。 本公司作为迪哲江苏股东期间，本公司及下属企业将持续保持现有业务模式及业务范围，如果未来本公司及下属企业的业务发生变化，本公司承诺，相关业务变化不会对迪哲江苏的独立性产生重大不利影响，否则本公司同意将采取相应的解决措施避免或消除该影响。 本公司与xx江苏保持技术研发的独立性，不干涉迪哲江苏的技术研发，仅作为迪哲江苏股东及通过本公司提名的董事依据法律法规及迪哲江苏公司章程的规定参与xx江苏公司治理。 自迪哲江苏成立至今，本公司始终，且承诺 |
持续与xx江苏严格实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，不存在任何利益输送的情形。 |
综上所述，结合报告期内发行人的《公司章程》、协议安排以及发行人历次股东（大）会、董事会、董事监事提名、高管任免、经营管理、财务决策的实际运作情况等，发行人无控股股东、无实际控制人的认定依据充分，不存在通过实际控制人的认定规避同业竞争等发行条件或其他监管规定的情形。
此外，先进制造的主营业务为股权投资，其控制的企业均为以投资为目的在境外设立的持股平台公司，没有实际业务，其及其控制的企业与公司不构成同业竞争；AZAB 的主营业务为医药研发、生产和销售等，AZAB 及其母公司 AZ PLC为大型跨国医药公司，除 DZD2269 外，发行人核心在研产品与 AZ PLC 不存在适应症交叉情况；发行人研发能力强，具有较强的竞争力；发行人具有独立性，能自主有效的开展商业运营及决策，AZ PLC 与公司不存在对公司持续经营能力产生重大不利影响的竞争。为了防范利益冲突及保证公司的独立性，XXXX 已出具了《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》。
（二）结合发行人创始团队、部分高管来自阿斯利康等情况，说明 XXXXXXX XXXXX 及公司高管团队或其他重要岗位人员是否与 AZAB 及其关联方构成实质上的一致行动关系并对发行人形成共同控制，AZAB 及其关联方是否实质上对发行人构成控制，请提供充分的依据和理由；
1. XXXXXXX XXXXX 及公司高管团队或其他重要岗位人员与XXXX 及其关联方不构成一致行动关系或共同控制发行人
经核查及根据相关人员说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人创始团队、高级管理人员及其他重要岗位人员中曾在阿斯利康中国任职的人员情况如下所示：
序号 | 姓名 | 入职发行 人日期 | 现任职位 | 阿斯利康中国 任职期限 | 曾任阿斯利康中 国职位 |
1 | XXXXXXX XXXXX | 2017.12 | 董事长，总 经理 | 2006.06-2017.12 | 董事、全球副总 裁 |
2 | xxx | 2017.12 | 副总经理， 首席医学 | 2008.12-2017.12 | 项目总监、医学 总监 |
官 | |||||
3 | HONCHUNG TSUI | 2017.12 | 副总经理，新药研发、化学部负 责人 | 2012.01-2017.12 | 高级主任研究员 |
4 | QINGBEI ZENG | 2017.12 | 副总经理、首席科学 家 | 2012.01-2017.12 | 高级主任研究员 |
5 | 陈素勤 | 2018.01 | 副总经理、临床运营 部门负责 人 | 2011.02-2017.04 | 临床运营中心部门负责人 |
6 | 张知为 | 2018.02 | 副总经理、运营部负 责人 | 2011.12-2018.02 | 人力资源部副总监 |
7 | XXX XXXX | 2017.12 | 总监 | 2008.12-2017.12 | 项目负责人 |
8 | xx | 2017.12 | 高级总监 | 2010.01-2017.12 | 主任研究员 |
9 | xx | 2017.12 | 高级总监 | 2009.12-2017.12 | 项目负责人 |
10 | 陈立琼 | 2017.12 | 总监 | 2011.05-2017.12 | 项目管理员 |
11 | 周全 | 2017.12 | 总监 | 2013.12-2017.12 | 高级研究员 |
12 | 齐长河 | 2017.12 | 总监 | 2015.06-2017.12 | 高级研究员 |
13 | xx | 2018.05 | 总监 | 2011.10-2017.06 | 数据质量管理负 责人 |
14 | xxx | 2018.05 | 总监 | 2014.05-2017.05 | 临床开发管理员 |
15 | 黄旭彬 | 2019.01 | 总监 | 2014.05-2018.02 | 临床开发助理管 理员 |
16 | xxx | 0000.00 | 总监 | 2015.03-2019.03 | 项目管理负责人 |
17 | SADASHIVA SWAMY | 2019.08 | 总监 | 2011.09-2019.08 | 研究管理助理总 监 |
18 | XXXXXXX XXXXXXXXX | 2019.08 | 总监 | 2012.05-2019.08 | 质量管理助理总 监 |
上述人员在加入发行人前均已从阿斯利康中国离职，阿斯利康中国就上述人员离职事宜已出具《离职证明》，确认上述人员与阿斯利康中国已终止劳动关系。上述人员均已与发行人签署《劳动合同》，参与发行人日常生产经营及管理事务系依据《劳动合同》约定正常履职的行为。
根据 AZAB 出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，发行人的员工中原在 AZAB 任职的员工在进入发行人任职前已办理离职所需全部手续，自其离职后，与 XXXX 之间不存在任何限制其在发行人任职及从事发
行人指派任何工作或任务的协议、承诺或其他安排；AZAB 亦不存在对发行人及其员工主张违反竞业禁止义务或保密义务的纠纷或潜在纠纷；自发行人（包括其前身迪哲有限）设立至今，AZAB 始终，且承诺与发行人严格实行人员独立，除推荐或选举董事、监事外，AZAB 未向且承诺不向发行人安排任何其他人员， AZAB 人员不在发行人兼职，同时不接受发行人任何员工在 AZAB 兼职。
此外，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构，并已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总经理工作细则》等公司治理制度，发行人的重大经营决策需由发行人股东大会、董事会审议通过。上述人员通过 ZYTZ 以及无锡xx合计间接持有发行人约 15.7762%的股份，实际可支配的表决权比例为 17.3942%，在股东大会决议时与 XXXX xx、独立行使表决权；上述人员中 XXXXXXX XXXXX 担任发行人董事，在董事会决议时与 AZAB 任命的董事地位平等、独立行使表决权。因此，上述人员与 AZAB 非构成一致行动关系进而对发行人形成共同控制，其自身亦无法实际支配发行人的股东大会或董事会的决策。
此外，就 XXXXXXX XXXXX 与 XXXX 的关系，自其于 2017 年 12 月 18 日与阿斯利康中国终止劳动关系后，XXXXXXX XXXXX 无在阿斯利康或其关联公司兼职的情况；XXXXXXX XXXXX 不存在投资于 AZAB 或其关联方的情况，亦不存在与 AZAB 共同投资的情况；此外，参考《上市公司收购管理办法》对一致行动人认定的规定，XXXXXXX XXXXX 与 XXXX 亦不构成一致行动关系。
综上所述，XXXXXXX XXXXX 及公司高管团队或其他重要岗位人员与 XXXX
及其关联方不构成一致行动关系或共同控制发行人。
2. AZAB 及其关联方不对发行人构成控制
如本问题 1 之（一）所述，报告期内，AZAB 无法支配发行人股东大会、董事会关于重大经营管理事项的决策，亦未单独任免二分之一以上的董事、监事及高级管理人员。另根据 AZAB 出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，AZAB 声明并承诺，AZAB 未对发行人形成控制关系，亦不能对发行人的经营方针、重大事项的决策作出单方决定或造成实质影响，发行人的其他股东中不存在 AZAB 的关联方，且 XXXX 未与其他股东签署一致行动协议；自
发行人上市之日起 36 个月内，AZAB 不主动谋求对发行人董事会的控制、不主动谋求发行人控股股东地位或控制权。
根据 AZAB 出具的《机构股东调查表》，AZAB 与发行人的其他股东，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在一致行动关系、关联关系或其他可能产生利益输送的安排。
综上所述，AZAB 及其关联方不对发行人构成实质控制关系。
（三）说明“一票否决权”及其他特殊权益的具体情况，是否仍然存续，是否影响实际控制人的认定，请提供充分的依据和理由；
xx医药、xxxx、XXXXXXX XXXXX、xxx、XXXXXXXX XXXX、 QINGBEI ZENG、xxx、ZYTZ、无锡xx、先进制造、AZAB、XXX Xxxxx、苏州礼康、苏州礼瑞、Imagination V、无锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala分别于 2020 年 7 月和 9 月签署了《xx（江苏）医药有限公司的股东协议》和
《xx（江苏）医药股份有限公司的股东协议》，对“一票否决权”等股东特殊权利进行了约定；前述协议各方于 2020 年 12 月签署了《股东协议之补充协议》，对“一票否决权”等股东特殊权利条款进行了清理，具体情况如下：
特殊权利 | 是否清理 | 是否存在恢复条款 |
优先认购权 | 是，已自动终止 | 是 |
投资者知情权和审查权 | 是，已自动终止 | 是 |
公司股权的转让 | 是，已自动终止 | 是 |
一票否决权 | 是，已自动终止 | 是 |
董事提名权 | 是，已自动终止 | 是 |
最惠国条款 | 是，已自动终止 | 是 |
投资人之间的分配机制 | 是，已自动终止 | 是 |
反稀释权 | 是，已彻底清理 | 否 |
股份回购权 | 是，已彻底清理 | 否 |
随售权与拖售权 | 是，已彻底清理 | 否 |
清算优先权 | 是，已彻底清理 | 否 |
注：如果公司上市申请被驳回、撤回或无效、未接受、或上市失败，上表“特殊权利条款”列明的“存在恢复条款”的相应条款应恢复其效力。该等恢复条款中不存在由公司承担支付
现金或特定回报义务的股东优先权利。
如本问题 1 之（一）所述，自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020
年 12 月（《股东协议之补充协议》生效前），虽然部分股东享有“一票否决权”及其他股东特殊权利，但其拥有该等特殊权利的目的仅在于利益保护，并没有试图对发行人实施控制，也从未实际行使“一票否决权”及其他股东特殊权利。
《股东协议之补充协议》生效后，上述包括“一票否决权”在内的全部股东特殊权利均已终止，仍附有恢复条款的特殊权利条款中不存在可能导致发行人控制权变化的约定，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，“一票否决权”及其他股东特殊权利目前均已终止，其在存续期间亦未对发行人的控制权造成重大影响，部分特殊权利可恢复亦不会导致发行人控制权结构发生重大变化，因此该等股东特殊权利不影响发行人无控股股东、无实际控制人的认定。
（四）结合发行人设立背景、原因、股权结构及前述相关事项，说明发行人实际控制人的认定是否真实、准确，控制权是否清晰、稳定；
1. 发行人设立背景
发行人成立前，XXXXXXX XXXXX 及其部分团队成员曾就职于中国创新中心，XXXXXXX XXXXX 是中国创新中心负责人，中国创新中心致力于创新候选药物的研发及概念验证，了解中国及亚洲最常见疾病的潜在科学机制，以解决亚洲患者特有的健康需求。2017 年 10 月，先进制造、AZ PLC 的全资子公司 AZAB和 XXXXXXX XXXXX 及其创始团队共同设立了迪哲有限，以一家独立的国内运营主体从事小分子全球创新药的研发业务。
迪哲有限成立之初即是由 XXXX 与先进制造按照权利对等以及相互制衡的原则共同出资设立，同时对管理层持股亦作出相应安排，因此成立之初 AZAB与先进制造的股权比例相同，对董事会成员的委派权利也保持对等。xx有限成立之后 XXXX 与先进制造的股权变动一致保持等比例变动，在董事会成员的委派权利也始终保持对等，该等状态一致延续到本补充法律意见书出具之日。
2. 发行人股权结构演变
报告期内，发行人始终处于无控股股东、无实际控制人状态，具体情况如下：
（1）2017 年 10 月，xx有限设立
2017 年 10 月 16 日，先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡灵创签订《关于设立迪哲（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》，约定各方出资设立发行人前身迪哲有限，迪哲有限设立时的股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万 美元） | 股权比例 | 出资方式 |
1 | 先进制造 | 5,500 | 41.5000% | 人民币现金 |
2 | AZAB | 5,500 | 41.5000% | 美元现汇 |
3 | ZYTZ | 198.7952 | 1.5000% | 美元现汇 |
4 | 无锡灵创 | 2,054.2169 | 15.5000% | 人民币现金 |
合计 | 13,253.0121 | 100% | - | |
xx有限设立时，先进制造和 AZAB 各持有 41.5000%的股权，均未超过 50%，迪哲有限不存在控股股东。
xx有限设立时，不设股东会，董事会为迪哲有限的最高权力机关，有权决定公司的所有重要事项。董事会由 7 名董事组成，其中先进制造有权委派 3 名董事，AZAB 有权委派 3 名董事，剩余 1 名董事由 XXXX 及先进制造共同委派。xx有限设立后，首届董事会组成情形如下所示：
序号 | 董事姓名 | 委派方 |
1 | XXXXXXX XXXXX | 先进制造、AZAB |
2 | XXXXX XXXXXXX LU | 先进制造 |
3 | xx | 先进制造 |
4 | xx | 先进制造 |
5 | MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX | AZAB |
6 | XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX | AZAB |
7 | XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX | XXXX |
xx有限设立时，任一股东均未单独委派超过全体董事会成员二分之一的董事，且任一股东委派的董事均不足以实际支配迪哲有限的董事会决策，不存在能够实际支配迪哲有限董事会的实际控制人。
（2）2017 年 10 月（xx有限设立后）至 2020 年 7 月（xx有限第三次增资前）
自 2017 年 10 月（xx有限设立后）至 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增xx），xxxxxxxxxxxxxxx：
（x）2019 年 5 月，xx有限第一次增资完成后
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万美 元） | 股权比例 |
1 | 先进制造 | 6,500 | 41.5000% |
2 | AZAB | 6,500 | 41.5000% |
3 | ZYTZ | 271.0844 | 1.7308% |
4 | 无锡灵创 | 2,391.5663 | 15.2692% |
合计 | 15,662.6507 | 100% | |
（b）2019 年 12 月，xx有限第二次增资完成后
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万美 元） | 股权比例 |
1 | 先进制造 | 8,000 | 41.5000% |
2 | AZAB | 8,000 | 41.5000% |
3 | ZYTZ | 379.5181 | 1.9688% |
4 | 无锡灵创 | 2,897.5904 | 15.0312% |
合计 | 19,277.1085 | 100% | |
（c）2020 年 7 月，xx有限第一次减资完成后
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万美 元） | 股权比例 |
1 | 先进制造 | 8,000 | 48.8415% |
2 | AZAB | 8,000 | 48.8415% |
3 | ZYTZ | 379.5181 | 2.3170% |
合计 | 16,379.5181 | 100% | |
自 2017 年 10 月（xx有限设立后）至 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资前），先进制造和 AZAB 始终保持并列第一大股东的地位，且各自持有的股权比例均未超过 50%，xx有限在该时期不存在控股股东。
如本问题 1 之（一）所述，自 2017 年 10 月（xx有限设立后）至 2020 年
7 月（xx有限第三次增资前），xx有限不设股东会，董事会是迪哲有限的最高权力机关，有权决定xx有限的所有重要事项；在该阶段，xx有限任一股东均未委派超过全体董事会成员二分之一的董事，任一股东委派的董事均不足以实际支配迪哲有限的董事会决策，不存在能够实际支配迪哲有限董事会的实际控制人。
（3）2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前）
自 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人xxx），xxxxxxxxxxxxxxx：
（x）2020 年 7 月，xx有限第三次增资完成后
序号 | 发起人名称 | 认缴注册资本（万美元） | 股权比例（%） |
1 | 先进制造 | 8,000 | 30.2564 |
2 | AZAB | 8,000 | 30.2564 |
3 | ZYTZ | 379.5181 | 1.4354 |
4 | 无锡xx | 1,537.5729 | 5.8152 |
5 | LAV Dizal | 1,917.81 | 7.2533 |
6 | 苏州礼康 | 1,534.248 | 5.8026 |
7 | 苏州礼瑞 | 383.5620 | 1.4507 |
8 | Imagination V | 2,983.26 | 11.2828 |
9 | 无锡新动能 | 1,278.54 | 4.8355 |
10 | 三一众志 | 259.1174 | 0.9800 |
11 | Trinity Uppsala | 167.0626 | 0.6318 |
合计 | 26,440.6910 | 100.00 | |
（b）2020 年 7 月，xx有限第一次股权转让完成后
序号 | 发起人名称 | 认缴注册资本（万美 元） | 股权比例（%） |
1 | 先进制造 | 8,000 | 30.2564 |
2 | AZAB | 8,000 | 30.2564 |
3 | ZYTZ | 379.5181 | 1.4354 |
4 | 无锡xx | 4,219.6249 | 15.9588 |
5 | LAV Dizal | 1,314.3483 | 4.9709 |
6 | 苏州礼康 | 1,051.4786 | 3.9767 |
序号 | 发起人名称 | 认缴注册资本（万美 元） | 股权比例（%） |
7 | 苏州礼瑞 | 262.8697 | 0.9942 |
8 | Imagination V | 2,044.5418 | 7.7326 |
9 | 无锡新动能 | 876.2322 | 3.3140 |
10 | 三一众志 | 177.5831 | 0.6716 |
11 | Trinity Uppsala | 114.4943 | 0.4330 |
合计 | 26,440.6910 | 100.00 | |
（c）2020 年 9 月，xx有限第二次减资后
序号 | 发起人名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1 | 先进制造 | 10,892.3023 | 30.2564 |
2 | AZAB | 10,892.3023 | 30.2564 |
3 | ZYTZ | 516.7283 | 1.4354 |
4 | 无锡xx | 5,745.1788 | 15.9588 |
5 | LAV Dizal | 1,789.5349 | 4.9709 |
6 | 苏州礼康 | 1,431.6279 | 3.9767 |
7 | 苏州礼瑞 | 357.9070 | 0.9942 |
8 | Imagination V | 2,783.7209 | 7.7326 |
9 | 无锡新动能 | 1,193.0232 | 3.3140 |
10 | 三一众志 | 241.7861 | 0.6716 |
11 | Trinity Uppsala | 155.8883 | 0.4330 |
合计 | 36,000.0000 | 100.0000 | |
自 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），先进制造和 AZAB 始终保持并列第一大股东的地位，且各自持有的股权比例均未超过 50%，xx有限在该时期不存在控股股东。
如本问题 1 之（一）所述，自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020
年 9 月（发行人设立前），xx有限不设股东会，董事会是迪哲有限的最高权力机关，有权决定迪哲有限的所有重要事项；在该阶段，xx有限任一股东均未委派超过全体董事会成员二分之一的董事；部分股东委派的董事就部分事项具有一票否决权，任一该等单一股东也无法单独就该等事项通过有效决议，且其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，并没有试图对迪哲有限实施控制，也从未实际
行使一票否决权。任一股东委派的董事均不足以实际支配迪哲有限的董事会决策，
不存在能够实际支配迪哲有限董事会的实际控制人。
（4）2020 年 9 月发行人设立后
2020 年 9 月，发行人经迪哲有限整体变更设立，自设立之日起至今，发行人的股权结构如下所示：
序号 | 发起人名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1 | 先进制造 | 10,892.3023 | 30.2564 |
2 | AZAB | 10,892.3023 | 30.2564 |
3 | ZYTZ | 516.7283 | 1.4354 |
4 | 无锡xx | 5,745.1788 | 15.9588 |
5 | LAV Dizal | 1,789.5349 | 4.9709 |
6 | 苏州礼康 | 1,431.6279 | 3.9767 |
7 | 苏州礼瑞 | 357.9070 | 0.9942 |
8 | Imagination V | 2,783.7209 | 7.7326 |
9 | 无锡新动能 | 1,193.0232 | 3.3140 |
10 | 三一众志 | 241.7861 | 0.6716 |
11 | Trinity Uppsala | 155.8883 | 0.4330 |
合计 | 36,000.0000 | 100.0000 | |
自 2020 年 9 月发行人设立至今，先进制造和 AZAB 各持有 30.2564%的股权，均未超过 50%，发行人不存在控股股东。
如本问题 1 之（一）所述，发行人设股东大会，作为公司的权力机构，有权决定公司的重大事项；在该阶段，由于先进制造与 AZAB 均持有公司 30.2564%的股权，双方不存在隶属关系或一致行动人关系，且其他股东的股权比例较为分散，任一股东依其持有的股份所享有的表决权不足以实际支配发行人股东大会作出决议。此外，发行人任一股东均未提名或任命超过全体董事会成员二分之一的董事，任一股东提名的董事均不足以实际支配发行人的董事会决策。虽然部分股东或其提名的董事就部分事项具有一票否决权，且其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，并没有试图对发行人实施控制，任一该等单一股东或其提名的董事也无法单独就该等事项通过有效决议，也从未实际行使一票否决权，且该等一票否决权已于 2020 年 12 月《股东协议之补充协议》生效后终止。因此，该时期不存在能够实际支配发行人股东大会和董事会的实际控制人。
此外，先进制造与 AZAB 一直保持股权比例、董事委派比例一致为先进制造与AZAB 出于相互制衡的目的协商的结果，确保公司重要事项均由先进制造、 AZAB 共同参与决策，防止任何一方通过行使股东权利或委派董事的方式单方控制公司经营决策。先进制造与 AZAB 不存在签署一致行动协议并形成共同控制的可能。
综上所述，发行人及其前身迪哲有限自设立起始终保持无控股股东、无实际控制人状态，不存在控制权变更的权属纠纷，现有控制权结构清晰稳定、合法有效。
（五）说明除已披露的关联关系、特殊权益外，是否存在其他应披露未披露的重要信息。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联方和关联关系”中对发行人的主要关联方及关联关系进行披露，在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（八）股东特殊权利条款及其清理情况”中对可能恢复的股东特殊权利条款进行披露并在招股说明书“第四节 风险因素”之“九、股东特殊权利条款恢复的风险”进行相应风险提示。
另根据发行人各股东填写的《机构股东调查表》，各股东确认与发行人，发行人的其他股东，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在关联关系或其他可能产生利益输送的安排。
综上所述，除已披露的关联关系、特殊权益外，发行人不存在其他应披露未披露的重要信息。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 结合报告期内发行人的《公司章程》、协议安排以及发行人历次股东（大）会、董事会、董事及监事提名、高管任免、经营管理、财务决策的实际运作情况等，发行人无控股股东、无实际控制人的认定依据充分，且发行人实际可支配表
决权比例排名前三大的股东已作出关于股份限制流通事宜、避免同业竞争事宜或
独立性及防范利益冲突、欺诈发行购回事宜的承诺，不存在通过实际控制人的认定规避同业竞争等发行条件或其他监管规定的情形。
2. XXXXXXX XXXXX 及公司高管团队或其他重要岗位人员中来自阿斯利康中国的人员均已从阿斯利康中国离职，与 AZAB 之间不存在任何限制其在发行人任职及从事发行人指派任何工作或任务的协议、承诺或其他安排，与 AZAB及其关联方不构成一致行动关系，亦不构成对发行人的共同控制；XXXX 未与其他股东签署一致行动协议，与其他股东不存在关联关系或一致行动关系，对发行人不构成实际控制，与任何主体亦不构成对发行人的共同控制。
3. 自 2020 年 7 月（xx有限第三次增资后）至 2020 年 12 月（《股东协议之补充协议》生效前），虽然部分股东享有“一票否决权”及其他股东特殊权利，但其拥有该等特殊权利的目的仅在于利益保护，并没有试图对发行人实施控制，
也从未实际行使“一票否决权”或其他股东特殊权利。该等特殊权利目前均已终止，其在存续期间亦未对发行人的控制权造成重大影响，部分条款即使恢复亦不会导 致发行人控制权结构发生重大变化，因此该等股东特殊权利不影响发行人无控股 股东、无实际控制人的认定。
4. 发行人及其前身迪哲有限自设立起始终保持无控股股东、无实际控制人状态，不存在控制权变更的权属纠纷，现有控制权结构清晰稳定、合法有效。
5. 发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联方和关联关系”中对发行人的主要关联方及关联关系进行披露，在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（八）股东特殊权利条款及其清理情况”中对可能恢复的股东特殊权利条款进行披露并在招股说明书“第四节 风险因素”之“九、股东特殊权利条款恢复的风险”进行相应风险提示。除此之外，发行人不存在其他应披露未披露的重要信息。
问题 2：关于出资与技术转让
根据《招股说明书（申报稿）》及申报材料，2017 年 10 月迪哲有限设立时，
AZAB 出资金额为 5500 万美元，该费用与之后发行人向 AZAB 受让的 JAK1 抑
制剂、TrpC6 抑制剂（2954）的转让给对价及许可费用相同，上述 AZAB 对xx的出资与技术转让及许可费为一揽子安排。
请发行人说明：（1）发行人向 AZAB 受让JAK1 抑制剂、TrpC6 抑制剂（2954）转让及许可的时间、合同协议的主要内容，双方产权是否清晰；公司 2020 年公司从阿斯利康收购获得了 TrpC6 抑制剂（DZD2954）的全部知识产权的具体情况，和之前转让产权的联系和区别；（2）AZAB 先行将 5500 万美元投入设立发行人后又以相同对价购买 AZAB 的上述相关知识产权的原因及合理性，是否合规合规，是否构成出资不实、抽逃出资，并结合当时的相关规定，说明是否存在规避情形；上述受让的知识产权是否履行相应评估程序，该知识产权是否实际用于发行人经营，作价是否公允，是否存在利益输送；（3）上述技术转让是否需要履行相应技术进口的登记审批手续及税收缴纳备案等情况，是否存在税务等方面的合规风险；（4）公司的历史沿革是否符合外商投资、外汇及税收管理等方面的规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 就发行人与AZAB 之间的资产购买、专利许可情况查阅了发行人与 XXXX签署的《资产购买协议》《许可协议》《AZD2954 转让协议》及相关《技术进口合同登记书》、相关款项支付凭证、税务备案、企业所得税优惠事项备案表等文件；
2. 查阅了 XXXX、先进制造及其他合资方签署的《合资经营企业合同》；
3. 查阅了普xxx出具的 2017 年转让定价同期资料；
4. 查阅了东洲评报字【2020】第 1844 号追溯评估报告；
5. 就发行人的历史沿革，查阅了公司就其设立及部分股权变动取得的《外商投资企业变更备案回执》；查阅了发行人股东就历次增资办理的 FDI 入账登记；
6. 查阅了 XXXX、先进制造出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》。
核查结果：
（一）发行人向 AZAB 受让 JAK1 抑制剂、TrpC6 抑制剂（2954）转让及许可的时间、合同协议的主要内容，双方产权是否清晰；公司 2020 年公司从阿斯利康收购获得了 TrpC6 抑制剂（DZD2954）的全部知识产权的具体情况，和之前转让产权的联系和区别；
1. 发行人成立之初的知识产权受让及许可
为搭建公司初始的研发业务方向，在先进制造与 AZAB 就成立发行人开展的谈判过程中，从 AZAB 提供的可供购买的研发管线清单中，先进制造和 XXXXXXX XXXXX 及其团队考虑了项目未来的可能研发前景，最终主要选择了 DZD4205 及 DZD2954，并与 XXXX 通过商谈达成共识。
（1）2017 年 10 月 30 日，发行人与 AZAB 签署 ASSET PURCHASE AGREEMENT（《资产购买协议》），向 AZAB 受让 JAK1 抑制剂（DZD4205），并于 2017 年 11 月 21 日取得无锡市商务局出具的《技术进口合同登记证书》（编号：320200-31556）。该《资产购买协议》合同的主要内容如下：
（a）主要目标资产：AZAB 或其有关关联方向发行人转让就 JAK1 抑制剂专利等享有的所有权益。
（b）对价：45,000,000 美元。
（c）协议生效时间：2017 年 10 月 30 日。
（2）2017 年 10 月 30 日，发行人与 AZAB 签署 License Agreement（《许可协议》），自 AZAB 处取得 TrpC6 抑制剂（DZD2954）相关许可，并于 2017 年
11 月 21 日取得无锡市商务局出具的《技术进口合同登记证书》（编号：
320200-31555）。该《许可协议》的主要内容如下：
（a）被许可权利：（i）允许发行人在中华人民共和国（包括中国大陆、中国香港、中国澳门，仅出于该协议的目的，不包括中国台湾）地区内使用 AZAB
现有及该协议期限内 AZAB 或其任何关联方在 TrpC6 抑制剂（DZD2954）项目下创造的专利等，进行 TrpC6 抑制剂（DZD2954）化合物和由该许可化合物组成或包含该化合物的药品（“许可产品”）的开发、生产、商业化的独占许可（亦排除 AZAB 及其关联方）；（ii）允许发行人在中华人民共和国（包括中国大陆、中国香港、中国澳门，仅出于该协议的目的，不包括中国台湾）地区内使用 AZAB关于许可产品的申报文件，开展前述开发、生产、商业化的独占许可（亦排除 AZAB 及其关联方）。
（b）对价：10,000,000 美元。
（c）期限：只要发行人保持存续且继续在中华人民共和国（包括中国大陆、中国香港、中国澳门，仅出于该协议的目的，不包括中国台湾）进行 TrpC6 抑制剂（DZD2954）化合物和许可产品的开发、生产或商业化，该协议应持续有效。
（d）知识产权归属约定：（i）一方或其关联方在《许可协议》项下开发的发明及相关专利和其他知识产权，及一方或其关联方在《许可协议》之外拥有或控制的其他知识产权由该方拥有；（ii）AZAB、发行人在本协议项下共同开发的发明由 AZAB 及发行人拥有相同、不可分割的权益。
根据上述协议内容，发行人与 AZAB 就相关产品的产权归属作出了适当约定，就相关产权归属不存在纠纷或潜在纠纷，双方产权权属清晰。
2. 2020 年发行人受让 TrpC6 全球权益
为了更好地进行 TrpC6 抑制剂（DZD2954）的后续开发，2020 年 7 月 8 日，发行人与XXXX 签署了AZD2954 Assignment Agreemen（t《AZD2954 转让协议》）。基于该协议，发行人以共计 2,370 万美元（包括 2017 年许可对价 1,000 万美元）取得了 TrpC6 抑制剂（DZD2954）全部知识产权。该协议涉及的产品与 2017 年 10 月 30 日《许可协议》涉及的 TrpC6 抑制剂（DZD2954）项目相同，发行人就 TrpC6 抑制剂（DZD2954）项目取得的权益范围由中华人民共和国（包括中国大陆、中国香港、中国澳门，仅出于该协议的目的，不包括中国台湾）范围内的授权许可变更为全球范围内的所有权利，同时根据该等《AZD2954 转让协议》的
约定，除争议解决、保密条款等条款外，发行人与 AZAB 于 2017 年 10 月 30 日签署的关于 TrpC6 抑制剂（DZD2954）授权许可的《许可协议》立即终止。
（二）AZAB 先行将5500 万美元投入设立发行人后又以相同对价购买AZAB的上述相关知识产权的原因及合理性，是否合法合规，是否构成出资不实、抽逃出资，并结合当时的相关规定，说明是否存在规避情形；上述受让的知识产权是否履行相应评估程序，该知识产权是否实际用于发行人经营，作价是否公允，是否存在利益输送；
XXXX 先行将 5,500 万美元投入设立发行人后又以相同对价购买AZAB 上述知识产权的原因为，以现金方式购买知识产权更加便于办理商务主管部门技术进口登记审批手续。
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；根据第三十五条的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
针对股东是否构成抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》及《最高人民法院关于修改关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定的决定》，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
经核查，XXXX 已于 2017 年 11 月 21 日向发行人银行账户汇入 5,500 万美元，并进行了外商直接投资 FDI 入账登记；AZAB 前述出资已于 2017 年 11 月 23 日经无锡大众会计师事务所有限公司审验，AZAB 已经履行完毕出资义务。
根据 AZAB、先进制造等合资各方于 2017 年 10 月 16 日签署的《合资经营企业合同》，AZAB 实际缴付的 5,500 万美元出资应用于发行人根据上述《资产购买协议》购买 JAK1 抑制剂项目及发行人根据上述《许可协议》取得 TrpC6 抑
制剂相关许可，XXXX 对xx的出资与技术转让及许可费为一揽子安排，已经当时发行人各股东同意；发行人通过上述交易取得了相应的专利或专利许可，且其受让及获授权取得的专利及专利许可已用于发行人在研产品 DZD4205 及 DZD2954，与发行人研发业务存在内在联系，不存在损害公司权益的情况，不构成上文所述的抽逃出资。
根据发行人成立时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资；以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。根据该等规定并结合上文所述，AZAB 已经以货币出资形式履行其出资义务，不存在规避执行任何出资程序或规避出资义务的实质性风险。
上述转让价款及授权许可费用系参考市场价格协商确定，该等定价符合独立交易原则，亦经普xxx此后出具的 2017 年转让定价同期资料确认。东洲资产评估另于 2020 年 12 月对 JAK1 抑制剂（DZD4205）转让以及 TrpC6 抑制剂
（DZD2954）许可价格进行追溯评估，并出具东洲评报字【2020】第 1844 号评估报告，确认该等价格公允。
此外，先进制造出具了《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，确认其充分知晓并认可先进制造、AZAB 及其他各方于 2017 年 10 月 16 日签署的《合资经营企业合同》约定的 AZAB 向发行人缴付的 5,500 万美元出资由发行人全额应用于支付TrpC6 抑制剂项目授权许可及JAK1 抑制剂项目转让及其他相关资产和费用的交易安排及前述交易对价之公允性，亦充分知晓并认可发行人与 AZAB 于 2017 年 10 月 30 日签署的《许可协议》《资产购买协议》及其项下的交易及该等交易定价之公允性。
（三）上述技术转让是否需要履行相应技术进口的登记审批手续及税收缴纳备案等情况，是否存在税务等方面的合规风险；
发行人已就《资产购买协议》《许可协议》及《AZD2954 转让协议》履行了技术进口登记审批手续并分别取得了无锡市商务局于 2017 年 11 月 21 日及
2020 年 7 月 29 日 出 具 的 《 技 术 进 口 合 同 登 记 书 》 （ 编 号 ：
320200-31556/320200-31555/320200-51877）。发行人已完成了相关服务贸易等项目对外支付税务备案，且实际向 AZAB 支付了转让及许可价款。就《许可协议》已经代扣代缴企业所得税并根据纳税人减免税备案登记情况免予征收增值税，就
《资产购买协议》及《AZD2954 转让协议》免于代扣代缴企业所得税和免于征收增值税，故上述交易不存在税务等方面的合规风险。
（四）公司的历史沿革是否符合外商投资、外汇及税收管理等方面的规定。发行人已就其设立及 2020 年以前的历次股权变动取得了主管商务部门出具
的《外商投资企业变更备案回执》，符合当时有效的《外商投资企业设立及变更 备案管理暂行办法》的有关规定。2020 年以后，根据《中华人民共和国外商投 资法》《外商投资信息报告办法》等的规定，发行人直接通过企业登记系统以及 国家企业信用信息公示系统报送相关股权变动信息。发行人境外股东对发行人的 历次出资均进行了外商直接投资 FDI 入账登记。发行人的历史沿革符合外商投资、外汇及税收管理等方面的规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人与 XXXX 签署了相关协议受让 JAK1 抑制剂（DZD4205）、TrpC6抑制剂（DZD2954）转让及许可，双方产权清晰；
2. XXXX 先行将 5,500 万美元投入设立发行人后又以相同对价购买AZAB 的上述相关知识产权具有合理性，合法合规，不构成出资不实、抽逃出资，不存在规避情形；上述受让及许可使用的知识产权已履行了相应评估程序，目前实际用于发行人经营，作价公允，不存在利益输送；
3. 上述技术转让及许可均已履行相应技术进口的登记审批手续及税收缴纳备案，不存在税务等方面的合规风险；
4. 发行人的历史沿革符合外商投资、外汇及税收管理等方面的规定。问题 3：关于公司期权激励计划
问题 3.1 根据《招股说明书（申报稿）》，发行人存在首发申报前制定、上市
后实施的期权激励计划。本期权激励计划的授予对象共计 143 人，2020 年 12 月
公司经过内部相应程序确认了人员名单等，公司截至 2020 年 12 月 31 日员工总
数为 150 人。
请发行人说明：本次期权激励计划的人员、程序、行权安排及披露事项等情况是否符合《审核问答》12 条的规定，是否存在预留权益；并将本次期权激励计划人员名单及相应职务等情况随同本次回复作为附件一并提交。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅《xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》以及相应的监事会决议、董事会决议、股东大会决议、薪酬与考核委员会决议等会议文件；
2. 查阅本次期权激励计划的激励对象名单，激励对象与发行人签署的《劳动合同》《期权授予协议》。
核查结果：
1. 本次期权激励计划符合《审核问答》第12 条关于发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的人员、程序、行权安排及披露事项的要求
（1）本次期权激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条相关规定
公司本次期权激励计划的激励对象为高级管理人员、董事、核心技术人员、核心业务人员以及其他对集团业绩及未来发展有直接影响而被认为应予以激励的集团员工，不包括公司独立董事及监事。
公司本次股票期权激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条相关规定，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
（2）本次激励计划的实施程序已经参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行，发行人履行的内部程序具体如下：
发行人董事会薪酬与考核委员会拟定了《xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）》并提交董事会审议。
2020 年 12 月 9 日，发行人召开第一届董事会第二次临时会议，审议通过了
《关于审议<xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及提请股东大会授权董事会办理<xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的议案》《关于审议<xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划
（草案）>期权授予名单的议案》等议案。独立董事就《xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）》发表独立意见。
发行人在公司内部公示了期权授予对象的姓名和职务，截至公示期满，公司未接到针对本次激励对象的异议。
2020 年 12 月 9 日，发行人召开第一届监事会第二次临时会议，审议通过了
《关于审议<xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>的议案》，并出具《关于公司员工股份期权计划授予对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2020 年 12 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及授权董事会办理<xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的议案》
《关于审议<xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>期权授予名单的议案》等议案。
2020 年 12 月 15 日，发行人召开第一届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》《关于授权董事长具体执行<xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的议案》等议案。独立董事就《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权
的议案》发表独立意见。同日，发行人召开第一届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》。
2021 年 1 月 22 日，发行人召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第
四次会议及 2020 年年度股东大会，对《xx（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》进行了修改。独立董事就相关修改发表独立意见。
综上所述，公司本次股票期权激励计划的通过及实施已履行了《上市公司股权激励管理办法》中规定的必要程序。
（3）本次激励计划的行权安排已经参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行
等待期：公司本次期权激励计划的等待期为授予日起至以下两个日期孰晚：
（1）自授予日起十二个月；及（2）公司完成上市之日。符合《上市公司股权激励管理办法》第 30 条之规定。
行权期：受限于《激励计划》的其他规定，等待期届满后，期权分三批行权：第一个行权期为等待期届满之日起的第一个交易日至十二个月内的最后一个交易日止，可行权数量为授予期权数量的 34%；第二个行权期为等待期届满之日起十二个月后的第一个交易日至等待期届满之日起二十四个月内的最后一个交易日止，可行权数量为授予期权数量的 33%；第三个行权期为等待期届满之日起二十四个月后的第一个交易日至等待期届满之日起三十六个月内的最后一个交易日止，可行权数量为授予期权数量的 33%。符合《上市公司股权激励管理办法》第 31 条之规定。
行权价格：公司本次期权激励计划的行权价为人民币 1.26 元/股，不低于迪
哲医药截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产值。符合《上市公司股权激励管
理办法》第 29 条之规定。
行权条件：激励对象在特定行权期内的行权需同时满足以下条件，符合《上市公司股权激励管理办法》第 10 条及第 32 条之规定：
（a）发行人不存在《上市公司股权激励管理办法》第 7 条所述的情形；
（b）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第 8 条第 2 款所述的情形；
（c）发行人达成以下业绩目标：
行权期 | 目标 |
以下目标需全部完成，第一个行权期内获授期权可全部行权: | |
（i）公司完成上市且从公司上市之日起至董事会审议行权条件之日前一天基于收盘价的平均市值达到人民币 100 亿元； | |
第一个行权期 | （ii）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症处于关键性或 III 期临床试验阶段； （iii）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症的概念验证试验取得积极结果； |
受限于《激励计划》其他条件的满足，上述任一目标未实现的，第一个行 | |
权期内全部获授期权将自动失效，由公司注销。 | |
以下任一目标完成，相对应比例的该行权期内获授期权可行权: | |
（i）第二个行权期可行权日所在年度的 1 月 1 日至董事会审议行权条件 之日前一天，公司基于收盘价的平均市值达到人民币 130 亿元。 | |
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就 | |
第二个行权期内获授期权的 25%行权。 | |
第二个行权 | （ii）截至董事会审议行权条件之日，1 项关键性或 III 期临床试验取得积极结果。 |
期 | 受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就 |
第二个行权期内获授期权的 50%行权。 | |
（iii）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症处于关键性或 III 期临床试验阶段且1 个产品或适应症的概念验证试验或II 期临床试验取得积极结果。 | |
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就 | |
第二个行权期内获授期权的 25%行权。 | |
以下任一目标完成，相对应比例的该行权期内获授期权可行权: | |
（i）第三个行权期可行权日所在年度的 1 月 1 日至董事会审议行权条件 之日前一天，公司基于收盘价的平均市值达到人民币 169 亿元。 | |
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就 | |
第三个行权期内获授期权的 25%行权。 | |
第三个行权 | （ii）截至董事会审议行权条件之日，公司提交一项新药注册申请。 |
期 | 受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就 第三个行权期内获授期权的 50%行权。 |
（iii）截至董事会审议行权条件之日，1 项关键性或 III 期临床试验取得积极结果或 1 个产品或适应症的概念验证试验或 II 期临床试验取得积极结 果。 | |
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就 | |
第三个行权期内获授期权的 25%行权。 |
（d）激励对象在特定行权期间获得公司内部 2 级别以上个人考核结果。
综上所述，公司本次股票期权激励计划的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》中的相关规定。
2. 本次激励计划符合《审核问答》第 12 条关于发行人对于期权激励计划的信息披露要求
发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中充分披露期权激励计划的有关信息：
（1）期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情
况
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“十二、本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划”之“（二）本期权激励计划的基本内容”中披露了本次激励计划的基本内容，包括：授予对象范围、授予期权数量（包括比例以及未设置预留权益的安排）、期权计划的有效期、授权日、等待期、禁售期、期权计划的的行权价格以及行权条件。发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“十二、本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划”之“（一）制定本期权激励计划的程序”中披露本次激励计划履行的公司治理程序，包括：董事会薪酬与考核委员拟定期权计划，董事会审议通过期权计划以及授予对象名单，独立董事发表独立意见，监事会审议通过期权计划并对授予对象名单和公示情况进行确认，股东大会审议通过期权计划以及授予对象名单并授权董事会办理相关事宜，发行人董事会以及监事会另就期权满足授予条件并进行授予进行了审议。
（2）期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“十二、本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划”之“（二）本期权激励计划的基本内容”中披露期权的行权价格，期权行权价为人民币 1.26 元/股，发
行人 2019 年经审计的净资产对应总股本为 1.25 元/股，因此期权行权价格与发行人最近一年经审计的净资产值不存在显著差异。
（3）期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“十二、本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划”之“（三）期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响”中披露期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，本次期权计划制定有利于激发公司员工积极性、提升公司经营效率，本次期权授予将确认股份支付费用并对公司净利润产生一定影响，本次期权激励计划不存在对公司的股权结构产生重大影响或导致公司控制权变化的安排。
（4）涉及股份支付费用的会计处理
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“十二、本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划”之“（四）拟确认股份支付费用的情况”中披露本次期权计划股份支付费用的会计处理。
综上所述，发行人关于公司本次期权激励计划的信息披露事项符合《审核问答》第 12 条的相关规定。
3. 是否存在预留权益
经公司股东大会审议批准，公司本次期权激励计划项下拟向激励对象授予的期权股份共计 12,600,000 股，占本次期权激励计划经公司股东大会审议批准时公司已发行股份总数的 3.50%，激励期权已全部向激励对象授出，未设置预留权益。如果发生激励对象离职的情况，相关期权将被公司收回且不再对新的授予对象授出。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次股票期权激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条相关规定。
2. 发行人本次股票期权激励计划的通过及实施已履行了《上市公司股权激励管理办法》中规定的必要程序。
3. 发行人本次股票期权激励计划的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》中的相关规定。
4. 发行人关于公司本次期权激励计划的信息披露事项符合《审核问答》第
12 条的相关规定。
5. 公司股东大会审议批准，公司本次期权激励计划项下拟向激励对象授予的期权股份共计 12,600,000 股，已全部授出，不存在预留权益。
问题 4：关于员工持股平台
根据申报材料，无锡xx是发行人员工持股平台，现有员工 41 人；同时 XXXXXXX XXXXX（xxx）从上海桓远借款 7000 万元，年利率 3.8%，并约定向xxx的银行账号发放借款金，同时约定 XXXXXXX XXXXX（xxx）向xxx发放借款 600 万元用于对发行人的出资，年利率 6.0%。当日，xxx收到前述 7,000 万元款项后，扣除个人借款 600 万元后，将剩余 6,400 万元转账至xxx银行账户。
请发行人说明：（1）上述员工持股平台出资人的任职情况，是否均实际为发行人员工、提供服务并签署劳动合同；（2）XXXXXXX XXXXX（xxx）向xxxx借款 7000 万元先转入xxx账户后在转出的原因及合理性；XXXXXXX XXXXX（xxx）年利率 3.8%的借贷利率的原因及合理性；上述行为是否涉及股权代持，是否存在其他利益输送或安排；（3）列表说明平台的出资来源及其合法合规性，是否存在股权代持或其他利益安排。
请发行人律师核查并发表明确核查意见。回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人员工花名册；
2. 查阅员工持股平台的营业执照、工商档案、合伙协议、入伙协议，以及向员工持股平台各合伙人出具的付款通知；
3. 查阅员工持股平台的银行账单，银行出具的 FDI 业务登记表及 FDI 入账登记表；
4. 查阅员工持股平台 40 名员工的身份证件以及与发行人签署的《劳动合同》；
5. 查阅员工持股平台 40 名员工签署的《平台持股员工关于股份权属清晰的声明》；
6. 查阅上海桓远投资管理有限公司出具的《确认函》；
7. 查阅董事、监事、核心技术人员填写的《调查表》；
8. 访谈员工持股平台 40 名员工，就其任职情况、出资金额、出资日期、资金来源等事项进行确认。
核查结果：
（一）上述员工持股平台出资人的任职情况，是否均实际为发行人员工、提供服务并签署劳动合同；
发行人员工持股平台的出资人及其任职情况如下所示：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 任职部门 | 职位 |
1 | 无锡敦禾 | 普通合伙人 | 员工持股平台执行事务合伙人，无锡敦禾股东为 XXXXXXX XXXXX 及xxx | / |
2 | XXXXXXX XXXXX | 有限合伙人 | 总经理办公室 | 董事长，总经理 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 财务部 | 董事，董事会秘书， 财务总监 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 临床运营部 | 副总经理，临床运营 部门负责人 |
5 | QINGBEI ZENG | 有限合伙人 | 化学与药物安全部 | 副总经理，首席科学 家 |
6 | HONCHUNG TSUI | 有限合伙人 | 化学与药物安全部 | 副总经理，新药研 发、化学部负责人 |
7 | xxx | xx合伙人 | 临床开发部 | 副总经理，首席医学 官 |
8 | XXXX-XXXX XXXXX | 有限合伙人 | 化学、生产与控制部 (CMC) | 副总经理，CMC 部 门负责人 |
9 | xxx | xx合伙人 | x审部 | x审专员 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 临床开发部 | 副总裁 |
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 任职部门 | 职位 |
11 | xx | 有限合伙人 | 临床药理学部 | 高级总监 |
12 | xx | 有限合伙人 | 临床开发部 | 高级总监 |
13 | 张知为 | 有限合伙人 | 运营部 | 副总经理，运营部负 责人 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 临床运营部 | 总监 |
15 | xxx | xx合伙人 | 临床运营部 | 总监 |
16 | xx | 有限合伙人 | 临床运营部 | 总监 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 化学、生产与控制部 (CMC) | 总监 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 临床开发部 | 总监 |
19 | xxx | xx合伙人 | 临床开发部 | 总监 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 财务部 | 副总监 |
21 | xx | 有限合伙人 | 生物科学部 | 副总监 |
22 | MEI XXXX | 有限合伙人 | 生物科学部 | 总监 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 临床开发部 | 总监 |
24 | xxx | 有限合伙人 | 化学与药物安全部 | 总监 |
25 | SADASHIVA SWAMY | 有限合伙人 | 临床运营部 | 总监 |
26 | BHAVANA BHEEMARAO | 有限合伙人 | 临床运营部 | 总监 |
27 | 周全 | 有限合伙人 | 化学与药物安全部 | 总监 |
28 | 齐菁 | 有限合伙人 | 运营部 | 副总监 |
29 | xxx | 有限合伙人 | 临床运营部 | 总监 |
30 | xxx | 有限合伙人 | 化学、生产与控制部 (CMC) | 总监 |
31 | xx | 有限合伙人 | 临床开发部 | 总监 |
32 | xx | 有限合伙人 | 公共事务部 | 总监 |
33 | xxx | 有限合伙人 | 临床开发部 | 副总监 |
34 | 祁暑 | 有限合伙人 | 临床运营部 | 副总监 |
35 | xx | 有限合伙人 | 运营部 | 副总监 |
36 | 齐长河 | 有限合伙人 | 化学与药物安全部 | 总监 |
37 | xxx | 有限合伙人 | 临床开发部 | 副总监 |
38 | xxx | xx合伙人 | 临床运营部 | 副总监 |
39 | xxx | 有限合伙人 | 运营部 | 副总监 |
40 | xxx | xx合伙人 | 董事会办公室 | 证券事务代表、监事 会主席 |
41 | xx | 有限合伙人 | 临床运营部 | 副总监 |
上述员工持股平台出资人中，40 名自然人出资人均为公司员工，且均已与公司签署《劳动合同》，在公司任职期间，主要负责临床开发、临床运营、药物早期发现、运营支持等工作。
（二）XXXXXXX XXXXX（xxx）向xxxx借款 7000 万元先转入xxx账户后再转出的原因及合理性；XXXXXXX XXXXX（xxx）年利率 3.8%的借贷利率的原因及合理性；上述行为是否涉及股权代持，是否存在其他利益输送或安排；
出于促进管理层股权激励落地之目的， 上海桓远投资管理有限公司向 XXXXXXX XXXXX 提供 7,000 万元借款，并明确了该笔借款只能作为对迪哲有限的出资。根据上海桓远投资管理有限公司出具的《确认函》，该笔借款利率系由各方基于前述目的，经友好、平等协商后确定，具有商业合理性。
根据上海桓远投资管理有限公司出具的《确认函》，上海桓远投资管理有限公司出于其内部风险控制的考虑，要求该笔借款先转入公司财务总监（即xxx）的账户，后转入 XXXXXXX XXXXX 账户。上海xx投资管理有限公司要求采取前述转账流程的主要原因在于，若该笔借款出现资金转移或占用的情形，该等安排更有利于上海桓远投资管理有限公司主张权利，即上海桓远投资管理有限公司既可以向 XXXXXXX XXXXX 主张《借款合同》的违约责任，又可以根据《民法典》相关规定向xxx主张侵权责任或不当得利返还。除此之外，该等转账流程并不涉及其他利益安排。上海桓远投资管理有限公司确认，向 XXXXXXX XXXXX提供的借款亦不涉及股份代持、利益输送及其他特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据 XXXXXXX XXXXX 与上海桓远投资管理有限公司签署的《借款合同》，上述借款的年利率为 3.8%，根据 2020 年 7 月 20 日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），自 2020 年 7 月 20 日起，1 年期 LPR 为 3.85%，参考该等 LPR 利率，上海桓远投资管理有限公司向 XXXXXXX XXXXX 借款利率具有合理性。
（三）列表说明平台的出资来源及其合法合规性，是否存在股权代持或其他利益安排。
发行人员工持股平台的出资人、出资额、享有权益比例、出资来源情况如下所示：
序号 | 出资人 | 出资额（美元） | 享有权益比例 | 出资来源 |
1 | 无锡敦禾 | 1.00 | 0.0000% | - |
2 | XXXXXXX XXXXX | 9,245,087.12 | 63.1678% | 自有资金、借 款 |
3 | xxx | 2,252,503.36 | 13.6993% | 借款 |
4 | xxx | 908,224.71 | 4.6995% | 自有资金、借 款 |
5 | xxx | 669,515.84 | 3.6687% | 自有资金、借 款 |
6 | QINGBEI ZENG | 294,337.44 | 2.9538% | 自有资金 |
7 | HONCHUNG TSUI | 294,337.44 | 2.9538% | 自有资金 |
8 | XXXX-XXXX XXXXX | 183,202.16 | 0.9480% | 自有资金、借 款 |
9 | xxx | 156,795.86 | 0.8113% | 自有资金 |
10 | xxx | 137,401.62 | 0.7110% | 自有资金 |
11 | xx | 91,601.08 | 0.4740% | 自有资金 |
12 | xx | 91,601.08 | 0.4740% | 自有资金 |
13 | 张知为 | 54,960.65 | 0.2844% | 自有资金 |
14 | xxx | 54,960.65 | 0.2844% | 自有资金 |
15 | xxx | 00,000.00 | 0.2844% | 自有资金 |
16 | xx | 54,960.65 | 0.2844% | 自有资金 |
17 | xxx | 54,960.65 | 0.2844% | 自有资金 |
18 | xxx | 54,960.65 | 0.2844% | 自有资金 |
19 | xxx | 00,000.00 | 0.2844% | 自有资金 |
20 | xxx | 45,800.54 | 0.2370% | 自有资金 |
21 | xx | 45,800.54 | 0.2370% | 自有资金 |
22 | Xxx Xxxx | 45,800.54 | 0.2370% | 自有资金 |
23 | xxx | 00,000.00 | 0.2370% | 自有资金 |
24 | xxx | 45,800.54 | 0.2370% | 自有资金 |
25 | Sadashiva Swamy Matadoddi Gurusiddaswamy | 36,640.43 | 0.1896% | 自有资金 |
26 | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 36,640.43 | 0.1896% | 自有资金 |
27 | 周全 | 36,640.43 | 0.1896% | 自有资金 |
28 | 齐菁 | 34,350.41 | 0.1777% | 自有资金 |
29 | xxx | 32,060.38 | 0.1659% | 自有资金 |
序号 | 出资人 | 出资额（美元） | 享有权益比例 | 出资来源 |
30 | xxx | 27,480.32 | 0.1422% | 自有资金 |
31 | xx | 22,900.27 | 0.1185% | 自有资金 |
32 | xx | 22,900.27 | 0.1185% | 自有资金 |
33 | xxx | 22,900.27 | 0.1185% | 自有资金 |
34 | 祁暑 | 22,900.27 | 0.1185% | 自有资金 |
35 | xx | 22,900.27 | 0.1185% | 自有资金 |
36 | 齐长河 | 22,900.27 | 0.1185% | 自有资金 |
37 | xxx | 22,900.27 | 0.1185% | 自有资金 |
38 | xxx | 00,000.00 | 0.0948% | 自有资金 |
39 | xxx | 18,320.22 | 0.0948% | 自有资金 |
40 | xxx | 18,320.22 | 0.0948% | 自有资金 |
41 | xx | 18,320.22 | 0.0948% | 自有资金 |
合计 | 15,375,731.13 | 100% | - | |
根据中信银行出具的无锡xx银行账户账单，上述 40 名员工均已于 2020 年
7 月 28 日及 2020 年 7 月 29 日向无锡xx进行出资，无锡xx于 2020 年 7 月 30
日向发行人银行账户转账人民币 107,674,700.62 元，完成其在发行人层面的实缴出资。
经对上述 40 名员工进行访谈确认，XXXXXXX XXXXX、xxx、xxx、xxx、XXXX-XXXX XXXXX 向无锡xx的出资包括自有资金或借款，其余 35名员工向无锡xx的出资来源均为自有资金，所有员工的资金来源均合法合规，外籍员工向无锡xx出资时亦已履行银行关于外汇登记的相关手续。
XXXXXXX XXXXX 自上海桓远投资管理有限公司处借款向无锡xx出资，具体情况请见本问题 4 之（二）所述；xxx对无锡xx的全部出资来源于自 XXXXXXX XXXXX 处取得的计息借款；xxx对无锡xx的部分出资来源于自 XXXXXXX XXXXX 处取得的计息借款，已归还本息；XXXX-XXXX XXXXX 及xxx对无锡xx的部分出资来源于自 XXXXXXX XXXXX 处取得的计息借款。xxx、xxx、XXXX-XXXX XXXXX、xxxx已声明其不存在为 XXXXXXX XXXXX 代持无锡xx合伙份额或其他利益安排的情况。
根据上述 40 名员工签署的《平台持股员工关于股份权属清晰的声明》，各员工确认其通过员工持股平台持有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排，不存在被质押或其他权利受到限制的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 无锡xx是发行人的员工持股平台，其中 40 名自然人合伙人均为与发行人签署《劳动合同》的公司员工。
2. 上海桓远投资管理有限公司基于促进管理层股权激励落地之目的向 XXXXXXX XXXXX 提供借款，其借款利率经双方友好、平等协商后确定，具有商业合理性。上海桓远投资管理有限公司出于其内部风险控制的考虑，要求该笔借款先转入公司财务总监（即xxx）的账户，后转入 XXXXXXX XXXXX 账户，并不涉及其他利益安排。该笔借款亦不涉及股份代持、利益输送及其他特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 上述 40 名员工向无锡xx的出资来源为合法合规的自有资金或借款，40名员工通过员工持股平台持有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排，不存在被质押或其他权利受到限制的情形。
问题 5：关于董监高及核心技术人员
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，多人有xxxx任职经历，包括：XXXXXXX XXXXX（xxx）、xx（现任阿斯利康亚洲首席财务官）、xxx、xxx、XXXXXXX XXXX（xxx）、HONCHUNG TSUI（xxx）、xx为、xx、xx、xx等人；同时有其他核心技术人员、高管任职前在其他生物医药公司任职的情形。
请发行人按照时间连续性完整披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的履历信息。
请发行人说明：董监高、核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否来源于前任职单位，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关人员是否涉及违反保密协议、竞业禁止等合同约定，是否存在纠纷及潜在纠纷；是否存在兼职情形。
请发行人律师核查，说明核查的过程、方法和结论，并说明相应核查手段是否充足，相关结论是否有相应依据。
回复如下：核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 就发行人董事、监事、高级管理人员的教育、任职经历及兼职情况取得了该等董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表；
2. 就发行人董事、监事、高级管理人员名下的境内知识产权情况查询了国家知识产权局、国家商标局网站信息；
3. 取得并查阅了发行人提供的 SciFinder 数据库近似专利检索报告；
4. 查阅了发行人的专利、商标等知识产权证书；
5. 申请并取得了国家知识产权局关于发行人境内专利、商标的档案副本；
6. 取得并查阅了发行人内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员原任职单位出具的离职证明；
7. 取得并查阅了 AZAB 出具的声明与承诺；
8. 对内部董监高、核心技术人员及其他核心人员进行了访谈。
核查结果：
一、请发行人按照时间连续性完整披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的履历信息。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历”对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履历的相关内容进行了补充披露，具体如下：
1. 董事
XXXXXXX XXXXX（xxx）先生，现任公司董事长、总经理，0000 xxx，xx国籍，哈佛大学医学院癌症中心分子遗传学博士后学历，北京大学分子医学研究所客座教授。1996 年 7 月至 1998 年 6 月，任美国波士顿大学生物分子
基因工程中心研究员；1998 年 7 月至 2006 年 5 月，就职于阿斯利康波士顿研发
中心，历任资深科学家、总监职位；2006 年 6 月至 2017 年 12 月，建立阿斯利康投资（中国）有限公司中国创新中心，并任全球副总裁；0000 x 00 x，xxxxxx，0000 x 12 月至 2020 年 9 月，历任迪哲有限董事、首席执行官；2020
年 9 月至今，任发行人董事长、总经理。
XXXXX XXXXXXX XX（xxx）先生，现任公司董事，1968 年出生，加拿大国籍，天津南开大学经济学博士学历。1992 年 7 月至 1996 年 8 月，任上海
安达信咨询公司审计师；1996 年 8 月至 1997 年 8 月，无教育或工作经历；1997
年 8 月至 1999 年 7 月于加拿大McGill 大学取得MBA 学位；1999 年 7 月至 1999
年 10 月，无教育或工作经历；1999 年 10 月至 2001 年 1 月，任加拿大丰业银行
（Scotiabank）分析员；2001 年 1 月至 2002 年 8 月，任中国国际金融股份有限
公司证券分析员；2002 年 9 月至 2007 年 12 月，任上海联创投资管理有限公司合伙人；2008 年 1 月至 2009 年 7 月，任 CEL Partners 董事总经理；2009 年 8 月至 2019 年 12 月，任国投创新投资管理有限公司董事总经理；2020 年 1 月至今，任国投招商（南京）投资管理有限公司董事总经理；2017 年 10 月至今，担任迪哲有限及发行人董事。
xx女士，现任公司董事，1970 年出生，持有中国香港永久居留权，伦敦政治经济学院法律与会计学硕士学历。1993 年 9 月至 1999 年 4 月，任安达信会
计师事务所审计部经理；1999 年 4 月至 2000 年 7 月，取得伦敦政治经济学院法
律与会计学硕士学历；2000 年 7 月至 2003 年 7 月，任高盛亚洲投资银行部经理；
2003 年 7 月至 2004 年 2 月，无教育或工作经历；2004 年 2 月至 2006 年 2 月，
任 Ginger Capital Asset Management 总监；2006 年 2 月至 2006 年 11 月，无教育或工作经历；2006 年 11 月至 2009 年 1 月，任 Affinity Equity Partners (HK) Limited投资经理；2009 年 2 月至 2012 年 2 月，任 WLR China Energy Infrastructure Fund L.P.投资副总裁 ；2012 年 3 月至 2013 年 10 月，任国投创新投资管理有限公司
财务总监；2013 年 11 月至 2019 年 12 月，任国投创新投资管理（上海）有限公司风控总监、董事总经理；2020 年 1 月至今，任国投招商（南京）投资管理有限公司董事总经理；2017 年 10 月至今，任迪哲有限及发行人董事。
MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX 先生，现任公司董事，1967 年出生，英国国籍，伦敦大学神经化学专业博士学历。1992 年 3 月至 1995 年 5 月，任纽约西奈山医疗中心（Mount Sinai Medical Center New York）访问研究学者（Visiting Research Fellow）；1995 年 8 月至 1996 年 6 月，任百时美xxx公司（Bristol-Myers Squibb Pharmaceuticals Ltd ） 中枢神经系统药物发现领域博士后科学家
（Postdocoral-Scientist CNS Drug Discovery）；1996 年 8 月至 1998 年 11 月，任xx制药（Janssen Pharmaceutica）应用分子生物学（Applied Molecular Biology）团队负责人；1998 年 12 月至 2003 年 2 月，任葛兰素史克（GlaxoSmithKline Pharmaceuticals Ltd.）神经性病变研究（Neurodegeneration Research）团队负责人； 2003 年 3 月至 2008 年 11 月，任惠氏（Wyeth LLC）神经系统科学研究负责人（Head of Neuroscience Research）、副总裁；2008 年 11 月至 2009 年 11 月，任惠氏（Wyeth LLC）药物发现负责人（Head of Discovery Research）、执行副总裁；2009 年 12月至2010 年3 月，xxx（Pfizer Inc.）神经系统科学研究（Neuroscience Research）高级副总裁；2010 年 4 月至 2018 年 12 月，任 AZ PLC 创新药物早期研发部及全球业务发展（Innovative Medicines &Early Development）执行副总裁（Executive Vice President ）； 2019 年 1 月至今，担任 AZ PLC 全球生物药物研发
（ BioPharmaceuticals R&D） 执行副总裁（ Executive Vice President） 及总裁
（President）；2017 年 10 月至今，担任xx有限及发行人董事。
XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX 先生，现任公司董事，0000 xx
x，xx国籍，毕业于欧洲高等商学院（ESCP Business School）。1997 年 1 月至
1998 年 7 月，任法国兴业银行资本市场信用分析师；1998 年 7 月至 2005 年 7 月
任xx士丹利投资银行部副总裁；2005 年 8 月至 2008 年 8 月，xxx投资银行
部执行董事；2008 年 9 月至 2010 年 6 月，任德意志银行投资银行部执行董事；
2011 年 1 月至 2013 年 10 月，任 Torreya Partners 投资银行部合伙人；2014 年 4月至今，任 AZ PLC 副总裁、企业发展部负责人；2017 年 10 月至今，担任迪哲有限及发行人董事。
xx先生，现任公司董事，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国药科大学药物化学硕士学历，中欧国际工商学院工商管理硕士。1999 年 7
月至 2000 年 5 月，任深圳万基药业有限公司研发部主管；2000 年 5 月至 2003
年 9 月，任三九医药股份有限公司战略规划部部门经理；2003 年 10 月至 2005
年 5 月，无教育或工作经历；2005 年 6 月至 2007 年 6 月，任德国默克（中国）
助理产品经理；2007 年 7 月至 2009 年 4 月于中欧国际工商学院工商管理专业硕
士学历；2009 年 4 月至 2010 年 4 月任xx素史克中国投资有限公司经理；2010
年 5 月至 2011 年 1 月，无教育或工作经历；2011 年 2 月至今，就职于礼来亚洲基金，目前任合伙人；2020 年 7 月至今，担任迪哲有限及发行人董事。
xxxxx，现任公司董事，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学工商管理硕士学历。2001 年 7 月至 2007 年 6 月，任申银万国证券
股份有限公司客户经理及项目经理；2007 年 6 月至 2015 年 9 月，任中国国际金
融股份有限公司成长型企业投行部医疗行业组负责人、执行总经理；2015 年 9
月至 2020 年 7 月，任华泰联合证券有限责任公司大健康行业部负责人、董事总经理；2020 年 7 月至今任发行人董事；2020 年 9 月至今，任发行人财务总监、董事会秘书。
xx先生，现任公司独立董事，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学医学院肿瘤学博士学历，持有执业医师资格。1987 年 7 月至 1993 年 9 月任上海第二军医大学南京军医学院内科教研室助教；1993 年 9 月至
2005 年 8 月任上海第二军医大学长海医院呼吸科及肿瘤科主治医师、讲师；2005
年 9 月至今任上海交通大学医学院附属第九人民医院肿瘤科主任；2020 年 9 月至今，任发行人独立董事。
xxx先生，现任公司独立董事，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学工商管理硕士学历，持有医药工程工程师资格。1993 年 7 月至
2010 年 2 月，历任华北制药集团有限责任公司技术员、办公室副主任、营销战略部部长、资本运营部部长；2010 年 2 月至今，历任中国医药企业管理协会副秘书长、副会长；2016 年 3 月至今，任人福医药集团股份公司独立董事；2017年 5 月至今，任中国医药包装协会副会长；2017 年 5 月至今，任北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事；2018 年 9 月至今，任杭州xx生物技术有限公司董事；2018 年 12 月至今，任北京劲捷生物科技有限公司董事；2018 年
12 月至今，xxx协力（天津）企业管理咨询企业合伙（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019 年 5 月至今，xxx创（天津）企业管理咨询合伙（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019 年 5 月至今，任云起汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019 年 3 月至今，xxx汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2020 年 3 月至今，xxxxx生物医药（杭州）有限公司董事；2020 年 7月至今，xxx创（天津）投资管理有限公司董事；2020 年 9 月至今，任发行人独立董事。
xxxxx，现任公司独立董事，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，德国埃森大学医学院人类遗传学博士学位，持有执业医师资格、制药工程高级工程师资格。1987 年 9 月至 2004 年 9 月，任上海长海医院感染科医师；2000
年 12 月至 2004 年 9 月，任美国国家卫生研究院酒精成瘾和酒精滥用研究所研究
学者；2004 年 10 月至 2007 年 4 月，任上海基康生物技术有限公司研发与技术
部总监和首席科学家；2007 年 5 月至 2014 年 5 月，任阿斯利康投资（中国）有限公司副总监；2014 年 5 月至今，任厦门xx生物医药科技股份有限公司董事、执行副总经理；2020 年 9 月至今，任发行人独立董事。
xx女士，现任公司独立董事，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学产业经济学硕士学历，持有注册会计师资格。1994 年 9 月至 1998
年 8 月，任哈尔滨师范大学实验中学化学教师；1998 年 9 月至 2001 年 1 月，于
同济大学取得产业经济学硕士学历；2001 年 1 月至 2004 年 10 月，任安永大华
会计师事务所审计员；2004 年 11 月至 2011 年 4 月，任立信会计师事务所高级经理；2011 年 5 月至今，xxx会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所合伙人；2020 年 1 月至今，任上海三问家居服饰有限公司独立董事；2020 年 4 月至
今，xxx（上海）科技股份有限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任发行人独立董事。
2、监事
xxxxx，现任公司监事会主席、职工代表监事，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，广东外语外贸大学外国语言文学及应用语言学（法律语言学）硕士学历。2011 年 8 月至 2018 年 6 月，任无锡xx区招商发展中心项目经理；
2018 年 6 月至 2020 年 11 月，任迪哲有限及发行人总裁助理；2020 年 9 月至今，任发行人监事会主席、职工代表监事；2020 年 12 月至今，任公司证券事务代表。
xx先生，现任公司监事，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国xxx大学（圣路易斯）金融硕士学历。2013 年 9 月至今任国投创新投资管理有限公司投资团队总监；2017 年 9 月至今，任浙江创新生物有限公司董事； 2019 年 5 月至今，任迪哲有限及发行人监事；2020 年 10 月至今，xxx生物科技（天津）有限公司董事。
xx女士，现任公司监事，1975 年出生，中国国籍，美国乔治亚大学工商管理/财务硕士学历。1997 年 9 月至 2000 年 9 月，任深圳海量存储设备有限公司高
级分析员；2000 年 9 月至 2002 年 8 月，于乔治亚大学取得工商管理/财务硕士学
历；2002 年 9 月至 2005 年 1 月，任德勤高级管理顾问；2005 年 1 月至今，任阿
斯利康投资（中国）有限公司亚洲首席财务官；2017 年 10 月至 2019 年 5 月，任迪哲有限监事；2020 年 9 月至今，任发行人监事。
3、高级管理人员
除已在上文披露的人员简历外，发行人其他高级管理人员的简历如下：
xxxxx，现任公司副总经理、首席医学官，1968 年出生，持有香港永久居留权，香港大学临床医学博士学历。1992 年 9 月至 1995 年 8 月，任华西医科
大学附属第一医院外科医生；1995 年 9 月至 1998 年 8 月，任重庆医科大学附属
第一医院外科医生；1998 年 9 月至 1999 年 2 月，任香港大学xx医院访问学者；
1999 年 3 月至 2008 年 12 月，历任香港大学科研人员、科研教授；2008 年 12 月
至 2017 年 12 月，任阿斯利康投资（中国）有限公司创新中心项目总监及医学总
监；2017 年 12 月至今，任迪哲有限及发行人副总经理、首席医学官。
xxx女士，现任公司副总经理、临床运营部门负责人，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国药科大学中药学本科学历，中药工程师。1989年 7 月至 1994 年 5 月任天津力生制药厂质量管理部工艺员；1994 年 5 月至 1998
年 12 月任天津田边制药有限公司营业部科长；1998 年 12 月至 2001 年 4 月任礼
来亚洲公司医学部注册专员；2001 年 4 月至 2011 年 2 月，任罗氏制药亚洲药品
开发中心中国运营部门负责人；2011 年 2 月至 2017 年 4 月，任阿斯利康投资（中国）有限公司中国临床运营中心部门负责人；2018 年 1 月起至今，任迪哲有限及发行人副总经理、临床运营部门负责人。
XXXXXXX XXXX（xxx）先生，现任公司副总经理、首席科学家，1962
年出生，美国国籍，俄亥俄州立大学化学博士学历。1999 年 7 月至 2009 年 11
月，任先灵葆雅研究院副主任研究员；2009 年 12 月至 2011 年 12 月，任默克研
究院副主任研究员；2012 年 1 月至 2017 年 12 月，任阿斯利康投资（中国）有限公司中国创新中心高级主任研究员；2017 年 12 月至今，任迪哲有限及发行人副总经理、首席科学家。
XXXXXXXX XXXX（xxx）先生，现任公司副总经理，1968 年出生，美国国籍，俄亥俄州立大学化学博士学历。1998 年 9 月至 2000 年 12 月，任xx
x大学博士后研究员；2001 年 1 月至 2009 年 10 月，任美国先灵葆雅主任研究
员；2009 年 11 月至 2011 年 12 月，任默克制药研发中心主任研究员；2012 年 1
月至 2017 年 12 月，任阿斯利康投资（中国）有限公司中国创新中心高级主任研究员；2017 年 12 月至今，任迪哲有限及发行人副总经理，新药研发、化学部负责人。
XXXX-XXXX XXXXX（xxx）先生，现任公司副总经理，1963 年出生，美国国籍，马里兰大学化学工程博士学历。1996 年 9 月至 2001 年 5 月，任联和技
术公司应用工程师；2001 年 6 月至 2003 年 8 月，任埃克森美孚化工公司资深工
程师；2003 年 9 月至 2015 年 10 月，任百时美xxx资深首席科学家；2015 年
11 月至 2018 年 12 月任和记黄埔医药制剂研发部执行总监；2019 年 1 月起至今，任迪哲有限及发行人副总经理、CMC 部门负责人。
xx为女士，现任公司副总经理，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2005 年 9 月至 2006 年 8 月，任和路雪（中国）有限公司秘书；
2006 年 8 月至 2011 年 4 月，任上海和睦家医院人力资源部高级主管；2011 年 4
月至 2011 年 11 月，xxx人力资源有限公司人力资源部经理；2011 年 12 月至
2018 年 2 月，任阿斯利康投资（中国）有限公司人力资源部副总监；2018 年 2
月起至今任发行人副总经理、运营部负责人。
4、核心技术人员
除已在上文披露的人员简历外，发行人其他核心技术人员的简历如下：
xxxxx，现任公司副总裁，中国区注册事务部负责人，1966 年出生，中国国籍，北京大学医学部学士学历。1990 年 7 月至 1992 年 2 月，任国家药品监
督管理局（NMPA）工程师；1992 年 3 月至 1993 年 4 月，xxx（日本）制药
株式会社产品经理；1993 年 5 月至 1995 年 7 月，任xx素（英国）有限公司市
场经理；1995 年 8 月至 2013 年 4 月，xxx（瑞士）制药有限公司北京代表处
中国常驻代表、辉凌医药咨询（上海）有限公司注册总监；2013 年 4 月至 2015
年 5 月任北京中惠药业有限公司执行副总经理；2015 年 6 月至 2016 年 6 月无教
育或工作经历；2016 年 7 月至 2020 年 5 月任中卫祥光（北京）科技有限公司总经理；2020 年 6 月至今任迪哲有限及发行人副总裁、中国区注册事务部负责人。
xx先生，现任公司临床药理及药代动力学高级总监，1974 年出生，中国国籍，新奥尔良大学分析化学博士学历。2010 年 1 月至 2017 年 12 月任阿斯利康投资（中国）有限公司中国创新中心药代动力学高级研究员/主任研究员；2017年 12 月至今，任迪哲有限及发行人临床药理及药代动力学高级总监。
xx女士，现任公司高级总监、研究医师，1972 年出生，中国国籍，复旦大学上海医学院病理学医学博士学历。1994 年 7 月至 1999 年 8 月，任皖南医学院
及附属弋矶山医院助教、病理科医师；1999 年 9 月至 2004 年 6 月，于复旦大学
上海医学院取得病理学专业医学博士学位；2004 年 7 月至 2007 年 10 月，任复
旦大学上海医学院病理学系讲师；2007 年 10 月至 2009 年 9 月，任上海市第六
人民院病理科主治医师；2009 年 10 月至 2009 年 12 月，任上海市第六人民医院
病理科副主任医师；2009 年 12 月至 2017 年 12 月，任阿斯利康投资（中国）有
限公司中国创新中心病理学家/项目负责人；2017 年 12 月至今，任迪哲有限及发行人高级总监。
二、请发行人说明：董监高、核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否来源于前任职单位，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关人员是否涉及违反保密协议、竞业禁止等合同约定，是否存在纠纷及潜在纠纷；是否存在兼职情形。
发行人是一家创新药研发公司，专注于恶性肿瘤等重大疾病领域以及免疫性疾病等存在巨大未满足和刚性治疗需求的疾病领域。发行人目前拥有 4 个处于临床阶段的研发管线及多个处于临床前阶段的研发管线，均为小分子创新药。发行人拥有开展研发活动所必需的知识产权，不存在董监高、核心技术人员名下的知识产权或技术成果用于发行人主营业务的情况；根据发行人就其各主要研发管线所涉产品通过 SciFinder 数据库进行的检索，未检索到发行人董监高、核心技术人员名下存在任何与其主要研发管线产品相关的专利。因此，发行人董监高、核心技术人员名下不拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，亦不存在前述知识产权或技术成果来源于前任职单位或存在纠纷或潜在纠纷的情况。
除xxx、xxx、XXXX-XXXX XXXXX、xxxx，公司的内部董事、监事及高级管理人员、核心技术人员均来自阿斯利康中国，阿斯利康中国已就该等人员离职出具《离职证明》。此外，XXXX 已出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，确认发行人的高级管理人员和员工中原在其任职的员工已在进入发行人任职前办理离职所需全部手续，与其之间不存在任何限制该等人员在发行人任职及从事发行人指派的任何工作或任务的协议、承诺或其他安排，其不存在对发行人、其高级管理人员、核心技术人员或其他员工主张违反竞业禁止义务或保密义务的纠纷或潜在纠纷；发行人目前持有的所有专利、技术、设计、软件、数据、视音频或书面形式的资料或其他载体形式体现的智慧成果的知识产权，若包括来自前述人员在其任职时的职务发明，均已通过发行人与其签署经其内部适当决议通过的知识产权书面转让协议转让给发行人，除前述已转让的知识产权外，发行人现持有的知识产权并非源自 AZAB，其与发行人及前述曾在其任职人员不存在知识产权的纠纷或潜在纠纷。
XXXX-XXXX XXXXX 目前主要负责公司的在研产品的合成工艺、分析研究、制剂开发、质量研究，其原任职单位和记黄埔医药（上海）有限公司出具了《离职证明》，XXXX-XXXX XXXXX 已解除劳动关系；其未与前任职单位签署竞业禁止协议，亦不存在劳动争议或违纪违规行为。
xxx目前主要负责公司中国区新产品注册和上市产品的维护工作，带领注册事务部负责对产品生命的全周期提供政策法规和技术方面的支持。根据xxx原任职单位中卫祥光（北京）科技有限公司出具的《离职证明》，xxx的劳动合同已终止，双方协商一致解除劳动关系，双方再无其他争议。
xxxxx为公司财务总监及董事会秘书，之前任职华泰联合证券有限责任公司的保荐代表人，根据xxxx任职单位华泰联合证券有限责任公司出具的
《解除劳动合同证明书》，xxx已办理完毕离职手续，确定不需要履行离职后的竞业限制义务。
xxxxx为公司证券事务代表、监事会主席，并不参与公司运营管理及产品研发。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”中披露了董监高、核心技术人员的兼职情况，具体如下：
姓名 | 公司职务 | 任职单位 | 担任职务 |
XXXXXXX XXXXX | 董事长、总经理 | 北京大学 | 客座教授 |
执行董事、 总经理 | |||
ZYTZ | 董事 | ||
Dizal Pharma (HK) Limited | 董事 | ||
Dizal Pharmaceuticals USA, Inc. | 董事 | ||
Dezent Partners Limited | 董事 | ||
无锡xx企业管理合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
无锡xx | 执行事务合伙人委派代表 | ||
无锡灵创 | 执行事务合伙人委派代表 |
姓名 | 公司职务 | 任职单位 | 担任职务 |
XXXXX XXXXXXX LU | 董事 | 国投招商（南京）投资管理有 限公司 | 董事总经理 |
董事 | 长风药业股份有限公司 | 董事 | |
董事 | 博瑞生物医药（苏州）股份有限 公司 | 董事 | |
董事 | xx电力装备股份有限公司 | 董事 | |
董事 | 广东中能加速器科技有限公司 | 董事 | |
董事 | 广东中能医疗装备有限公司 | 董事 | |
董事 | 苏州能健电气有限公司 | 董事 | |
董事 | Ascentage Pharma Group International | 董事 | |
xx | 董事 | 国投招商（南京）投资管理有 限公司 | 董事总经理 |
董事 | 中移国投创新投资管理有限公 司 | 董事 | |
MENELAS XXXXXXX XXXXXXXX | 董事 | AZ PLC | 全球生物药物研发执行副总裁及总裁 |
XXXXXXXX, XXXXX, XXXXX XXXXXXXX | 董事 | AZ PLC | 副总裁、企业发展部负责人 |
xx | 董事 | 江西彩石医药科技有限公司 | 董事 |
董事 | |||
董事 | |||
董事 | |||
董事 | |||
董事 | |||
2Health Bioscience Inc.， | 董事 | ||
北京凯因科技股份有限公司 | 董事 | ||
典晶生物医药科技（上海）有 限公司 | 董事 | ||
典晶生物医药科技（苏州）有 限公司 | 董事 | ||
优领医药科技（上海）有限公 司 | 董事 | ||
xxx | 独立董事 | 中国医药企业管理协会 | 副会长 |
人福医药集团股份公司 | 独立董事 | ||
中国医药包装协会 | 副会长 | ||
北京诚益通控制工程科技股份 有限公司 | 独立董事 |
姓名 | 公司职务 | 任职单位 | 担任职务 |
董事 | |||
董事 | |||
众诚协力（天津）企业管理咨 询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
x英创（天津）企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
云起汇津（天津）企业管理咨 询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
董事 | |||
x英创（天津）投资管理有限 公司 | 董事 | ||
上海华哲兽药有限公司 | 董事 | ||
xxx | 独立董事 | 厦门xx生物医药科技股份有 限公司 | 董事、执行副总经理 |
xx | 独立董事 | 大华会计师事务所（特殊普通 合伙）上海分所 | 合伙人 |
上海三问家居服饰有限公司 | 独立董事 | ||
xx（上海）科技股份有限公 司 | 独立董事 | ||
xx | 独立董事 | 上海交通大学医学院附属第九 人民医院 | 肿瘤科主任 |
xx | 监事 | 国投创新投资管理有限公司 | 投资团队总监 |
浙江创新生物有限公司 | 董事 | ||
合源生物科技（天津）有限公 司 | 董事 | ||
xx | 监事 | 阿斯利康投资（中国）有限公 司 | 亚洲区首席财务官 |
HONCHUNG TSUI | 副总经理 | 无锡敦禾 | 监事 |
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已按照时间连续性完整披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的履历信息；
2. 发行人董监高、核心技术人员未拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果；发行人内部董事、监事及所有高级管理人员及核心技术人员不存在违反与原任职单位订立的保密协议、竞业禁止等合同约定的情形，不存在纠纷及潜在纠纷；发行人董监高、核心技术人员存在在外兼职情况，但不存在在前任职单
位兼职的情形，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”中对相关人员的兼职情况进行了披露。
二、关于发行人核心技术
问题 7：关于发明专利
根据《招股说明书（申报稿）》及申报材料，发行人当前共获得发明专利 9
项，其中境内专利 1 项，境外专利 8 项。上述 9 项专利中，原始取得 3 项，其余
6 项均为受让取得。同时，公司大多数专利原本均以 PCT（专利合作条约）形式持有，后续公司通过持有的 PCT 进行专利申请。
请发行人说明：（1）对于受让取得的专利，说明受让取得的时间、转让方等基本情况；对于所有专利请同步翻译成中文；境外专利中“COMPOUNDS AND METHODS FOR INHIBITING JAK”在美国同日申请成三个专利的原因；（2）结合 PCT 专利的含义及发行人申请专利的具体情况，说明《招股说明书（申报稿）》中不同国家申请的专利本质是否是同一种技术（或技术成果）在不同国家申请的结果，如是请明确在《招股说明书（申报稿）》中标注说明；（3）结合发行人上述专利的获得情况，专利对应的实质内容，以及发行人技术先进性的论述，说明发行人是否具备自主研发能力，是否满足科创属性的相关要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人取得的专利证书；
2. 访谈发行人的研发部门负责人；
3. 查询国家知识产权局官网；
4. 申请并取得国家知识产权局关于发行人境内专利的档案副本；
5. 查阅发行人与 XXXX 签署的《资产转让协议》；
6. 查阅 AZAB 出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》。核查结果：
（一）对于受让取得的专利，说明受让取得的时间、转让方等基本情况；对于所有专利请同步翻译成中文；境外专利中“COMPOUNDS AND METHODS FOR INHIBITING JAK”在美国同日申请成三个专利的原因；
发行人受让取得的发明专利的情形如下所示，境外专利相应中文已在专利名称后进行标注：
序号 | 专利名称 | 申请号/专 利号 | 国家/ 地区 | 受让日期 | 转让方 | 受让背景 |
1 | 用于抑制 JAK 的 化合物和方法 | ZL201680 055491.7 | 中国 | 2017.10.30 | AZAB | |
COMPOUNDS | ||||||
AND METHODS | ||||||
2 | FOR INHIBITING JAK （用于抑制 | US10,654, 835 | 美国 | 2017.10.30 | AZAB | |
JAK 的化合物和方 | ||||||
法) | ||||||
COMPOUNDS | ||||||
AND METHODS | ||||||
3 | FOR INHIBITING JAK （用于抑制 | US10,167, 276 | 美国 | 2017.10.30 | AZAB | 2017 年 10 月 30 日，通 过与AZAB 签署ASSET |
JAK 的化合物和方 | PURCHASE | |||||
法) | AGREEMENT（《资产 | |||||
COMPOUNDS | 购买协议》）受让取得 | |||||
AND METHODS | ||||||
4 | FOR INHIBITING JAK （用于抑制 | US9,714,2 36 | 美国 | 2017.10.30 | AZAB | |
JAK 的化合物和方 | ||||||
法） | ||||||
5 | JAK を阻害するための化合物及び方法（用于抑制JAK 的化合物和方法) | 特许第 6767491 号 | 日本 | 2017.10.30 | AZAB | |
6 | Compounds and | AU20163 | 澳大利 | 2017.10.30 | AZAB |