统一社会信用代码： 91440300619290064R
融资服务框架协议
本协议由以下双方于 2024 年【12】月【9】日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，暂不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京签订：
甲方：国家开发银行
统一社会信用代码： 911100000000184548
注册地址： xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人： xx
乙方：国银金融租赁股份有限公司
统一社会信用代码： 91440300619290064R
注册地址： xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx 0、7、8、 14、15、17、21-27、34 层
法定代表人： xx
本协议中，乙方全权代表其附属企业。如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方及／或其附属企业为乙方及/或其附属公司（“附属公司”的定义与
《上市规则》中“附属公司”的涵义相同）。
鉴于：
1、 甲方系依据中国法律设立的有限责任公司。
2、 乙方系依据中国法律设立的股份有限公司，其H 股在香港联合交易所有 限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易，股份代号为 01606。截至本协议签署之日，甲方持有乙方 64.40％的股权，为乙方的控股股 东（定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）中“控股股东”的涵义相同），根据《上市规则》 的相关要求，甲方构成乙方在《上市规则》下的关连人士，本协议项下 的业务协同合作及服务亦会构成《上市规则》下的关连交易。
3、 甲方向乙方提供有抵押融资服务，而乙方使用乙方的租赁资产及╱或于
甲方开立的账户的余额/或乙方持有的债券作为抵押或质押，并向甲方
支付利息。甲方所提供的资金将用于从事乙方的租赁业务，包括但不限 于飞机租赁、船舶租赁装备租赁，以满足乙方日常业务经营的资金需求。为此，双方同意签订本协议。乙方保证促使其附属企业按照本协议的条 款和精神，向甲方申请融资服务并签署与之相关的具体融资协议。
基于以上所述，根据《中华人民共和国民法典》《上市规则》等相关法律、法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，签订本协议。具体内容如下：
第一条 协议主体
1.1 除非本协议另有规定，在本协议中：
1.2.1 一方包括其继承者；
1.2.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”；及
1.2.3 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。
第二条 服务范围
2.1 甲方向乙方提供有抵押融资服务，而乙方使用乙方的租赁资产及╱或于甲方 开立的账户的余额/或乙方持有的债券作为抵押或质押，并向甲方支付利息。
甲方所提供的资金将用于从事乙方的租赁业务，包括但不限于飞机、船舶、车辆、绿色能源、装备制造等行业租赁，以满足乙方日常业务经营的资金需求。
第三条 定价安排
双方同意并确认，在境内外适用法律法规及有权主管部门允许的范围内：
3.1 甲方将提供的融资利率基于浮动利率并考虑当时的市场利率水平。就美元计值的贷款而言，美元贷款浮动利率为融资当时的有担保隔夜融资利率（SOFR）加/减特定基点或固定利率；就人民币计值贷款而言，人民币贷款浮动利率为中国人民银行贷款市场报价利率（LPR）加/减特定基点或固定利率；
3.2 甲方所提供融资的利率将基于甲方与乙方的公平磋商，并参考甲方向独立第三方所提供的类似融资╱贷款服务的通行市场利率，按正常商业条款厘定，与市场惯例一致，且定价安排公平、公允；及
3.3 具体定价安排及本协议有效期内的融资每日最高余额和融资利息的预估 年度上限以经双方认可后由乙方按照《上市规则》规定于香港联交所网 站的公告或通函(最后公布）为准，并按照甲方现行授信管理要求执行。
第四条 期限和具体服务合同的终止
4.1 在不违反第 4.2 及 4.3 条规定的前提下，签订具体服务合同（但不包括本协议）的任何一方可以在不少于三个月之前向另一方发出终止提供某种服务的书面通知。通知中必须说明何种服务的提供会予以终止及终止何时生效。经双方协商一致，就该种服务的供应可以解除。若有任何服务根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体服务合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或义务。
4.2 如果一方无法方便地从第三方（包括但不限于与另一方有关的任何其他 第三方）获得另一方提供的某种服务，且一方需要另一方提供该种服务，另一方是否提供该种服务应根据法律法规和合同另行约定。
4.3 若任何一方已根据本协议第 4.1 条发出终止通知终止某种服务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前，双方在本协议及与本协议有关的具体服务合同中的与该种服务有关的义务及已发生的责任。
4.4 本协议经双方授权代表签字盖章并经乙方股东大会审议通过后生效，有效期自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
4.5 如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救。若违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
4.6 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。
第🖂条 双方的xx和保证
5.1 双方均根据中国法律正式注册成立、有效存续。
5.2 甲方持有本协议项下服务所需证照、许可、登记、牌照等境内或境外资质及批准文件。
5.3 双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i)双方的公司章程，(ii)双方的其它任何协议或义务，(iii)任何中国或其它有关的地域的现行法律、法规或法令，或(iv)《上市规则》。其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
5.4 双方承诺，就进行本协议项下的交易，将分别遵守适用于其的不时修改及更新的《上市规则》、香港联交所的其他规定和/或境内适用的法律法规，以进行本协议项下的交易。
5.5 乙方承诺促使其附属企业按照本协议约定与甲方签署具体的服务合同，并促使其附属企业从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。
5.6 甲方向乙方承诺将会提供充分、真实、准确的资料予乙方及其审计师，以确保乙方得以根据香港适用法律、《上市规则》及香港联交所的其他规定就本协议项下的交易进行相关的申报及披露。
5.7 甲、乙双方开展的每笔关连交易，应按照国家金融监督管理总局的监管规定及甲、乙双方内部的业务审批制度、关连交易管理制度履行。
第六条 协议的履行、变更和终止
6.1 若本协议项下的任何条款被裁定为、或被香港联交所视为不符合《上市规则》，或香港联交所及其它监管部门对本协议涉及的内容有任何修订意见，如服务范围及定价安排，则双方应当以善良诚信之原则并在法律允许的范围内协商修订本协议，以满足双方在签署本协议时的目的。在修订进行期间，双方应暂停本协议项下可能违反《上市规则》、香港联交所及其它监管部门要求的交易。如果在乙方因此提出修改要求后 60 日内，甲乙双方无法就修改内容达成一致并签署补充协议，则本协议应于前述 60 日的期限届满后提前终止。
6.2 若本协议项下的任何交易构成《上市规则》所述之关连交易，且根据
《上市规则》该等交易在遵守《上市规则》有关关连交易的规定后方可
进行，则本协议项下与该等交易有关的履行以遵守《上市规则》有关关连交易的规定为先决条件。
6.3 若本协议项下的某项关连交易未获得乙方独立董事的批准，且该项交易未能符合《上市规则》有关关连交易的要求，则该项交易履行终止。
6.4 若本协议项下的关连交易总金额可能超越该年度的年度上限（如适用），双方同意乙方刊发公告以尽快通知香港联交所并根据《上市规则》和乙方公司章程召开乙方（即国银金融租赁股份有限公司）股东大会审议批准（如适用）。未完成上述适用监管要求前，双方同意将有关交易控制在该年度上限额内。
第七条 不可抗力
7.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十🖂日内以专人递送、邮寄或电子邮件等方式向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第八条 公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理
总局、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其他相关的规定作出公告及通函的除外。
第九条 通知
9.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人递送、邮寄或电子邮件发送至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
9.1.1 专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
9.1.2 以邮寄方式发送的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第🖂天(若最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；及
9.1.3 以电子邮件发出的通知应被视作于发送完毕的时间作出。双方通讯地址如下：
甲方：国家开发银行通知专人： 迮学峰
地 址： xxxxxxxxxxxx 00 x邮 编： 100031
乙方：国银金融租赁股份有限公司通知专人： xxx
地 址： xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx 00 x邮 编： 518038
9.2 若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。第十条 适用法律和争议的解决
10.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
10.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在 30 天内未能取得双方可以接受的结果，应向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会届时有效的仲裁规则在北京用中文进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第十一条其他
11.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分配。
11.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。
11.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。
11.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
11.5 本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。
11.6 除非经双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修订或更改。
11.7 本协议正本一式四份，双方各持两份，各份协议具有同等法律效力。
本协议由双方法定代表人或授权代表于文首注明日期在中国北京签订，以昭信守。