首次公开发行 A 股股票招股意向书附录三
新华人寿保险股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书附录三
北京市通商律师事务所
关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书
二〇一一年八月二十四日
目 录
释 义 3
一、 发行人本次发行的批准和授权 7
二、 发行人本次发行的主体资格 9
三、 发行人本次发行上市的实质条件 10
四、 发行人的设立 14
五、 发行人的独立性 16
六、 发行人的发起人或股东 16
七、 发行人的股本及演变 20
八、 发行人的业务 21
九、 发行人的关联交易和同业竞争 22
十、 发行人的主要财产 24
十一、 发行人的重大债权债务 30
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 32
十三、 发行人公司章程的制订与修改 32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作 32
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 33
十六、 发行人的税务 36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 39
十八、 发行人本次发行募集资金的运用 40
十九、 发行人的业务发展目标 40
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 40
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 41
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 41
二十三、 结论意见 49
释 义
1. 发行人、公司、新华 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司 |
保险 | ||
2. 通商 | 指 | 北京市通商律师事务所及其律师 |
3. 新华资产 | 指 | 新华资产管理股份有限公司 |
4. 重庆代理 | 指 | 重庆新华保险代理有限责任公司 |
5. 云南代理 | 指 | 云南新华保险代理有限公司 |
6. 新华夏都 | 指 | 新华夏都技术培训(北京)有限公司 |
7. 汇金公司 | 指 | 中央汇金投资有限责任公司 |
8. 保险保障基金、保险 | 指 | 中国保险保障基金，2008 年后变更 |
保障基金公司 | 为中国保险保障基金有限责任公司 | |
9. 宝钢集团 | 指 | 宝钢集团有限公司，原名宝山钢铁 (集团)公司、上海宝钢集团公司 |
10. 神华集团 | 指 | 神华集团有限公司、神华集团有限责 |
任公司 | ||
11. 新产业 | 指 | 新产业投资股份有限公司 |
12. 东方集团 | 指 | 东方集团、东方企业集团、东方集团 |
实业股份有限公司 | ||
13. 大庆石化 | 指 | 中国石油化工总公司大庆石油化工 |
厂、中国石油大庆石油化工总厂、中 | ||
国石化大庆石油化工总厂 | ||
14. 金陵石化 | 指 | 中国石化金陵石油化工公司、中国石 |
化集团金陵石油化工公司、中国石化 | ||
集团金陵石油化工有限责任公司 | ||
15. 中国诚通 | 指 | 中国华通控股公司、中国诚通控股公 |
司 | ||
16. 锦州港 | 指 | 锦州港务（集团）股份有限公司、锦 |
州港股份有限公司 | ||
17. 明治保险 | 指 | 明治生命保险公司、明治xxxx保 |
险公司 |
18. | 仪化集团 | 指 | 仪征化纤工业联合公司、仪化集团公 |
司 | |||
19. | 主要股东 | 指 | 持有发行人 5%以上股份的股东 |
20. | 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之 |
目的，不包括香港特别行政区、澳门 | |||
特别行政区以及台湾地区 | |||
21. | A 股 | 指 | 在中国境内发行、在上海证券交易所 |
上市并以人民币认购和交易的普通 | |||
股股票 | |||
22. | H 股 | 指 | 在中国境外发行、在香港联合交易所 |
有限公司上市并以外币认购和交易 | |||
的普通股股票 | |||
23. | 本次发行 | 指 | 发行人 2011 年度首次公开发行A 股 |
24. | 本次上市 | 指 | 发行人本次发行的 A 股在上海证券 |
交易所上市 | |||
25. | 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行 A 股并上市 |
26. | 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行编制的《新华人寿 |
保险股份有限公司首次公开发行股 | |||
票(A 股)招股说明书(申报稿)》 | |||
27. | 律师工作报告 | 指 | 通商出具的《关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并 |
上市的律师工作报告》 | |||
28. | 中国保监会 | 指 | 中国保险监督管理委员会 |
29. | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
30. | 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
31. | 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
32. | xx、会计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公 |
司 | |||
33. | 审计报告 | 指 | 普华于 2011 年 8 月 24 日出具的《新 华人寿保险股份有限公司 2008 年 |
度、2009 年度、2010 年度及截至 2011 |
年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报表和审计报告》( 普华永道中天审字 (2011)第 11014 号) | |||
34. | 经审计财务报表 | 指 | 经普华审计的发行人财务报表 |
35. | 内控审核报告 | 指 | 普华于 2011 年 8 月 24 日出具的《内部控制审核报告》(普华永道中天特 |
审字(2011)第 985 号) | |||
36. | 《监管意见函》 | 指 | 中国保监会于 2011 年 7 月 27 日出具 |
的《对新华人寿保险股份有限公司首 | |||
次公开发行股票并上市出具监管意 | |||
见的函》(保监发改[2011]第 1181 号) | |||
37. | 《公司章程》 | 指 | 发行人设立时、历次修订及现行有效 |
的《新华人寿保险股份有限公司章 | |||
程》 | |||
38. | 《上市章程(草案)》 | 指 | 发行人拟在本次发行上市后适用的 |
《新华人寿保险股份有限公司章程 | |||
(草案)》 | |||
39. | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
40. | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
41. | 《保险法》 | 指 | 《中华人民共和国保险法》 |
42. | 《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办 |
法》 | |||
43. | 最近三年、最近三个会计年度 | 指 | 2008 年、2009 年、2010 年或 2008 年度、2009 年度、2010 年度 |
44. | 业绩期间、报告期内 | 指 | 2008 年度、2009 年度、2010 年度及截至 2011 年 6 月 30 日止 6 个月期间 |
45. | 元 | 指 | 在本法律意见书中，除非特别说明， |
指人民币元 |
通 商 律 師 事 務 所
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北京市通商律师事务所
关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书
致：新华人寿保险股份有限公司
根据新华人寿保险股份有限公司(“发行人”、“公司”或者“新华保险”)与北京市通商律师事务所(“通商”)签订的《法律顾问聘用合同》(“《聘用合同》”)，通商接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行A 股(“本次发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的境内专项法律顾问。
通商根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具法律意见书之目的，通商根据《聘用合同》和发行人的公司结构特点，按照《证券法》、《首发办法》以及《12 号规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东(实际控制人)、发行人的股本及其演变、发行人的业务、 关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人《公司章程》的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险等。
为出具本法律意见书，通商依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、其下属分支机构及其下属子公司进行了详细的法律尽职调查。通商向发行人提交了详细的尽职调查清单。发行人依据上述清单所提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了通商出具法律意见书
的基础。通商查阅了通商认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规、规范性文件，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于通商认为对本次发行至关重要而又缺少书面资料支持的问题，通商向发行人及相关各方发出了书面询问、备忘录，对相关政府主管部门进行了访谈，或请发行人取得政府主管部门的证明或请发行人对有关事实和法律问题作出了确认。
本法律意见书是依据本法律意见书提交日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。通商仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和《关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》(“律师工作报告”)中对有关审计报告、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着通商对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。通商并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1. 发行人已经提供了通商为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
通商及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。通商同意，将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请首次公开发行 A 股并上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的法律责任。
一、 发行人本次发行的批准和授权
1.1 发行人于 2011 年 3 月 15 日在北京召开第四届董事会第二十三次会议，通过了《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票并上市相关授权事项的议案》、《关于首次公开发行股票并上市滚存利润分配方案的议案》和《关于修订公司章程及三会议事规则的议案》(“本次发行上市相关的议案”)等议案，同意进行本次发行并上市，
并将上述本次发行上市相关的议案提交公司 2011 年度第一次临时股东大会审议。
1.2 发行人于 2011 年 3 月 31 日召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议并通过与本次发行上市相关的议案，包括：《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》，《关于首次公开发行股票并上市相关授权事项的议案》，《关于首次公开发行股票并上市滚存利润分配方案的议案》、《关于修订公司章程及三会议事规则的议案》。
1.3 发行人于 2011 年 6 月 16 日在北京召开第四届董事会第三十次会议，通过《关于就首次公开发行股票并上市事宜进一步授权事项的议案》。
1.4 通商认为，上述决议的内容和程序符合有关法律、法规、规范性文件的要求以及发行人《公司章程》的规定，合法有效；授权的范围和程序符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法有效；本次发行已经取得必要的发行人内部的授权和批准。
1.5 根据中华人民共和国财政部(“财政部”)于 2011 年 6 月 23 日出具的《财政部关于新华人寿保险股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》(财金函[2011]60 号)，发行人的国有股权管理方案已经获得财政部的批准。根据财政部于 2011 年 6 月 23 日出具的《财政部关于新华人寿保险股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(财金函[2011]61 号)，发行人在境内外首次公开发行股票时，应按照财金函[2011]61 号实施国有股转持，转持股份划转全国社会保障基金理事会持有。发行人应履行转持义务的股东为全体国有股股东，即中央汇金投资有限责任公司(“汇金公司”)和宝钢集团有限公司(“宝钢集团”)。国有股股东应转持的股份总额为本次境内外发行股份的 10%，最终转持股份数按照有关规定和发行人实际发行股份数量计算。
1.6 根据中国保监会于 2011 年 7 月 27 日出具的《关于新华人寿保险股份有限公司公开发行股票并上市的批复》(保监发改[2011]1180 号)，中国保监会同意发行人本次公开发行股票并上市；中国保监会对将境外投资者所持有的股份转为 H 股无异议。根据中国保监会于 2011 年 7 月 27 日出具的《对新华人寿保险股份有限公司首次公开发行股票并上市出具监管意见的函》(保监发改[2011]1181 号)(“《监管意见函》”)，中国保监会认为发行人主要监管指标符合要求，在日常监管中未发现发行人存在治理结构、风险控制等方面的重大缺陷以及重大违法违规行为或重大风险等问题，同意发行人首次公开发行股票并上市。
1.7 根据《证券法》、《首发办法》等相关法律、法规、规范性文件，发行人本次发行还需取得中国证监会的批准，本次发行的 A 股上市还需要取得上海证券交易所的同意。
1.8 综上所述，通商认为，除上述第 1.7 条外，发行人就本次发行上市已经获得了根据中国法律、法规和规范性文件的要求所必需的全部授权和批
准。
二、 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人本次发行的主体资格
2.1.1 发行人目前持有中国保监会于 2008 年 5 月 15 日核发的机构编码为 L10041VBJ 的《保险公司法人许可证》和北京市工商行政管理局(“北京市工商局”)于 2011 年 5 月 4 日核发的注册号为 110000009900854 的《企业法人营业执照》。
发行人基本情况如下：
名称： | 新华人寿保险股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | 康典 |
注册资本/实收资本 | 人民币 260,000 万元 |
公司类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
经营范围 | 许可经营项目：人民币、外币的人身保险(包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险)；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。一般经营项目：无。 |
成立日期 | 1996 年 9 月 28 日 |
营业期限 | 自 1996 年 9 月 28 日至长期 |
2.1.2 发行人经合法程序注册成立，自成立之日起至本法律意见书出具之日，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的情形。
2.1.3 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，符合
《首发办法》第九条之规定。
2.1.4 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的现金资产已经验资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
2.1.5 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
2.1.6 发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，符合《首发办法》第十二条之规定。
2.1.7 发行人最近三年内控股股东、董事、高级管理人员变化情况
(1) 截至本法律意见书出具之日，汇金公司持有发行人 100,919万股股份，占发行人股份总数的 38.8150%，是发行人第一大股东及相对控股股东。在本法律意见书中，除非另有说明，汇金公司为发行人的控股股东。
(2) 2009 年 11 月 18 日，中国保险保障基金有限责任公司(“保险保障基金”或者“保险保障基金公司”)和汇金公司签署《关于新华人寿保险股份有限公司的股份转让协议》，根据该协议，保险保障基金公司向汇金公司转让其持有的公司46,578 万股股份，占公司股份总数的 38.8150%。转让后，汇金公司持有公司 38.8150%股份，保险保障基金公司不再持有公司股份。上述股份转让经中国保监会于 2009 年 11 月 30 日出具的《关于新华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》(保监发改 [2009]1245 号)批准。
(3) 根据发行人提供的有关资料和通商的核查，保险保障基金持有发行人股份的主要目的是阶段性持有公司股份，维持公司各方面情况的稳定，防范金融风险，保护保单持有人的利益。保险保障基金前述目标完成后，经国务院批准，汇金公司受让保险保障基金公司所持有的全部公司股份，成为发行人控股股东。新华保险在 2009 年 12 月底选举产生了第四届董事会、监事会，并调整了公司总裁、财务负责人和总精算师等部分管理层，但公司副总裁、总监等大部分核心管理团队保持稳定。
(4) 综上，通商认为，业绩期内发行人控股股东的变化已经获得有关政府部门的批准或者同意。发行人控股股东、董事以及高级管理人员的变化对发行人持续发展、持续盈利的能力没有产生重大不利影响，不违反《首发办法》第十二条之规定。
2.1.8 发行人股权清晰，发行人不存在控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份有重大权属纠纷的情形，符合
《首发办法》第十三条之规定。
2.2 综上所述，通商认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
3.1.1 如本法律意见书第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作”所述，发行人已按照《公司法》、中国保监
会《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属各专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
3.1.2 根据普华永道中天会计师事务所有限公司(“普华”)于 2011 年 8 月 24 日出具的《新华人寿保险股份有限公司 2008 年度、2009 年度、 2010 年度及截至 2011 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2011)第 11014 号)(“审计报告”)，发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第 (二)项的规定。
3.1.3 根据审计报告并结合发行人的确认，发行人在最近三年内财务会计文件无虚假记载。根据中国保监会于 2011 年 7 月 27 日出具的
《监管意见函》，并经通商审慎核查及发行人确认，发行人近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项的规定。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为 260,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
3.1.5 根据发行上市方案，发行人本次拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
3.2 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
3.2.1 主体资格
如本法律意见书第二节“发行人本次发行的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。
3.2.2 独立性
如本法律意见书第五节“发行人的独立性”所述，除本法律意见书第十节“发行人的主要财产”所述的权属瑕疵外，发行人具备独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定。
3.2.3 规范运行
(1) 如本法律意见书第十四节“发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则及其规范运作”所述，发行人已按照《公司法》、中国保监会《关于规范保险公司治理结构的指导意见 (试行)》等法律、法规、规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属各专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人的组织机构及规范运作符合《首发办法》第二十一条的规定。
(2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
(3) 如本法律意见书第十五节“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在
《首发办法》第二十三条所述之情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
(4) 根据发行人出具的《新华人寿保险股份有限公司内部控制自评估报告》(“内控自评报告”)以及普华于 2011 年 8 月 24日出具的《内部控制审核报告》(普华永道中天特审字(2011)第 985 号)(“内控审核报告”)，发行人于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十四条的规定。
(5) 根据发行人确认并经通商核查，除本法律意见书第十六节 “发行人的税务”和第二十节“重大诉讼、仲裁或行政处罚”所列行政处罚外，发行人不存在《首发办法》第二十五条所列情形，前述行政处罚及所涉及的违规行为不会对发行人的持续经营及本次发行上市产生重大不利影响，符合《首发办法》第二十五条的规定。
(6) 发行人现行有效的《新华人寿保险股份有限公司公司章程》 (“《公司章程》”)及《上市章程(草案)》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
(7) 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
3.2.4 财务和会计
(1) 根据审计报告，截至本法律意见书出具之日，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
(2) 根据内控自评报告，发行人的内部控制于 2011 年 6 月 30日在所有重大方面符合《企业内部控制基本规范》的要求，内部控制体系建设和运作整体有效，普华出具了无保留结论的内控审核报告，符合《首发办法》第二十九条的规定。
(3) 根据审计报告，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人在 2008年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度、 2009 年度、2010 年度及截至 2011 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及公司经营成果和现金流量，符合《首发办法》第三十条的规定。
(4) 根据审计报告及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
(5) 根据审计报告及通商核查，发行人依法披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场价格进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
(6) 根据审计报告及通商核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《首发办法》第三十三条规定的有关条件：(i)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)； (ii)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000 万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3 亿元； (iii)本次发行前股本总额为 260,000 万元，不少于 3,000 万元；(iv)截至 2011 年 6 月 30 日，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于 20%；(v)截至 2011 年 6 月 30 日，不存在未弥补亏损。
(7) 根据发行人、下属一级分公司以及控股子公司所在地的税务机关出具的证明及通商核查，业绩期间，除本法律意见
书第十六节“发行人的税务”外，前述发行人及其机构依法纳税，有关税务处罚没有对发行人的财务和经营状况和结果产生重大不利影响，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
(8) 根据审计报告及通商核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
(9) 经审阅审计报告、内控审核报告、《招股说明书》等发行申报文件，发行人上述申报文件中不存在《首发办法》第三十六条所列之情形：(i)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(ii)滥用会计政策或者会计估计；(iii)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据审计报告和通商核查，发行人不存在《首发办法》第三十七条中影响持续盈利能力的下列情形：(i)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(ii)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(iii)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(iv)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(v)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(vi)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.2.5 募集资金运用
如本法律意见书第十八节“发行人本次募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条的规定。
3.3 综上所述，通商认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。业绩期内发行人控股股东、董事、高级管理人员变化已经获得有关政府部门的批准或同意，对发行人持续发展、持续盈利的能力没有产生不利影响。
四、 发行人的设立
4.1 中国人民银行于 1996 年 1 月 22 日出具《关于筹建新华人寿保险股份有限公司的批复》(银复[1996]40 号)，同意筹建新华人寿保险股份有限公司，筹建期为半年。
4.2 根据 1996 年 6 月签订的《新华人寿保险股份有限公司发起人协议书》，发行人由 15 名发起人采取发起设立方式设立，发起人认购公司发行的全部股份，发起人名单以及认购股份情况如下：
股东名称 | 持股比例 | 认购股份数 (万股) | 发起人性质 |
中国爱地集团公司 | 10% | 5,000 | 全民所有制 |
中国物资开发投资总公司 | 10% | 5,000 | 全民所有制 |
东方集团 | 10% | 5,000 | 股份制公司 |
北京市华远集团公司 | 10% | 5,000 | 全民所有制 |
宝钢集团 | 10% | 5,000 | 国有企业 |
神华集团 | 10% | 5,000 | 国有独资 |
新产业 | 10% | 5,000 | 股份有限公司 |
黑龙江龙涤集团有限公司 | 8% | 4,000 | 国有 |
信泰珂科技发展中心 | 7% | 3,500 | 全民所有制 |
锦州港 | 7% | 3,500 | 股份有限公司 |
大庆石化 | 2% | 1,000 | 国有经济 |
金陵石化 | 2% | 1,000 | 国有独资 |
仪化集团 | 2% | 1,000 | 全民所有制 |
安徽省粮油贸易公司 | 1% | 500 | 国有企业 |
铜陵有色金属(集团)公司 | 1% | 500 | 国有经济 |
共计 | 100% | 50,000 |
4.3 根据中青会计师事务所于 1996 年 7 月 4 日出具的《股东资格审查报告》 (中青审字(96)030 号)，以上 15 家发起人均具有向发行人投资入股的资格。
4.4 中国人民银行于 1996 年 8 月 20 日出具《关于新华人寿保险股份有限公司开业的批复》(银复[1996]255 号)，同意新华人寿保险股份有限公司开业，并核准公司章程；核准xxx、xx分别符合董事长和总经理任职资格，xxx、xxx符合副总经理任职资格；认定公司为全国性保险公司，公司在接此批文后，办理《保险机构法人许可证》，并在领取《保险机构法人许可证》后 6 个月以内开业。
4.5 根据中青会计师事务所分别于 1996 年 7 月 15 日和 1996 年 7 月 24 日出具的中青验字[1996]第 018 号、中青验字[1996]第 020 号《验资报告》，新华保险的注册资本 5 亿元已经全部缴足。
4.6 1996 年 9 月 28 日，公司领取了国家工商行政管理局(“国家工商局”)颁发的注册号为 1000001002387(4-1)的《企业法人营业执照》。
4.7 根据国务院颁布的《保险企业管理暂行条例》(1985 年 4 月 1 日施行，被 2001 年 10 月 6 日发布的《国务院关于废止 2000 年底以前发布的部分行政法规的决定》废止)第四条和第六条规定，“国家保险管理机关是中国人民银行”；“设立保险企业，经营保险业务，必须得到国家保险管理机关的批准并向工商行政管理机关申请营业执照”，发行人的设立获得中国人民银行的批准，并在国家工商局注册登记。
4.8 综上所述，通商认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律法规，并得到了有权部门的批准，合法有效。
五、 发行人的独立性
经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有独立面向市场、自主独立经营的能力。
综上所述，通商认为，发行人符合资产、人员、财务、机构和业务独立的要求，在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有独立面向市场、自主经营的能力，符合《首发办法》第十四条至第二十条的有关规定。
六、 发行人的发起人或股东
6.1 发起人股东
发行人的发起人共 15 名。经核查，发行人的发起人股东符合当时法律、法规、规范性文件规定的投资入股资格。
6.2 发行人 2000 年度增资扩股(“2000 年度增资”)引入的外国投资者
6.2.1 2000 年度增资完成后，发行人股东持股数量和持股比例如下：
股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 是否为新股东 |
苏黎世保险公司 | 120,000,000 | 10.00% | 是 |
中国物资开发投资总公司 | 90,120,000 | 7.51% | 否 |
中国诚通 | 90,120,000 | 7.51% | 否 |
新产业 | 90,120,000 | 7.51% | 否 |
神华集团 | 90,120,000 | 7.51% | 否 |
东方集团 | 90,120,000 | 7.51% | 否 |
北京市华远集团公司 | 90,120,000 | 7.51% | 否 |
宝钢集团 | 90,120,000 | 7.51% | 否 |
黑龙江龙涤集团有限 | 72,096,000 | 6.01% | 否 |
股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 是否为新股东 |
公司 | |||
国际金融公司 | 72,000,000 | 6.00% | 是 |
信泰珂科技发展中心 | 63,084,000 | 5.26% | 否 |
锦州港 | 63,084,000 | 5.26% | 否 |
明治保险 | 54,000,000 | 4.50% | 是 |
荷兰金融发展公司 | 52,800,000 | 4.40% | 是 |
大庆石化 | 18,024,000 | 1.50% | 否 |
金陵石化 | 18,024,000 | 1.50% | 否 |
仪化集团 | 18,024,000 | 1.50% | 否 |
铜陵有色金属(集团)公司 | 9,012,000 | 0.75% | 否 |
安徽省粮油贸易公司 | 9,012,000 | 0.75% | 否 |
合计 | 1,200,000,000 | 100.00% |
6.2.2 经核查，发行人 2000 年度增资时引入的外国投资者股东符合当时法律、法规和规范性文件规定的投资入股资格，并且获得了中国保监会的批准。
6.3 发行人 2010 年度增资扩股(“2010 年度增资”)时引入的新股东
6.3.1 2010 年度增资完成后，发行人股东持股数量和持股比例如下：
股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 是否为新股东 |
汇金公司 | 1,009,190,000 | 38.8150% | 否 |
宝钢集团 | 488,150,000 | 18.7750% | 否 |
苏黎世保险公司 (Zurich Insurance Company Ltd.) | 410,000,000 | 15.7692% | 否 |
河北德仁投资有限公司 | 234,000,000 | 9.0000% | 是 |
苏黎世保险股份有限公司 (Zurich Insurance Plc) | 110,000,000 | 4.2308% | 是 |
世纪金源投资集团有限公司 | 78,000,000 | 3.0000% | 是 |
富登管理私人有限公司 (Fullerton Management Pte Ltd.) | 78,000,000 | 3.0000% | 是 |
股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 是否为新股东 |
华泽集团有限公司 | 70,395,000 | 2.7075% | 是 |
上海证大投资管理有限公司 | 46,865,000 | 1.8025% | 否 |
渣打股权投资公司 (Standard Chartered Principal Finance (Cayman) Ltd.) | 39,000,000 | 1.5000% | 是 |
北京市太极xx信息系统有限公司 | 26,000,000 | 1.0000% | 否 |
国际金融公司 (International Finance Corporation) | 10,400,000 | 0.4000% | 否 |
合计 | 2,600,000,000 | 100.0000% |
6.3.2 经核查，发行人 2010 年度增资时引入的新股东符合当时法律、法规、规范性文件规定的投资入股资格，并且获得了中国保监会的批准或备案。
6.4 发行人现有股东及其持股情况
6.4.1 截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
中央汇金投资有限责任公司 | 1,009,190,000 | 38.8150% |
宝钢集团有限公司 | 488,150,000 | 18.7750% |
苏黎世保险公司 (Zurich Insurance Company Ltd.) | 390,000,000 | 15.0000% |
河北德仁投资有限公司 | 126,987,805 | 4.8841% |
天津信商投资管理有限公司 | 81,454,878 | 3.1329% |
世纪金源投资集团有限公司 | 78,000,000 | 3.0000% |
富登管理私人有限公司 (Fullerton Management Pte Ltd) | 78,000,000 | 3.0000% |
中金证券(香港)有限公司 (CICC Securities (HK) Limited) | 65,000,000 | 2.5000% |
野村证券株式会社 | 65,000,000 | 2.5000% |
上海证大投资管理有限公司 | 46,865,000 | 1.8025% |
厦门合信投资有限公司 | 40,426,829 | 1.5549% |
渣打股权投资公司 | 39,000,000 | 1.5000% |
股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
(Standard Chartered Principal Finance (Cayman) Ltd.) | ||
华泽集团有限公司 | 31,745,000 | 1.2210% |
北京市太极xx信息系统有限公司 | 26,000,000 | 1.0000% |
上海复星工业技术发展有限公司 | 23,780,488 | 0.9146% |
国际金融公司 (International Finance Corporation) | 10,400,000 | 0.4000% |
合计 | 2,600,000,000 | 100.0000% |
6.4.2 持有发行人 5%以上股份的股东
(1) 汇金公司是国务院批准成立的国有独资公司，目前持有国家工商局颁发的注册号为 100000000038533 的 《企业法人营业执照》，注册资本为人民币捌仟贰佰捌拾贰亿零捌佰陆拾贰万柒仟壹佰捌拾叁元捌角捌分，经营范围为：接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资。根据中国人民银行《关于中央汇金投资有限责任公司职能事宜的函》(银函[2004]101 号)，汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资投资公司，由国家出资，代表国家依法行使对国有重点金融企业出资人的权利和义务，其职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。
(2) 宝钢集团系依法成立的国有独资公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。宝钢集团目前持有注册号为 310000000008029 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币xx壹拾亿捌仟贰佰陆拾贰万壹仟元，其经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。
(3) 苏黎世保险公司系一家根据瑞士法律正式成立并有效存续的公司，其主要业务为保险业的投资。
6.4.3 根据财政部于 2011 年 6 月 23 日出具的《财政部关于新华人寿保险股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》(财金函 [2011]60 号)，汇金公司持有的发行人股份被界定为国家股，宝钢集团持有的发行人股份被界定为国有法人股。
6.5 综上所述，通商认为，发行人的发起人和股东具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人和股东的资格，并已获得相关主管部门的批准或
备案。
七、 发行人的股本及演变
7.1 发行人设立时的注册资本
经核查，通商认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规、规范性文件的规定，并获得当时有权部门的批准，合法有效，不存在因产权界定和确认产生纠纷和风险的情况。
7.2 发行人的历次增资
经核查，通商认为，发行人历次增资符合当时适用的法律、法规、规范性文件的规定，并获得当时有权部门的批准，合法、合规、真实、有效，股东出资已经全部缴纳。
7.3 发行人的历次股权转让情况
经核查，通商认为，发行人的历次股份变动符合当时所适用的法律、法规、规范性文件的规定，并依法办理了有关审批/备案手续，合法有效。
7.4 发行人股东所持股份质押、冻结情况
7.4.1 截至本法律意见书出具之日，上海证大投资管理有限公司先后将其所持有的 877.50 万股、1,280 万股公司股份质押给上海国际信托有限公司，该等股份质押分别于 2011 年 1 月 12 日、2011 年 5月 31 日在北京市工商局办理了股权出质登记手续。
7.4.2 截至本法律意见书出具之日，世纪金源投资集团有限公司将其所持有的3,885.6632 万股公司股份质押给交通银行股份有限公司北京世纪城支行，该等股份质押已经于 2011 年 5 月 31 日在北京市工商局办理了股权出质登记手续。
7.4.3 除前述股份质押外，发行人股东所持有的发行人股份上没有质押和冻结。
7.4.4 通商认为， 上述质押和冻结的股份仅占发行人股份总数的
2.3243%，不会对发行人正常的生产经营产生重大不利影响。
7.5 综上所述，通商认为：
7.5.1 发行人设立时的股本结构合法有效，不存在法律纠纷和潜在风险。
7.5.2 发行人的历次股份变动均按照相关法律、法规、规范性文件规定获得了有权主管部门的批准并履行了相关程序，合法有效。
7.5.3 截至本法律意见书出具之日，各主要股东持有的股份上未设定质押或任何他项权利。
八、 发行人的业务
8.1 发行人经营范围和经营方式
8.1.1 发行人目前持有北京市工商局于 2011 年 5 月 4 日核发的《企业法人营业执照》(注册号：110000009900854)，发行人的营业范围为：许可经营项目：人民币、外币的人身保险(包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险)；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。一般经营项目：无。
新华资产管理股份有限公司(“新华资产”)目前持有北京市工商局于 2010 年 6 月 3 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号： 110000009771636)，新华资产的经营范围为：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。一般经营项目：无。
8.1.2 发行人目前持有中国保监会于 2008 年 5 月 15 日核发的机构编码为 L10041VBJ 的《保险公司法人许可证》；
新华资产目前持有中国保监会于 2006 年 5 月 18 日颁发的《保险资产管理公司法人许可证》(编号：F10071VBJ)。
8.1.3 发行人目前拥有 34 家下属一级分公司，214 家中心支公司，3 家地市级营销服务部，264 家支公司、951 家营销服务部和 11 家营业部。根据发行人提供的相关资料及通商核查，截至 2011 年 6月 30 日，发行人下属一级分公司、中心支公司均已取得中国保监会核发的《经营保险业务许可证》和工商行政机关颁发的营业执照。
8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动
经发行人确认，发行人目前未在中国大陆以外开展经营活动。
8.3 发行人业务的变更
经核查，发行人自成立以来的主要业务没有发生变更。
8.4 根据发行人的确认及审计报告，通商认为，发行人主营业务突出。
8.5 发行人保险产品的批准/备案情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人所经营保险产品的条款和费率，按照监管机构的规定履行了相应审批或者备案手续。
8.6 发行人持续经营情况
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易和同业竞争
9.1 发行人的控股股东
9.1.1 截至本法律意见书出具之日，汇金公司直接持有发行人 38.8150%的股份，为发行人的控股股东。汇金公司基本情况见本法律意见书第 6.4.2 条第(1)项。
9.1.2 鉴于汇金公司的前述特殊性质，中国保监会于 2011 年 7 月 19 日出具《关于新华人寿保险股份有限公司关联交易事项的批复》(保监发改[2011]1141 号)，同意发行人不将汇金公司作为关联方进行管理。因此在本法律意见书中，汇金公司及其关联方，均不作为发行人的关联方进行披露，该等企业与发行人的交易不作为关联交易进行处理。
9.2 发行人的重要关联方
根据中国保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》、财政部《企业会计准则第 36 号－关联方披露》的有关规定，发行人的重要关联方情况如下：
9.2.1 截至本法律意见书出具之日，除汇金公司外，持有发行人 5%以上股份的股东有宝钢集团(持有 18.7750%的股份)、苏黎世保险公司(持有 15%的股份)。
9.2.2 发行人的子公司和参股公司。发行人有四家控股子公司，分别是新华资产、新华夏都技术培训(北京)有限公司(“新华夏都”)、云南新华保险代理有限公司(“云南代理”)及重庆新华保险代理有限责任公司(“重庆代理”)。发行人有两家参股公司，分别是北京紫金世纪置业有限责任公司(“紫金世纪”)和北京美兆健康体检中心有限公司(“美兆体检”)。
9.2.3 发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属。发行人共有董事 15 名，监事 7 名，总裁 1 名，副总裁 5 名，董事会秘书、首席财务官、首席人力资源官和总精算师各 1 名，总裁助理 2 名。发行
人的董事、监事、高级管理人员详见本法律意见书第十五节“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
9.2.4 受发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接控制的其他企业
根据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺及通商核查，不存在由发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接控制的对发行人有重大影响的企业。
9.3 重要关联交易
经核查，业绩期内，发行人与关联方存在以下重要关联交易：
9.3.1 收取宝钢集团债券利息
发行人在证券交易所二级市场买入宝钢集团的债券，截至 2011
年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008
年 12 月 31 日，发行人持有宝钢集团的债券账面余额分别为 15.84亿元、15.46 亿元、14.72 亿元和 14.89 亿元。2011 年二季度、2010年度、2009 年度及 2008 年度，发行人确认上述债券利息收入分别为 0.45 亿元、0.87 亿元、0.83 亿元和 0.39 亿元。
9.3.2 支付苏黎世咨询服务(北京)有限公司咨询费
苏黎世咨询服务(北京)有限公司(“苏黎世咨询”)是苏黎世保险公司间接持股的全资子公司。根据发行人于 2009 年与苏黎世咨询签署三份《服务协议》，约定由苏黎世咨询向发行人提供业务咨询服务。发行人于 2010 年度、2009 年度、2008 年度向苏黎世咨询实际支付服务费用 0.03 亿元、0.02 亿元、0.04 亿元。经发行人确认，2011 年其未与苏黎世咨询继续签署类似协议。
9.3.3 通商认为，上述关联交易的内容和形式均不违反中国法律、法规、规范性文件的有关规定，发行人在上述关联交易项下的任何义务与发行人的《公司章程》不存在冲突。上述关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。经通商核查，上述关联交易的交易条件和内容公平合理，符合正常的商业条件和一般的商业惯例。
9.4 关联交易公允决策程序
9.4.1 发行人的《公司章程》、《上市章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》(“《董事会
议规则》”)以及《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》对有关关联交易事项作了明确规定。
9.4.2 通商认为，发行人的章程和其他内部规定中已明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
9.5 同业竞争
9.5.1 汇金公司
(1) 汇金公司为发行人的控股股东。汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资公司，由国家出资，代表国家依法行使对国有重点金融企业出资人的权利和义务，经营范围为接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
(2) 汇金公司于 2011 年 6 月 24 日出具了与避免同业竞争相关的
《承诺函》。
9.5.2 苏黎世保险公司
苏黎世保险公司持有发行人 15%的股份，是持有发行人 5%以上股份的主要股东。由于苏黎世保险公司并未在中国开展人寿保险业务，通商认为，其与发行人不存在同业竞争。
9.5.3 综上，通商认为，汇金公司为代表国家依法行使对国有重点金融企业出资人的权利和义务的国有独资公司，汇金公司已作出公平对待所投资金融企业的承诺，汇金公司控股或参股其他金融企业不会对发行人的业务造成实质性的不利影响。发行人主要股东苏黎世保险公司和发行人不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
10.1 发行人境内拥有的房产以及土地使用权情况
经核查，截至 2011 年 7 月 31 日，发行人(在本节中，发行人指发行人自
身以及发行人的控股子公司)拥有及实际使用位于 29 个省、自治区、直
辖市建筑面积总计为 281,926.67 平方米的自有房产。前述房产的权属情况如下：
10.1.1 发行人已经取得 38 处合计建筑面积为 239,557.03 平方米房产的
《房屋所有权证》，且通过出让方式依法取得该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》，占发行人自有房产总建筑面积的 84.97%。
通商认为，发行人合法拥有该等房屋的所有权和该等房屋占用范围内的土地使用权，有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋。
10.1.2 发行人已经取得下列 11 处房产的《房屋所有权证》，但尚未取得该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》。
(1) 有 2 处合计建筑面积为 3,788.46 平方米的房产分别位于北京市海淀区莲花苑 2 号楼和朝阳区慧忠北里 207 栋，占发行人自有房产总建筑面积的 1.34%。根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》，前述房产属于暂不受理办理土地使用权登记的商品房范围。
通商认为，(i)发行人已经取得前述房屋的《房屋所有权证》，有权依法占有、使用该等房屋；(ii)根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》的规定，前述房屋没有取得《国有土地使用证》的情况，不影响发行人对该等房屋的合法处分和管理，发行人可以凭《房屋所有权证》依法办理房屋转让、出租、抵押手续。
(2) 有 2 处合计建筑面积为 7,825.08 平方米的房产分别位于呼和浩特绿洲现代城和西安领先国际，占发行人自有房产总建筑面积的 2.78%。为出具本法律意见书之目的，通商向当地土地主管部门进行了访谈，当地土地主管部门确认其尚未开展土地权属分割登记的工作。
通商认为，(i)发行人已经取得前述房屋的《房屋所有权证》，有权依法占有、使用该等房屋；(ii)根据发行人以及当地土地主管部门的确认，前述房屋没有取得《国有土地使用证》的情况，不影响发行人对该等房屋的合法处分和管理，发行人可以凭《房屋所有权证》依法办理房屋转让、出租、抵押手续。
(3) 剩余 7 处合计建筑面积为 13,011.41 平方米的房产分别位于北京宣武区建功南里、辽宁大连海通大厦、辽宁大连世贸大厦、河北涿州林场、郑州蓝马帝王大厦、山西锦盛大厦及广西名都大厦地下 3 个车位，占发行人自有房产总建筑面积的
4.62%。发行人正办理该等房产的《国有土地使用证》。
通商认为，(i)发行人已经取得前述房屋的《房屋所有权证》，其占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍。(ii)由于发行人尚未获得前述房屋所占用范围内土地的《国有土地使用证》，因此，在取得相关《国有土地使用证》之前，发行人不能自由转让、抵押或以其他方式处置该等房屋；(iii)在因土地使用权人的原因导致前述房屋占用范围内的土地被拍卖或处置，而前述房屋需被一并拍卖或处置的情况下，发行人可能丧失前述房屋的所有权，但其有权取得被拍卖或处置房屋的变现款项。
10.1.3 发行人占有和使用位于北京丰台区莲花池xx和延庆的 2 处(共
5 栋)合计建筑面积为 6,160.69 平方米的房产，该等房产尚未取得
《房屋所有权证》，但通过出让方式依法取得该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》，占发行人自有房产总建筑面积的 2.19%。发行人正在办理该等房产的《房屋所有权证》。
通商认为，发行人已经取得前述房屋的《国有土地使用证》，其占有、使用该等房屋不存在实质性障碍。但由于发行人尚未取得该等房屋的《房屋所有权证》，因此其不能自由转让、抵押或以其他方式处置该等房屋。
10.1.4 发行人占有和使用位于北京北四环东路、黑龙江君和大厦、宁夏北苑会所及甘肃的财富中心 4 处合计建筑面积为 11,584 平方米的房产，该等房产尚未取得《房屋所有权证》及占用范围内土地的《国有土地使用证》，占发行人自有房产总建筑面积的 4.11%。
通商认为，前述房屋未获得《房屋所有权证》及房屋占用范围内土地的《国有土地使用证》。在发行人取得前述房屋的《房屋所有权证》及《国有土地使用证》之前，发行人不能转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋。
根据发行人的说明，前述房屋均为通过购买或拍卖方式获得，发行人正在与相关方及主管部门积极协商办理该等房屋的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》。目前发行人使用该等房屋从事的业务活动没有因尚未获得相关权属证书而受到重大不利影响，也不存在导致发行人发生重大损失而不符合上市条件的情形。发行人确认，如果第三方权利人经合法主张而取得前述房屋的房屋所有权或房屋占用范围内土地的土地使用权，发生需要发行人搬迁的情形时，发行人将立即搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁不会对发行人的业务经营和财务状况
产生重大不利影响。
10.2 发行人通过租赁方式使用的房屋和土地
10.2.1 租赁使用的房屋
截至 2011 年 7 月 31 日，发行人向第三方承租了 1,665 处合计建
筑面积为 1,127,266.21 平方米的房屋，其中：
(1) 发行人承租的 1,293 处合计建筑面积为 874,020.86 平方米的房屋，出租方已经提供该等房屋的权属证明文件及其有权出租该等房屋的函件，且双方签订了租赁合同，租赁关系合法有效。
(2) 发行人承租的 343 处合计建筑面积为 238,533.04 平方米的房屋，出租方未提供该等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房屋的函件。其中：(i)有 337 处房屋的出租方已在租赁合同中作出承诺或出具书面承诺函，承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失；(ii)有 6 处房屋的出租方未出具前述承诺函。
通商认为，如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租/转租该等房屋的证明文件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租使用该等房屋，但发行人可依据租赁合同或出租方出具的书面承诺函向出租方进行索赔。
发行人确认，如因前述租赁瑕疵导致无法继续租赁，需要相关分支机构搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
(3) 发行人承租的29 处合计建筑面积为14,712.31 平方米的房屋，租赁合同已经过期。
通商认为，发行人继续使用该等房屋的行为构成不定期租赁关系，在出租方经合理期限通知发行人后，其可以随时解除租赁关系。
发行人确认，其将尽快办理上述租赁合同的续签事宜，如果相关分支机构需要搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
10.2.2 租赁使用的土地
(1) 根据发行人与延庆县大榆树高庙屯村村民委员会、延庆县大榆树镇姜家台村村民委员会、延庆县大榆树镇陈家营村村民委员会分别签署的《荒滩林地租赁合同》，发行人合计向前述村集体承租面积约为 1,350 亩(x 900,004.5 平方米)的土地。截至本法律意见书出具之日，发行人未实际使用前述土地。
经核查，前述土地为集体所有的土地，发行人目前持有的京延集用(2005)第 006 号《集体土地使用证》，土地用途为种植、养殖。为出具本法律意见书之目的，通商向北京市国土资源局延庆分局进行了访谈，北京市国土资源局延庆分局(“延庆国土局”)确认前述土地不属于农用地。通商认为，发行人承租并使用前述土地未违反法律、法规的规定，租赁协议合法有效。
(2) 根据发行人的全资子公司新华夏都技术培训(北京)有限公司
(“新华夏都”)与长城高等教育发展中心(“高教中心”)签署的
《租地协议》，新华夏都向高教中心承租面积约为 247.538 亩
(x 165,026.16 平方米)的土地。其中，(1)合计约 218.468 亩(x
145,646.06 平方米)的租赁土地为延庆县人民政府创办首都经济贸易大学长城旅游学院(“旅游学院”)时投入的资产，分别由旅游学院筹建处或旅游学院向延庆镇小营村、延庆镇东关村和延庆镇司家营村承租，该等租赁已由延庆镇小营村、延庆镇东关村和延庆镇司家营村经村民代表大会过三分之二以上村民代表同意。在旅游学院终止办学后，前述租赁关系由高教中心承继；(2)约 29.07 亩(x 19,380.10 平方米)租赁土地是高教中心向延庆镇东关村承租，并转租给新华夏都，该等租赁已由延庆镇东关村经村民代表大会过三分之二以上村民代表同意。
根据延庆县人民政府与发行人于 2005 年 8 月 5 日签署的《权益转让框架协议》，在旅游学院终止办学后，延庆县人民政府将其在原旅游学院中的权益，包括承租的土地使用权，整体转让给发行人。根据延庆县人民政府、发行人、高教中心、新华夏都于 2010 年 12 月 14 日签署的《协议书》，土地的承租方变更为新华夏都，延庆县人民政府指定高教中心与新华夏都办理具体的租赁手续。按照《协议书》的约定，高教中心与新华夏都于 2010 年 12 月 28 日签署了《租地协议》。延庆县人民政府在《权益转让框架协议》中承诺并保证发行人有权在原租赁协议的剩余年限内可以无任何障碍且无任何权利瑕疵地租赁、使用该等租赁土地。
为出具本法律意见书之目的，通商向延庆国土局及北京市规
划委员会延庆分局进行了访谈，确认前述土地系集体所有的土地，但不属于农用地，用途为绿地。截至本法律意见书出具之日，新华夏都未违反其用途使用土地。
通商认为，新华夏都向高教中心承租并使用前述土地未违反法律、法规、规范性文件的规定，租赁协议合法有效。
10.3 发行人拥有的商标、专利、域名等知识产权
10.3.1 商标
(1) 根据发行人提供的资料和通商的核查，截至 2011 年 7 月 31
日，发行人持有 10 项在境内注册的商标。
(2) 发行人正在中国及香港申请注册 5 个商标：
（ 、 、 、 、）。
10.3.2 互联网域名
根据发行人提供的资料和通商的核查，截至 2011 年 7 月 31 日，
发行人持有 114 项域名。
10.3.3 通商对相关的证书等文件进行了核查，认为第 10.3.1(1)条和第
10.3.2 条所述的知识产权已依据中国相关法律、法规进行了登记注册，目前仍在有效期内，发行人合法有效的拥有上述知识产权。
10.4 发行人下属子公司
10.4.1 新华资产
新华资产是经中国保监会保监发改[2006]426 号文批准并于 2006
年 7 月 3 日在北京市工商局登记注册成立的从事保险资产管理业
务的股份有限公司。新华资产目前持有北京市工商局于 2010 年 6
月 3 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号：110000009771636)
和中国保监会于 2006 年 5 月 18 日颁发的《保险资产管理公司法
人许可证》(编号：F10071VBJ)。新华资产注册资本为 10,000 万元(股份总数 10,000 万股)，发行人持有其 97%的股权。
10.4.2 重庆代理
重庆代理是经中国保监会保监中介[2004]1129 号文批准并于
2004 年 8 月 12 日在重庆市工商行政管理局渝中区分局登记注册成立的从事保险代理业务的有限责任公司。重庆代理目前持有重庆市工商行政管理局渝北区分局于 2008 年 3 月 3 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号：500103000028235)和中国保监会于 2009 年 6 月 30 日颁发的《经营保险代理业务许可证》(编号：
A10101CQS)。重庆代理注册资本为 500 万元，发行人持有其 99%股权，其他自然人股东合计持有 1%股权。相关自然人股东已与发行人签署股权转让协议，拟将其持有的全部重庆代理的股权转让给发行人，截至本法律意见书出具之日，与上述股权转让相关的工商变更手续尚未办理完成。
10.4.3 云南代理
云南代理是经中国保监会保监中介[2004]875 号文批准并于 2004
年 6 月 17 日在云南省工商行政管理局登记注册成立的从事保险代理业务的有限责任公司。云南代理目前持有云南省工商行政管理局于 2010 年 1 月 13 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号：
530000000005596)和中国保监会于 2009 年 5 月 26 日颁发的《经营保险代理业务许可证》(编号：D10051KMG)。云南代理注册资本为 500 万元，发行人持有其 100%股权。
10.4.4 新华夏都
新华夏都是于 2005 年 11 月 25 日在北京市工商行政管理局延庆分局登记注册成立的有限责任公司。新华夏都目前持有北京市工商局于 2010 年 12 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号：
110229009077736)。新华夏都注册资本为 100 万元，发行人持有其 100%股权。
10.5 发行人持有的其他未上市的权益性投资
作为发行人积极应对前董事长违规事件的资产追缴措施，截至本法律意见书出具之日，发行人已收回部分股权资产，包括紫金世纪和美兆体检的部分股权。发行人目前持有紫金世纪 24%的股权和美兆体检 30%的股权，紫金世纪和美兆体检的基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 业务领域 | 权益 比例 |
1 | 北京紫金世纪置业有限责任公司 | 25 亿元 | 房地产 | 24% |
2 | 北京美兆健康体检中心有限公司 | 400 万美元 | 健康体检 | 30% |
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 发行人正在履行或者将要履行的重大合同
通商审阅了发行人正在履行或者将要履行的重大合同，包括：
11.1.1 重大保险合同
通商审查了公司截至 2011 年 6 月 30 日签署的保费金额前十大的
保险合同，保费合计为 21.04 亿元。
11.1.2 与银行机构的业务合作协议
发行人分别与中国建设银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国光大银行、中国民生银行股份有限公司签署了《全面业务合作协议》/《全面业务合作协议书》，与深圳发展银行签署了《战略合作协议书》，与交通银行股份有限公司签署了《保险业务合作代销协议书》，与中国邮政储蓄银行有限责任公司、兴业银行股份有限公司签署了《业务合作协议》。
11.1.3 资金托管协议
经通商核查，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人与新华资产、中国农业银行签署了《开放式基金委托投资与托管操作备忘录》、《银行间债券委托投资与托管操作备忘录》及《沪深交易所债券基金委托投资与托管业务操作备忘录》；发行人还与中国农业银行签署了《保险资金托管协议》，与中国银行签署了《委托资产托管协议》，与美国花旗银行有限公司上海分行签署了《全球托管服务协议》，与中国建设银行股份有限公司签署了《保险资产托管合同》。
11.1.4 商品房购买协议
2011 年 8 月 16 日，发行人与上海港国际客运中心开发有限公司签署了《上海市商品房预售合同》及《补充条款》（“预售合同”），约定发行人向上海港国际客运中心开发有限公司购买上海市东大名路 558 号“上海港国际客运中心、商业配套项目 7 号办公楼”
（总建筑面积 36,062.52 平方米）及地下车库，总价为人民币
2,264,137,205.76 元。
其中，预售合同补充条款第十七条约定，预售合同需经发行人根据相关监管规定将预售合同以及本次交易涉及的相关材料向中国保监会进行报告并收到中国保监会以书面方式作出的无异议通知、备案函或类似同意后，方可生效。如发行人截止 2011 年 9
月 20 日仍未获得中国保监会以书面方式作出的无异议通知、备
案函或类似同意，则预售合同终止并且自始无效。
11.1.5 经核查，通商认为发行人上述合同、协议合法有效，不存在潜在的重大法律风险。
11.2 根据发行人提供的材料和发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。经通商核查，也不存在与发行人的上述保证相反的文件和事实存在。
11.3 除本法律意见书第九节 “发行人的关联交易和同业竞争”所述的关联交易以外，发行人与其主要关联企业之间不存在其他重大债权债务关系。根据审计报告，并经通商核查以及发行人确认，发行人与其主要关联企业不存在相互提供担保的情况。
11.4 根据审计报告及发行人确认，除审计报告附注中另行列明外，发行人财务报表中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1 经核查，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规、规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
12.2 经发行人确认及通商核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或者收购等计划或者安排。
十三、 发行人公司章程的制订与修改
13.1 发行人章程的制定和修改情况
经核查，通商认为，发行人《公司章程》的制定及历次修改已履行必要的法定程序。
13.2 发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规、规范性文件的规定。
13.3 为发行本次上市的目的，发行人修订了《新华人寿保险股份有限公司章程(草案)》。《上市章程(草案)》经中国保监会于 2011 年 7 月 28 日出具的
《关于新华人寿保险股份有限公司修改章程的批复》( 保监发改
[2011]1209 号)核准，将于发行人本次发行上市之日起生效并实施。十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作
14.1 发行人具有健全的组织机构。发行人依照《公司法》和《保险法》等法律、法规、规范性文件，设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会 4 个专门委员会。发行人《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职权进行了明确的规定。
14.2 发行人根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制订了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》。经核查，通商认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
14.3 通商审阅了发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的相关文件。
14.4 由于发行人第三届董事会及监事会的任期原应于 2005 年 12 月届满，但未能正常换届。在 2007 年 5 月至 2009 年 11 月保险保障基金持有公司股份期间，发行人的重大决策由公司股东大会直接决定。汇金公司于 2009 年 11 月受让了保险保障基金公司持有的发行人股份并成为发行人的控股股东后，公司采取各种措施建立、健全、完善公司治理制度。2009年 12 月 28 日，公司选举产生了第四届董事会，并由新一届董事会聘任了公司高级管理人员，2010 年 1 月，公司组成了第四届监事会。基于前述情况，根据发行人提供的资料并经通商核查，自汇金公司成为发行人控股股东以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。发行人近三年历次股东大会及董事会历次授权或重大决策行为合法、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人董事、监事和高级管理人员
15.1.1 发行人董事
截至本法律意见书出具之日，发行人现有董事 15 人，其中执行
董事 2 人、非执行董事 7 人，独立董事 6 人。通商核查了相关的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及任职资格核准文件，通商认为，发行人董事任职履行了必要的内部批准程序，除独立董事方中先生的任职资格尚待获得中国保监会的核准，其余董事的任职资格均已获得中国保监会核准，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.1.2 发行人监事
截至本法律意见书出具之日，发行人现有监事 7 人，其中职工代
表监事 3 人。通商核查了相关的股东大会决议和记录以及职工代
表大会决议以及任职资格核准文件，通商认为，上述现任监事任职履行了必要的批准程序并且其任职资格均已经获得中国保监会核准，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.1.3 发行人高级管理人员
发行人现有高级管理人员 11 名。通商核查了相关董事会决议和记录、高级管理人员的聘任文件及其任职资格核准文件，通商认为，高级管理人员的任职履行了必要的内部批准程序，除部分高级管理人员的任职资格尚待获得中国保监会的核准，其余高级管理人员的任职资格均已获得中国保监会核准，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2 发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化
汇金公司于 2009 年 11 月受让了保险保障基金公司持有的发行人股份并成为发行人的控股股东后，公司采取各种措施建立、健全、完善公司治理制度。2009 年 12 月 28 日，公司选举产生了第四届董事会，并由新一届董事会聘任了公司高级管理人员，2010 年 1 月，公司组成了第四届监事会。
15.2.1 发行人第四届董事会成立以来董事变化情况如下：
(1) 2009 年 12 月 28 日，发行人召开 2009 年第八次临时股东大会，选举产生第四届董事会，选举康典、xxx、孟兴国、刘浩凌、Xxxxx XXXXX、xxx、xxx、xxx、CAMPBELL Xxxxxx Xxxxx、xxx、xxx、xxx、赵华为发行人董事。其中 CAMPBELL Xxxxxx Xxxxx、xxx、xxx、xxx、赵华为独立董事。同日，发行人召开第四届董事会第一次会议，选举康典为董事长。
(2) 2010 年 3 月 23 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，选举xxx为第四届董事会董事。
(3) 2010 年 5 月 21 日，Xxxxx XXXXX x去董事职务；2010 年 6月 29 日，发行人召开 2009 年度股东大会，选举xxx为第四届董事会董事。
(4) 由于汇金公司工作安排调整的原因，2010 年 9 月 30 日，xxxxxx事职务；2010 年 10 月 14 日，发行人召开 2010 年度第四次临时股东大会，选举xxxx公司第四届董事会董事。
(5) 2011 年 8 月 4 日，发行人召开 2011 年度第四次临时股东大会，选举方中为第四届董事会独立董事。
15.2.2 发行人第四届监事会成立以来监事变化情况如下：
(1) 2010 年 1 月 11 日，发行人职工代表大会选举xxx、xxxxxx任职工代表监事。2010 年 1 月 14 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，选举xx、艾波、朱南松、陈小军为监事。
(2) 2010 年 1 月 14 日，发行人召开了第四届监事会第一次会议，选举xxx监事长。
15.2.3 发行人近三年高级管理人员变化情况如下：
(1) 2008 年 4 月，xxxx去副总裁职务。
(2) 2009 年 12 月，xxx辞去总精算师职务。
(3) 2009 年 12 月 28 日，发行人第四届董事会第一次会议同意xx辞去总裁职务。
(4) 2010 年 2 月 4 日，发行人第四届董事会第三次会议聘任何志光为公司总裁。
(5) 2010 年 4 月 8 日，发行人第四届董事会第六次会议聘任xxx任董事会秘书，聘任孙同越、xxx任副总裁，刘亦工担任副总裁兼合规负责人，聘任xxx担任首席财务官，聘任岳然担任首席人力资源官，聘任xxx担任首席信息技术官。xxxx再担任财务负责人，xxxxx担任副总裁职务。
(6) 2010 年 9 月 21 日，发行人第四届董事会第十三次会议聘任xxx担任总精算师。
(7) 2011 年 4 月 12 日，xxxx去首席信息技术官职务。
(8) 2011 年 7 月 18 日，发行人第四届董事会第三十三次会议聘任xxxxxx担任副总裁，聘任朱迎担任董事会秘书，聘任苑超军和xxx担任总裁助理。xxx再担任董事会秘书职务。
15.2.4 通商对发行人上述董事、监事和高级管理人员的变化情况进行了核查，认为其变化符合相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
15.3 发行人的独立董事
15.3.1 发行人 2009 年第八次临时股东大会选举 CAMPBELL Xxxxxx Xxxxx、xxx、xxx、xxx、xxx任独立非执行董事，发行人 2011 年度第四次临时股东大会选举方中担任独立非执行董事。截至本法律意见书出具之日，发行人董事会中独立董事人数符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。
15.3.2 经核查，上述独立董事任职资格符合中国证监会、中国保监会的有关规定，除方中的任职资格尚待获得中国保监会的核准外，其余独立董事均已办理任职资格核准手续。发行人《公司章程》和其他公司治理文件关于独立董事职权的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
15.4 发行人分支机构以及新华资产高级管理人员任职资格情况
除律师工作报告中披露的情况外，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人下属各一级分公司、中心支公司、新华资产的高级管理人员(包括总经理、副总经理、总经理助理)，均已取得了任职资格核准。
15.5 通商认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化对于发行人的正常业务以及经营的连续性未产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的障碍。
十六、 发行人的税务
16.1 税务登记证
发行人目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2010 年 2 月4
日颁发的京税证字 110229100023875 号《税务登记证》。
16.2 税种税率
根据发行人的书面说明以及通商核查，发行人目前执行的主要税种、税率如下：
16.2.1 企业所得税
根据 2008 年 1 月 1 日开始施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，发行人适用的企业所得税税率为 25%。发行人企业所得税由各分支公司就地申报，再由发行人总部统一汇算清缴。
16.2.2 营业税以及附加
(1) 根据 2009 年 1 月 1 日开始施行的修订后的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，发行人目前适用的营业税税率为 5%。发行人业务收入中人身意外伤害保险业务收入、短期健康保险业务收入、买入返售证券收入、买卖证券投资基金、股票及债券的差价收入等按 5%的税率缴纳营业税。
(2) 发行人适用的营业税金附加包括城市维护建设税、教育费附加等税收，按照营业税的一定比例征收，目前适用的比例分别为 1-7%和 3%。
16.2.3 经核查，通商认为，发行人所适用的上述税种、税率符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
16.3 发行人享有的税收优惠
16.3.1 根据财政部、国家税务总局《关于对若干项目免征营业税的通知》 (财税字(94)002 号)和《关于人寿保险业务免征营业税若干问题的通知》(财税[2001]118 号)，保险公司开展的一年期以上返还性人身保险业务的保费收入免征营业税。
16.3.2 通商认为，发行人享有的税收优惠合法、合规、真实、有效。
16.4 纳税证明情况
16.4.1 主管税务机关对发行人出具的纳税证明
根据北京市延庆县国家税务局第二税务所于 2011 年 8 月 1 日出
具的《纳税人信息查询结果》，发行人“2008 年 1 月 1 日至 2011
年 6 月 30 日期间在北京市延庆县国家税务局第二税务所申报的企业所得税，目前无欠税情况，无处罚记录”。根据北京市延庆县地方税务局开发区税务所于 2011 年 4 月 28 日出具的《涉税保
密信息告知书》，发行人“2008 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日期
间入库各项税费 783,854,281.36 元，其中代扣代缴个人所得税
330,903,579.35 元，此期间内未发现处罚记录”。根据北京市延庆
县地方税务局开发区税务所于 2011 年 8 月 1 日出具的《涉税保
密信息告知书》，发行人“2011 年 4 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期
间入库各项税费 53,890,377.21 元，其中代扣代缴个人所得税
13,699,808.99 元、房产税滞纳金 2,031.4 元，此期间内无处罚记录”。
16.4.2 主管税务机关对发行人下属一级分公司出具的纳税证明
根据当地税务机关对发行人各下属一级分公司出具的纳税证明，发行人各下属一级分公司已经依法办理纳税登记。除本法律意见书第 16.5 条所述的税务处罚外，发行人于 2008 年度、2009 年度
和 2010 年度以及 2011 年第二季度不存在任何税款的应缴未缴或者欠缴的情况。
16.4.3 主管税务机关对发行人控股子公司出具的纳税证明
(1) 根据北京市朝阳区国家税务局于 2011 年 6 月 5 日出具的《涉税证明》，新华资产“2008 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日按时申报并缴纳企业所得税及增值税，暂未发现新华资产存在欠税情况”。根据北京市朝阳区国家税务局于 2011 年 8 月 3日出具的《涉税证明》，新华资产“2011 年 4 月 1 日至 2011年 6 月 30 日按时申报并缴纳企业所得税及增值税，暂未发现新华资产存在欠税情况”。根据北京市朝阳区地方税务局商务中心区税务所于 2011 年 5 月 23 日出具的《纳税人信息查询结果》，新华资产“2008 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日期间的税款已按期足额缴纳”。根据北京市朝阳区地方税务局商务中心区税务所于 2011 年 8 月 16 日出具的《纳税人信息查询结果》，新华资产“2011 年 4 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间的税款已按期足额缴纳”。
(2) 根据重庆市渝北区国家税务局和重庆市渝北区地方税务局出具的《纳税证明》，重庆代理“依法办理税务登记证并通过历年年检，自 2008 年初至 2011 年 6 月 30 日期间遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，未发现存在欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的行为，未发现存在任何税务纠纷或任何与缴税有关的处罚记录，不存在需承担滞纳金、罚款或其他法律责任的情形”。
(3) 根据云南省昆明市盘龙区国家税务局出具的《纳税证明》，云南代理“依法办理税务登记证并通过历年年检，自 2008 年初至 2011 年 6 月 30 日期间遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，未发现存在欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的行为，未发现存在任何税务纠纷或任何与缴税有关的处罚记录，不存在需承担滞纳金、罚款或其他法律责任的情形”。根据云南省地方税务局直属征收局于 2011 年 4 月 19 日出具的《证明》，云南代理“自 2008 年 1 月 1 日至 2011
年 3 月 31 日向该局申报缴纳地方各税合计 85,011.64 元。除
2008 年 4 月因逾期申报印花税被罚款 100 元，2010 年 5 月因
逾期申报营业税被罚款 100 元外，尚未发现其他违反税收法
律法规的行为”。根据云南省地方税务局直属征收局于 2011
年 8 月 12 日出具的《证明》，云南代理自 2011 年 4 月 1 日至
2011 年 6 月 30 日按期申报纳税，尚未发现违反税收法律法规的行为。
(4) 根据北京市延庆县国家税务局第二税务所于 2011 年 5 月 3日出具的和 2011 年 8 月 1 日《完税证明》，新华夏都“2005年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间未发现其他问题”。根据北京市延庆县地方税务局开发区税务所于 2011 年 4 月 29 日出具的《涉税保密信息告知书》，新华夏都“2008 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日期间入库各项税费 4,512,515.38 元，其中代扣代缴个人所得税 144,837.73 元，此期间内未发现处罚记录”。根据北京市延庆县地方税务局开发区税务所于 2011年 8 月 2 日出具的《涉税保密信息告知书》，新华夏都“2011年 4 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间入库各项税费 1,234,809.72 元，其中代扣代缴个人所得税 10,626.16 元，此期间内无处罚记录”。
16.5 税务处罚
根据发行人提供的资料，自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，发
行人受到税务部门罚款或罚没的经济性处罚共计 11 次，罚款及罚没金
额共计约 84 万元，上述罚款及罚没款项已全部缴纳。经核查，不存在可能对发行人日常经营产生重大不利影响的税务违法违规情况。
16.6 结论
通商认为，发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行人享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效，自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，发行人不存在可能对其日常经营产生重大不利影响的税务违法违规情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 发行人并非生产型企业。经通商核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
17.2 根据发行人提供的文件及通商核查，发行人近三年不存在因经营活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
17.3 根据发行人提供的文件及通商核查，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
17.4 综上所述，通商认为，在环境保护、产品质量和技术监督要求等方面，不存在影响发行人本次发行的法律障碍。
十八、 发行人本次发行募集资金的运用
18.1 根据发行人 2011 年 3 月 31 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会决议，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充发行人资本金。发行人本次募集资金用途已获得发行人股东大会批准。
18.2 发行人募集资金用途不涉及具体的投资项目，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人的业务发展目标
19.1 《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规的规定。
19.2 《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定。就通商具有的专业知识所能够作出的判断，未发现发行人的业务发展目标存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 诉讼和仲裁
根据发行人提供的法律文件及经发行人确认并经通商核查，截至 2011
年 6 月 30 日，除本法律意见书第 22.1 条所述的“前董事长违规事件”中
涉及的诉讼及仲裁外，发行人没有涉及金额超过 1000 万元的尚未了结的诉讼及仲裁案件。
20.2 行政处罚
20.2.1 根据发行人提供的文件及通商律师的核查，2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间，发行人及下属分支机构因违反国内监管规定而被国内监管部门(包括但不限于中国保监会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构、工商行政管理部门等)处以金额 1 万元以上罚款或没收或者警告的行政处罚共计 119 宗，所涉罚款、没收金额共计约 1,088 万元。其中单处警告的 5 宗；单处罚款 102 宗，所涉罚款金额共计约 899 万元；单处没收违法所得的 2 宗，所涉没收金额共计约 100 万元；并处罚款、没收违法所
得的 2 宗，所涉罚没款金额共计约 33 万元；并处罚款、警告的 8
宗，所涉罚款金额共计约 55 万元。
20.2.2 经核查，前述罚款、罚没款均已缴纳。
20.2.3 上述行政处罚没有导致发行人或其下属分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准或许可被撤销(包括但不限于被吊销金融业务许可或营业执照)等严重后果，并且上述行政处罚所涉罚款及罚没款总金额占发行人资产总额的比例较小。通商认为，上述行政处罚不会对发行人的经营和财务情况产生重大不利影响。
20.3 经持有发行人 5%以上股份的主要股东确认，并经通商核查，发行人其他主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
20.4 经发行人确认并经通商核查，发行人现任董事长、总裁不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者行政处罚，也不存在受到过刑事起诉或行政处罚的情况。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
通商参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了发行人《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书、律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确认。根据发行人董事及发行人保荐人(主承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认，通商认为，发行人《招股说明书》及其摘要已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，招股说明书对有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在因虚假记载、误导性xx或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
22.1 公司前董事长违规运用保险资金问题并导致公司牵涉相关债权、债务纠纷和案件(以下合称“前董事长违规事件”)
22.1.1 关于公司前董事长违规事件
(1) 发行人前董事长xxx先生在其担任公司董事长期间(1998年 11 月 26 日公司第一届董事会第七次会议选举其担任公司董事长，2006 年 12 月 27 日公司第三届董事会第十八次会议同意免去其所担任的公司董事长职务)，违规运用保险资金并给公司造成资金缺口，并引发本法律意见书第 22.1.2 条和第
22.1.3 条所述相关债权、债务纠纷和案件。
(2) 2006 年 9 月 23 日，中国保监会开始对前董事长违规事件进
行全面调查。
(3) 公司前董事长通过以公司持有的债券为抵押，进行未经公司合法授权的的债券卖出回购交易(“账外回购交易”)，融入资金并对外拆借。为赎回用于融入资金所抵押的债券，公司在账外回购交易到期时陆续支出交易结算款以及相关利息约
29.10 亿元。
(4) 2007 年，作为防范、化解风险和保护被保险人利益的措施，按照民事合同原则，保险保障基金与公司部分股东通过协商达成《股权转让协议》，按照每股 5.99 元的价格收购隆鑫集团公司、海南xx岛投资有限公司、东方集团实业有限公司 (“东方集团”)、东方集团股份有限公司、新产业投资股份有限公司(“新产业”)、中国中小企业投资有限公司持有的共计 46,578 万股公司股份，占公司股份总数的 38.8150%，并将股份转让对价中的 145,464 万元划转予公司用于弥补本法律意见书第 22.1.1 条第(3)项中所述的资金缺口。就前述资金缺口与保险保障基金划转款项之间的差额，计 145,536 万元，公司全额计提了减值准备。
(5) 2009 年 1 月 9 日，公司通过《金融时报》发布公告，要求公司非保险业务大额债权人(非保险业务大额债权指不通过保险合同产生，且截止 2007 年 12 月 31 日的余额大于 300 万元的债权)在公告日起的 45 日之内向公司进行债权申报。截至本法律意见书出具之日，公司未收到任何非保险业务大额债权人提出的债权申报。
(6) 2008 年 10 月 27 日，针对公司前董事长在违规运用资金事件中涉及的个人行为，北京市检察院第二分院以其涉嫌职务侵占、挪用资金罪向北京第二中级人民法院对其提出公诉。公司未收到相关司法机关要求公司参与诉讼的通知或其他法律文书，未以诉讼参与人身份参与该诉讼。截至本法律意见书出具之日，此案尚未审理结束。
22.1.2 关于前董事长违规事件导致发行人承担债务、或有债务的案件
(1) 深圳航空有限责任公司(“深航”)及继受债权人深圳汇润投资有限公司(“深圳汇润”)管理人向公司和东方集团财务有限责任公司(“东方财务”)追偿 6 亿元收购款本金及利息相关纠纷 (“深航案件”)
深航于 2008 年 9 月向北京市高级人民法院(“北京高院”)提起
诉讼，要求东方财务依据 2005 年 12 月签订的《大成饭店资
产委托收购协议》和 2006 年 6 月 15 日签订的《协议书》返
还本金 6 亿元、利息及违约金，公司对上述款项承担连带清偿责任。针对深航的诉讼请求，在北京高院的相关庭审中，公司及东方财务均不予认可并提出了相关抗辩理由。2009 年 8 月 18 日，深航与深圳汇润签订《债权转让协议书》，深航
遂向北京高院申请撤诉并获裁定准予。2010 年 3 月 20 日，深圳市中级人民法院(“深圳中院”)以(2010)深中法民七清算字第 3 号民事裁定受理广东粤财投资控股有限公司申请对深圳汇润破产清算一案，法院指定的管理人接管破产企业深圳汇润。
2010 年 4 月，深航向深圳中院提起诉讼，以深圳汇润未向深航支付《债权转让协议书》项下的任何债权转让款为由，请求判令深圳汇润向深航支付债权转让款本金 6 亿元及资金占用利息损失。深圳中院其后依法通知东方财务和公司作为第三人参加诉讼。深圳市中级人民法院于 2010 年 11 月 18 日作
出(2010)深中法民二初字第 39 号民事判决，该判决依据深航与深圳汇润之间的《债权转让协议书》认定深圳汇润应向深航支付 6 亿元的债务及利息。上述民事判决书已经于 2011
年 1 月 13 日发生法律效力。
2010 年 3 月，深圳汇润破产并由法院指定的管理人托管。2011
年 3 月 14 日，公司收到深圳汇润管理人发出的清偿债务通知
书，要求公司偿还 6 亿元(据公司所知，深圳汇润于 2011 年
2 月向与公司承担连带责任的东方财务送达了内容类似的清偿债务通知书)。东方财务和公司均提交了异议书。
经公司确认，截至 2011 年 6 月 30 日，公司就深航案件计提
了预计负债 43,000 万元。
就深航案件，公司该案件的代理律师出具了专项法律意见。根据前述专项法律意见，在深圳汇润管理人提起诉讼且公司败诉的情况下：(i)公司和东方财务将由于共同债务需要对深圳汇润管理人承担连带责任；(ii)公司在向债权人履行清偿责任后，可依法要求负有连带义务的债务人东方财务承担一半的清偿责任。截至本法律意见书出具之日，深圳汇润管理人尚未对公司提起诉讼。
结合前述专项法律意见及公司已经计提的预计负债金额，通商认为即使发行人败诉并承担相应的法律责任，深航案件对发行人财务、经营情况不会产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
(2) 关于公司与西部信用担保有限公司(“西部担保”)之间的有关纠纷
关于紫金世纪代持费纠纷
2005 年 6 月 16 日，公司与西部担保签订了《委托协议》，约
定公司委托西部担保以西部担保名义向紫金世纪出资 3 亿
元，紫金世纪成立后，该股权由西部担保代持。2006 年 12月 20 日，北京市第一中级人民法院(2006)一中民初字第 15444 号《民事判决书》确认：(一)西部担保所持有的紫金世纪的股权属于公司；(二)紫金世纪应办理工商登记变更手续，西部担保予以协助。该判决已生效并已执行完毕。双方关于西部担保有权收取代持费的期间以及代持费数额存在异议。
关于紫金世纪 3,000 万元出资款纠纷
西部担保向公司主张，西部担保为公司代持紫金世纪股权中对应的部分出资，计 3,000 万元，应为西部担保投入的资本金，公司应予以返还。
关于成中公司贷款担保费纠纷
2002 年 11 月 20 日，北京成中大厦房地产有限公司(“成中公司”)与西部担保签订《委托保证合同》，合同约定西部担保接受成中公司委托，为成中公司向中国民生银行总行营业部申请 5 亿元借款提供信用担保。西部担保要求就上述担保支付担保费。
关于南方债券托管费纠纷
2004 年 6 月 3 日，公司与西部担保签订《债券转让协议书》，约定：公司将其托管在南方证券席位上的全部债券(均为记账式国债)资产整体转让给西部担保，西部担保同意受让；转让总价款为 680,466,777.92 元。此后，双方签订《协议终止合同书》，约定终止上述转让协议，公司将标的债券转让总价款 680,466,777.92 元足额返还给西部担保，并按照总价款的
2.5%赔偿西部担保损失。2005 年 12 月 12 日，公司向西部担
保转账支付了 697,478,447.37 元。西部担保主张：其遵照公
司的要求和指定，将 697,478,447.37 元中的 695,478,447.37
元(西部担保留下 200 万元托管费)汇入了北京恒生汇丰科技有限公司的账户。西部担保认为，所谓 2.5%的损失赔偿 17,011,669.45 元实际上为托管费，除西部担保预收的 200 万
元外，公司应再付剩余的托管费 15,011,669.45 元。关于永安顾问有限公司(“永安公司”)顾问费纠纷
2006 年 6 月 20 日，西部担保和永安公司签订《顾问咨询合同》，约定：西部担保聘请永安公司作为北京宫房地产开发项
目的投资顾问，西部担保应向永安公司支付顾问咨询费 2,000
万元。2006 年 9 月 30 日，公司向西部担保出具《确认函》，
表示将按西部担保要求于2006 年12 月31 日前向永安公司支
付 2,000 万元咨询费。2011 年 3 月 21 日，永安公司、西部担保、公司签订《执行和解协议》，约定公司将应付给西部担保的 2,000 万元顾问咨询费直接支付给永安公司。此后，公司
已经依约向永安公司支付了 2,000 万元款项，公司在该协议项下的全部义务已经履行完毕。
发行人于 2011 年 6 月与西部担保签署《和解协议》。根据该
《和解协议》，为一次性解决双方之间在协议签订日之前的所有纠纷事宜，发行人一次性向西部担保支付和解款项 3,380
万元。该等款项已经于 2011 年 7 月全部支付完毕。双方确认，支付前述和解款项意味着发行人对西部担保所负有的全部尚存争议的、尚未了结的、现实及或有债务的清偿。双方同意通过《和解协议》的签订对双方在协议签订日期之前发生的所有债权债务纠纷和司法程序进行集中的全部清算和了结。
《和解协议》签署及履行后，双方之间的纠纷、争议、权利主张及全部获得解决或满足，任何一方均不再基于发生于该
《和解协议》签订之前的事实向对方提出任何形式的权利主张，否则其行为应被视为违约，违约方应向守约方承担赔偿责任，赔偿金额为违约方提出权利主张的金额。
22.1.3 与发行人资产清收工作相关的案件
为了弥补前董事长违规运用资金给发行人造成的损失，发行人以原告身份提起以下诉讼、仲裁程序：
(1) 关于(2010)高民初字第 2546 号案件
公司于 2010 年 11 月向北京市高级人民法院提起诉讼，要求
新产业归还公司借款 4.32 亿元及其利息(“(2010)高民初字第
2546 号案件”)。2011 年 3 月 14 日，公司和新产业签订《调
解协议》，新产业同意将总金额 35,374.08 万元的款项付至公司指定的银行账户，以解决该案件项下的纠纷。北京市高级人民法院于 2011 年 3 月 18 日出具《民事调解书》，确认上述
《调解协议》的内容。新产业已经于 2011 年 3 月 24 日将
35,374.08 万元的款项支付到公司指定账户，该案件项下的纠纷已经解决完毕。
(2) 关于公司与东方集团及其关联公司的债务纠纷
公司于 2010 年 11 月 5 日向北京市高级人民法院提起诉讼，
要求东方财务归还本金 85,999.18 万元及利息，要求东方家园
有限公司归还本金 8,000 万元及其利息，要求东方集团对上
述欠款承担连带还款责任，北京市高级人民法院于 2010 年
11 月 17 日受理此案。上述案件正在审理过程中。
(3) 关于公司、新产业与东方集团涉及中国民族证券有限责任公司(“民族证券”)1.7 亿元股权出资款纠纷
公司与新产业于 2008 年 6 月 18 日签署《协议书》，就解除公
司委托新产业持有民族证券股权(对应出资额为 1.7 亿元)的
委托持股关系，新产业将 1.7 亿元出资款本金及按照中国人民银行同期贷款利率计付的利息支付给公司等相关事宜作出了明确约定。双方于 2009 年 9 月 30 日签署《<协议书>之补充协议》，约定新产业应当于《<协议书>之补充协议》签订后的两个月内支付欠款本金1.7 亿元，利息按年利率5%计算，计息期自 2001 年 11 月 8 日起至新产业实际向公司足额支付
前述 1.7 亿元本息止。否则，逾期将支付每日万分之四的滞纳金，直至偿还完毕全部本金及利息为止。同时约定一旦出现第三方就双方争议标的提起其他司法程序时，新产业应当坚持维护公司权益，公司也同意就新产业可能遭受的损失给予补偿。
公司于 2010 年 7 月向北京仲裁委员会(“北仲”)提出申请，要求裁决新产业根据上述《协议书》及《<协议书>之补充协议》归还委托持股资金本金 1.7 亿元及相应利息、滞纳金。北仲
于 2010 年 12 月 30 日作出[2010]京仲裁字第 0774 号《裁决书》，确认了双方所签署上述两份协议的有效性，并确定新产业应按其在所签署协议中的承诺履行还款义务。新产业向北京市第二中级人民法院申请撤销上述裁决。北京市第二中级人民法院于 2011 年 6 月 9 日作出裁定，驳回新产业相关请求。
东方集团于 2010 年 5 月向广东省深圳市中级人民法院(“深圳中院”)对新产业提起诉讼，要求判令新产业向其返还民族证券出资款 1.7 亿元及其利息。深圳中院于 2010 年 11 月 3 日向公司发出《参加诉讼通知书》，同意公司作为第三人参加东方集团对新产业提起的诉讼。公司申请该案中止审理，深圳中院于 2010 年 11 月 25 日作出(2010)深中法民一初字第 10号《民事裁定书》，认定由于公司与新产业就该案所涉纠纷正在北仲仲裁，尚未终结，该案的处理结果需以仲裁案件的处理结果为依据，因此决定中止该案的审理，待中止事由消失后再行恢复。
2011 年 3 月 6 日，公司在申请执行[2010]京仲裁字第 0774 号
《裁决书》裁决结果的过程中与新产业签订《和解协议》，就关于民族证券 1.7 亿元出资款纠纷达成安排如下：公司提前
三个月书面通知新产业归还 1.7 亿元资金本金，新产业未得到公司的书面通知前，可继续使用上述资金；该《和解协议》
生效之日起，上述 1.7 亿元资金的利息按年利率 5.2%计算，该《和解协议》生效之日前，上述 1.7 亿元资金的利息仍按年利率 5%计算。
由于公司和东方集团均针对民族证券出资款 1.7 亿元及利息提出权利主张，且有关法律程序仍在进行过程中，因此公司是否可以收回前述本金以及利息存在不确定性。
(4) 上述案件系公司作为原告提起的诉讼，有关诉讼的进行不会对公司财务、经营情况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
22.1.4 除本法律意见书第 22.1.2 条和第 22.1.3 条所述的案件外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他尚未了结的与前董事长违规运用资金事件有关的诉讼、仲裁程序。
22.1.5 根据中国保监会出具的《监管意见函》，中国保监会认为 2009 年发行人新一届董事会成立以来，积极、稳妥处理前董事长xxx违规挪用资金的历史遗留问题。目前，发行人已对 14.55 亿元的资金缺口全额计提了减值准备，同时采取多种措施加大资产清收力度、全力追缴违规挪用资金，以弥补相关损失。
22.1.6 结论意见
鉴于公司前董事长违规运用资金问题均发生在 2006 年 10 月之前；就涉及相关案件可能给发行人带来的损失，发行人按照谨慎的原则计提了减值准备和预计负债；包括中国保监会在内的监管机构对发行人的检查中尚未发现新的问题等因素，通商认为公司前董事长违规运用资金涉及的案件对公司现有的资产、财务状况和持续盈利能力不会产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
22.2 泰州案件和永州案件
22.2.1 泰州案件
(1) 2010 年 6 月 9 日，中国保监会出具《关于新华人寿泰州中支原副总经理xxx涉嫌非法集资案问责情况的通报》(保监稽查[2010]743 号)。根据保监稽查[2010]743 号文件，2003年至 2009 年 10 月期间，发行人江苏泰州中心支公司原副总经理xxx通过私自印刷保险凭证非法集资、截留挪用保费和退保资金等方式，诈骗、挪用和侵占资金，涉嫌诈骗以及挪用资金约 3.5 亿元。
(2) xxx原系发行人江苏分公司泰州中心支公司员工，曾任
泰州中心支公司团体部负责人、副总经理。2007 年初，发行人在检查中发现xxx存在业务违规问题后，遂免除其在泰州中心支公司所担任的职务，并将其调离泰州中心支公司，但为配合后续调查将其留职作为一名普通员工。在后续多次检查中，发行人发现xxx在留职期间涉嫌欺诈，遂于 2009 年 10 月将其移送公安机关。
(3) 据司法机关调查，在 2003 年 6 月至 2007 年 4 月期间，xxx通过“团单个做”的方式违规经营团险业务。xxx通过虚构投保单位订立团体保险保单，向多名个人投保人收取保费。在此期间，xxx通过上述手段获取总额约为 5,600万元的资金供其个人支配使用。2007 年 4 月至 2009 年 10月期间，xxx为弥补之前挪用资金形成的缺口和给付其承诺前期个人投保人的投资回报，在明知其对泰州中支团体部已无管理职能、泰州中支已被禁止开展团体长险新业务的情况下，通过私刻公章、私自租赁办公场所等方式，骗取公众资金，通过上述手段获取总额约为 17,700 万元的资金供其个人支配使用。目前，江苏省泰州市人民检察院以集资诈骗罪、挪用资金罪对xxx提起公诉，该案尚未判决。
(4) 中国保监会责成发行人依据内部问责管理办法，参照中国保监会《国有保险机构重大案件领导责任追究试行办法》，对发行人总公司、江苏分公司、泰州中心支公司进行责任追究，共涉及 28 人(部分人员已经离职)。其中，发行人总公司班子成员 7 人，分公司班子人员 3 人，总公司部门经理 2 人，分公司部门经理等相关人员 16 人，开除 4 人，劝退 7 人，降职处分 2 人，记大过处分 2 人，记过处分 2 人，严重警告 4 人，警告处分 4 人，通报批评 4 人，罚款合计
25.7 万元。
22.2.2 永州案件
xxx、xxx是发行人湖南省分公司永州中心支公司员工，利用联系邮政局、邮政银行代销保险业务之便，将投保人交入邮政局、邮政银行属于发行人的保险金约 1,213 万元占为己有。根据
2010 年 12 月 13 日湖南省永州市中级人民法院作出的《刑事判决书》(2010 永中刑二初字第 5 号)，被告人xxxx判处有期徒刑十五年，剥夺政治权利四年，并处没收个人全部财产，被告人xxxx判处有期徒刑十五年，剥夺政治权利四年，并处没收个人全部财产，对于李志勇、xxx违法所得的约 1,135 万元继续追缴，退赔给发行人永州支公司。
22.2.3 截至 2011 年 6 月 30 日，经发行人确认，发行人已经因泰州案件和永州案件累计垫付资金约 2.08 亿元，并对上述案件及相关资金
垫付可能给发行人造成的资金缺口计提了 2.95 亿元坏账准备。
22.2.4 通商认为，鉴于发行人发行人已经对上述问题进行了整改，并且计提了相关坏账准备，泰州案件、永州案件不会对发行人的业务经营和财务状况产生重大不利影响、也不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
22.3 中国保监会监管函[2011]3 号
22.3.1 0000 x 0 xx 0 x，xx保监会及派出机构对发行人 31 家下属一级分公司、16 家中心支公司、2 家支公司、4 家营销服务部进行了内部控制评估和财务业务合规性现场检查。2010 年 7 月 5日至 9 月 30 日，中国保监会对发行人公司本部开展了内部控制评估和财务业务合规性的现场检查，同时对 11 家分支机构进行了延伸检查。中国保监会于 2011 年 2 月 11 日出具了《中国保监会监管函[2011]3 号》(“监管函”)。监管函指出：发行人资金管理存在重大风险；费用支出管理不到位；销售管控不力，误导风险较为突出；单证管理基础薄弱；团险业务违规问题较普遍；信息技术管理薄弱；内部监督制约相对薄弱；分红保险账户管理存在一定问题。
22.3.2 针对监管函中指出的问题，发行人积极进行整改，并于 2011 年 3月 22 日和 2011 年 5 月 23 日两次向中国保监会上报了整改情况的报告。根据中国保监会出具的《监管意见函》，中国保监会认为发行人逐步健全、完善了合规管理组织体系和制度体系，加强问责管理，内部控制和风险管理水平进一步提高。在日常监管中未发现发行人存在治理结构、风险控制等方面的重大缺陷以及重大违法违规行为或重大风险等问题。据此，通商认为前述监管函中指出的问题不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
二十三、 结论意见
通过对发行人提供的资料及有关事实核查后，通商认为发行人本次发行的申请符合《证券法》、《首发办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行的有关条件，本次发行不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其股票上市需经上海证券交易所同意。
本法律意见书正本一式三份。
(下接签字页)
(本本本本页页页页无无无无正正正正文xxx，，，，xxxxxxxxx京京京市市市市通通通通商商商商律律律律师师师师事事事事务务务务所所所所《《《《关关关关于于于xxx新新华华华华人人人人寿寿寿寿保保保保险险险险股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司首首首首 次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行 A 股股股股股股股股票票票票并并并并上上上上市市市市的的的的法法法法律律律律意意意意见见见见书书书书》》》》签签签签字字字字页页页页)
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负责人：________________ 经办律师：_______________
xxx xx
经办律师：_______________
xx
二〇一一年 月 日
北京市通商律师事务所
关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(之一)
二〇一一年十月十七日
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市xxxxxxxxxx00xxxxxxx0x xx: 000000
電話: 0000-00000000 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
电子邮件: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(之一)
致：新华人寿保险股份有限公司
根据新华人寿保险股份有限公司(“发行人”、“公司”或者“新华保险”)与北京市通商律师事务所(“通商”)签订的《法律顾问聘用合同》(“《聘用合同》”)，通商接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行 A 股(“本次发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。通商就本次发行上市事宜，于 2011 年 8
月 24 日出具了《北京市通商律师事务所关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》(“《律师工作报告》”)和《北京市通商律师事务所关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》( “《法律意见书》”)。根据中国证券监督管理委员会( “中国证监会”) 于 2011 年 9 月 19 日下发的 111828 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》以及其他反馈意见的要求，出具本补充法律意见书(“《补充法律意见书 (一)》”)。
《补充法律意见书(一)》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。通商在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于《补充法律意见书(一)》。除非另有说明，《补充法律意见书(一)》中的用词和简称的含义与《法律意见书》一致。《补充法律意见书(一)》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。通商同意将《补充法律意见书(一)》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对《补充法律意见书(一)》承担相应的法律责任。
通商根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就《反馈意见》中需由律师发表意见的有关法律事项出具法律意见如下：
一、 关于招股说明书中披露，与本次 A 股发行同步，公司拟通过香港公开发行
H 股，请保荐机构和发行人律师核查并披露以下事项
1.1 关于“H 股发行的具体安排，包括但不限于发行时间、发行价格的确定方式、原则和方法等”
1.1.1 发行人拟采取“A+H”同步发行的方式，在获得监管机构的审批通过后，同步启动 A 股和 H 股发行。
1.1.2 H 股发行在获得香港联交所聆讯通过后，将通过分析师预路演收集国际投资者的反馈，并结合 A 股预路演及初步询价的情况，同步协调确定 A 股和 H 股的价格区间。之后，发行人管理层将展开全球路演进行推介，与此同时国际投资者在价格区间内进行簿记下单，在此期间 A 股也将同步进行管理层路演以及网下、网上申购，最终发行人将根据 A 股和 H 股簿记申购的情况，同步确定 A 股和 H 股的发行价格。
1.2 关于“招股说明书中披露 A 股与 H 股发行不互为条件，如 H 股发行出现变化，是否可能导致发行人不符合 A 股上市条件，发行人是否有相关预案安排”
1.2.1 发行人拟采取“A+H”同步发行的方式实现境内外上市，拟发行不超过 288,890,000 股 A 股，拟发行不超过 385,158,000 股 H 股，A 股、 H 股合计发行不超过 570,722,000 股。H 股发行与 A 股发行为两项独立的发行，二者不互为条件。
1.2.2 发行人已协调境内外投行采取多方面措施确保 H 股发行成功，包括深度开展境外推介、提前锁定基石投资者及锚定投资者等。若极端情况下境外市场极为不利从而 H 股无法按计划发行，则发行人愿意相应提升 A 股发行比例，使 A 股发行比例符合《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的监管要求。根据发行人 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的发行方案及有关授权，董事会可在股东大会决议有效期内根据与境内外监管机构的沟通情况决定最终的发行模式，在 H 股发行出现变化时提升 A 股发行比例，发行人无需另行召开股东大会。关于 2011 年度第一次临时股东大会批准的发行方案和有关授权具体情况请参见本《补充法律意见书(一)》第 1.3 条。
1.3 关于“发行 H 股是否需要另行召开股东大会”
1.3.1 2011 年 3 月 31 日，发行人召开 2011 年度第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票并上市相关授权事项的议案》。前述决议的有效期限为自股东大会通过相关议案之日起 18 个月。根据《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人将按照 A 股和 H 股同步发行的方式准备，采取“A 股和 H 股同步发行”，或采取“先发行 H 股，后择机发行 A 股”，或采取“先发行 A 股，后择机发行 H 股”的方式实现在境内外发行股票并上市。董事会将根据公司股东大会的授权和与境
内外监管机构的沟通情况决定最终的发行模式。
1.3.2 根据《关于首次公开发行股票并上市相关授权事项的议案》，股东大会授权董事会办理本次发行的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
(1) 确认及授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士，根据股东大会通过的本次发行及上市方案，全权负责方案的具体实施；包括但不限于：(i) 根据境内外有关政府机关和监管机构的意见并结合市场环境对本次发行及上市方案进行修改完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的发行规模、发行价格(包括价格区间和最终定价)、发行时间、发行模式、发行对象、超额配售事宜及配售比例以及其他所有与本次发行及上市方案实施有关的事项；(ii) 起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行上市有关的文件和协议；(iii) 委任保荐人、主承销商、收款银行、公司秘书、股份登记机构、与香港联交所之主要沟通渠道之授权代表及替任授权代表(如需)、代为接受法律程序性文件及通知书的授权人士、合规顾问等；(iv) 必要地、适当地修改、签署、递交及发行招股说明书；(v) 在报批过程中，按中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、中国保险监督管理委员会(“中国保监会”)、香港联交所及上市地有关部门和机构的要求必要地、适当地修改公司章程草案及其配套文件；(vi) 批准、签署查证文件及上市配售申请，批准、签署上市地证券交易所或证券监管机构所要求公司签署的其他有关上市及股票发行文件；(vii) 授权其他人士从事所有与本次发行上市有关的必要或恰当的行为；
(2) 授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士，根据有关法律、法规就本次发行上市事宜向境内外有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、行政机构、组织、个人提交的文件(包括但不限于本次发行申请有关的一切法律文件)；按照国家有关监管部门、境外证券监管机构及境外证券交易所的要求，负责办理公司本次发行及上市所需的工作；并代表公司作出该等部门和机构认为与首次公开发行股票并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在本次发行完毕后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等(包括申请变更公司企业法人登记事项及营业执照等)；
(3) 批准公司根据香港《公司条例》第 XI 部，将公司在香港公司注册处注册登记为一家非香港公司，并由获得授权的人士代表公司批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处提交的
文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人在香港接收传票和通知；
(4) 授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士代表公司在上市申请文件(包括但不限于 A1 表格)中作出承诺、声明及确认以及为保荐人能向香港联交所出具有关确认函而向保荐人、律师及监管机构出具与上市申请有关的任何确认；
(5) 本授权的有效期限为自股东大会通过发行上市方案之日起 18
个月。
1.3.3 根据原国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会于 1994 年 9 月
29 日颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)第 17 条的规定，经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。为本次发行上市之目的，公司根据《必备条款》和《上市公司章程指引(2006 年修订)》而制定的《新华人寿保险股份有限公司章程(草案)》(“《上市章程草案》”)第 21 条亦作出了相同规定。该《上市章程草案》将在公司发行 A 股并上市后生效。届时，A 股发行完成后，在国务院证券监管机构批准发行人公开发行股票之日起15 个月以及发行人股东大会决议有效期内，发行人董事会可依据法律、法规和规范性文件的规定和发行人2011 年度第一次临时股东大会决议的有关授权决定H 股发行计划安排，发行人发行 H 股时无需另行召开股东大会进行批准。
1.4 关于“请保荐机构和发行人律师就此安排是否有利于保护境内公众投资者权益出具意见”
通商认为，前述安排符合法律、法规、规范性文件以及发行人 2011 年度第一次临时股东大会决议批准的发行方案和有关授权，合法有效，可以有效保护境内公众投资者的权益。
二、 关于发行人在报告期内受到多次行政处罚并发生两起重大案件，保监会于 2011 年 2 月出具《监管意见函》，指出发行人存在的风险和问题，请保荐机构和发行人律师、会计师：就上述行政处罚是否导致发行人不符合《首发管理办法》第 25 条发行条件出具意见
2.1 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日期间，发行人及下属分支机构因违反国内监管规定而被国内监管部门处以金额 1 万元以上罚款、没收或者警告的行政处罚共计 125 宗，所涉罚款、没收金额合计约人民币 1,354 万元。
2.2 依据中国保监会于 2010 年 6 月 10 日出具的《关于明确保险公司分支机构管理有关问题的通知》(保监发[2010]49 号)第四条规定，《保险公司管理规定》(保监会令[2009]1 号)中提及的“重大行政处罚”是指下列行政处罚：
(1) 保险机构受到停业整顿、吊销业务许可证的保险行政处罚；
(2) 保险机构董事、监事、高级管理人员、营销服务部负责人受到保险业市场禁入的保险行政处罚；
(3) 保险机构受到其他金融监管机构作出的单次罚款金额在 300 万元以上的行政处罚；
(4) 中国保监会规定的其他重大行政处罚。
根据发行人提供的文件以及通商的适当核查，发行人自 2008 年 1 月 1 日至
2011 年 8 月 31 日期间受到的中国保监会及其派出机构作出的行政处罚不属于保监发[2010]49 号规定的“重大行政处罚”。
2.3 依据中国保监会于 2010 年 8 月 10 日出具的《关于加强保险业反洗钱工作的通知》(保监发[2010]70 号)，“反洗钱重大行政处罚”是指反洗钱主管部门或者保险监管部门对机构处以 50 万元人民币以上罚款、责令停业整顿或者吊销其经营许可证的处罚，或对个人处以 5 万元人民币以上罚款、取消任职资格或者禁止进入保险业的处罚。
根据发行人提供的文件以及通商的适当核查，发行人自 2008 年 1 月 1 日至
2011 年 8 月 31 日期间受到的反洗钱相关行政处罚不属于上述反洗钱重大行政处罚。
2.4 本《补充法律意见书(一)》第 2.1 条所述的行政处罚均不属于《首发办法》第 25 条第(二)款所述情形。
2.5 另经通商核查，截至本《补充法律意见书(一)》出具之日，发行人不存在
《首发办法》第 25 条第(一) 款以及第(三) 款至第 (六)款所述情形。
2.6 根据中国保监会于 2011 年 7 月 27 日出具的《监管意见函》，中国保监会认为发行人主要监管指标符合要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系，违规资金运用问题得到初步解决，在日常监管中未发现发行人存在治理结构、风险控制等方面的重大缺陷以及重大违法违规行为或重大风险等问题。
2.7 综上，通商认为，发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日期间受到的行政处罚不会导致发行人不符合《首发办法》第 25 条规定的有关发行条件。
三、 请保荐机构和发行人律师结合发行人前董事长xxx的违法行为就发行人
是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第 25 条有关发行条件的规定出具意见
3.1 2008 年 10 月 27 日，针对发行人前董事长xxx先生在前董事长违规事件中涉及的个人行为，北京市人民检察院第二分院以涉嫌挪用资金、职务侵占，向北京第二中级人民法院对xxx先生提出公诉。发行人未收到相关司法机关要求发行人参与诉讼的通知或其他法律文书，发行人亦未以诉讼参与人身份参与该诉讼。发行人不存在《首发办法》第 25 条第(五)款所述“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”的情形。
3.2 对于前董事长违规事件，发行人积极应对，采取一系列有效措施，包括：(1)成立专设机构、聘请专业顾问，调查相关线索，积极应对相关诉讼、纠纷；
(2) 涉及前董事长违规事件中与xxx先生有关的公司的账户进行调查和清理；(3)积极进行资产保全，开展资金和股权追缴，清理规范前董事长违规事件中产生的违规投资； (4)采取审慎原则进行账务处理，与东方集团等相关公司进行账务核对，对前董事长违规事件相关的应收款项全额计提减值准备，对或有债务计提预计负债；(5)发布债权申报登记公告。公司通过上述措施，消除前董事长违规事件对公司资产、业务经营和财务状况的不利影响，最大程度的保护公司股东和公众投资者的权益。发行人不存在《首发办法》第 25 条第(六)款所述“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
3.3 经核查，截至本《补充法律意见书(一)》出具之日，发行人不存在《首发办法》第 25 条第(一) 款至第(四) 款所述情形。
3.4 综上，通商认为，发行人满足《首发办法》第 25 条规定的有关发行条件。四、 请保荐机构和发行人律师核查发行人 2010 年增资及股权转让、2011 年股
权转让的情况，包括但不限于：
4.1 关于增资及股权转让的背景、定价的依据及差异原因、受让方确认的原则、是否履行了法定程序
4.1.1 2010 年度增资及股权转让
(1) 2010 年 10 月 14 日，公司召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通过公司以每股 10 元的价格向全体股东发行股份，股东有权按照每持有 12 股可认购 14 股的比例认购本次增资发行的股份。
(2) 2010 年 10 月 26 日，公司股东与公司签署《新华人寿保险股份有限公司股份认购暨增资协议》(“增资协议”)。根据增资协议及有关缴款安排，增资方均可在缴款宽限期届满日之前转让其持有的公司股份及其附属于股份上的各项股东权利、义务(包括
其在增资协议项下的增资认购权及相关缴款义务)。
(3) 截至该等缴款宽限期届满之前，公司部分股东签署了股权转让协议。其中除苏黎世保险公司转让给苏黎世保险股份有限公司的 110,000,000 股公司股份上未附带参与 2010 年度增资的权利外，其余转让的股份上均附带参与公司 2010 年度增资的权利。截至 2011 年 3 月 28 日，前述股权转让均得到中国保监会的批准或备案。2010 年度增资期间股权转让的基本情况请参见本
《补充法律意见书(一)》附件一。
(4) 2011 年 3 月 30 日，中国保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》(保监发改[2011]423 号)，批准公司 2010 年度增资，公司的注册资本变更为 26 亿元。
(5) 根据普xxx于 2011 年 4 月 7 日出具的普华永道中天验字 (2011)第 119 号《新华人寿保险股份有限公司新增注册资本及股本的验资报告》，截至 2011 年 3 月 31 日止，公司已收到全体股东缴纳的款项共计人民币 10,526,488,153.43 元和美元 523,491,274.49 元，其中美元按照增资款项到账日中国人民银行授权外汇交易中心公布的银行间外汇市场美元兑人民币汇率的中间价折算为人民币 3,499,348,674.69 元，合计人民币 14,025,836,828.12 元，全部以货币出资。其中注册资本及股本人民币 1,400,000,000.00 元，资本公积人民币 12,600,000,000.00元。
(6) 2011 年 5 月 4 日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》。
(7) 发行人本次增资的背景是新一届董事会成立后，为彻底解决偿付能力不足问题，解除因偿付能力不足而对发行人的分支机构开设、投资业务开展、产品市场准入等方面的限制，经股东协商一致，决定采取老股东同比例增资的方式，初步解决公司偿付能力不足的问题。关于增资定价依据，由于采取老股东同比例增资方式，根据《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》 (财政部令第 47 号)规定，未上市金融企业国有股比例没有发生变化的，无需进行资产评估。当时 10 元/股的增资定价主要参考增资前最近一次股权转让的交易价格，即 2009 年底汇金公司入股时每股 8.71 元的交易价格，同时考虑吸引老股东参与增资等因素决定。
(8) 关于 2010 年度增资期间股权转让的背景、定价的依据及差异原因、受让方确认的原则等内容，经核查，(i)发行人本次增资过程中股权转让的背景为：根据增资协议及有关缴款安排，增资方均可在缴款宽限期届满日之前转让其持有的发行人股份及其附属于股份上的各项股东权利、义务(包括其在增资协议项
下的增资认购权及相关缴款义务)，由此发行人部分股东决定放弃参与增资并转让了发行人股份；(ii)本次增资过程中股权转让的交易价格有所差异，其中，北亚实业(集团)股份有限公司系因执行破产重整程序处置发行人股份，其转让价格通过产权交易所公开竞价确定。中国石化资产经营管理有限公司向宝钢集团转让发行人股份系通过协议转让方式，交易价格的确定履行了国有资产转让的相关程序并经过了国务院国有资产监督管理委员会(“国务院国资委”)的批准。富登管理私人有限公司、渣打股权投资公司、河北德仁投资有限公司均为专业投资机构，其交易价格系经出让方与受让方之间对标的股权的价值评估后协商一致确定。苏黎世保险公司向苏黎世保险股份有限公司转让发行人股份时，交易价格参考了此前股权转让的对价，经双方协商一致后确定，最终交易价格较低主要由于不含增资权所致(还原含增资权的股权价格为每股 42.50 元)；(iii)上述股权受让方均符合《保险公司股权管理办法》所规定的保险公司股东资格，股权转让均已在中国保监会备案或得到批准。除苏黎世保险公司向苏黎世保险股份有限公司转让股份系内部管理的需要、以及中国石化资产经营管理有限公司向宝钢集团转让股份系国有资产管理的需要外，其他股权受让方系按市场原则由双方自行协商确认。
4.1.2 2011 年股权转让
(1) 2011 年 2 月至 6 月期间，公司部分股东发生了股权转让，具体情况请参见本《补充法律意见书(一)》附件一。
(2) 上述股权转让的交易价格中，河北德仁投资有限公司的转让价格相对较低，主要由于天津信商投资管理有限公司、厦门合信投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司原为河北德仁投资有限公司的股东，河北德仁投资有限公司出于股权重组的需要进行了该笔股权转让。上述发行人股权受让方均符合《保险公司股权管理办法》所规定的保险公司股东资格，股权转让均已在中国保监会备案或得到批准。除河北德仁投资有限公司股权转让系股权重组需要外，其他股权受让方系按市场原则由双方自行协商确认。
(3) 经核查，前述股权转让均得到中国保监会的备案或批准，符合法律、法规、规范性文件的规定。
4.2 关于转让方或受让方属于国有企业的，有关转让或投资行为是否己经履行相应程序
经核查，公司 2010 年度增资期间，中国石化资产经营管理有限公司向宝钢
集团有限公司转让了 1802.4 万股股份，就该次股权转让，北京天健兴业资
产评估有限公司已出具天兴评报字[2010]第 214 号评估报告，该评估报告已获得国务院国资委备案(备案编号 20100086)。2010 年 12 月 29 日，国务院国资委下发《关于新华人寿保险股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2010]1501 号)，同意中国石化资产经营管理有限公司向宝钢集团有限公司协议转让发行人 1802.4 万股股份。综上，中国石化资产经营管理有限公司向宝钢集团有限公司转让发行人股份符合国有资产管理法律、法规的规定。
4.3 关于 2010 年度增资和股权转让涉及的纠纷及其对发行人本次发行上市的影响
4.3.1 纠纷情况
(1) 2010 年 11 月 26 日，发行人前股东鸿元控股集团有限公司(原名为上海亚创控股有限公司，下称“鸿元控股”或“上海亚创”)、 Primus Pacific Partners Ltd(“博智资本”)和石家庄制药集团进出口贸易有限公司(后更名为河北德仁投资有限公司，“德仁投资”)签订了《关于新华人寿保险股份有限公司之股份及权益转让协议》(“《股份及权益转让协议》”)。根据《股份及权益转让协议》，xx投资受让鸿元控股持有的发行人 10,800 万股股份以及该等股份上的附属权益，包括参与发行人 2010 年度增资的权利。根据《股份及权益转让协议》的条件和条款，xx投资合计支付了 36.18 亿元的股权转让价款(其中支付给鸿元控股的股权转让对价为 7.02 亿)，并自行出资 12.6 亿元参与发行人 2010 年度增资。2011 年 3 月 28 日，中国保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》(保监发改[2011]387 号)，批准鸿元控股将其持有发行人 10,800 万股股份转让给xx投资。 2011 年 3 月 30 日，中国保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》(保监发改[2011]423 号)，确认公司 2010 年度增资完成后德仁投资持有发行人 23,400 万股股份，占发行人股份总数的 9%。0000 x 0 x 0 x，xx保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》(保监发改[2011]881 号） ， 批准德仁投资将其持有的发行人 107,012,195 股股份转给其他投资人。截至本《补充法律意见书 (一)》出具之日，xx投资仍然持有发行人 126,987,805 股股份，占发行人股份总数的 4.8841%。
(2) 2011 年 5 月 12 日和 5 月 19 日，博智资本作为原告，以鸿元控股作为第一被告，上海欣鸿投资管理有限公司作为第二被告，上海宏邦股权投资管理有限公司作为第三被告，xxxx投资咨询有限公司作为第四被告(以上四名被告合称“四名原审被告”)，xx投资作为第三人，起诉至北京市高级人民法院(“北京高院”)，要求撤销《股份及权益转让协议》第 6.1.9 条(即自本次转让交割日起，博智资本及任何第三方将不会就标的股份、
新增股份以及该等股份的一切附属权益以任何形式提出任何主张)；变更原告和第一被告鸿元控股及第三人德仁投资签署的
《股份及权益转让协议》第 3.4 条(即德仁投资应在本次转让交割日当日，根据与鸿元控股另行签署的相关协议向鸿元控股支付本次转让的相关款项）及该条款中涉及的第一被告和第三人之间签署的相关协议，要求第一被告鸿元控股向原告返还 7.02亿人民币款项，第二被告、第三被告和第四被告就第一被告返还上述款项承担连带责任；要求被告承担全部诉讼费用。北京高院已受理上述起诉，并于 2011 年 5 月 19 日作出(2011)高民
初字第 1706 号民事裁定书，冻结前述四名原审被告存款 7.02
亿元或查封、扣押其等值财产。前述四名原审被告于 2011 年 7
月 5 日提出管辖权异议申请书，请求北京高院将本案移送上海市高级人民法院(以下简称“上海高院”)管辖审理。北京高院于 2011 年 7 月 29 日出具民事裁定书驳回前述管辖权异议。前述
四名原审被告于 2011 年 8 月 4 日向中华人民共和国最高人民法院(“最高院”)提交民事上诉状，请求撤销北京高院关于驳回管辖权异议的民事裁定书，并裁定由上海高院进行审理。
(3) 2011 年 8 月 29 日，鸿元控股作为原告，以xxx(即经鸿元控股授权并代表鸿元控股签署《股份及权益转让协议》的授权代表)作为被告 1、xx投资作为被告 2 和博智资本作为被告 3，公司作为第三人，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求撤销《股份及权益转让协议》，将发行人 2010 年度增资完成前的 9%的股份(即 10,800 万股)过户至鸿元控股名下；请求被告 1赔偿原告经济损失 3,500 万元，被告 2 和被告 3 承担连带责任；前述三被告共同承担诉讼费。
(4) 就前述两起诉讼，尽管诉讼标的涉及了发行人 10,800 万股股份的归属，但有关争议股份仅占发行人股份总数的 4.1538%，且各案件的原告均未对发行人提出任何诉讼请求。
4.3.2 纠纷及股东背景核查
(1) 2005 年 11 月 17 日、2006 年 2 月，上海亚创与新产业投资股份有限公司(“新产业”)分别签署《有关新华人寿保险股份有限公司股份转让之协议》及《补充协议》，上海亚创受让新产业持有的发行人 10,800 万股股份(“标的股份”)，占当时发行人全部股份的 9%。2006 年 4 月 10 日，发行人股东大会决议同意因上海亚创受让新产业持有的标的股份修改公司章程。2006 年 5 月 29 日，中国保监会下发《关于新华人寿保险股份有限公司修改章程的批复》(保监发改[2006]498 号)，批准了就标的股份转让涉及的发行人公司章程中股权结构的修改。2006 年 6 月 2 日，发行人办理完成股权变更的工商登记手续，上海亚创成为发行人在册股东，持股比例 9%。
(2) 上海亚创受让标的股份时，相关股份转让价款系由博智资本支付到新产业的境外关联公司，上海亚创并未实际支付股份转让价款，且上海亚创与博智资本及其相关利益方就标的股份存在委托投资、持股的相关安排。2010 年 7 月起，发行人曾数次收到博智资本相关利益方发出的函件，告知上海亚创所持标的股份为代其持有。2010 年 11 月 12 日，发行人收到博智资本转发的有关仲裁文书，博智资本已就相关股份代持争议在香港申请了仲裁。
(3) 根据《股份及权益转让协议》，鸿元控股、博智资本保证，将不再就标的股份及该等股份的一切附属权益享有任何名义或实际的权利和权益，并放弃对标的股份以及相应的增资权和任何附属权益的一切主张。于标的股份交割时，博智资本已撤回在香港提起的仲裁申请。
(4) 经对发行人现有股东进行核查，截至本《补充法律意见书(一)》出具之日，鸿元控股、博智资本均已不再持有发行人的任何股份，也未通过发行人现有股东直接或间接持有发行人的股份或权益。
4.3.3 经核查，发行人有关股份的转让和变更已经取得中国保监会的批准并办理了工商变更登记，合法有效。除本《补充法律意见书(一)》第
4.3.1 条所述两起诉讼涉及的 10,800 万股发行人股份争议外，发行人股份上不存在其他股权纠纷和潜在的股权纠纷。通商认为，鉴于上述股权纠纷涉及的股份比例占发行人股份总数不足 5%且争议方未对公司提出任何诉讼请求，因此上述股权纠纷不会对发行人股权结构的稳定性和经营活动产生重大不利影响。
五、 请保荐机构、发行人律师、会计师核查报告期内国家审计部门等对发行人进行审计或检查情况。若有，请补充披露相关审计或检查的具体情况、发现的问题、发行人采取的整改措施及其实施效果等
经通商核查，报告期内，国家审计部门未针对公司进行审计或检查。
六、 关于公司部分自有房产存在未取得《房屋所有权证》和(或)《国有土地使用证》情况，请保荐机构和发行人律师补充核查相关土地使用权、房屋所有权的取得方式、地址、面积、用途、占公司物业价值比例，并就取得方式是否合法、是否符合《土地管理法》等有关土地管理规定、发行人进一步取得相关证书是否存在法律障碍出具意见
6.1 公司有 11 处房产已获得《房屋所有权证》，但尚未获得占用范围内土地的
《国有土地使用证》，其中：
6.1.1 有 2 处位于北京的住宅商品房为公司购买所得，土地性质为出让，公司获得该等房产的方式符合《土地管理法》等有关土地管理规定。根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》，前述房产属于暂不受理办理土地使用权登记的商品房范围，因此公司办理该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》存在一定的法律障碍，但根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》，前述房屋没有取得《国有土地使用证》的情况，不影响公司对该等房屋的合法处分和管理，公司可以凭《房屋所有权证》依法办理房屋转让、出租、抵押手续。
6.1.2 有 2 处分别位于呼和浩特绿洲现代城和西安领先国际的办公楼为公司购买所得，土地性质为出让，公司获得该等房产的方式符合《土地管理法》等有关土地管理规定。经向当地土地主管部门确认，其尚未开展土地权属分割登记的工作，因此公司办理该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》存在一定的法律障碍，但根据当地土地主管部门的确认，前述房屋没有取得《国有土地使用证》的情况，不影响公司对该等房屋的合法处分和管理，公司可以凭《房屋所有权证》依法办理房屋转让、出租、抵押手续。
6.1.3 有 3 处分别位于xxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx为公司购买所得，土地性质为划拨，前述房产的转让未获得有批准权的人民政府的批准，不符合《城市房地产管理法》等有关土地管理规定，公司办理该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》存在一定的法律障碍。公司正在与转让方、当地政府及相关主管部门协商《国有土地使用证》的办理事宜。由于公司已经获得了相关房产的《房屋所有权证》，因此公司占有、使用该等房屋不存在实质性障碍，在获得《国有土地使用证》前，公司不能自由处置该等房产。由于公司经营活动的需要，公司不会处置前述房产，因此前述权属证书不完善的房产不会对公司的经营活动造成重大不利影响。如果第三方权利人经合法主张而取得前述房屋的房屋所有权或房屋占用范围内土地的土地使用权，发生需要公司搬迁的情形时，公司将立即搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁不会对公司的业务经营和财务状况产生重大不利影响。
6.1.4 有 4 处分别位于辽宁省大连市中山区同兴街、河北省涿州石佛林场、郑州市xx新区和广西省南宁市青秀区的房产为公司购买所得，土地性质为出让，公司获得该等房产的方式符合《土地管理法》等有关土地管理规定。公司办理该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》不存在法律上的障碍，但由于无法联系到原开发商、缺少历史延续资料等一些历史原因，公司办理等房产占用范围内土地的
《国有土地使用证》存在操作上的困难。公司正在与转让方、当地政府及相关主管部门协商《国有土地使用证》的办理事宜。由于公司已经获得了相关房产的《房屋所有权证》，因此公司占有、使用
该等房屋不存在实质性障碍，在获得《国有土地使用证》前，公司不能自由处置该等房产。由于公司经营活动的需要，公司不会处置前述房产，因此前述权属证书不完善的房产不会对公司的经营活动造成重大不利影响。如果第三方权利人经合法主张而取得前述房屋的房屋所有权或房屋占用范围内土地的土地使用权，发生需要公司搬迁的情形时，公司将立即搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁不会对公司的业务经营和财务状况产生重大不利影响。
6.2 公司有 2 处房产尚未取得《房屋所有权证》，但通过出让方式依法取得该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》
前述房产为公司的自建房产，其取得方式符合《土地管理法》等有关土地管理规定，但由于部分建设手续不完善，因此尚未获得《房屋所有权证》。公司目前正在完善相关建设手续，在该等建设手续完善后，公司取得该等房产的《房屋所有权证》不存在法律障碍。
6.3 公司有 4 处房产尚未取得《房屋所有权证》及占用范围内土地的《国有土地使用证》。
前述房产为公司购买或拍卖所得，土地性质为出让，公司获得该等房产的方式符合《土地管理法》等有关土地管理规定。公司办理该等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》不存在法律上的障碍，但由于无法联系到原开发商、资产处置办公室解散及开发商产权办理拖延等一些历史原因，公司办理等房产占用范围内土地的《国有土地使用证》存在操作上的困难。公司正在与转让方、当地政府及相关主管部门协商权属文件的办理事宜。鉴于：(i) 相关房产占公司自有房产总价值的 3.15%，所占比例较小；(ii) 公司或其分支机构在过往经营中并未出现过因前述房产缺少相关权属证书而影响公司或其分支机构实际占有和使用前述房产的情形；(iii) 如果第三方权利人经合法主张而取得前述房屋的房屋所有权或房屋占用范围内土地的土地使用权，发生需要公司搬迁的情形时，公司将立即搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁不会对公司的业务经营和财务状况产生重大不利影响，综上所述，通商认为，上述尚未取得《房屋所有权证》及占用范围内土地的《国有土地使用证》的 4 处房产不会对公司的业务经营和财务状况产生重大不利影响。
6.4 关于前述相关自有房产的相关土地使用权、房屋所有权的取得方式、地址、面积、用途、占公司物业价值比例请详见本《补充法律意见书(一)》附件二。
七、 请保荐机构和发行人律师就发行人下述租赁行为是否符合《土地管理法》等有关土地管理规定出具意见
7.1 关于公司承租的 343 处房屋，出租方未提供该等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房屋的函件
7.1.1 经通商核查，在出租方未提供权属文件或其有权出租该等房屋的函件的 343 处房屋中，89 处房屋所占土地的土地性质为出让地，36处房屋所占土地的土地性质为划拨地，10 处房屋所占土地的土地性质为集体建设用地，其余 208 处房屋的土地性质尚无文件证明。
(1) 对于前述 89 处位于出让地上的房屋出租行为，其未违反《土地管理法》等有关土地管理规定；
(2) 对于前述 36 处位于划拨地上的房屋出租行为，根据《城市房地产管理法》的规定，在出租方将租金中所含土地收益上缴国家的前提下，其未违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》等有关土地管理规定；
(3) 对于前述 10 处位于集体建设用地上的房屋出租行为，由于前述房产占用的土地不属于农用地，公司租赁该等房产用于经营办公，并未在所占用土地上进行非农业项目建设，不构成集体建设用地使用权的流转和房屋产权的变更，同时《土地管理法》、《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》等法律法规未禁止集体建设用地上的合法建设房屋的出租，因此，在前述租赁房屋属于合法建设房屋的前提下，其未违反《土地管理法》、《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》等有关土地管理规定；
(4) 对于前述 208 处占用土地性质不明的房屋出租行为，如该等房屋占用的土地为出让地则其未违反《土地管理法》等相关法律、法规有关土地管理规定；如果等房屋占用的土地为划拨地，则在出租方将租金中所含土地收益上缴国家的前提下，其未违反
《土地管理法》、《城市房地产管理法》等有关土地管理规定；如果等房屋占用的土地为集体建设用地，则在前述租赁房屋属于合法建设房屋的前提下，其未违反《土地管理法》、《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》等有关土地管理规定。
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人承租的出租方未提供房屋的权属证明文件或其有权出租该等房屋的函件的租赁物业更新为 345 处，其中 92 处房屋所占土地的土地性质为出让地，35 处房屋所占土地的土地性质为划拨地，8 处房屋所占土地的土地性质为集体建设用地，其余 210 处房屋的土地性质尚无文件证明。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人承租的前述 345 处房屋中有 337 处房屋的出租方已在租赁合同中作出承诺或出具书面承诺函，承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失；有 8 处房屋的出租方未出具前述承诺函。
截至本《补充法律意见书(一)》出具之日，发行人承租的前述 343 处房屋中有 337 处房屋的出租方已在租赁合同中作出承诺或出具书面承诺函，承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失；有 6 处房屋的出租方未出具前述承诺函。
通商认为，如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租/转租该等房屋的证明文件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租使用该等房屋，但发行人可依据租赁合同或出租方出具的书面承诺函向出租方进行索赔。
如因前述租赁瑕疵导致无法继续租赁，需要相关分支机构搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
7.2 关于发行人向延庆县大榆树高庙屯村村民委员会、延庆县大榆树镇姜家台村民委员会、延庆县大榆树镇陈家营村村民委员会合计承租面积约为 1,350亩土地，请就租赁土地的具体用途进行核查
7.2.1 根据延庆县人民政府与发行人于 2005 年 8 月 5 日签署的《权益转让框架协议》，发行人租赁大榆树镇政府辖区内的相关土地作为发行人的体育、休闲用地。根据前述约定，发行人与延庆县大榆树高庙屯村村民委员会、延庆县大榆树镇姜家台村民委员会、延庆县大榆树镇陈家营村村民委员会于 2005 年 8 月 15 日分别签署的《荒滩林地租赁合同》，发行人合计向前述村集体承租面积约为 1,350 亩(x 900,004.5 平方米)的土地。就该等租赁土地，发行人已经办理了京延集用(2005)第 006 号《集体土地使用证》，其用途为种植、养殖。
7.2.2 就前述租赁土地，通商向延庆国土局进行了访谈，延庆国土局确认前述土地不属于农用地。根据公司说明，根据后期考察，该等土地主要组成部分为“季节性河道”，是其所在村民认为不利于种植的河套地、沙石地等，不适宜做体育、休闲项目，也不能进行种植养殖，因此一直未实际使用该等土地。公司正在与相关村集体协商该等土地的退租事宜。
7.2.3 通商认为，由于公司未实际使用前述土地，该等土地目前一直保持原状，并且未来公司将进行退租，因此不存在占用农用地或变更农用地用途的情形，不存在通过“以租代征”方式非法使用农民集体所有土地进行非农业项目建设的行为，未违反《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》和《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》等有关土地管理的规定。
7.3 关于发行人全资子公司新华夏都向高教中心租赁土地使用权。请就租赁土地的具体用途进行核查
7.3.1 新华夏都通过整体受让的方式获得延庆县人民政府在原旅游学院中的权益，包括原旅游学院的相关土地房产及承租的土地使用权，并将该等资产作为培训基地使用和运营。其中，对于原旅游学院中已获得《国有土地使用证》和《房屋所有权证》的土地和房产，高教中心已转让给新华夏都并办理了过户手续；对于前述土地房产周围的集体土地，作为配套绿地以及地役的需要，新华夏都向高教中心承租了该等集体土地。
7.3.2 就前述租赁土地，通商向延庆国土局及北京市规划委员会延庆分局进行了访谈，确认前述土地系集体所有的土地但不属于农用地，用途为绿地。根据公司说明，前述租赁土地属于位于淹没线以下的土地，不适于农用或建设，一直作为绿地存在。未来该租赁土地仍将作为培训基地的配套绿地使用，不会用于其他用途。
7.3.3 通商认为，由于前述租赁土地在历史上一直作为绿地存在，未来公司仍将其作为绿地使用，因此不存在占用农用地或变更农用地用途的情形，不存在通过“以租代征”方式非法使用农民集体所有土地进行非农业项目建设的行为，未违反《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》和《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》等有关土地管理的规定。
八、 请保荐机构和发行人律师、会计师核查并披露发行人转让紫金世纪股权的情况，并就该次转让对发行人经营业绩及本次发行上市的影响出具意见
8.1 根据通商核查，截至本《补充法律意见书(一)》出具之日，发行人为紫金世纪 24%的股权的合法实际持有人，该等股权的权属不存在纠纷。
8.2 根据 2011 年 8 月 23 日召开的发行人 2011 年度第五次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会同意发行人转让其所持有的紫金世纪的全部股权。就该等股权转让，发行人聘请中联资产评估集团有限公司对拟转让股权进行了评估，中联资产评估集团有限公司于 2011 年 8 月 12 日出具了《新华人寿保险股份有限公司拟转让北京紫金世纪置业有限责任公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2011]第 521 号)。前述评估报告于 2011 年 8 月 26 日获得了财政部备案(备案编号 B11009)。基于发行人股东大会的决议以及经财政部备案的拟转让股权的评估值，发行人于 2011 年 8 月 29 日在上海联合产权交易所和北京金融资产交易所正式联合挂牌转让紫金世纪 24%股权，挂牌价格为评估值 21.50 亿元。截至 2011 年 10 月 8 日挂牌期满日，本次挂牌转让未能成交。发行人将在符合国有资产转让相关规定的前提下，从保护全体股东权益角度出发，继续通过产权交易所或其他切实可行的方案转让紫金世纪股权，力争在 2012 年 6 月 30 日之前完成上述股权转让。
8.3 通商认为，发行人合法持有紫金世纪的股权，其目前处置该等股权的行为符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。
九、 请保荐机构和发行人律师就发行人保险营销员的社会保障情况进行核查，并就是否符合《社会保险法》及监管机构的要求出具意见
经通商核查，发行人与保险营销员签署代理合同，因此，保险营销员不属于发行人的职工，发行人无需为保险营销员缴纳社会保险及住房公积金。同时发行人已按照《中国保险监督管理委员会关于规范代理制保险营销员管理制度的通知》(保监发[2007]123 号)的规定，主动协助、指导保险营销员参加社会保险、获得社会保障。通商认为，发行人已按照《社会保险法》等相关规定的要求为其职工缴纳社会保险和住房公积金。对于签署代理合同的保险营销员，发行人已按照保监会的相关规定协助指导保险营销员参加社会保险，符合监管机构的要求。
十、 请保荐机构和发行人律师就发行人与外资股东之间是否存在特殊协议安排进行核查，并就该特殊安排(如有)是否符合《上市公司治理准则》出具意见
10.1 作为公司 2000 年度增资的组成部分，公司与当时的 19 家股东单位于 2000年 12 月 18 日签订了《新华人寿保险股份有限公司股东协议》(“《股东协议》”)，《股东协议》的附表包括但不限于：(i)公司与苏黎世保险公司、国际金融公司、明治生命保险公司、荷兰金融发展公司于同日签订的《认股协议》；(ii)19 家股东单位于同日签订的《公司章程》(“《2000 年版章程》”)； (iii)相关《技术支持协议》和技术支持计划等。截至本《补充法律意见书(一)》出具之日，参与签署《股东协议》的 19 家股东单位中，宝钢集团有限公司、苏黎世保险公司、国际金融公司仍持有公司股份， 持股比例分别为 18.7750%、15.0000 %和 0.4000%。
10.2 2010 年 6 月 29 日，公司召开 2009 年度股东大会，实质性的修改了《2000年版章程》的有关内容，形成了公司现行的《新华保险人寿股份有限公司章程》(“《2010 年版章程》”)。在上述股东大会上，宝钢集团有限公司、苏黎世保险公司、国际金融公司均投票批准了《2010 年版章程》。《2010 年版章程》已经中国保监会保监发改[2010]1060 号文件核准。《2010 年版章程》生效后，前述 3 家股东在《股东协议》及其附表项下关于公司治理的有关权利要求和安排已被视为自动放弃。
10.3 尽管由于股东股份转让之原因，《2010 年版章程》中的股权结构已经发生了变化；并且为公司本次发行上市之目的，公司根据《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程指引(2006 年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《上市章程草案》，并经发行人 2011 年度第一次、第三次临时股东大会审议批准。在《上市章程草案》于公司上市之日生效之前，公司严格遵循《2010 年版章程》的有关规定。
10.4 为本次发行上市之目的，除前述已批准的《上市章程草案》外，发行人根据上市公司治理的要求，修订或者新制定了《新华人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》、《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》、《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》、《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》、《新华人寿保险股份有限公司独立董事管理暂行办法》和《新华人寿保险股份有限公司信息披露管理细则》等治理文件。
10.5 由于在《2010 年版章程》生效后，公司的相关公司治理机制，包括但不限于股东大会、董事会之职责、权限以及召开、召集程序，以及股份变更程序按照《2010 年版章程》的规定进行，发行人现行的公司治理机制和《上市公司治理准则》并不冲突，符合《上市公司治理准则》的要求。
十一、 关于发行人保荐机构中金公司的境外子公司所管理的境外基金持有中金证券(香港)有限公司 100%股权，中金证券(香港)有限公司持有发行人 2.5% 的股份，请保荐机构和发行人律师就此对中金公司履行保荐机构职责的影响出具意见
11.1 中国国际金融有限公司(“中金公司”)、瑞银证券有限责任公司为发行人本次发行上市的联席保荐机构，中金公司下属的境外子公司所管理的境外基金持有中金证券(香港)有限公司(“中金香港”)100%股权，中金香港持有发行人 2.5%的股份。
11.2 经核查，中金公司已根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司直接投资业务试点指引》等法律、法规的规定，建立了严格的内控和风险管理制度，投资银行部门与直投业务部门严格遵守防火墙、信息隔离墙等相关制度，在人员、机构、财务、资产、经营管理等方面各自独立，在业务开展方面各自独立运作。中金公司境外子公司管理的境外基金独立开展尽职调查，独立进行投资决策。除前述中金香港持有发行人 2.5%股份外，中金公司及其负责人、高级管理人员、项目的经办人员与发行人均不存在直接或间接的权益关系。
11.3 由于汇金公司同为发行人与中金公司的第一大股东，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中金公司重要关联方持有发行人股份超过 7%，应联合一家无关联关系的保荐机构联合保荐。发行人已聘请中金公司、瑞银证券有限责任公司作为本次发行上市的联席保荐机构，其中，瑞银证券为无关联保荐机构。中金公司与瑞银证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定共同履行保荐职责。
11.4 综上所述，通商认为，中金香港持有发行人 2.5%股份不会对中金公司履行保荐职责产生任何不利影响。
十二、 关于发行人拟于近期发行次级债，请补充披露相关事项，请保荐机构和发行人律师：
12.1 就次级债发行对发行人本次发行上市的影响出具意见
12.1.1 经核查，发行人分别于 2011 年 2 月 25 日召开第四届董事会第二十一次会议、2011 年 3 月 31 日召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司次级定期债募集方案的议案》。根据该议案，发行人拟募集次级定期债务总额不超过 60 亿元，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本，债务期限为 5+5 年，公司在第 5 年末有赎回全部或部分债务的权利，债务利率根据募集时的市场情况确定，可采用固定利率或浮动利率的方式，发行方式为私募定向发行。2011 年 9 月 20 日，中国保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司募集次级定期债务的批复》(保监财会[2011]1495 号)，同意发行人募集 10 年期次级定期债务，募集规模不超过人民币 50 亿元。截至 2011 年 9 月 30 日之前，本次次级定期债务募集工作已经完成，募集规模为人民币 50 亿元。
12.1.2 通商认为，发行人发行次级债已经发行人董事会、股东大会的批准和中国保监会核准，本次发行次级债不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
12.2 就本招股说明书与次级债募集说明书进行对比，并就存在的差别(如有)进行说明
12.2.1 经核查，发行人为本次募集次级定期债务撰写的《2011 年次级定期债务招募说明书》是依据《保险公司次级定期债务管理办法(征求意见稿)》、《保险公司次级定期债务管理暂行办法》等规定编制，在详略程度、行文方式等方面与招股说明书有所不同。与本次发行上市的《招股说明书》相比，存在以下差异：
《2011 年次级定期债务招募说明书》 | 与《招股说明书》的差异 | |
释义 | 释义中的词汇解释与《招股说明书》一致 | |
第一章 募集人基本情况 | ||
一、募集人简介 | 内容来源于《招股说明书》，行文方式略有调整，范围不超过《招股说明书》，与《招股说明书》无实质性差异 | |
二、募集人业务与技术情况 | ||
三、募集人公司治理结构的情况 | ||
四、募集人内部控制体系 | ||
五、募集人未来五年发展战略 | 与《招股说明书》一致 | |
第二章 财务会计信息 | ||
一、会计报表 | 与审计报告及《招股说明书》一致 | |
二、财务分析 | 内容来源于《招股说明书》，行文方式略有调整 | |
第三章 募集条款 | ||
一、本次次级债募集具体条款 | 《招股说明书》未涉及，次级债发行完成后将补充披露 | |
二、存续期信息披露 | 《招股说明书》未涉及 | |
第四章 风险因素 | ||
一、与次级定期债有关的风险 | 《招股说明书》未涉及 | |
二、与公司经营相关的风险 | 内容来源于《招股说明书》，行文方式略有调整 | |
第五章 偿债计划及其他保障措施 | 《招股说明书》未涉及 | |
第六章 募集资金运用 | 《招股说明书》未涉及，次级债发行完成后将补充披露 | |
12.2.2 经核查，除部分与债券发行特有的披露信息(包括发行条款和募集资金用途等)外，《2011 年次级定期债务招募说明书》的披露口径在所有重大方面不超过《招股说明书》，《招股说明书》与《2011 年次级定期债务招募说明书》披露内容无实质性差异。
xx、 根据招股说明书第 173 页、第 176 页的披露，发行人 l 位董事和 5 位高管人员任职资格尚待中国保监会核准；上述内容与第 181 页的披露内容相矛盾。请保荐机构和发行人律师就此进行核查，并就该事项是否存在不确定性及对发行人公司治理的影响出具意见
13.1 经核查，截至本《补充法律意见书(一)》出具之日，发行人独立董事方中先生，xx、xxx、xx、苑超军和xxx 5 位高级管理人员均已获得中国保监会的任职资格核准，前述人员的任职资格核准情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 任职资格审核文件 |
方中 | 独立董事 | 保监寿险[2011]1404 号 |
xx | 副总裁 | 保监寿险[2011]1370 号 |
xxx | 副总裁 | 保监寿险[2011]1370 号 |
xx | 董事会秘书 | 保监发改[2011]1346 号 |
苑超军 | 总裁助理 | 保监寿险[2011]1370 号 |
xxx | xx助理 | 保监寿险[2011]1370 号 |
13.2 通商认为，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 关于本公司独立董事方中所涉及的未决诉讼
14.1 2010 年 7 月 26 日，Xxxxxx Xxxxxxx (本公司独立董事方中先生在 1981 年至 2007 年期间任职于该公司)和 United Secretaries Limited 向香港高级法院提起民事诉讼，因合同纠纷起诉 Grant Thornton 和 Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxx-Xxxxx、Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 等共计 15 名被告， 要求 Grant Thornton 、Xxxxxxx Xxxxxxx Dias-Azedo 和 Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 等共 15名被告支付 6000 万港币及其他费用；2010 年 12 月 22 日，JBPB&Co,(即 Grant Thornton)向香港高级法院提起民事诉讼，因同一合同纠纷起诉包括本公司独立董事方中先生在内的 6 名自然人，要求该 6 名被告赔偿其损失
x 6.4 亿港币。截至本《补充法律意见书(一)》出具之日，以上诉讼均在审理过程中，尚未判决。
14.2 经核查，发行人董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。根据董事、监事和高级管理人员出具的承诺，除公司独立董事方中先生涉及前述诉讼外，其他董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
十五、 关于发行人董事xxx先生在争议方任职的情况
15.1 经核查，除发行人的非执行董事xxx先生xxx资本总裁外，发行人其他董事、监事、高级管理人员均未在鸿元控股或博智资本任职。
15.2 xxx先生经发行人 2009 年第八次临时股东大会选举为发行人的非执行董事，其任职资格已经中国保监会出具的保监寿险[2010]85 号文核准。通商认为，本《补充法律意见书(一)》第 4.3.1 条所述的纠纷不会导致xxx先生不符合《公司法》第一百四十七条、《保险法》第八十二条或《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第二十一条、第三十条以及《公司章程》的规定，也不会对xxx先生依法履行董事职责产生重大不利影响。
十六、 关于《<新华人寿保险股份有限公司员工退休保障实施计划>操作细则》及其终止对本次发行上市的影响
16.1 根据发行人时任管理层制定并下发的《<新华人寿保险股份有限公司员工退休保障实施计划>操作细则》(“退休保障计划”)，发行人有 47 名员工加入了退休保障计划。同时，发行人以 2007 年 7 月起在商业保险公司购买的保单作为未来支付上述退休保障计划的资金来源。
16.2 2010 年 7 月，发行人第四届董事会第十次会议作出有关决议，对退休保障计划不予追认，该计划自始不发生效力。发行人与上述保险公司协商终止了相关保险合同。
16.3 对于以上退休保障计划的终止，个别原退休保障计划参与人向公司表示了异议。发行人于 2011 年 9 月接到通知，发行人原总裁xx先生、发行人前任监事长xxx先生分别向北京市朝阳区人民法院递交了《起诉书》，xx先生要求本公司自 2010 年 11 月起至其身故时止每月向其支付补充养老金 92,848 元人民币，并承担案件全部诉讼费用；xxx先生要求本公司执行退休保障计划使其可以领取符合该计划的养老保险金
和医疗健康保险金，向其支付 544,608 元并承担案件全部诉讼费用。北
京市朝阳区人民法院就上述两起起诉分别于 2011 年 10 月 13 日及 2011
年10 月12 日出具了民事裁定书(编号分别为(2011)朝民初字第30335 号、
(2011)朝民初字第 31621 号)，认为两原告诉讼请求涉及退休后养老保险，不属于人民法院受理范围，因此驳回两原告起诉。尽管朝阳区人民法院已经驳回上述起诉，但发行人不能排除xx先生、xxx先生通过提起上诉等手段继续向发行人提出权利主张。
16.4 通商认为，退休保障计划已经被终止。终止退休保障计划导致发行人涉及了相关纠纷，但考虑到相关纠纷的金额，该等纠纷对发行人财务、经营情况不会产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
十七、 xxx的刑事诉讼尚在进行中，请律师对发行人是否可能被追究刑事责任发表意见，说明依据并披露
17.1 经核查，发行人前董事长xxx在其任职期间的违法违规行为系其利用职务便利违规运用保险资金的个人行为，该等行为并未经过发行人的合法授权。
17.2 根据《中华人民共和国刑法》和《最高人民法院关于审理单位犯罪案件具体应用法律有关问题的解释》的规定，以单位名义实施犯罪，违法所得归单位所有的，是单位犯罪。经核查，在前董事长违规事件中，发行人不存在上述单位犯罪的情形。
17.3 针对xxx违规运用资金事件中涉及的个人行为，北京市人民检察院第二分院于 2008 年 10 月 24 日向北京市第二中级人民法院提交了起诉书(京检二分刑诉[2008]0297 号)。在该起诉书中，北京市人民检察院第二分院认为xxx利用职务上的便利，将发行人的资金非法占为己有，并挪用发行人的资金归个人使用，触犯了《中华人民共和国刑法》的相关条款，应当以职务侵占罪、挪用资金罪追究xxx的刑事责任。该起诉书并未提及任何发行人应被追究刑事责任的内容。截至本《补充法律意见书(一)》出具之日，发行人未收到相关司法机关就xxx违规运用资金事件而追究发行人或发行人其他员工的责任的通知，也未收到要求发行人参与诉讼的通知或其他法律文书，也未以诉讼参与人身份参与该诉讼。
17.4 综上所述，通商认为，发行人不会因前董事长违规事件而被追究刑事责任。xx、 请律师说明 09 年债权申报公告的法律意义，进一步分析该公告及诉讼
时效对未来债权主张的影响
18.1 2009 年 1 月 9 日，发行人通过《金融时报》发布公告，要求发行人非保险业务大额债权人(非保险业务大额债权指不通过保险合同产生，且截止 2007 年 12 月 31 日的余额大于 300 万元的债权)在公告日起的 45 日之内
向公司进行债权申报(“债权申报公告”)。截至本《补充法律意见书(一)》出具之日，发行人未收到任何非保险业务大额债权人提出的债权申报。
18.2 就上述债权申报公告的法律效力而言，通商认为：
18.2.1 上述债权申报公告并非依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国物权法》以及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就合并、分立、减资、清算、破产等涉及债务人主体重大变更的事项所发出的公告。
18.2.2 发行人作为一家处于持续经营状态下的公司，向不特定第三方发出意图确认潜在债权人的公告不会导致因债权申报公告而创设新的债权债务关系，也不会导致已经实际存在的债权债务关系产生变更或终止的效果。
18.2.3 根据《民法通则》第 135、137、139 及 140 条的规定，诉讼时效是指权利人向人民法院请求保护民事权利的期限，诉讼时效期间从权利人知道或者应当知道权利被侵害时起计算，在法定的诉讼时效期间届满之后，权利人提出请求的，人民法院不再予以保护。诉讼时效可因权利人在特定期间内由于特殊情况无法行使请求权而发生中止的效果，也可因权利人向义务人提出请求而发生中断的效果。因此，诉讼时效适用于请求权，在权利人不存在请求权的情况下，其并不适用诉讼时效的规定。根据通商对《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》(法释[2008]11 号)等相关法律、法规和规范性文件的理解，发行人作为潜在债权主张的被请求人主动发布债权申报公告，不会导致针对发行人的债权请求权出现诉讼时效起算、中断、中止或届满的效果，不构成发行人以诉讼时效进行抗辩的理由。
18.2.4 尽管存在上述因素，但考虑到债权申报公告发布时间已经超过三年，且截至本《补充法律意见书(一)》出具之日，发行人未收到任何非保险业务大额债权人提出的债权申报的事实，发行人主动发布债权公告对于发行人判断或有债务的风险以及衡量前董事长违规事件对发行人的影响还是具有重要的意义。
本法律意见书正本一式三份。
(此页以下无正文)
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北北北北京京京京市市市市通通通通商商商商律律律律师师师师事事事事务务务务所所所所(章章章章)
负责人：________________ 经办律师：________________
xxx xx
经办律师：________________
xx
二〇一一年 月 日
附件一：发行人 2010 年度增资期间及 2011 年股权转让情况
(需中国保监会批复的以批复做出日期为准，仅需备案的以股权转让协议签订日期为准)
1. 发行人 2010 年度增资期间股权转让情况
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股数(股) | 是否转让增资权 | 转让价格 (元/股) | 转让背景 | 定价依据 | 保监会批复 |
2010-11-20 | 博智资本公司 | 富登管理私人有限公司 | 36,000,000 | 是 | 33.00 | 出于自身投资决策转让发行人股份 | 市场化协商定价 | 备案事项 |
2010-11-20 | 博智资本公司 | 渣打股权投资公司 | 18,000,000 | 是 | 33.00 | 市场化协商定价 | 备案事项 | |
2010-12-3 | 北亚实业(集团)股份有限公司 | 世纪金源投资集团有限公司 | 36,000,000 | 是 | 42.75 | 其清算组管理人执行破产重整程序 | 产权交易所挂牌竞价 | 保监发改 [2010]1482 号 |
2010-12-3 | 北亚实业(集团)股份有限公司 | 华泽集团有限公司 | 32,490,000 | 是 | 43.09 | 产权交易所挂牌竞价 | 保监发改 [2010]1482 号 | |
2011-1-5 | 苏黎世保险公司 | 苏黎世保险股份有限公司 | 110,000,000 | 否 | 25.00 | 集团内部控制投资与财务敞口的风险管理需要 | 集团内部定价 | 保监发改[2011]1号 |
2011-1-28 | 中国石化资产经营管理有限公司 | 宝钢集团有限公司 | 18,024,000 | 是 | 10.62 | 为清理非主业资产转让发行人股份 | 经国务院国资委批准的协议转让 | 保监发改 [2011]141 号 |
2011-3-28 | 上海亚创控股有限公司 | 河北德仁投资有限公司 | 108,000,000 | 是 | 33.50 | 出于自身投资决策转让发行人股份 | 协商定价 | 保监发改 [2011]387 号 |
2. 发行人 2011 年股权转让情况
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股数(股) | 转让价 格(元/股) | 转让背景 | 定价依据 | 保监会批复 |
2011-3-16 | 华泽集团有限公司 | 天津信商投资管理有限公司 | 38,650,000 | 26.65 | 自身投资决策 | 不低xxx集团有限公司购买发行人股份的成本（43.09 元/股除权后为 25.27 元/股） | 备案事项 |
2011-2-26 | 苏黎世保险股份有限公司 | 中金证券(香港)有限公司 | 65,000,000 | 28.00 | 集团内部对股权投资风险管理的需要 | 参考近期发行人股权的交易价格，根据市场原则确定 | 备案事项 |
2011-6-8 | 苏黎世保险公司 | 野村证券株式会社 | 20,000,000 | 28.00 | 保监发改 [2011]882 号 | ||
2011-6-8 | 苏黎世保险股份有限公司 | 45,000,000 | 28.00 | 保监发改 [2011]882 号 | |||
2011-6-9 | 河北德仁投资有限公司 | 天津信商投资管理有限公司 | 42,804,878 | 21.03 | 股权重组 | 不低于河北德仁投资有限公司受让发行人股份时的价格（33.50 元/股除权后为 20.85 元/股） | 保监发改 [2011]881 号 |
2011-6-9 | 河北德仁投资有限公司 | 厦门合信投资有限公司 | 40,426,829 | 21.03 | 保监发改 [2011]881 号 | ||
2011-6-9 | 河北德仁投资有限公司 | 上海复星工业技术发展有限公司 | 23,780,488 | 21.03 | 保监发改 [2011]881 号 |
附件二：发行人未取得《房屋所有权证》和(或)《国有土地使用证》自有房产清单
序号 | 权利人名称 | 所在省市 | 详细座落地址 | 建筑面积 (平方米) | 土地性质 | 房产取 得方式 | 用途 | 价值占比 |
已获得房产证、但未获得土地证的自有房产表 | ||||||||
1. | 新华人寿保险股份有限公司 | 北京 | 北京市西城区(宣武区)建功南里 3 号楼 | 977.10 | 划拨 | 购买 | 办公 | 0.30% |
2. | 新华人寿保险股份有限公司 | 北京 | 北京市海淀区莲花苑 0 xx(0 xx 0 x、 00 xx 0 xx 0 xx 0 x、0 x) | 3,599.86 | 出让 | 购买 | 住宅 | 0.74% |
3. | 新华人寿保险股份有限公司 | 北京 | xxxxxx 000 x 00 xx 402 | 188.60 | 出让 | 购买 | 住宅 | 0.04% |
4. | 新华人寿保险股份有限公司 | 辽宁 | xxxxxxxxxxxx 0 x | 1,526.36 | 划拨 | 购买 | 办公 | 0.28% |
5. | 新华人寿保险股份有限公司 | 辽宁 | xxxxxxxxxxxx 00 x | 3,842.94 | 出让 | 购买 | 办公 | 0.70% |
6. | 新华人寿保险股份有限公司 | 内蒙古 | 内蒙古呼市赛罕区呼伦南路绿洲现代城 2 号楼 | 4,874.99 | 出让 | 购买 | 办公 | 0.78% |
7. | 新华人寿保险股份有限公司 | 河北 | 河北省涿州石佛林场 | 652.80 | 出让 | 购买 | 住宅 | 0.08% |
8. | 新华人寿保险股份有限公司 | 河南 | xxxxxxxxxxxx 0 x | 3,050.52 | 出让 | 购买 | 办公 | 0.81% |
9. | 新华人寿保险股份有限公司 | 陕西 | 西安市碑林区南关正街中段 | 2,950.09 | 出让 | 购买 | 办公 | 0.74% |
10. | 新华人寿保险股份有限公司 | 山西 | 山西省太原市迎泽园小区 35 栋A 区 | 2,836.11 | 划拨 | 购买 | 办公 | 0.72% |
11. | 新华人寿保险股份有限公司 | 广西 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx 000x000 x | 125.58 | 出让 | 购买 | 车位 | 0.06% |
已获得土地证、但未获得房产证的自有房产表 | ||||||||
12. | 新华人寿保险股份有 限公司 | 北京 | 北京市丰台区莲花池xx 8 号(配楼) | 3,648.34 | 出让 | 自建 | 办公 | 0.60% |
13. | 新华夏都技术培训(北京)有限公司 | xx | xxxxxxx 00 x 0 x加盖 | 1,410.37 | 出让 | 自建 | 住宅 | 0.78% |
延庆县湖南东路 16 号住宅大堂 | 356.00 | 出让 | 自建 | 住宅 | ||||
延庆县湖南东路 16 号澡堂 | 468.12 | 出让 | 自建 | 澡堂 | ||||
延庆县湖南东路 16 号配电室 | 312.46 | 出让 | 自建 | 配电室 | ||||
未获得土地证、房产证的自有房产表 | ||||||||
14. | 新华人寿保险股份有限公司 | 北京 | 北京北四环东路xx公寓 | 950.22 | 出让 | 购买 | 住宅 | 0.38% |
15. | 新华人寿保险股份有限公司 | 黑龙江 | xxxxxxxxxxx 00 x 0-0 x | 5,092.00 | 出让 | 购买 | 办公 | 1.40% |
16. | 新华人寿保险股份有限公司 | 宁夏 | 宁夏银川市进宁北街东侧(整栋) | 3,884.95 | 出让 | 拍卖 | 办公 | 0.81% |
17. | 新华人寿保险股份有限公司 | 甘肃 | 甘肃省兰州市东岗西路北侧 | 1,656.83 | 出让 | 购买 | 办公 | 0.56% |
北京市通商律师事务所
关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(之二)
二〇一一年十月二十五日
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市xxxxxxxxxx00xxxxxxx0x xx: 000000
電話: 0000-00000000 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
电子邮件: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
北京市通商律师事务所
关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(之二)
致：新华人寿保险股份有限公司
根据新华人寿保险股份有限公司(“发行人”、“公司”或者“新华保险”)与北京市通商律师事务所(“通商”)签订的《法律顾问聘用合同》(“《聘用合同》”)，通商接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行 A 股(“本次发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。通商就本次发行上市事宜，于 2011 年 8
月 24 日出具了《北京市通商律师事务所关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》(“《律师工作报告》”)和《北京市通商律师事务所关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》( “《法律意见书》”)，并于 2011 年 10 月 17 日出具了《北京市通商律师事务所关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(之一)》( “《补充法律意见书(一)》”)。根据中国证券监督管理委员会( “中国证监会”)反馈意见的要求，出具本补充法律意见书(“《补充法律意见书(二)》”)。
《补充法律意见书(二)》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。通商在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于《补充法律意见书(二)》。除非另有说明，《补充法律意见书(二)》中的用词和简称的含义与《法律意见书》一致。《补充法律意见书(二)》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。通商同意将《补充法律意见书(二)》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对《补充法律意见书(二)》承担相应的法律责任。
通商根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就《反馈意见》中需由律师发表意见的有关法律事项出具法律意见如下：
一、 关于发行人截至 2011 年 9 月 30 日偿付能力充足率低于 100%的情形是否构成本次发行并上市的法律障碍
1.1 根据《保险公司偿付能力管理规定》(“偿付能力管理规定”)第三条的规定，保险公司应当具有与其风险和业务规模相适应的资本，确保偿付能力充足率不低于 100%。偿付能力管理规定第三十八条进一步说明了中国保险监督管理委员会(“中国保监会”)对偿付能力不足的保险公司可以采取一项或者多项监管措施。
1.2 根据中国保监会于 2011 年 7 月 27 日出具的《对新华人寿保险股份有限公司首次公开发行股票并上市出具监管意见的函》( 保监发改[2011]1181号)(“监管意见函”)，2010 年末发行人偿付能力充足率为 34.99%，偿付能力不足。2011 年一季度末，发行人偿付能力充足率为 130.64%，满足监管要求；发行人主要监管指标符合要求，在日常监管中未发现公司存在治理结构、风险控制等方面的重大缺陷以及重大违法违规行为或重大风险等问题，同意发行人公开发行股票并上市。
1.3 根据《保险公司股权管理办法》第二十条及第二十一条的规定，保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当取得中国保监会的监管意见，并应当符合以下条件：(一) 治理结构完善；(二) 最近三年内无重大违法违规行为；(三) 内控体系健全，具备较高的风险管理水平；(四) 法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。
发行人已于 2011 年 7 月 27 日取得中国保监会同意发行人公开发行股票并上市的监管意见函，截至本《补充法律意见书(二)》出具之日，上述监管意见函尚处于有效期内，且中国保监会并未因发行人截至 2011 年 9 月 30 日偿付能力不足而撤销上述监管意见函或否定上述监管意见函的有效性。发行人截至 2011 年 9 月 30 日偿付能力不足的情况不会导致发行人不符合《保险公司股权管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1.4 针对发行人截至 2011 年 9 月 30 日偿付能力充足率低于 100%的问题，通商参加了对中国保监会相关部门的访谈，并就相关问题向中国保监会进行了询问。根据相关访谈，中国保监会已经知悉发行人截至 2011 年 9 月 30 日的偿付能力低于 100%，但中国保监会作为监管部门支持发行人通过包括上市在内的各种合法手段改善偿付能力；中国保监会对于出具监管意见函时对发行人的状况、基本面给予认可的态度并没有发生改变，不会因为发行人偿付能力的暂时波动而影响对发行人上市问题的态度。
1.5 综上所述，通商认为发行人截至2011 年9 月30 日偿付能力充足率低于100%
的情形不构成发行人本次发行上市的法律障碍。二、 关于发行人正在履行或将要履行的重大合同
2.1 截至本《补充法律意见书(二)》出具之日，通商审阅了发行人正在履行或者将要履行的重大合同，包括：
(1) 重大保险合同
通商审查了公司截至 2011 年 6 月 30 日签署的保费金额前十大的保险合
同，保费合计为 21.04 亿元。
(2) 与银行机构的业务合作协议
发行人与中国农业银行、中国工商银行、中国民生银行、交通银行、中国光大银行、华夏银行、浦发银行分别签署了《全面业务合作协议》，与中信银行、招商银行、昆仑银行分别签署了《全面合作协议》，与中国建设银行、深圳发展银行分别签署了《战略合作协议》，与中国银行、兴业银行、中国邮政储蓄银行、江苏银行分别签署了《业务合作协议》，与广发银行签署了《代理银行保险产品专项合作协议》。
(3) 资金托管协议
发行人委托投资资产全部采用资金托管模式运作，其中境内资产的托管银行为中国银行、中国农业银行与中国建设银行，境外资产的托管银行由美国花旗银行有限公司上海分行（于 2007 年 4 月更名为花旗银行（中国）有限公司上海分行）管理。截至本《补充法律意见书(二) 》出具之日，发行人与中国银行于 2008 年 7 月签署了《委托资产托管协议》，有
效期三年并可自动续期，与中国农业银行于 2008 年 3 月签署了《保险
资金托管协议》，有效期二年并可自动续期，与中国建设银行于 2011 年
3 月签署了《保险资产托管合同》，有效期二年并可自动续期，并与美国
花旗银行有限公司上海分行、中国农业银行三方于 2006 年 9 月签署了
《全球托管服务协议》，此协议无有效期限制。
(4) 商品房购买协议
2011 年 8 月 16 日，发行人与上海港国际客运中心开发有限公司签署了
《上海市商品房预售合同》及《补充条款》（“预售合同”），约定发行人向上海港国际客运中心开发有限公司购买上海市东大名路 558 号“上海
港国际客运中心、商业配套项目 7 号办公楼”（总建筑面积 36,062.52 平
方米）及地下车库，总价为人民币 2,264,137,205.76 元。发行人已于 2011
年 8 月下旬向中国保监会进行了备案。该预售合同已生效。
(5) 次级定期债务认购协议
根据中国保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司募集次级定期债务的批复》（保监财会[2011]1495 号），发行人定向募集人民币 50 亿元的 10 年期次级定期债务。2011 年 9 月 29 日，发行人分别与国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、交通银行、中信银行、上海浦东发展银行、兴业银行、北京银行和上海银行签署了
《新华人寿保险股份有限公司次级定期债务买卖合同》，约定由以上各
方认购发行人定向发行的合计金额为人民币 50 亿元的次级定期债务，
债务期限 10 年，发行人在第 5 年末有赎回全部或部分债务的权利。
2.2 经核查，通商认为发行人上述合同、协议合法有效，不存在潜在的重大法律风险。
三、 关于发行人截至 2011 年 9 月 30 日受到的行政处罚
3.1 根据通商对发行人提供的文件进行的核查，2008 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日期间，发行人及下属分支机构因违反国内监管规定而被国内监管部门 (包括但不限于中国保监会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构、工商行政管理部门等)处以金额 1 万元以上罚款或没收或者警告的行政处罚 129 宗，所涉罚款、没收金额共计约 1, 397 万元。其中单处警告的 6 宗；单处罚款的 110 宗，所涉罚款金额共计约人民币 1,207 万元；单处没收违法所得的 2 宗，所涉没收金额共计约 101 万元；并处罚款、没收违法所得的 2宗，所涉罚没款金额共计约 33 万元；并处罚款、警告的 9 宗，所涉罚款金额共计约 56 万元。经核查，前述罚款、罚没款均已缴纳。
3.2 上述行政处罚没有导致发行人或其下属分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准或许可被撤销(包括但不限于被吊销金融业务许可或营业执照)等严重后果，并且上述行政处罚所涉罚款及罚没款总金额占发行人资产总额的比例较小。通商认为，上述行政处罚不会对发行人的经营和财务情况产生重大不利影响。
四、 关于发行人设立时出资的复核情况
4.1 发行人 1996 年设立时的出资由中青会计师事务所进行验资。根据中青会计师事务所分别于 1996 年 7 月 15 日、1996 年 7 月 24 日出具的中青验字 [1996]第 18 号、中青验字[1996]第 020 号《验资报告》，发行人的注册资本 5 亿元已经全部缴足。
4.2 鉴于：(1)中青会计师事务所不具备证券从业资格；及(2)中国人民银行(“人民银行”)于 1998 年 6 月 25 日出具了《中国人民银行稽核结论和处理决定》 (银稽结[1998]3 号)，认为发行人的部分股东单位的投资入股资金没有在规定的时间内到位，普华永道中天会计师事务所有限公司(简称“普xxx”)对发行人设立时的出资情况进行了复核。根据普xxx于 2004 年 3 月 30日出具的普华永道中天特审字(2004)第 92 号《新华人寿保险股份有限公司截至 1996 年 7 月 24 日止验资报告复核报告》，普xxx确认公司设立时未及时到位的股东投资入股资金已经于 1997 年 12 月底前全部到位。
4.3 鉴于发行人已经在 1997 年底之前已经全部补足资本金，人民银行在银稽结 [1998]3 号中同意对于发行人出资不规范的情况免于经济处罚，但要求取消发行人股东单位中国爱地集团公司的股东资格，责令发行人在限期内对公司的资本金和股东进行重组并报人民银行审批。根据人民银行于 1998 年 10
月 27 日出具的《关于新华人寿保险股份有限公司股东变更的批复》(银复
[1998]366 号)批准，中国爱地集团公司将其持有的 5,000 万股发行人股份全部转让予中国华通控股公司。发行人已经按照人民银行的要求完成了对公司的资本金和股东进行重组并取得了人民银行的批准。
4.4 综上，发行人设立时履行了必要的验资程序，并且具备证券从业资格的验资机构对此进行了复核；发行人设立时部分股东的出资不规范的情形已经于公司设立后予以补正；人民银行同意就上述出资不规范的情况对发行人免于经济处罚并且发行人已经按照人民银行的要求对公司资本金和股东进行了重组，因此通商认为发行人设立时部分股东出资不规范的情形不会对公司设立及存续构成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
(此页以下无正文)
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二〇一一年 月 日
北京市通商律师事务所
关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(之三)
二〇一一年十一月九日
通 商 律 師 事 務 所
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电子邮件: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
北京市通商律师事务所
关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(之三)
致：新华人寿保险股份有限公司
根据新华人寿保险股份有限公司(“发行人”、“公司”或者“新华保险”)与北京市通商律师事务所(“通商”)签订的《法律顾问聘用合同》(“《聘用合同》”)，通商接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行 A 股(“本次发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。通商就本次发行上市事宜，于 2011 年 8
月 24 日出具了《北京市通商律师事务所关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》(“《律师工作报告》”)和《北京市通商律师事务所关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》( “《法律意见书》”)，并于 2011 年 10 月 17 日和 2011 年 10 月 25 日分别出具了《北京市通商律师事务所关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(之一)》(“《补充法律意见书(一)》”)以及《北京市通商律师事务所关于新华人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(之二)》(“《补充法律意见书(二)》”)。根据《补充法律意见书(一)》中相关事项的最新进展，出具本补充法律意见书(“《补充法律意见书 (三)》”)。
《补充法律意见书(三)》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。通商在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于《补充法律意见书(三)》。除非另有说明，《补充法律意见书(三)》中的用词和简称的含义与《法律意见书》一致。《补充法律意见书(三)》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。通商同意将《补充法律意见书(三)》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对《补充法律意见书(三)》承担相应的法律责任。
通商根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就《反馈意见》中需由律师发表意见的有关法律事项出具法律意见如下：
一、 关于发行人独立董事方中所涉及诉讼的最新进展
1.1 通商于 2011 年 10 月 17 日出具的《补充法律意见书(一)》第 14.1 条提及发行人独立董事方中涉及相关未决诉讼。截至本《补充法律意见书(三)》出具之日，上述诉讼当事人已达成和解，并申请撤销诉讼及任何反诉，并承诺不再就该等诉讼涉及事项的相同事实发起或继续任何诉讼。中华人民共和国香港特别行政区高等法院已同意上述撤诉申请并于 2011 年 11 月 4 日出具了同意函(CONSENT ORDER)。
1.2 经核查，截至本《补充法律意见书(三)》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二、 关于发行人截至 2011 年 10 月 31 日受到的行政处罚
2.1 根据通商对发行人提供的文件进行的核查，2008 年 1 月 1 日至 2011 年 10月 31 日期间，发行人及下属分支机构因违反国内监管规定而被国内监管部门(包括但不限于中国保监会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构、工商行政管理部门等)处以金额 1 万元以上罚款或没收或者警告的行政处罚 137 宗，所涉罚款、没收金额共计约 1, 448 万元。其中单处警告的 6 宗；单处罚款的 118 宗，所涉罚款金额共计约人民币 1,258 万元；单处没收违法所得的 2 宗，所涉没收金额共计约 101 万元；并处罚款、没收违法所得的 2宗，所涉罚没款金额共计约 33 万元；并处罚款、警告的 9 宗，所涉罚款金额共计约 56 万元。经核查，前述罚款、罚没款均已缴纳。
2.2 上述行政处罚没有导致发行人或其下属分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准或许可被撤销(包括但不限于被吊销金融业务许可或营业执照)等严重后果，并且上述行政处罚所涉罚款及罚没款总金额占发行人资产总额的比例较小。通商认为，上述行政处罚不会对发行人的经营和财务情况产生重大不利影响。
本法律意见书正本一式三份。
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