北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于与德国DAW SE签订合作协议的公告

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-113

北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于与德国DAW SE签订合作协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议需在公司履行董事会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

2016年12月2日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”、 “东方雨虹”）及其全资子公司香港东方雨虹投资有限公司（以下简称“香港雨虹”）与德国DAW SE及其在香港设立的控股公司DAW ASIA LIMITED（以下简称“DAW ASIA”、标的公司）、DAW ASIA的现有股东即CAPAROL Beteiligungs-GmbH（系 DAW SE的子公司，以下或称“德堡龙”）、自然人xxx共同签订《股权认购和股东协议》（以下简称“本协议”、“协议”），协议约定香港雨虹和德堡龙依据本协议的条款对DAW ASIA进行重组、经营及管理，香港雨虹将作为DAW ASIA 新增股东，以自有资金出资人民币18,000万元认购DAW ASIA的新增股本18,000 万元人民币，并在交易完成后持有DAW ASIA 90%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议，本协议需在公司履行董事会批准程序后方能生效。公司亦将依据商务主管

部门、外汇管理部门等国家有关部门的相关规定，履行必要的备案程序。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资协议的主要内容 1、背景及目的

香港雨虹设立于2013年9月16日，由公司全资所有。香港雨虹的股本为一亿两千万(120,000,000)美元，其经营范围为贸易，防水材料销售，投资，咨询，培训。

德堡龙是DAW SE的子公司，是欧洲领先的颜料、涂料、建筑保护和建筑保温系统、混凝土创新产品、地板及屋顶油漆及相关产品的供应商之一。DAW SE及其一系列集团公司（“DAW集团”）在欧洲和选定的亚洲国家从事前述产品的生产和销售。DAW集团总部在德国的Ober-Ramstadt 市。

DAW Asia系DAW SE在中国香港设立的控股公司。目前的股东为德堡龙和自然人xxx先生。DAW Asia已发行股本总额为62,500,000港币，股份已充分发行及认缴，其中股东德堡龙持有98.4%的股权比例，股东xxx持有1.6%的股权比例。截止本协议日期止，DAW Asia目前设有两家全资子公司（以下或简称“经营性公司”），即：广州xx捷节能墙体技术有限公司，其注册资本为375万欧元；苏州xx捷节能墙体技术有限公司，其注册资本为150万欧元。

香港雨虹和德堡龙有意基于本协议且依据本协议的条款对DAW Asia进行重组、经营及管理。

2、公司的经营范围

交易各方同意将香港雨虹作为DAW Asia新的股东纳入。各方同意，经营性公司将集中经营（溶剂型及水性的）建筑装饰涂料（包括高端保温材料，但不包括功能性防水涂料、砂浆类、硅藻泥）的制造和销售（“合营产品”）。

3、投资方案

各方同意截止2016年9月30日，DAW Asia的净资产估值为人民币20,000,000元。

德堡龙同意且作为香港雨虹投资的前提条件，依据本款对DAW Asia的股份进行重组。DAW Asia的股本金应重新以人民币定价并依据现行法律减资至人民币

20,000,000元。德堡龙持有的现有的优先股应转变为普通股。DAW Asia股份减资以后，股东德堡龙持有股本人民币1968万元，占DAW Asia全部股本的98.4%；股东自然人xxx持有股本人民币32万元，占DAW Asia全部股本的1.6%。

DAW Asia完成前述减资变更后，香港雨虹将认购DAW Asia向其定向发行的人民币18,000万元新增股本，以获得交易完成后的DAW Asia 90%的股权比例。

4、股份交割及资金缴付

依据本协议的条款和条件，在本协议签订之日起14日内，德堡龙应按法定要求办理DAW Asia减资及增资所要求的手续，向香港公司注册部门申请办理股东变更登记及备案等相关手续，将香港雨虹登载于DAW Asia的股东名册，向香港雨虹签发合法有效的对应其90%持股比例的DAW Asia公司股权证书。

交割后，香港雨虹同意支付依据年度预算所示的日程或付款日期对其发行的股份，前提是香港雨虹应在交割日期后的四周内支付不少于人民币50,000,000元的首付款。香港雨虹将会在交割日期后的三年内依据生产和经营的需要分期缴纳全部认购股权的出资，付款应以人民币或以其他能够完全兑换的货币进行。如果付款以人民币以外的其他货币作出，那么应依据中国人民银行在付款当月的首日发布的汇率中间牌价兑换。

5、公司治理机制。股东大会应是公司的权力机构。股东大会决议应以简单多数投票权通过，除非本协议要求全体一致通过或特定多数通过。公司的股东大会应委派五名董事组成董事会，其中包括董事长在内的四名董事依据香港雨虹的提名委派，另一名董事依据德堡龙的提名委派。除非双方另有书面约定，在董事会任职的董事人数在任何时候都不应多于五人。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司应设一名总经理，由董事长提名，并由董事会任命。总经理应在正常经营过程中对公司的业务经营进行日常管理，董事会可自行决定向总经理委任或授予董事会认为适合的权力和职权。公司的财务总监应由香港雨虹推荐并由董事会任命。股东大会应选举一名监事，公司董事和管理层人员不得担任监事。公司董事、高级管理人员及监事的任期为三年，可以连任。

6、违约条款。本协议的任一方或参与一方违反其在本协议中所做的xx与保证、承诺或义务（“违约方”），或其在本协议中所做的有关xx、保证及承诺是不真实、不准确或存在重大遗漏的，则本协议的任何其他一方或参与一方

（“守约方”）有权要求违约方在指定期限内予以补正、履行，并应当赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。损失应包括本协议受损方为行使权利或维护其地位所产生的律师费。

7、生效条件及生效时间。本协议应于生效日期起生效，若以下全部条件均得以充分满足：本协议至少有一份文本被协议各方的授权代表签署；香港雨虹、东方雨虹和DAW Asia在本协议的至少一份文本上适当地加盖了公章；香港东方雨虹投资有限公司和CAPAROL Beteiligungs-GmbH公司已经相互通过邮件向协议 下指定的联系人通知对方，各自所持有的协议文本已经签署并依前款盖章，且为各方达成一致的真实表示。该等通知应在2016年12月9日或之前送达上述各方。本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效。

三、对外投资的目的和对公司的影响

x次对外投资，系公司与德国DAW SE涂料项目的战略性合作，是公司国际化战略迈出的重大一步，旨在加快公司国际化战略布局，搭建跨国营销网络，技术国际接轨并领跑创新，实现品牌强强联合，以进一步提升公司综合竞争力。

本次交易完成后，公司将正式进入中国涂料领域的竞争队列，通过建立管理总部、建设生产基地、扩建营销网络，以助力提升公司的整体综合实力，提高业务市场覆盖率，亦将进一步丰富公司的经营结构、优化产品多元化经营格局，增加利润来源。

四、风险提示

1、根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议需在公司履行董事会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序。公司亦将依据商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门的相关规定，履行必要的备案程序。

2、本次项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。

3、该项目的运作有赖于各方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。

4、本次投资是从公司长远利益出发所作出的慎重决策，虽然与德国DAW SE

在中国成立涂料合资公司存在一定的经营和管理风险，但是公司会进一步建立健

全法人治理结构，完善合资公司的管理制度，积极防范相关风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险，公司将按规定及时披露相关进展情况。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会 2016 年 12 月 3 日