函館市企業局（以下「発注者」という。），〇〇会社[SPCの名称]（第10条に規定する特別目的会社。以下「SPC」という。）およびSPCへ出資する企業として代表 企業〇〇会社，構成企業〇〇会社，構成企業〇〇会社および構成企業〇〇会社（以下，総称して「株主」といい，SPCと株主を総称して「受注事業者」という。）とは，赤川 高区浄水場プラント設備更新整備等事業（以下「本事業」という。）に関して，以下のとおり基本契約を締結する。

xxx区浄水場プラント設備更新整備等事業基本契約書（案）

平成３０年７月５日

函 館 市 企 業 局

xxx区浄水場プラント設備更新整備等事業 基本契約書（案）

函館市企業局（以下「発注者」という。），〇〇会社[SPCの名称]（第10条に規定する特別目的会社。以下「SPC」という。）およびSPCへ出資する企業として代表企業〇〇会社，構成企業〇〇会社，構成企業〇〇会社および構成企業〇〇会社（以下，総称して「株主」といい，SPCと株主を総称して「受注事業者」という。）とは，xxx区浄水場プラント設備更新整備等事業（以下「本事業」という。）に関して，以下のとおり基本契約を締結する。

（目的）

第１条 この基本契約は，発注者および受注事業者が相互に協力し，本事業を円滑に実施するために発注者および受注事業者の義務および権利について，必要な基本事項を定めることを目的とする。

２ この基本契約の履行に関して発注者および受注事業者の間で用いる言語は，日本語とする。

（公共性の趣旨の尊重）

第２条 受注事業者は，本事業が公共性を有することを十分理解し，本事業の実施にあたっては，その趣旨を尊重するものとする。

２ 発注者は，本事業が民間企業によって実施されることを十分理解し，その趣旨を尊重するものとする。

（定義）

第３条 この基本契約において使用する用語の定義は，この基本契約にて別途定義されている用語を除き，次の各号とおりとする。

(1) 「事業契約」とは，発注者とSPCとの間で締結されるxx浄水場等プラント設備更新整備等事業 事業契約書をいう。

(2) 「実施要項」とは，xxx区浄水場プラント設備更新整備等事業 公募型プロポーザル実施要項をいう。

(3) 「業務要求水準書」とは，xxx区浄水場プラント設備更新整備等事業業務要求水準書をいう。

(4) 「提案書」とは，受注事業者が応募書類の一部として発注者に提出した，本事業に関する提案が記載された書面の全てをいう。

(4) 「設計業務」とは，更新整備対象設備のうち，設計業務対象設備に係る基本設計，詳細設計および設計に必要な調査業務をいう。

(5) 「工事業務」とは，更新整備対象設備に係る建設工事，試運転調整および建設に必要な調査業務等をいう。

(6) 「建設業務」とは，設計業務および工事業務の総称をいう。

(7) 「管理業務」とは，更新整備対象設備および既存施設を含む運転管理，保全管理，水源林保全，市民開放施設管理，見学者対応，調査，危機管理，事業終了時の引継および任意業務の総称をいう。

(8) 「任意業務」とは，実施要項および業務要求水準書の規定にする，発注者と受注事業者が相互に提案できる業務をいう。

(9) 「プラント企業」とは，本事業における建設業務を遂行する企業をいう。

(10)「土木等設計会社」とは，発注者が別途発注するxxx区浄水場ろ過池および浄水池の更新整備に係る土木建築工事の実施設計業務委託の受託会社をいう。

（事業期間）

第４条 本事業は，次の各号のとおり実施されるものとする。

(1) 建設業務期間は，事業契約で定める日から2029年3月31日までとする。

(2) 管理業務期間は，更新施設が各設備の工事業務完成後から2041年3月31日の夜間運転管理業務終了まで，既存施設が2021年4月1日から2041年3月31日の夜間運転管理業務終了までとする。

２ 実施要項2.8および業務要求水準書2.9に規定する合意延長が実施された場合は，同規定に基づき前項の事業期間を延長することができる。

（本事業の役割分担）

第５条 本事業の実施において，SPCは，別途合意した場合を除き，次の各号に定めるそれぞれの役割および業務実施責任を負うものとし，その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。

(1) SPCは，本事業における建設業務および管理業務の全部または一部を株主に委託し，または請け負わせることができる。

(2) 前号に規定する建設業務および管理業務に係る役割分担は，事業契約締結後にSPCが発注者に通知するものとする。

(3) 株主は，SPCの経営を監督し，第13条に定める義務を果たさせるものとする。

（本事業に関し締結すべき契約）

第６条 発注者とSPCは，この基本契約を締結後，速やかに事業契約を締結する。

（本事業の内容）

第７条 本事業の内容は，更新整備対象設備に係る建設業務および既存施設を含む対象施設の管理業務であり，それぞれの概要は，第８条および第９条に定めるとおりとする。

（建設業務の概要）

第８条 建設業務における設計業務および工事業務の概要は，以下に定めるとおりとする。なお，詳細については，実施要項，業務要求水準書，提案書および事業契約によるも

のとする。

(1) 設計業務は，設計業務対象設備における基本設計，詳細設計（以下「実施設計」という。）および実施設計に必要となる調査業務とする。

(2) 工事業務は，対象設備となる機械，電気・計装設備などのプラント設備における更新整備，試運転調整および建設に必要となる調査業務とする。

２ 本事業の建設業務は，事業契約締結後，すやかに着手すること。なお，各設備の完成時期は，業務要求水準書の規定を満たすことを条件に事業契約締結後，発注者とSPCが協議し定めるものとする。

３ 建設業務の対価は，事業契約に定めて支払われるものとする。

４ SPCは，事業契約の定めに従い，契約保証金を発注者に納付し，または，これに変わる措置をとらなければならない。

５ 建設業務着手後に対象業務の内容を変更する場合は，発注者およびSPCが協議し，事業契約を変更することができるものとする。

（管理業務の概要）

第９条 管理業務の概要は，以下に定めるとおりとする。

なお，詳細については，実施要項，業務要求水準書，提案書および事業契約によるものとする。

(1) 本事業における管理業務は，対象施設における運転管理業務，保全管理業務，水源林保全業務，市民開放施設管理業務，見学者対応業務，調査業務，危機管理業務，業務終了時の引継業務および発注者と受注事業者が相互に提案できる任意業務とする。

３ 管理業務における点検整備業務等の実施内容および実施時期は，事業契約締結後，発注者とSPCが協議し定めるものとする。

４ 管理業務に係る対価は，事業契約に定めて支払われるものとする。

５ 管理業務着手後に対象業務の内容を変更する場合は，発注者およびSPCが協議し，事業契約を変更することができるものとする。

（特別目的会社の設立）

第10条 株主は，本事業を遂行するためにSPCを適法に設立したことを確認する。

２ 株主は，SPCの設立および本事業に関して締結した契約が，次の各号に定める事項を含み，また，株主が各号に定める事項への合意を行っていることをここに表明し，保証する。

(1) SPCの本店所在地は，函館市内とすること。

(2) SPCが担当する業務は，本事業における建設業務，管理業務およびこの基本契約においてSPCが担当すべきとされる業務とすること。

(3) SPCの資本金は，本事業の開始前までに○○円以上とし，本事業が終了するまでこれを維持すること。

(4) 代表企業の株式保有は，SPCの設立時から本事業終了までの期間を通じて議決権割

合が100分の50を超えるものとすること。

(5) SPCの設立後，直ちに株主は，事業契約上の発注者のSPCに対する一切の債権（業務履行請求権を含むが，これに限らない。以下「被担保債権」という。）を担保するため，株主が所有しSPCが発行する株式全部（以下「本件株式」という。）の上に，発注者のために第一順位の質権を設定し，対抗要件を具備するために必要な措置を講じること。

(6) SPCが株式，新株予約権，新株予約権付社債またはこれらに類似する有価証券を発行する場合には，発注者へ書面による事前の承諾を得なければならないこと。

(7) 株主は，発注者の書面による承諾なく，SPCに係る新株予約権，新株引受権またはこれらに類似する権利を行使してはならないこと。

(8) SPCに係る新株予約権，新株引受権，その他SPCに係る新株およびこれらに類似する権利に関して株主への付与もしくは株主による取得があった場合には，被担保債権を担保するため，当該新株予約権，新株引受権，その他SPCに係る新株およびこれらに類似する権利に，第5号に準じて質権を設定し，対抗要件を具備するために必要な措置を講じること。

(9) 株主は，発注者の同意なくしてSPCの株式，新株予約権，新株引受権，または，これらに類似する権利の譲渡，ならびにこれらに対する担保権の設定，その他の処分を行わないこと。

(10)株主は，SPCが債務超過に陥った場合，または資金繰りの困難に直面した場合には， SPCへの追加出資または株主融資に応じること。その他発注者が適切と認める支援措置を株主が講じることにより，SPCを倒産させないよう最大限努力するものとし，SPCが事業契約の債務を履行できるように最大限の努力をすること。

(11)株主は，SPCが事業契約を履行するための人員を確保するために協力すること。

３ 株主は，発注者の同意無くして各自の保有する帰結権を行使して，前項第1号および第2号に規程する内容に反してSPCの本店所在地，目的を変更させてはならない。

４ SPCは，この基本契約締結後，速やかに発注者に定款の写しを提出するものとする。なお，その後，定款を変更した場合には，速やかに変更後の定款の写しを発注者に提

出するものとする。

５ SPCは，第2項第6号に規定する発注者の同意を得て，設立時の株主以外の者に対して第三者割当増資を行った場合は，新しく株主になった者の住所および氏名または商号を発注者に通知するものとする。

６ 株主は，第2項第3号，第4号，第5号，第6号および第7号に規定される義務違反に基づく発注者への損害賠償義務を連帯して履行することを発注者に誓約するものとする。

（財務書類等の提出）

第11条 SPCは，各事業年度最終日の3ヶ月前までに翌事業年度の事業計画をSPCが定め，

発注者が承認する様式により発注者に提出するものとする。発注者は，当該事業計画を確認し，疑義がある場合には，SPCに対し質問等を行うことができるものとする。この場合，SPCは，発注者の質問に誠意を持って回答しなければならない。

２ SPCは，本事業が終了するまでの間，経営の健全性および透明性を確保するために，各事業年度最終日より3ヶ月以内に，会社法（平成17年法律第86号）第435条第2項に規定する計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書（SPCが会計監査人設置会社であるか否かを問わず，公認会計士または監査法人による監査済みのものに限る。以下同じ。）を発注者に提出しなければならない。発注者は，上記書類および報告書を確認し，疑義がある場合には，SPCに対して質問等を行うことができるものとする。この場合，SPCは，発注者の質問に誠意をもって回答しなければならない。

３ SPCは，SPCの設立時から本事業が終了するまでの間，前項の他に株主に関する経営状況および会社法第435条第2項に規定する計算書および事業報告ならびにこれらの附属明細書を株主の毎事業年度最終日より3ヶ月以内に，株主から発注者に提出させなければならない。発注者は，上記書類および報告書を確認し，疑義がある場合には，SPCに対して質問等を行うことができるものとする。この場合，SPCは，発注者の質問に誠意をもって回答しなければならない。

（権利義務の譲渡禁止）

第12条 発注者および受注事業者は，相手方の事前の承諾なく，この基本契約上の権利義務を第三者への譲渡または担保権の設定をしてはならない。

（債務不履行等）

第13条 発注者および受注事業者は，故意または過失によりこの基本契約上の義務を履行しないことにより，相手方に損害を与えた場合，発注者および受注事業者が協議して，その損害を相手方に賠償しなければならない。

（秘密保持義務）

第14条 発注者および受注事業者は，この基本契約に関連して相手方から秘密情報として知り得た情報を，責任を持って管理し，この基本契約の履行以外の目的で係る秘密情報を使用してはならず，この基本契約に別段の定めがある場合を除いては，相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は，前項に規定する情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 相手方に対する開示の後に，発注者または受注事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 発注者および受注事業者が，この基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第1項の規定にかかわらず，発注者および受注事業者は，次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく，相手方に対する事前の通知を行うことにより，秘密情報を開示することができる。ただし，相手方に対する事前の通知を行うことが，権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は，係る事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士，公認会計士，税理士または国家公務員等の法令上の守秘義務を負担するものに開示する場合

(2) 法令等（函館市情報公開条例（平成13年3月28日条例第7号。その後の改正含む。）に従い開示が請求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 発注者が函館市市議会に開示する場合

（準拠法および管轄裁判所）

第15条 この基本契約は，日本国の法令に従い解釈されるものとし，この基本契約に関する紛争は，函館地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（協議）

第16条 この基本契約に定めのない事項または定める事項に疑義が生じた場合は，発注者および受注事業者が協議の上，定めるものとする。

この基本契約を証するため，本書〇〇通を作成し，当事者記名押印の上，各自1通を保有する。

平成 年 月 日

発注者）

所在地 xxxxxx0x00x

氏 名 函館市公営企業管理者 企業局長 xx xx 印

受注事業者）

（SPC）

所在地 氏 名	函館市 x x 号 〇〇株式会社 代表取締役 〇〇	〇〇	印
（代表企業）
所在地
氏 名	〇〇株式会社
	代表取締役 〇〇	〇〇	印
（構成企業）
所在地
氏 名	〇〇株式会社
	代表取締役 〇〇	〇〇	印
（構成企業）
所在地
氏 名	〇〇株式会社
	代表取締役 〇〇	〇〇	印
（構成企業）
所在地 氏 名	〇〇株式会社
	代表取締役 〇〇	〇〇	印