注册地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2019-009
山东鲁抗医药股份有限公司
关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）签订《商标使用许可协议》。
●华鲁集团是本公司国家股股权的受托管理人，本次交易构成关联交易。
●该关联交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事xxx先生对该议案回避表决。
●过去 12 个月内，本公司与华鲁集团未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
（1）拟交易双方：授权方为本公司国家股股权受托管理人华鲁集团，被授权方为本公司。
（2）交易标的：华鲁集团许可本公司及下属子公司在生产销售本公司产品过程中使用“鲁抗”商标及相关产品商标。
（3）交易方式：现金。
（4）交易价格：按照每年 500 万元向公司收取商标使用费，剔除本公司每年支付的注册、续展、维护商标权益等方面的费用支出（135 万元）后，实际净收取使用费 365 万元。签署三年协议（2019-2021 年），每年收
费金额不变。
2、关联关系及审批程序
x次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。华鲁集团是公司的国家股股权受托管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司累计接受华鲁集团提供的
关联方借款余额为人民币 5 亿元，上述交易已履行相应的审批和公告程序。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“山东省国资委”）。根据山东省国资委（鲁国资企改函 2006 年 35号）文件精神，山东省国资委将本公司的国家股股权委托华鲁控股集团有限公司管理。华鲁集团为本公司的国家股股权受托管理人。
（二）关联方基本情况
名称：华鲁控股集团有限公司企业性质：国有全资公司
成立日期：2005 年 1 月法定代表人：xx
注册资本：人民币 300,000 万元
社会统一信用代码：913700007710397120
注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X x 00 x
xxxx：xxxxxxxxxxxx 000 x华创观礼中心 A 座 22 楼
经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资； 管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：山东省人民政府（股权比例 100%）
截至 2018 年 12 月 31 日，华鲁集团总资产为人民币 368.97 亿元，净
资产人民币 199.04 亿元，2018 年度营业收入为人民币 239.82 亿元，净利
润 33.65 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的：
“鲁抗”注册商标及相关产品商标。
“鲁抗”注册商标及相关产品商标原属山东鲁抗医药集团有限公司
（以下简称“鲁抗集团公司”）所有。为支持本公司发展，鲁抗集团公司一直授权本公司无偿使用“鲁抗”注册商标及相关产品商标。
由于鲁抗集团公司无力偿还华鲁集团债务，2012 年 4 月 28 日经济南
仲裁委员会司法裁定，将“鲁抗”注册商标及相关产品商标作价 5158.03
万元抵偿给华鲁集团，并于 2013 年 7 月在国家商标局办理了商标所有权变更登记手续。为保持商标使用的延续性，经华鲁集团同意，本公司近年来仍一直无偿使用上述商标。
2018 年上级有关部门对华鲁集团进行检查时，对商标无偿使用问题提出异议。为充分保护各方利益，避免国有资产流失，经本公司与华鲁集团协商，拟对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年 500 万元向公司收取商标使用费，剔除每年支付的注册、续展、维护商标权益等方面的费用支出（135 万元）后，实际净收取使用费 365 万元。签署三年协议（2019-2021
年），每年收费金额不变。
（二）交易的名称和类别：签订使用许可协议四、关联交易的主要内容
经本公司与华鲁集团协商，拟签署《商标许可使用协议》就商标使用许可事项进行约定。
（一） 商标使用许可方式
x公司及下属子公司独家使用本协议中的注册商标。
（二）商标使用费
按照每年 500 万元收取公司商标使用费，剔除公司每年支付的注册、续展、维护商标权益等方面的费用支出（135 万元）后，实际净收取使用费 365 万元。
（三）协议期限 协议期限为三年。
五、定价政策和定价依据
商标使用费的确定主要基于商标的品牌效应、产品销售规模及本公司对该商标的贡献等因素综合考虑确定。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过签署协议，本公司及下属子公司可以在国内外继续使用“鲁抗”商标销售产品，从而对公司的持续经营发挥重要作用。
上述交易是为贯彻落实《中华人民共和国企业国有资产法》的有关规定,综合考虑交易双方的企业性质及本公司对“鲁抗”商标的贡献等情况作出的，且收费金额相对较小，对公司效益不会造成较大影响。
七、审议程序
1、2019 年 4 月 29 日，公司召开的第九届董事会第八次会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权（其中关联董事 1 人回避表决），审议通过了《关
于与关联方签订<商标使用许可协议>的关联交易议案》。
2、独立董事事前认可：公司使用华鲁控股集团有限公司授权许可的鲁抗商标，有利于继续发挥品牌效应，维护公司持续经营。
3、独立董事意见：公司与关联方签订《商标使用许可协议》有利于维护公司正常的生产经营，董事会审议该议案的表决程序和表决结果符合相关规定。
八、备查文件
1、九届八次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。