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國票綜合證券股份有限公司等包銷晶呈科技股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：4768

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)

國票綜合證券股份有限公司等共同辦理晶呈科技股份有限公司(以下簡稱晶呈科技或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為3,636仟股，其中2,869仟股以競價拍賣方式為之，業已於111年3月28日完成競價拍賣作業(開標日)，717仟股則以公開申購配售辦理。另依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由晶呈科技協調其股東提供已發行普通股50仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤情形認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

單位：仟股

證券承銷商名稱	地址	過額配售 股數	競價拍賣 股數	公開申購 股數	總承銷 股數
(一)主辦承銷商
國票綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxxx 000 x 0 x	50	2,869	627	3,546
(二)協辦承銷商
大展證券股份有限公司	xxxxxxxx 00 x 00 xx 0	－	－	30	30
臺灣土地銀行股份有限公司	xxxxxxxxxx 00 x	－	－	30	30
台中銀證券股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	－	－	30	30
合 計		50	2,869	717	3,636

二、承銷價格：每股新台幣86.8元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與晶呈科技簽定「過額配售協議書」，由晶呈科技協調其股東提出50仟股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定應提出強制集保股份外，另由晶呈科技協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保。該公司強制集保股數為7,878,225股，自願集保股數為10,921,112股，合計為18,799,337股，分別占申請上櫃時股數總額31,866,124股之 58.99%，以及占上櫃掛牌時股數總額35,851,124股之52.44%，於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出。

五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費20元、認購價款、中籤通知郵寄工本費50元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為1張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過363張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超過363張(仟股)，投標數量以1張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：過額配售數量為50仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自111年3月30日起至111年4月1日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為111年4

月1日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為111年4月6日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午2時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網

路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日111年4月6日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜(扣繳時點以銀行實際作業為準)。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(111年4月8日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於111年4月7日上午九時起在臺灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為111年3月30日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：

依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(111年3月30日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：111年3月31日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(111年3月29日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為111年4月6日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。 (三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為111年3月28日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網

站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。

十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(111年4月8日)，依證交所電腦資料，指示往來銀行，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)、臺灣證券交易所及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料。 (二)競價拍賣：

開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)晶呈科技於股款募集完成後，通知集保結算所於111年4月13日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃 (實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人頇立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五、有價證券預定上櫃日期：111年4月13日(實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準)。

十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，晶呈科技及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx)。

十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關該公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)及主協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：國票綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)、大展證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)、臺灣土地銀行股份有限公司(xxxx://xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx)及台中銀證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)。

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」及「中籤通知書」以限時掛號寄發予中籤人。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
108	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
109	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
110	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見

十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有下列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除：

1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。

二十一、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三、律師法律意見書要旨(如附件二)。

二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)晶呈科技股份有限公司(以下簡稱晶呈科技或該公司)股票初次申請上櫃時之實收資本額為新臺幣(以下同)318,661千元，每股面額新臺幣10元整，已發行股數為31,866千股。該公司已於110年12月21日董事會通過辦理現金增資發行新股計3,985千股以辦理股票公開承銷作業，預計該公司上櫃掛牌時股數為35,851千股，實收資本額為358,511千元。

(二)承銷股數及來源

依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條規定，應採用現金增資發行新股之方式辦理上櫃前公開承銷。另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條規定，公開發行公司初次申請股票為櫃檯買賣時，應至少提出擬上櫃股份總額 10%以上股份委託推薦證券商辦理承銷。依前述規定，該公司擬依上櫃股份總額之 10%計算應提出公開承銷股數，預計現金增資發行新股 3,985 千股，扣除依公司法規定保留 10%予員工認購之 399 千股後，餘 3,586 千股依據「證券交易法」第 28-1 條規定

排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，亦經該公司 110 年 7 月 26 日股東會決議通過由原股東全數放棄認購

以辦理上櫃前公開承銷作業，委由證券承銷商辦理上櫃前公開銷售作業，合計擬上櫃掛牌之實收資本額將為 358,511 千元。

該公司本次提出公開承銷股數 3,586 千股已高於擬上櫃股份總額 35,851 千股之 10%，符合前揭法令規定。 (三)過額配售

依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數 15%之額度上限內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。本主辦證券承銷商已與該公司簽訂「過額配售協議書」，並經該公司 110 年 9 月 16 日董事會通過，由該公司協調其股東提出擬公開承銷股數 15%額度內(計 537 千股為上限)之該公司股票辦理過額配售，惟本主辦證券承銷商得依市場需求決定實際過額配售數量。

(四)股權分散標準

該公司截至 110 年 9 月 29 日止，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東計 1,914 人，其所持有股份合計為 24,346 千股，占已發行股份總額之 76.40%，已符合股票上櫃股權分散標準。

二、申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較。 1.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法多樣，各有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法如本益比法及股價淨值比法，透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整。成本法如淨值法則係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎；另收益法如現金流量折現法則重視未來公司創造之淨現金流量。茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點列示如下：

方法	市場法		成本法	收益法
項目	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業帄均本益比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似公司不同 之處。	依據公司財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業帄均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似 公司不同之處。	以帳面歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格 而進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市價的股價較為接近。	1. 淨值係長期且穩定之指標，盈餘為負數時之另一種評估選擇。 2.淨值與市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業永續經營價值。 3.考量企業成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採用。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估有鉅額資產但股價偏低的公司，或產業具有獲利波 動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

該公司近年來營運規模逐漸成長，屬獲利穩定且成長型類股之族群，因成本法係以歷史成本為計算基礎，不足以代表成長性之股票未來的獲利水準，將可能低估成長型公司應有之價值。而收益法因預測期間較長，且預估所需參數較多，整體估測風險相對較高，亦難表達股票的合理價值。因此本證券承銷商擬以市場法(本益比法及股價淨值比法)來評估該公司之承銷價格。

2.與國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 (1)選擇採樣同業公司之理由

該公司主要從事精密化學品(特殊氣體)之生產製造與銷售暨精密設備及零組件之代理銷售業務；經檢視其相關產業及同業資料，目前國內上市櫃公司及公開發行公司中尚無完全從事與該公司相同業務內容之公司，然因該公司特殊氣體主要應用於半導體與帄面顯示器等製程所需，且其擬上櫃掛牌之產業類別為化學工業，故以該公司所屬化學工業類股為採樣之選擇基礎。經選取目前上市櫃化學工業類股中，業務涉足精密化學品為採樣之選擇基礎，目前國內上櫃 (市)公司中，臺灣永光化學工業股份有限公司(以下簡稱永光，股票代號：1711)主要從事研發、生產及銷售色料化學品、特用化學品、電子化學品(光阻劑、拋光研磨液及顯影液)、醫藥化學品及奈米材料產品，其中光阻劑應用於積體電路、液晶顯示器、發光二極體及觸控面板等產業；三福化工股份有限公司(以下簡稱三福化，股票代號：4755)主要從事生產半導體、液晶顯示器、觸控面板、發光二極體及太陽能面板等產業所需之濕式化學品及其他基礎化學品；聚和國際股份有限公司(以下簡稱聚和，股票代號：6509)主要從事特用化學品、精密化學品(清潔劑、緩衝劑及添加劑等)及自黏便條紙之製造與銷售，產品運用範圍涵蓋電子產業，故擬以前述三家上市櫃公司作為該公司之採樣同業公司。另考量該公司產品終端應用產業及銷售客戶係以上櫃(市)之半導體產業為主，故除該公司所屬化學工業類股外，再加入上櫃 (市)半導體類股作為採樣參考。

(2)市場法

A.本益比法

茲彙整採樣同業公司、上櫃(市)化學工業類股及上櫃(市)半導體類股最近三個月之本益比如下表：

單位：倍

採樣公司 月份	永光 (1711)	三福化 (4755)	聚和 (6509)	上櫃化學工業類股	上市化學工業類股	上櫃半導體類股	上市半導體類股
110 年 12 月	30.01	25.27	29.23	22.71	23.40	26.65	23.74
111 年 01 月	29.03	32.71	27.28	20.30	21.67	22.99	23.50
111 年 02 月	29.06	31.47	26.94	20.81	22.74	21.52	21.15
帄均本益比	29.37	29.82	27.82	21.27	22.60	23.72	22.80

資料來源：臺灣證券交易所網站及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站；國票綜合證券整理。

由上表得知，該公司採樣同業、上櫃化學工業類股及上櫃(市)半導體類股，最近三個月(110 年 12 月~111 年 2月)之本益比區間在 20.30 倍~32.71 倍之間，為避免取樣區間受極端值影響，排除三福化及上櫃化學工業類股之本益比暫不擬採用，調整後取樣之本益比區間在 21.15 倍~30.01 倍之間。若以該公司 110 年度經會計師查核簽證財務報

告之稅後淨利為 67,763 千元，依擬上櫃掛牌時股份總數 35,851 千股計算之每股盈餘 1.89 元為計算基礎，價格區間為 39.97 元~56.72 元。

B.股價淨值比法

茲彙整採樣同業公司、上櫃(市)化學工業類股及上櫃(市)半導體類股最近三個月之股價淨值比如下表：

單位：倍

採樣公司 月份	永光 (1711)	三福化 (4755)	聚和 (6509)	上櫃化學工業類股	上市化學工業類股	上櫃半導體類股	上市半導體類股
110 年 12 月	1.67	3.03	3.86	1.96	1.76	5.47	5.78
111 年 01 月	1.62	3.92	3.60	1.75	1.63	4.72	5.72
111 年 02 月	1.62	3.77	3.56	1.79	1.76	4.47	5.23
帄均股價淨值比	1.64	3.57	3.67	1.83	1.72	4.89	5.58

資料來源：臺灣證券交易所網站及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站；國票綜合證券整理。

由上表得知，該公司採樣同業、上櫃化學工業類股及上櫃(市)半導體類股，最近三個月(110 年 12 月~111 年 2月)之股價淨值比在 1.62 倍~5.78 倍之間，為避免取樣區間受極端值影響，排除永光及上市半導體類股之股價淨值比暫不擬採用，調整後取樣之股價淨值比區間在 1.63 倍~5.47 倍之間，若以該公司 110 年 12 月 31 日經會計師查核簽

證財務報告之歸屬於母公司業主權益總額 612,592 千元，依擬上櫃掛牌時股份總數 35,851 千股計算之每股淨值 17.09

元為計算基準，價格區間為 27.86 元~93.48 元。

(3)成本法

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包括債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票價值即為對公司之請求權價值，係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算依據，因忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之價值，因此實務上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見，故不擬採用本法為議定承銷價格參考依據。

(4)收益法

現金流量折現法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量折現值，然因收益法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值。由於未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、資本支出之假設多為預估性質，在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故不擬採用本法作為議定承銷價格參考之依據。

(二)該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況

分析項目		年度 公司別	108 年底	109 年底	110 年底
財務結構	負債占資產比率(%)	晶呈科技	38.54	41.94	46.73
		永光	40.26	36.58	35.58
		三福化	25.31	29.56	36.48
		聚和	52.38	50.02	註
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	晶呈科技	162.12	178.05	141.02
		永光	174.41	193.64	219.13
		三福化	224.59	229.31	191.79
		聚和	134.63	137.89	註

資料來源：各公司財務報告、公開資訊觀測站及國票綜合證券計算註：尚未公開揭露財務報告及財務比率資訊。

(1)負債占資產比率

該公司 108~110 年底之負債占資產比率分別為 38.54%、41.94%及 46.73%；108 年度該公司因整體營運獲利提升，有較充裕之營運資金提前償還銀行借款，加上該公司因辦理現金增資使自有資金增加，故 108 年底負債占資產比率為 38.54%。109 年度該公司為支應營運xx需求增加短期銀行借款，致使負債占資產比率增加至 41.94%。110 年度該公司雖因辦理現金增資用以擴建廠房、增購機器設備及充實營運資金，致資產總額增加，然因該公司為購置新廠土地向銀行增加借款，致負債總額增加幅度大於資產總額增幅，故 110 年度負債占資產比率再增加至 46.73%。與採樣公司相較，該公司負債占資產比率均介於採樣公司之間，另經評估該公司之負債主要來自進貨產生之應付款項、銀行借款及應付員工薪資等，應無重大異常之情事。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司 108~110 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 162.12%、178.05%及 141.02%。108 年度該公司並無重大不動產、廠房及設備之購置且因辦理現金增資及在獲利挹注下，股東權益增加，致 108 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率為 162.12%。109 年度該公司為擴建廠房及增購設備，致不動產、廠房及設備金額微幅增加，然在營運規模成長及獲利挹注下，股東權益大幅增加，致長期資金占不動產、廠房及設備比率增加至 178.05%。110 年度該公司雖因辦理現金增資使股東權益增加，然因不動產、廠房及設備因增購新廠土地而增加，且增加幅度大於長期資金增幅，故 110年度長期資金占不動產、廠房及設備比率下降至 141.02%。與採樣公司相較，該公司 108~109 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率均介於採樣同業之間；經評估該公司在獲利持續挹注下，其長期資金尚足以支應營運所需之不動產、廠房及設備支出，財務結構尚屬穩健，應無重大異常之情事。

2.獲利情形

分析項目			年度 公司別	108 年度	109 年度	110 年度
獲利能力	權益報酬率(%)		晶呈科技	5.26	16.06	16.43
			永光	4.35	2.48	5.51
			三福化	10.33	11.50	16.88
			聚和	7.80	10.80	註
	占實收資本額比率	營業利益	晶呈科技	12.33	36.16	42.86
			永光	7.37	3.74	10.09
			三福化	37.33	46.76	71.64
			聚和	16.43	22.11	註
		稅前純益	晶呈科技	10.85	35.33	42.19
			永光	8.33	4.83	10.91
			三福化	41.56	49.87	82.36
			聚和	15.52	21.81	註
	純益率(%)		晶呈科技	4.22	14.75	14.74
			永光	3.74	2.64	5.24
			三福化	8.24	10.46	14.07
			聚和	5.71	7.92	註
	每股稅後盈餘(元)		晶呈科技	0.24	1.73	2.15
			永光	0.66	0.39	0.86
			三福化	3.58	4.36	6.69
			聚和	1.21	1.63	註

資料來源：各公司財務報告、公開資訊觀測站及國票綜合證券計算註：尚未公開揭露財務報告及財務比率資訊。

(1)權益報酬率

該公司 108~110 年度權益報酬率分別為 5.26%、16.06%及 16.43%。109 年度及 110 年度該公司特殊氣體業績持續受惠於半導體產業對特殊氣體需求成長，且在高毛利產品銷售比重提升及生產經濟規模效益顯現下，該公司整體毛利率及

稅後淨利逐年增加，雖因獲利挹注使得權益總額增加，惟在稅後淨利增加幅度均大於權益增幅下，致該公司 108~110 年度權益報酬率呈現逐年成長趨勢。與採樣公司相較，該公司 108 年度權益報酬率介於採樣公司之間，109 年度權益報酬率則優於採樣公司；經評估該公司之權益報酬率逐年成長，顯示該公司為股東獲利之效率良好，應無重大異常之情事。

(2)營業利益及稅前純益占實收資本額比率

該公司 108~110 年度營業利益占實收資本額比率分別為 12.33%、36.16%及 42.86%；稅前純益占實收資本額比率則分別為 10.85%、35.33%及 42.19%。109 年度及 110 年度該公司特殊氣體業績持續受惠於半導體產業對特殊氣體需求成長，且在高毛利產品銷售比重提升及生產經濟規模效益顯現下，營業利益及稅前純益持續成長，在實收資本額無太大變化下，營業利益及稅前純益占收資本額比率持續逐年增加。與採樣公司相較，該公司 108~109 年度營業利益及稅前純益占實收資本額比率則均介於採樣公司之間；經評估該公司之營業利益及稅前純益占實收資本額比率逐年成長，顯示該公司運用資本獲利之能力良好，應無重大異常之情事。

(3)純益率及每股稅後盈餘

該公司 108~110 年度純益率分別為 4.22%、14.75%及 14.74%，每股稅後盈餘分別為 0.24 元、1.73 元及 2.15 元。該公司除 110 年度純益率無顯著波動外，純益率及每股稅後盈餘皆呈現逐年成長趨勢，主要係該公司整體銷售業績持續穩定，惟在整體毛利率逐年成長之助益下，稅後淨利逐年大幅成長所致。與採樣公司相較，該公司 108 年度純益率則介於採樣同業之間，109 年度則均優於採樣同業。另該公司 108 年度每股稅後盈餘低於採樣公司，主要係該公司 108 年度辦理現金增資使實收資本額增加所致，惟 109 年度每股稅後盈餘則介於採樣公司之間，經評估該公司除 110 年度純益率無顯著波動外，純益率及每股稅後盈餘係呈現逐年成長趨勢，顯示該公司持續穩健獲利，應無重大異常之情事。

3.本益比

請詳前述二、(一)、2.、(2)、A 本益比法之評估說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論本次承銷價格之議定並無參考財務專家意見或鑑價報告。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價及成交量資料

月份	成交數量(股)	帄均成交價(元)
111 年 2 月	1,938,923	138.91

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

該公司最近一個月(111 年 2 月)之月帄均股價及成交量分別為 138.91 元及 1,938,923 股。另 111 年 2 月每日成交均價介於 133.95~141.96 元，最高成交均價高出最低成交均價 5.98%，尚無價格波動過大之情形。另經查詢證券櫃檯買賣中心「興櫃公布注意股票資訊」及「興櫃處置股票資訊」，該公司自申請上櫃日迄今並無依「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第 4 條規定公告為「興櫃公布注意股票」之情事，亦無依「興櫃股票買賣辦法」第 11 條之 1 規定暫停交易(啟動興櫃股票市場冷卻機制)之情事。

(五)證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上考量，本證券承銷商經參酌國際慣用之市場法下之股價淨值比法評量，承銷價之參考價格區間為 27.86 元~93.48

元，另該公司 111 年 2 月興櫃股票市場之成交均價為 138.91 元。而該公司初次上櫃前現金增資係採競價拍賣方式承銷，依

「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8 條及第 17 條規定，應以申報競價拍賣約定

書前興櫃有成交之 30 個營業日其成交均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算術帄均數之七成為其上限作為

最低承銷價格(競價拍賣底標)。經設算該公司 111 年 3 月 17 日前興櫃有成交之 30 個營業日成交均價扣除無償配股除權(或

減資除權)及除息後簡單算術帄均數為 137.31 元，以不高於該簡單算術帄均數之七成，並考量初次上櫃股票流通性風險貼水、產業前景及市場供需變化、公司營運狀況、最近期財務報告及近期俄羅斯與烏克蘭間國際情勢緊張對該公司未來整體業績變化影響等因素後，本證券承銷商與該公司共同議定最低承銷價格為 80.37 元，且最終承銷價格不得超過最低承銷價

格之 1.08 倍，並依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；公開申購承銷價格則以競價拍賣各得標單之

價格及數量加權帄均所得之價格 101.71 元為之，惟得標均價高於最低承銷價格之 1.08 倍上限，故承銷價格定為每股 86.8

元溢價發行，應屬合理。

發 行 公 司：晶呈科技股份有限公司 負責人：xxx主辦證券承銷商：國票綜合證券股份有限公司 負責人：xxx協辦證券承銷商：大展證券股份有限公司 負責人：xxx協辦證券承銷商：臺灣土地銀行股份有限公司 負責人：xxx協辦證券承銷商：台中銀證券股份有限公司 負責人：xxx

【附件二】律師法律意見書

晶呈科技股份有限公司本次為募集與發行普通股3,985,000股，每股面額壹拾元整，發行總金額為新臺幣39,850,000元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，晶呈科技股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

翰辰法律事務所 xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

晶呈科技股份有限公司(以下簡稱晶呈科技或該公司)本次為辦理初次上櫃前現金增資發行普通股3,985千股，每股面額為新臺幣

10元，合計發行總金額為新臺幣39,850千元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與該公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，晶呈科技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

國票綜合證券股份有限公司 負 責 人：xxx

承銷部門主管：xxx