股票代码：600877 股票简称：ST 嘉陵 上市地：上海证券交易所

股票代码：600877 股票简称：ST 嘉陵 上市地：上海证券交易所

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

重大资产出售之交易对方	中国兵器装备集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方	中电力神有限公司
	天津力神电池股份有限公司

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年一月

目 录

上市公司声明 6

交易对方声明 7

中介机构声明 8

释义 9

一、一般释义 9

二、专业释义 12

重大事项提示 14

一、本次重组方案概述 14

二、标的资产的评估和作价情况 16

三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 23

四、本次重组支付方式及定价依据 26

五、过渡期损益安排 33

六、本次重组对上市公司的影响 33

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 35

八、本次重组相关各方做出的重要承诺 36

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 49

十、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况 50

十一、本次重组对中小投资者权益保护安排 50

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 54

十三、本次交易触发的要约收购义务 54

十四、本次交易涉及的信息披露保密事项 55

十五、本次交易置入标的资产尚待取得特种业务资质 60

重大风险提示 67

一、与本次重组相关的风险 67

二、交易标的相关风险 69

三、重组后上市公司相关风险 75

四、其他风险 77

第一章 x次交易概述 79

一、本次交易的背景和目的 79

二、本次交易决策程序和批准情况 81

三、本次交易具体方案 82

四、本次重组构成重大资产重组、关联交易 93

五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 93

六、本次重组对上市公司的影响 95

第二章 上市公司基本情况 98

一、上市公司基本情况 98

二、公司设立及历次股本变动情况 98

三、上市公司前十大股东 101

四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 101

五、最近三年重大资产重组情况 102

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 103

七、公司主要财务数据情况 104

八、公司控股股东及实际控制人概况 105

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 106

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明106十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 107

第三章 交易对方基本情况 108

一、重大资产出售交易对方 108

二、发行股份购买资产交易对方 113

三、交易对方之间及与上市公司的关联关系 131

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 132

五、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况 132

第四章 拟出售资产基本情况 134

一、拟出售资产范围 134

二、拟出售资产经审计的主要财务数据 134

三、拟出售资产基本情况 135

四、拟出售资产涉及债务的处置方案 193

五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况 195

六、拟出售资产职工安置情况 204

第五章 拟购买资产基本情况 205

一、空间电源的基本情况 205

二、力神特电的基本情况 244

第六章 发行股份购买资产 285

一、本次发行股份购买资产拟发行股份情况 285

二、本次发行股份前后上市公司的主要财务数据比较 287

三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 287

第七章 x次交易评估情况 288

一、拟出售资产评估情况 288

二、拟购买资产评估情况 376

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 376

四、独立董事对本次交易评估事项意见 476

第八章 x次交易主要合同 479

一、《无偿划转协议》 479

二、《资产出售协议》及其补充协议 481

三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 487

四、《利润补偿协议》及其补充协议 494

第九章 x次交易的合规性分析 500

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 500

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 505

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 512

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 513

五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 513

六、独立财务顾问意见 514

七、法律顾问意见 514

第十章 管理层讨论与分析 515

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 515

二、拟购买资产的行业情况 522

三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析 543

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 594

第十一章 财务会计信息 611

一、拟出售资产报告期简要财务报表 611

二、拟购买资产报告期简要财务报表 616

三、上市公司最近两年及一期备考财务报表 623

第十二章 同业竞争与关联交易 628

一、同业竞争情况 628

二、关联交易情况 631

第十三章 风险因素 651

一、与本次重组的相关风险 651

二、交易标的相关风险 654

三、重组后上市公司相关风险 659

四、其他风险 662

第十四章 其他重要事项 663

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 663

二、上市公司负债结构的合理性说明 663

三、上市公司最近十二月内资产交易情况 664

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 664

五、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 665

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 665

七、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准 666

八、保护投资者合法权益的相关安排 667

第十五章 独立董事及中介机构出具的结论性意见 672

一、独立董事意见 672

二、独立财务顾问意见 675

三、法律顾问意见 676

第十六章 x次交易相关中介机构情况 678

一、独立财务顾问 678

二、法律顾问 678

三、审计机构 678

四、资产评估机构 679

第十七章 董事及中介机构声明 680

上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 680

上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 681

独立财务顾问声明 682

公司律师声明 683

会计师事务所声明 684

资产评估机构声明 685

资产评估机构声明 686

第十八章 备查文件及备查地点 687

一、备查文件目录 687

二、备查地点 688

上市公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担连带的法律责任。

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方兵装集团、中电力神以及力神股份已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

中介机构声明

x次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

一、一般释义

x次重组/本次重大资产重组/ 本次交易	指	x次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产等三项 交易的合称
中国嘉陵/ST 嘉陵/公司/本公 司/上市公司	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
本报告书/报告书	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方	指	重大资产出售交易对方中国兵器装备集团有限公司及发行股份购买资产 之交易对方中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司的合称
重大资产出售之交易对方	指	中国兵器装备集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方	指	中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司
拟出售资产/置出资产	指	上市公司持有的截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债
拟购买资产/注入资产/置入资 产	指	天津空间电源科技有限公司 100%股权及天津力神特种电源科技股份公 司 85%股权
标的资产/交易标的	指	拟购买资产和拟出售资产的合称
标的资产一	指	天津空间电源科技有限公司 100%股权
标的资产二	指	天津力神特种电源科技股份公司 85%股权
标的公司	指	天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团	指	中国兵器装备集团有限公司
南方工业	指	中国南方工业集团公司，中国兵器装备集团有限公司曾用名
中电力神	指	中电力神集团有限公司，曾用名“中电力神有限公司”
力神股份	指	天津力神电池股份有限公司
空间电源	指	天津空间电源科技有限公司
力神特电	指	天津力神特种电源科技股份公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
十八所	指	中国电子科技集团公司第十八研究所
第二研究室	指	中国电子科技集团公司第十八研究所第二研究室
重庆嘉陵	指	重庆嘉陵工业有限公司，系中国嘉陵的全资子公司，本次拟出售资产的 承接主体
长江三峡	指	重庆长江三峡综合市场有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
奥晶科技	指	成都奥晶科技有限责任公司，系中国嘉陵的全资子公司
嘉陵外贸	指	嘉陵集团对外贸易发展有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
广东嘉陵	指	广东嘉陵摩托车有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
汇豪（xx）xx	x	xx（xx）发展有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
嘉陵美洲	指	嘉陵摩托美洲有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
海源摩托	指	重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司，系中国嘉陵的子公司
亿基科技	指	重庆亿基科技发展有限公司，系中国嘉陵的子公司

普金软件	指	重庆普金软件股份有限公司，系中国嘉陵的子公司
巴西摩托	指	巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司，系中国嘉陵的子公司
海南嘉泰	指	海南嘉泰摩托车有限公司，系中国嘉陵的子公司
嘉陵嘉鹏	指	重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司，系中国嘉陵子公司
河南嘉陵	指	河南嘉陵三轮摩托车有限公司，系中国嘉陵的参股公司
嘉陵萨克帝	指	印尼布原拉嘉陵xx幕萨克帝摩托车有限公司，系中国嘉陵的参股公司
嘉陵本田	指	嘉陵-本田发动机有限公司，系中国嘉陵的参股公司
重庆宏翔	指	嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司，系中国嘉陵的参股公司
南方车辆	指	重庆南方车辆技术有限公司，系中国嘉陵的参股公司
华南光电	指	湖南华南光电科技股份有限公司，系中国嘉陵的参股公司
x达涂料	指	重庆康达涂料有限公司，系中国嘉陵的参股公司
九方铸造	指	重庆九方铸造有限责任公司，系中国嘉陵的参股公司
科瑞实业	指	重庆科瑞实业有限责任公司，系中国嘉陵的参股公司
上海嘉陵	指	上海嘉陵车业有限公司
嘉陵全域	指	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
兵装财务	指	兵器装备集团财务有限责任公司
嘉陵特装	指	重庆嘉陵特种装备有限公司
龙光基业	指	龙光基业集团有限公司
特电有限	指	天津力神特种电源科技有限公司，天津力神特种电源科技股份公司前身
力神新能源	指	天津力神新能源科技有限公司
力神动力	指	力神动力电池系统有限公司
钜大电子	指	东莞钜大电子有限公司
松下	指	松下电器产业株式会社
LG 化学	指	LG 化学株式会社
三星 SDI	指	三星 SDI 株式会社
宁德时代	指	宁德时代新能源科技有限公司
沃特玛	指	深圳市xx玛电池有限公司
比亚迪	指	比亚迪股份有限公司
上海普天	指	上海普天邮通科技股份有限公司
评估基准日	指	2018 年 1 月 31 日
审计基准日	指	2018 年 5 月 31 日
加期审计基准日	指	2018 年 9 月 30 日
《资产出售协议》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署 的《资产出售协议》
《资产出售协议之补充协议》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署 的《资产出售协议之补充协议》
《资产出售协议之补充协议 （二）》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署 的《资产出售协议之补充协议（二）》
《发行股份购买资产协议》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补 充协议》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力

充协议（二）》		神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《利润补偿协议》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协议》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充协议 （二）》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》
《无偿划转协议》	指	兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转 的协议书》
华融证券/独立财务顾问	指	华融证券股份有限公司
天元律所/律师	指	北京市天元律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期	指	2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
最近一年及一期	指	2017 年、2018 年 1-9 月
最近两年	指	2016 年、2017 年
最近三年	指	2015 年、2016 年、2017 年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 大资产重组（2017 年修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
128 号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）
证券期货意见 1 号	指	《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字 [2007]15 号）
《公司章程》	指	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
人民币普通股/A 股	指	用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

锂离子电池	指	一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过 电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
总体单位	指	负责军工产品系统总集成的单位
AGV	指	Automated Guided Vehicle，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车，工业应用中不需驾驶员的搬运车，以可充电之蓄电池为其动力来 源
钴酸锂	指	一种无机化合物，一般用于锂离子电池正极材料
镍钴锰三元材料	指	一种无机化合物，一般用于锂离子电池正极材料
锰酸锂	指	一种无机化合物，一般用于锂离子电池正极材料
磷酸铁锂	指	一种无机化合物，一般用于锂离子电池正极材料
钛酸锂	指	一种无机化合物，一般用于锂离子电池电极材料
NCA	指	即镍钴铝三元材料，一种锂离子电池正极材料
通信卫星	指	用作无线电通信中继站的人造地球卫星
导航卫星	指	从卫星上连续发射无线电信号，为地面、海洋、空中和空间用户导航 定位的人造地球卫星
高分卫星	指	高分辨率对地观测的人造地球卫星
遥感卫星	指	用作外层空间遥感平台的人造地球卫星
GEO	指	地球同步轨道
MEO	指	中地球轨道
XXX	指	低地球轨道
电芯	指	单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。电芯的 质量直接决定了充电电池的质量
22650 型电池	指	一种标准型的圆柱形锂离子电池型号，其中 22 表示圆柱底面直径为 22mm，65 表示高度为 65mm，0 表示为圆柱形电池
18650 型电池	指	一种标准型的圆柱形锂离子电池型号，其中 18 表示圆柱底面直径为 16mm，65 表示高度为 65mm，0 表示为圆柱形电池
能量密度	指	单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L） 和质量能量密度（Wh/kg）
电池化成	指	对制造出来的锂离子电池进行第一次小电流的充电，它的目的在于在负极表面形成一层钝化层，以及在压力下使得电池具有一定的机械性 能
电池 C 率	指	电池充放电倍率，即充放电电流与额定容量之商，是表示放电快慢的 一种量度
NMP	指	N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味，是高效选择性溶剂，具有无毒性、高沸点、腐蚀性小、溶解度大、粘度低、挥发度低、稳定性好、易回收等优点，在锂离子电池领域中作为电极辅助材 料，为聚偏氟乙烯的溶剂
Wh	指	瓦时，能量单位，指功率 1 瓦的电池使用 1 小时消耗的能量

Ah	指	x时，是电池的容量表示，广泛应用在电源领域，是电池性能的重要 指标，即放电电流与放电时间的乘积
电子电源	指	电子电源是指使用半导体器件经过交流/直流，直流/直流变换，以及 功率分配而输出满足负载要求的电能的装置
GJB9001C-2017	指	GJB9001C-2017 标准为承担军队装备及配套产品论证、研制、生产、试验、维修和服务任务的组织规定了质量管理体系要求，并为实施质 量管理体系认定提供了依据
GJB9001B-2009	指	GJB9001B-2009 标准是各装备管理部门对装备承制单位提出质量管理体系要求和实施质量管理体系审核的依据，也是装备质量管理体系 认证机构对装备承制单位质量管理体系实施认证审核的依据
GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008	指	由国际标准化组织组织编写的 9001《质量管理体系要求》2008 版标 准，已于 2009 年发布并实施，我国已开始贯彻实施

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次重组方案概述

x次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）上市公司股权无偿划转

截至本报告书签署日，兵装集团直接持有上市公司 15,356.62 万股，持股比例为 22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。

（二）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债。

在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

（三）发行股份购买资产

上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。

（四）上市公司未购买力神特电全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排

1、上市公司未购买力神特电全部股权的原因

根据上市公司及力神股份的说明，中国嘉陵就本次交易事项停牌后，在履行相关国资主管部门的沟通程序之后，首先与本次交易发行股份之交易对方中电力神及力神股份就交易方案框架沟通达成一致，其后通过力神股份与xxx沟通协商收购股权的相关事宜。截至各相关方向主管部门上报方案之时，中国嘉陵与xxx就收购条件未能达成一致。为了有效推进重组进程，xxx未作为交易对方参与本次交易。

2、收购上述剩余股权的安排

x次重大资产重组完成后，上市公司将取得力神特电 85%的股权。截至本报告书签署日，对于xxx所持的 15%力神特电股权，上市公司暂无后续收购计划。

3、上市公司未与xxx就优先受让标的股权及力神特电在交易后的公司治理等进行特别约定

力神特电为股份有限公司，根据《公司法》及力神特电章程，xxx在力神特电的股份转让中并不享有优先受让权。截至本报告书签署日，上市公司与xxx并未就标的股权的优先受让进行特别约定。

根据力神特电章程，力神特电的最高权力机构为股东大会，股东根据所持股份比例行使表决权，本次重组完成后，上市公司将持有力神特电 85%的股份并根据股权比例行使表决权；力神特电的董事会由 5 名董事组成，董事均由股

东单位推荐。力神特电现有的 5 名董事中，除xxx外的 4 名董事均由力神股份推荐；xxx目前在力神特电除董事外未担任其他职务。截至本报告书签署日，上市公司并未与xxx就交易后力神特电的公司治理进行特别约定。

二、标的资产的评估和作价情况

截至本报告书签署日，标的资产以 2018 年 1 月 31 日为基准日的评估结果已经国有资产监督管理部门备案。标的资产的评估及交易作价情况如下：

（一）置出资产评估及交易作价情况

x次重组拟置出资产以资产基础法进行了评估，并以该评估结果作为本次评估结论。

根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 853 号《资产评估报告》，本次上市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,151.36 万元，评估值为 2,233.89 万元，评估增值为 42,385.25 万元，评估增值率为 105.56 %。具体情况如下：

单位：万元

交易标的	账面价值	评估值	增值额	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A
资产基础法	-40,151.36	2,233.89	42,385.25	105.56%

1、本次交易的定价机制

考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考上述评估值，拟置出资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

2、本次交易拟出售资产持续亏损的合理性

（1）拟出售资产报告期主要经营指标

根据天职国际出具的拟出售资产模拟审计报告，拟出售资产 2016 年至 2018

年 1-9 月的主要经营指标如下：

单位：万元

项目	2018 年 1-9 月	2017 年	2016 年
收入	30,737.95	60,610.80	70,442.09
营业成本	30,572.14	59,696.85	69,435.29
毛利	165.81	913.95	1,006.80
期间费用	18,425.67	20,178.55	32,578.91
净利润	-16,504.36	-8,184.71	-31,265.28
毛利率	0.54%	1.51%	1.43%

如上表所示，拟出售资产报告期内收入逐年下滑，毛利率几乎为零，期间费用居高不下，持续处于大额亏损状态。

（2）本次交易拟出售资产持续亏损的合理性

近年来，受公司所在摩托车行业持续下滑及公司自身产品竞争力弱化等诸多因素影响，公司主要产品产销量及收入规模大幅下降，产品盈利能力降低，产品毛利大额减少，毛利率持续处于极低水平。

同时，公司于 2016 年和 2018 年分别开展深化改革化解过剩产能、优化结构等职工调整工作，计提大额员工协商解除劳动合同经济补偿金与离岗休养费用导致费用大幅增加，净利润进一步大幅下降。

综上，拟出售资产持续亏损主要系受行业及公司自身因素影响，公司收入规模大幅下降且毛利率较低导致毛利较少，同时因计报告期内存在计提职工安置相关费用等情形导致费用大幅增加，持续处于大额亏损状态，其报告期内的持续亏损具有合理性。

3、上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体，并结合截至目前标的资产巨额亏损的实际情况，进一步补充拟出售资产在未来实际出售时的会计处理，是否将产生大额投资收益

（1）上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体

根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》的相关约定，拟出售资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未

超过评估值，由上市公司承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由上市公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

标的资产截至 2018 年 1 月 31 日的评估值为 2,233.89 万元，根据协议相关约定，关于过渡期间损益归属和不同情形下兵装集团应向上市公司补偿的金额具体如下：

过渡期间损益的不同情形	过渡期间损益归属	兵装集团向上市公司补偿金额
过渡期间损益为正	兵装集团	2,233.89 万元
过渡期间损益为负且绝对金额小于 2,233.89 万元	上市公司	2,233.89 万元-过渡期间损益的绝对值
过渡期间损益为负且绝对金额不低于 2,233.89 万元	过渡期间损益中，上市公司承担的亏损金额将以 2,233.89 万元为限，高于 2,233.89 万元的亏损部分由兵装集团承担	兵装集团不向上市公司支付任何补偿

综上，本次资产置出的过渡期损益充分考虑了拟置出资产截至本次评估基准日的评估值及基准日之后的实际经营状况。尽管拟置出资产截至基准日的评估值为正，但考虑上市公司在评估基准日之后仍持续发生大额亏损的情形，本次过渡期间损益归属安排限定了上市公司可能承担的亏损上限，同时约定了在过渡期间损益为正的情况下兵装集团需向上市公司支付相应补偿金额的机制，该归属安排明确、具体，有利于保护广大中小股东的利益，是合理的。

（2）结合截至目前标的资产巨额亏损的实际情况，进一步补充拟出售资产在未来实际出售时的会计处理，是否将产生大额投资收益

①截至目前标的资产巨额亏损的实际情况

标的资产自评估基准日 2018 年 1 月 31 日至 2018 年 11 月 30 日的亏损情况如下表所示：

科目	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	2018 年 2-11 月累计
一、营业总收入	3,078.93	3,768.38	4,315.67	2,650.95	3,320.01	3,969.64	4,165.81	2,656.74	2,644.04	2,582.67	33,152.84
二、营业总成本	4,382.31	5,120.46	5,243.58	7,402.93	2,318.55	4,206.57	4,963.96	3,065.00	2,510.92	4,286.97	43,501.25
其中：营业成本	3,158.92	3,666.14	4,194.98	2,621.37	3,148.48	4,238.72	3,932.38	2,673.33	2,664.59	2,685.30	32,984.21
营业税金及附加	67.51	231.33	69.55	226.49	104.79	75.08	76.72	28.61	67.23	130.49	1,077.80
销售费用	57.74	75.51	75.18	29.07	85.81	139.81	85.50	100.02	66.35	75.94	790.93
管理费用	830.38	857.24	599.45	1,259.78	580.84	679.28	445.13	302.54	495.33	1,057.17	7,107.14
财务费用	269.15	319.88	303.50	288.39	-855.99	-886.61	395.73	-39.49	-794.23	313.16	-686.51
资产减值损失	-1.39	-29.65	0.92	2,977.83	-745.38	-39.70	28.51	-0.01	11.65	24.91	2,227.69
加：其他收益	9.58	43.28	313.86	9.58	9.58	9.58	9.58	11.64	17.93	10.58	445.19
投资收益	-	242.30	-	1,016.15	620.80	-	59.12	1,237.26	-	-	3,175.63
资产处置收益	-	-0.6	-	-	-467.05	-	8.95	-	-	0.00	-458.70
三、营业利润	-1,293.80	-1,067.09	-614.05	-3,726.26	1,164.78	-227.35	-720.50	840.64	151.04	-1,693.72	-7,186.31
加：营业外收入	122.68	2.33	23.96	407.10	116.92	8.60	35.19	6.00	23.11	88.65	834.54
减：营业外支出	1.95	2.16	0.61	-1.25	-2.69	7.24	8.64	-0.41	-1.47	-1.30	13.48
四、利润总额	-1,173.08	-1,066.92	-590.70	-3,317.91	1,284.40	-225.99	-693.95	847.04	175.61	-1,603.77	-6,365.27
减：所得税费用	-	-	-	1.02	0.09	-	-	-	-	-	1.11
五、净利润	-1,173.08	-1,066.92	-590.70	-3,318.93	1,284.31	-225.99	-693.95	847.04	175.61	-1,603.77	-6,366.38

注：2018 年 6-11 月数据未经审计

科目/项目	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	2018 年 2-11 月累计
营业总收入	3,078.93	3,768.38	4,315.67	2,650.95	3,320.01	3,969.64	4,165.81	2,656.74	2,644.04	2,582.67	33,152.84
营业成本	3,158.92	3,666.14	4,194.98	2,621.37	3,148.48	4,238.72	3,932.38	2,673.33	2,664.59	2,685.30	32,984.21
毛利	-79.99	102.24	120.69	29.58	171.53	-269.08	233.43	-16.59	-20.55	-102.63	168.63
毛利率	-2.60%	2.71%	2.80%	1.12%	5.17%	-6.78%	5.60%	-0.62%	-0.78%	-3.97%	0.51%

注：2018 年 6-11 月数据未经审计

如上表所示，总体而言，标的资产自评估基准日至 2018 年 11 月 30 日期间毛利率持续维持在较低水平，主营业务处于持续亏损状态。其中，公司单月实现盈利的主要原因系公司对权益法核算的长期股权投资于季度末确认投资收益或因汇率变化较大而产生较大金额的汇兑收益所致。

综上，尽管个别月份因计提投资收益等因素而导致单月净利润为正，但总体而言，公司评估基准日之后的毛利率持续维持在较低甚至为负值水平，主营业务处于持续亏损状态。

②拟出售资产在未来实际出售时的会计处理，是否将产生大额投资收益

上市公司的本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转（兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份）、重大资产出售（上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债）及发行股份购买资产（上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权）等三部分组成。

以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。

根据财会函[2008]60 号《做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》相关规定，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。现有方

案实施后，符合权益性交易的确认条件，不会产生大额投资收益。此外，拟出售资产在未来实际出售时适用于证券期货意见 1 号规定。

根据现有方案并结合上述文件规定，本次拟出售资产在未来实际出售时应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益，故按现有方案执行后，未来实际出售资产时不会产生大额投资收益。

4、本次交易作价低于评估价值的原因及合理性

（1）标的资产所在摩托车行业持续下滑

近年来，随着汽车、电动车在国内的逐渐兴起，农村作为主要消费市场进一步萎缩，海外市场的争夺日趋激烈，对于摩托车市场的影响不断加剧，中国摩托车产业从 2012 年开始就进入转型调整期。目前中国摩托车产业总体产能严重过剩，行业亏损加剧，面临产业升级结构调整的巨大压力，预计在较长时期内，国内摩托车市场仍将呈稳中趋降的态势，摩托车行业推进供给侧改革、化解过剩产能任务艰巨。

2017 年，中国摩托车行业出口两轮摩托车 714 万辆，同比增长 6%，国内市场两轮摩托车销量仅为 794 万辆，同比下滑约 1.7%，呈现出口增长、内销微跌的局面。企业竞争更加激烈，行业洗牌仍在持续，在销量前十的企业中，调整幅度超过 5%的企业达到了 5 家。

（2）标的资产主营业务竞争力持续下降，持续发生大额亏损

受摩托车行业持续下滑及公司自身产品竞争力弱化等诸多因素影响，公司主营业务竞争力持续下降，公司的摩托车（含全地形车）最近三年的年产量分别为 156,714 辆、81,719 辆和 48,286 辆，产销规模大幅下滑。

在公司主营业务收入规模大幅下滑而毛利率持续低迷甚至为负的情况下，公司的摩托车主业持续处于大额亏损状态，上市公司 2015 年、2016 年、2017 年、 2018 年 1-9 月份扣非后归属于母公司的亏损分别为 20,359.23 万元、33,725.32万元、23,534.63 万元和 17,243.28 万元。因公司营业收入规模持续低迷，固定资产折旧及相关原材料、人员成本、期间费用仍持续发生，未来一段时期内公司主业持续亏损的局面预期不会发生根本性变化。

（3）本次交易的交割日距离评估基准日时间较长，基准日截至目前的亏损绝对金额已大幅超过评估值

x次交易拟出售资产截至评估基准日2018 年1 月31 日的评估值为2,233.89万元，因本次交易自评估基准日之后尚需经上市公司董事会及股东大会审议，国务院国资委的批复、中国证监会核准等多项程序方能实施，最终交割日距离评估基准日时间较长。

评估基准日之后，拟出售资产持续发生亏损。自评估基准日至 2018 年 11 月

30 日拟出售资产的累计亏损达到 6,366.38 万元（未经审计），已大幅超过其截

至 2018 年 1 月 31 日的评估值。

综上所述，本次拟置出资产的交易作价确定为一元，系充分考虑了拟置出资产行业发展趋势、公司经营现状以及评估基准日截至交割日预计的经营及财务状况等各方面因素。

为保证广大中小投资者的利益，本次过渡期间损益归属安排限定了上市公司可能承担的亏损以评估值为上限，同时在过渡期间损益为正的情况下兵装集团需向上市公司支付相应补偿金额的机制，本次交易的定价机制具备合理性。

（二）置入资产评估及交易作价情况

x次重组拟置入资产空间电源和力神特电以资产基础法和收益法进行了评估，均以收益法评估结果作为本次评估结论。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 0315、第 0316 号《资产评估报告》，空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为 12,381.71 万元，以收益

法评估的评估值为 59,512.05 万元，评估增值 47,130.34 万元，增值率为

380.64%；力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为 5,059.43 万元，以收

益法评估的评估值为 17,353.88 万元，评估增值 12,294.45 万元，增值率为

243.00%。空间电源和力神特电以资产基础法评估的评估值分别为 29,056.95 万元和 12,075.79 万元，评估增值率分别为 134.68%和 138.68%。具体情况如下：

单位：万元

标的公司		账面价值	评估值	增值额	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A
收益法	空间电源 100%股权	12,381.71	59,512.05	47,130.34	380.64%
	力神特电 100%股权	5,059.43	17,353.88	12,294.45	243.00%
资产 基础法	空间电源 100%股权	12,381.71	29,056.95	16,675.25	134.68%
	力神特电 100%股权	5,059.43	12,075.79	7,016.36	138.68%

根据上述标的资产评估结果，考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本

1,000 万元，应在确定交易对价时予以考虑，经各方协商，空间电源 100%股权

作价确定为 60,512.05 万元、力神特电 85%股权作价确定为 14,750.80 万元，拟

置入资产作价合计为 75,262.85 万元。

三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次重组构成重大资产重组

上市公司本次交易拟置出全部资产负债，拟出售的资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次重组拟购买资产交易金额为 75,262.85 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

x次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，中电力神同时为力神股份的控股股东，二者均构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

1、本次重组不构成重组上市

（1）结合上市公司最近六十个月披露的信息，上市公司认定实际控制人的情况具有一致性

上市公司于 2012 年 4 月 27 日披露的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2011 年年度报告》显示，上市公司实际控制人为国务院国资委。自上述披露至今，上市公司各项年度报告、半年度报告均披露上市公司实际控制人未发生变更。

本次重组预案公告前六十个月内，上市公司 2012、2013、2014、2015、2016、 2017 年年度报告中“实际控制人情况”部分均以表格形式披露中国嘉陵控股股东为兵装集团（包括其曾用名“中国南方工业集团公司”），国务院国资委持有兵装集团 100%股权。

根据前述披露情况，上市公司最近六十个月披露的实际控制人均为国务院国资委，上市公司认定实际控制人的情况具有一致性。

（2）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定，本次交易完成后上市公司控制权未变更

《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；……”

本次交易实施前，兵装集团持有上市公司 153,566,173 股股份，占上市公司

股份总数的 22.34%，为上市公司控股股东。国务院国资委持有兵装集团 100%

股权，为上市公司实际控制人。

中国嘉陵本次重大资产重组的整体方案由中国嘉陵股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产三部分组成。本次交易实施完成后，中电力神预计将成为上市公司第一大股东，中国电科为中电力神和力神股份的直接/间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变化。

2018 年 9 月 4 日，国务院国资委出具了《关于中国嘉陵工业股份有限公司

（集团）重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]624 号），原则同意兵装集团、中国电科关于中国嘉陵股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资产的重大资产重组整体方案。

2018 年 11 月 16 日，国务院国资委出具了《关于商请支持中原特钢股份有限公司和中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重组项目的函》（国资产权[2018]836号），xx兵装集团所持的中国嘉陵股权整体性无偿划转给中国电科和资产重组事项已经国务院国资委批准，该次整体性无偿划转有利于加强亏损上市公司专项治理，改善上市公司经营状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，从根本上解决上市公司持续发展问题，有利于维护国有股东和其他股东等各方合法利益。

综上所述，本次重组已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

（3）结合上述情形，本次重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形

综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，上市公司的控股股东和实际控制人一直为兵装集团和国务院国资委，未发生控制权变更。本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，根据重组方案，本次重组完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变化。基于上述，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

x次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院国资委，上市公司主营业务由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务。中电力神及其一致行动人力神股份已承诺 36 个月内不转让无偿划入的上市公司股份及本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。

除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的其他安排、承诺、协议。

四、本次重组支付方式及定价依据

（一）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债。考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考置出资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。

2、标的资产

x次发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源 100%股权、力神股份持有的力神特电 85%股权。

3、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日。

（2）发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	6.30	5.67
前 60 个交易日	6.24	5.62
前 120 个交易日	6.20	5.58

由于国内 A 股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的 90%为定价依据。

据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为 5.58 元/股。

4、股份发行数量

x次注入上市公司的标的资产交易作价确定为 75,262.85 万元。按照发行股

份价格 5.58 元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为

134,879,655 股，具体如下：

序号	交易对方	交易标的	交易金额（万元）	发行股份数量（股）
1	中电力神	空间电源 100%股权	60,512.05	108,444,534
2	力神股份	力神特电 85%股权	14,750.80	26,435,121
合计			75,262.85	134,879,655

5、股份锁定安排

中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月之内不转让。

6、发行股票拟上市地点

x次发行股票拟上市地点为上海证券交易所。

7、有效期

自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

8、业绩补偿安排

（1）盈利补偿期间

x次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2018 年、2019 年、2020年。

如本次重大资产重组未能在 2018 年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度。

（2）承诺净利润数

中电力神承诺，空间电源 2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现 5338.51 万元、5,923.07 万元、6,506.04 万元的净利润；如本次重大资产重组未能在 2018 年度实施完毕，则中电力神承诺，空间电源 2019 年度、2020 年度、

2021 年度将分别实现 5,923.07 万元、6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润。

力神股份承诺，力神特电2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现1188.57万元、1,658.84 万元、2,229.19 万元的净利润；如本次交易未能在 2018 年度实施完毕，则力神股份承诺，力神特电 2019 年度、2020 年度、2021 年度将分别实现 1,658.84 万元、2,229.19 万元、3,290.62 万元的净利润。

（3）实际净利润的确定

“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。

盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，在中国嘉陵每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告中披露的、空间电源与力神特电分别的当期实际净利润金额与空间电源及力神特电分别的当期承诺净利润的差异情况进行审核，并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利专项审核意见。

（4）利润补偿的方式及计算公式

1）若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约定的当年度承诺净利润，空间电源将于中国嘉陵当年年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照本协议所列公式计算出当期应当补偿的股份数量（即“空间电源当期应补偿股份数量”），且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向中电力神回购。

空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：

空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 空间电源交易价格 － 累计已补偿金额

空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价

格

2）若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约定的当年度承诺净利润，力神特电将于中国嘉陵年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照本协议所列公式计算出当期应当补偿的股份数量（即“力神特电当期应补偿股份数量”），且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向力神股份回购。

力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：

力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润） ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 力神特电交易价格 － 累计已补偿金额

力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价

格

3）在运用前述之公式时，应遵循以下原则：

以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红（若本次重大资

产重组在 2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电力神及/或力神股份按本协议规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。

如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转增股本（若

x次重大资产重组在 2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度），则应当补偿的股份数量应作相应调整。

（5）减值测试及补偿

盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格 > 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格 > 补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。

（6）如本次交易未在 2018 年内完成，相关业绩承诺条款存在延期计划

根据上市公司与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议之补充协议（二）》，本次盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度；如本次重大资产重组未能在

2018 年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度。同时，《利润

补偿协议之补充协议（二）》对盈利补偿期间顺延之后的标的公司承诺业绩做出了补充约定。

综上，如本次交易未在 2018 年内完成，相关业绩承诺条款存在延期计划。

（三）本次交易设置的业绩承诺条款符合中国证监会相关规定

1、本次交易的业绩承诺条款符合《重大资产重组管理办法》的相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值

法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

本次重组采取收益法对拟购买资产进行评估并以收益法评估结果作为定价参考依据，本次发行股份购买资产的交易对方中电力神及力神股份已与上市公司相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《利润补偿协议》及补充协议，相关业绩补偿方式明确可行。

2、本次交易的业绩承诺条款符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定

根据上市公司与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议之补充协议（二）》，本次盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度；如本次重大资产重组未能在

2018 年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度。

鉴于中电力神本次交易后将成为上市公司控股股东，力神股份为中电力神的一致行动人。作为本次重组发行股份购买资产之交易对方，中电力神及力神股份已与中国嘉陵签署《利润补偿协议之补充协议（二）》，对相关业绩补偿方式做出了补充约定。本次交易将采用逐年补偿的方式，补偿股份数量的计算方式符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

3、本次交易的业绩承诺已履行了必要的审批程序

x次交易涉及的《利润补偿协议》及补充协议已经中国嘉陵第十届董事会第二十四次、第三十次会议审议通过，并经中国嘉陵 2018 年第四次临时股东大会审议通过；本次交易涉及的《利润补偿协议之补充协议（二）》已经中国嘉陵第十届董事会第三十五次会议审议通过。本次交易业绩承诺的相关内容与条款已履行必要的审批程序。

（四）上述股份如不足以补偿，是否设置了其他补偿措施

根据中国嘉陵与中电力神和力神股份于 2018 年 3 月 26 日签署的《利润补偿

协议》以及于 2018 年 8 月 21 日签署的《利润补偿协议之补充协议》，若标的资产实现的净利润数低于承诺净利润数，中电力神、力神股份将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。中电力神进一步承诺，如利润补偿义务产生时中电力神持有的中国嘉陵股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的空间电源净利润差额，则中电力神应在补偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份，并由中国嘉陵依照协议以一元的总价格进行回购；力神股份进一步承诺，如利润补偿义务产生时力神股份持有的中国嘉陵股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额，则力神股份应在补偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份，并由中国嘉陵依照协议以一元的总价格进行回购。

（五）上述业绩承诺方不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施

截至本报告书签署日，本次重组中的业绩承诺方中电力神、力神股份已于 2018 年 12 月 14 日分别出具《承诺函》，承诺“自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本次交易中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制”。

五、过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的相关约定，过渡期是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间，但是在实际计算该期间损益归属时，《资产出售协议》中系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日前一个月最后一日止的期间，《发行股份购买资产协议》中系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间。

拟出售资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过评估值，由上市公司承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由上市公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿。兵装集团根据过渡期间损益专项审计结果需向上市公司补偿的金额详见“重大事项提示”之“二、标的资产的评估和作价情况”。

拟购买资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享有，亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内相关标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由相关交易对方以现金方式向上市公司补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后 10 个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

本次交易后，上市公司将出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电源领

域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东利益。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

x次交易前，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性进展、国 IV 排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整期；加之海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下，上市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的摩托车相关资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

根据天职国际出具的 I3RES 号审计报告、上市公司 2017 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

项目	2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月		2017 年 12 月 31 日/2017 年度
	x次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
归属于上市公司股东权益（万元）	-16,206.77	20,464.14	988.63	16,827.66
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）	-17,919.96	2,360.35	-23,534.63	4,033.63
扣非后每股收益（元/股）	-0.261	0.029	-0.342	0.049

本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

x次注入上市公司的标的资产交易作价为 75,262.85 万元。按照发行股份价

格 5.58 元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：

序号	股东	x次重组前		x次重组后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
1	兵装集团	153,566,173	22.34	-	-
2	中电力神	-	-	262,010,707	31.87
3	力神股份	-	-	26,435,121	3.22
4	其他股东	533,715,867	77.66	533,715,867	64.92
合计		687,282,040	100.00	822,161,695	100.00

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过；

2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序；

3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组，以其持有的标的公司股份认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过；

4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政部审批通过；

5、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；

6、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；

7、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关修订稿已经本公司第十届董事会第二十四、二十六次会议审议通过；

8、本次交易正式方案已经本公司第十届董事会第三十次会议审议通过；

9、本次交易拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理

部门备案程序；

10、本次重组已取得国有资产监管部门批准；

11、本次重组相关事宜已经上市公司股东大会审议通过，且已同意中电力神及其一致行动人免于发出收购要约。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

2、本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

截至本报告书签署日，上市公司已会同相关方启动本次重组涉及的经营者集中审查相关准备工作。由于尚需就本次经营者集中审查相关事宜与国家市场监督管理总局进一步沟通确认，目前各相关方尚未正式提交书面申报材料。为此，上市公司已于 2018 年 12 月 14 日出具《关于经营者集中审查相关事宜的承诺函》，

预计本次经营者集中审查事宜将于承诺函出具 3 个月之内办理完毕，并承诺“在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定之前，本公司承诺不实施本次交易。

八、本次重组相关各方做出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要内容
		《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行
		股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称“《报
		告书（草案）》”）以及本公司所出具的关于本次交易的相
关于提供信息		关披露、申请等文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚
和资料真实		假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的
性、准确性和	上市公司	真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本
完整性的承诺	及全体董	次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
	事、监事、	xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
	高管	立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事及
		高级管理人员将暂停转让其持有的本公司股份。本公司及本

		公司董事、监事、高级管理人员保证《报告书（草案）》所 引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性
		一、本公司为本次交易提供的相关信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
	兵装集团	二、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 三、本公司为本次交易出具的全部说明及确认均真实、准确 和完整,不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
		四、本公司已履行了本次交易所需的法定披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
		五、本公司承诺,如本公司因违反上述内容给中国嘉陵或投 资者造成损失,本公司将依法承担赔偿责任
		一、本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
		二、本公司声明向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的。
	中电力 神、力神股份	三、本公司保证为本次交易所出具的全部说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 四、截至本承诺签署之日，本公司已履行了本次交易所需的法定披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；标的资产不存在应披露而未披露的负 债、担保及其他或有事项。
		五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司 将暂停转让所持有的上市公司股份。
		六、如因违反上述内容，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任
关于经营者集中审查相关事宜的承诺	中国嘉陵	在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定之前，本公司承诺不实施本次交易。 本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，本承诺函一经 作出即生效并不可撤销
关于收购天津力神特种电源	中国嘉陵	x公司与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）就交易方案框架沟通达成一

科技股份公司		致后，本公司通过力神股份与xxx沟通协商收购其所持股
股份相关事宜		权的相关事宜，因未能与xxx就本次交易方案的具体细节
的承诺		达成一致，xxx最终未同意参与本次交易。
		本公司将按照本次重组方案收购力神股份持有的力神特电
		85%股份。截止本承诺出具之日，本公司对xxx所持力神 特电15%股份无后续收购计划。
		本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，本承诺函一经
		作出即生效并不可撤销
关于保守国家秘密的承诺	中国嘉 陵、空间电源、力神特电	一、本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定的要求，在本次交易中，本公司将依法保守国家秘密。 二、本承诺函一经作出即生效，至相关国家秘密解密之日终 止
关于拟出售资产涉及诉讼、仲裁相关事宜的承诺	重庆嘉陵	截止本次重组标的资产交割日，任何第三方已经向中国嘉陵提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受理的，以及本次重组标的资产的交割完成后任何第三方对中国嘉陵提出和标的资产相关的索赔或任何其他主张，如该等主张获得有权之司法机关或仲裁机构生效裁判支持，造成中国嘉陵直接或间接损失的，重庆嘉陵承诺予以等值赔偿。
		重庆嘉陵保证上述内容均为真实、准确、完整，本承诺函自 作出之日起生效且不可撤销
		一、资产权属清晰
		1、本公司已经依法对标的企业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应
		当承担的义务及责任的行为。
		2、本公司取得上述权益的资金来源合法合规。
		3、本公司持有该等权益持续合法有效，该等权益不存在权 利质押、司法冻结等权利限制情况；不存在受任何方追溯、
		追索之可能；亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其
		他方式为他人持股的情形。同时，本公司保证此种状况持续
关于资产权属	中电力	至该股份登记至上市公司名下。
及股权转让事 项的承诺	神、力神 股份	4、本公司承诺标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，在约定期限内办理完毕资产过户或者转移手续不存在法律障碍，
		相关债权债务处理合法。
		二、关于股份转让
		1、在本公司与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的企业的股份设置抵押、质押
		等任何第三人权利，保证标的企业正常、有序、合法经营，
		保证标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
		担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的企业不进
		行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及标
		的企业须经上市公司书面同意后方可实施。

		2、本公司保证标的企业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的企业股份的限制性条款。 3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的企业股份的诉讼、仲裁或纠纷。 4、本公司保证标的企业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的企业股份的限制性条款。 三、关于关联关系 x公司未委托他人代为持有标的企业的股份，与上市公司不存在关联关系。 四、关于信息保密 1、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形
关于限售期的承诺函	中电力 神、力神 股份	本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让
	中电力神	中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起36个月内不转让
关于股份限制的承诺	中电力 神、力神股份	自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本次交易中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失
关于保持上市公司独立性的承诺	兵装集团	一、中国嘉陵的资产独立完整 x公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金的情形。 二、中国嘉陵的人员独立 x公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

		三、中国嘉陵的财务独立
		x公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会 干预中国嘉陵的资金使用。
		四、中国嘉陵的机构独立
		x公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情 形。
		五、中国嘉陵的业务独立
		x公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵 的正常经营活动进行干预
		如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国嘉陵造 成的直接/间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出
		一、中国嘉陵的资产独立完整
		本公司保证，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人 （以下简称“本公司控制的下属单位”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件，以及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的下属单位不发生违规占用中国嘉陵资金的情形。
		二、中国嘉陵的人员独立
	中国电科	本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他单位担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他单位领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他单位中兼职、领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及工资 管理与本公司及本公司控制的其他单位之间独立。
		三、中国嘉陵的财务独立
		本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他单位共用银行账户的情形；本公司不会 干预中国嘉陵的资金使用。

		四、中国嘉陵的机构独立
		x公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他单位与中国嘉陵的内部经营管理机构分开，不存在混同的 情形。
		五、中国嘉陵的业务独立
		x公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他单位，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司不会对中 国嘉陵的正常经营活动进行干预。
		本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有 效。如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此给中国嘉陵造成的全部经济损失
		一、中国嘉陵的资产独立完整
		本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉 陵资金的情形。
		二、中国嘉陵的人员独立
		本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及 工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
	中电力神	三、中国嘉陵的财务独立
		本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会 干预中国嘉陵的资金使用。
		四、中国嘉陵的机构独立
		本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情 形。
		五、中国嘉陵的业务独立
		本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的 其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

		能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在显失公平的关联交易；本 公司不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。
		如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国嘉陵造 成的直接/间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出
		一、中国嘉陵的资产独立完整
		本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉 陵资金的情形。
		二、中国嘉陵的人员独立
		本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及 工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
		三、中国嘉陵的财务独立
	力神股份	x公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会 干预中国嘉陵的资金使用。
		四、中国嘉陵的机构独立
		本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情 形。
		五、中国嘉陵的业务独立
		本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵 的正常经营活动进行干预。
		如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国嘉陵造 成的直接/间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出
关于避免同业	兵装集团	一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业

竞争的承诺		不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知 中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会
		一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池相关业务，存在同业竞争的情况， 但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
		二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间 接从事与上市公司（含力神特电）相竞争的业务。
	中国电科	三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电） 的同业竞争情况。
		本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济 损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失
		一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
	中电力神	二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的 业务。
		三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务 的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的

		其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资 金、业务、技术和管理等方面的帮助。
		本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失
		一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所 （以下简称“十八所”）与标的资产天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务，且十八所的锂氟化碳业务尚处于研发阶段，技术成果并不成熟，发展前景尚未明确，收入主要来源于国家科研经费。
	中电力神	二、本次交易完成后，关于前述锂氟化碳一次电池业务，本公司将于本承诺函出具之日起一年之内通过停止相关业务或将相关资产以公允价格注入上市公司的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管 理等方面的帮助。
		三、本公司于一年之内完成相关业务的转移或停止不存在可 预见的障碍。
		本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失
		一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
	力神股份	二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其 他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
		本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失
关于避免资金占用的承诺	兵装集团	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用中国嘉陵资金的情况，中国嘉陵亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。

		二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及中国嘉陵相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金或 其他资产、资源
	中电力 神、力神股份	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或 其他资产、资源
		一、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及其下属子公司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资金。
关于减少和规范关联交易的承诺	兵装集团	二、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比较的 合理利润水平确定价格及执行。
		三、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在中国嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机 构审议通过后方可执行。
		四、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉 陵及其子公司以及其他股东的合法权益。
		五、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中 国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义务
	中国电科	一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
		二、本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合

		作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。
		三、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公 司及其他股东的合法权益。
		本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济 损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失
		一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
	中电力 神、力神股份	二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。 三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交 易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
		本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失
	兵装集团	截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于最近五年无违法、犯罪行为的承诺		本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失
	中电力 神、力神股份	截至本承诺函出具之日，本公司在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失
关于最近五年诚信情况的承	兵装集团	截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

		承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等。
		本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失
诺	中电力 神、力神股份	截至本承诺函出具之日，本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失
	上市公
关于本次交易	司、兵装	x公司将积极配合本次交易的相关事项，在不违反有关法
不可撤销的承	集团、中	律、法规规定的前提下，本公司不会主动终止或撤销本次交
诺	电力神、	易
	力神股份
		一、空间电源将于本承诺函出具之日起1年内办理完毕开展特种业务所需相关资质；
	中电力神	二、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资 产、人员，在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。
		本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失
关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函	中电力神	一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直接与合 同对方签署业务合同。
		二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以 现金方式全额向上市公司或空间电源补偿。
		本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失
	力神股份	一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受

		到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有资质的处理决定或文书； 二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失
关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）本次重组相关事项的说明	兵装集团	一、对本次重组的原则性意见 x次重组本公司拟向中电力神无偿划转本公司持有的全部中国嘉陵股份，上市公司将同步以现金方式向本公司出售其截至2018年1月31日的全部资产及负债，以发行股份购买资产方式向中电力神及其一致行动人天津力神电池股份有限公司购买其持有的优质资产。通过本次重组，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。 本公司同意上市公司本次重组，并将支持上市公司本次重组的实施。 二、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司除按照重组方案将所持全部中国嘉陵股份划转给中电力神外， 不存在以其他方式减持上市公司股份的计划
	中电力神	x次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市公司拟向兵装集团出售其截至2018年1月31日的全部资产负债，并向本公司及天津力神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务的调整外，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议
关于不实施股份减持计划的承诺函	上市公司董事、监事、高级管理人员	截至本承诺出具之日，本人未持有任何上市公司股份，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间承诺不实施购买上市公司股票行为，亦不存在减持上市公司股份的计划
关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补	兵装集团	x公司将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关

措施的承诺		规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关 要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺
		1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
		2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
		3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
		4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动；
关于切实履行摊薄即期回报	上市公司董事、高	5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补措施的承诺函	级管理人员	6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
		7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕，如监管 部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
		且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时
		将按照相关规定出具补充承诺；
		8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
		交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
		人作出相关处罚或采取相关监管措施

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

中国嘉陵的控股股东兵装集团对本次重组的原则性意见如下： “本次重组本公司拟向中电力神无偿划转本公司持有的全部中国嘉陵股份，

上市公司将同步以现金方式向本公司出售其截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债，以发行股份购买资产方式向中电力神及其一致行动人天津力神电池股份有限公司购买其持有的优质资产。通过本次重组，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。

本公司同意上市公司本次重组，并将支持上市公司本次重组的实施。”

（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划

兵装集团就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出承诺如下：

“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司除按照重组方案将所持全部中国嘉陵股份划转给中电力神外，不存在以其他方式减持上市公司股份的计划。”

（三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出承诺如下：

“截至本承诺出具之日，本人未持有任何上市公司股份，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间承诺不实施购买上市公司股票行为，亦不存在减持上市公司股份的计划。”

十、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况

x次交易的拟注入资产最近 36 个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十一、本次重组对中小投资者权益保护安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、

《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）资产定价公允、公平、合理

x次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（四）标的资产利润补偿安排

x次重组中，对标的资产空间电源和力神特电采用了收益法评估结果作为评估结论，本次交易的交易对方中电力神、力神股份与上市公司签署了《利润补偿协议》及补充协议对置入资产未来三年的盈利作出了相应的补偿安排。

若标的公司盈利补偿期间实际净利润未达到协议约定的承诺净利润，交易对方将向中国嘉陵作出补偿，相关内容详见本报告书“第八章、本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》”之“（三）业绩承诺”。

（五）股份锁定安排

中电力神及其一致行动人力神股份已承诺 36 个月内不转让无偿划入的上市公司股份及本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。

（六）关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补安排

1、本次重大资产重组后上市公司不存在摊薄即期回报的情形

根据上市公司最近两年及一期经审计的拟置出资产财务报告、最近两年经审

计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次重组对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月		2017 年 12 月 31 日/2017 年度
	x次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）	-17,919.96	2,360.35	-23,534.63	4,033.63
扣非后每股收益（元/股）	-0.261	0.029	-0.342	0.049

本次交易完成后公司每股收益显著增加，盈利能力将得到提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

2、公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

（1）公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施

x次重组置入的标的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能，因此公司的即期回报可能被摊薄。为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

1）提升标的资产的运营效率

x次交易完成后，上市公司将置出原有亏损资产，置入军工领域的优质资产。上市公司将结合标的资产的行业发展趋势、经营特点、竞争优势、业务模式、组织机构建立科学、长远的战略发展规划，充分调动各方面资源，将上市平台的优势与标的资产在产品、技术、人才等方面的优势有机结合，对标的资产原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，有效提升标的资产的运营效率，加快实现上市公司业务转型，改善公司经营状况，不断增强公司核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。

2）加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

3）实行积极的利润分配政策

x次重组完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策及履行《关于未来三年（2018-2020 年度）的股东分红回报规划》的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

（2）公司就本次发行摊薄即期回报采取的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为维护上市公司及其全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

上市公司控股股东兵装集团已作出如下承诺： “本公司将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺”。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、本次交易触发的要约收购义务

x次重组前，中电力神及力神股份未持有上市公司股份；本次重组中，上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产将同步实施，兵装集团拟将其持有的全部上市公司股权无偿划转至中电力神，且中电力神及力神股份将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组实施完成后，中电力神及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将达到 35.08%，超过上市公司股份比例的 30%。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。同时，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、

合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

中电力神及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股及无偿划入的上市公司股权，并视实际情况于方案正式实施时向中国证监会提出免于发出要约的申请，如公司股东大会同意中电力神及其一致行动人免于发出要约且中国证监会未对相关申请提出异议（如需），中电力神可向上交所和中证登上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

十四、本次交易涉及的信息披露保密事项

（一）报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节

报告书对空间电源、力神特电的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、涉及章节及其处理方式如下表所示：

序号	涉密信息内容	具体章节	处理方式
1	空间电源、力神特电主要产品的型号、产能、产量、库存、销量数据	重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”； 重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”	豁免披露
2	空间电源、力神特电主要产品的销售价格及其变动情况	重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”； 重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”	豁免披露
3	空间电源、力神特电原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势	重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”； 重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”	豁免披露

4	空间电源、力神特电涉及军品或其他国家秘密业务的主要客户名称及主要供应商名称	重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”； 重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”	代称披露
5	空间电源、力神特电涉及军品业务的销售金额及占比情况，采购金额及占比情况	重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”； 重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”	豁免披露
6	空间电源、力神特电主要产品的市场占有率及主要竞争对手情况	重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“一、拟购买资产行业情况”	豁免披露
7	力神特电现有的武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量管理体系认证证书、保密资格证书等“军工四证”及空间电源未来取得的相关军工经营资质证书的具体信息	重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”； 重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”	豁免披露
8	空间电源、力神特电关联交易中涉军关联方名称	重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”	代称披露
9	空间电源、力神特电与国内军方、军工类企业等单位签订的部分重大销售、采购、研制合同的具体内容等	重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”； 重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”	豁免披露
10	空间电源、力神特电所承担的军工项目的名称	重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”； 重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之 “（五）主营业务具体情况”	豁免披露

（二）采用豁免披露或脱密处理的依据

《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法〔2007〕546 号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1366 号）等相关规定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。

根据《上市规则》2.18 条规定，“上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商

业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”

根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条规定， “应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

根据 26 号准则相关规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。

截至本报告书签署日，标的公司已向国防科工局报送了本次涉密信息豁免披露有关事宜的申请并已取得了国防科工局的批准，故本次重组涉密信息的披露符合相关规定。

（三）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程

1、中介机构及人员涉密业务的资质

截至本报告书签署日，本次交易中相关中介机构及人员的资质情况如下：

（1）独立财务顾问

中国嘉陵聘请华融证券为本次重大资产重组的独立财务顾问。华融证券现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：071711004），项目主办人xx持有《军工保密资格培训证书》（证书编号： ZX2017112648 ）、xxxxx《军工保密资格培训证书》（证书编号： ZX2017063307）。

（2）审计机构

中国嘉陵聘请天职国际为本次重大资产重组的审计机构。天职国际现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号： 00164022），本次交易的经办注册会计师xxxx《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2017061454）。

（3）评估机构

中国嘉陵聘请中联评估为拟出售资产的资产评估机构。中联评估现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号： 07178004），本次交易的经办注册资产评估师xxxxx《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2016061404）。

中国嘉陵聘请天健兴业为拟购买资产的资产评估机构。天健兴业现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号： 00168003），本次交易的经办注册资产评估师董雨露持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2018011229）。

（4）法律顾问

中国嘉陵聘请天元律所为本次重大资产重组的法律顾问。天元律所现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号： 00168009），本次交易的经办律师xxxxx《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2018031159）、经办律师xxxx《军工保密资格培训证书》（证书编号： ZX2016081499）。

2、中介机构对上述涉密信息披露的核查过程

x次交易涉及的涉密信息包括：标的公司的资质证书、涉军客户及涉军供应商名称、涉军合同、涉军产品名称等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：（1）各中介机构与上市公司签订《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；（2）各中介机构安排业务人员对标的公司进行访谈、查验资质及合同等文件资料时，如涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员出面经办；（3）标的公司的所有资料在提供给各个中介机构前均经过了标的公司保密办公室或保密人员的审查并严格按照相关规定进行资料的移交，涉密信息均采取脱密处理的方式后提交，无法进行脱密处理的涉密信息由具有保密资质的中介机构经办人员在具备相应资质的企业人员的陪同下现场查看；（4）中介机构通过函证及实地走访方式向标的公司的涉军客户及供应商查证相关事项时，均由取得涉密资质的业务人员进行操作。

综上，中介机构及人员具备开展涉密业务的资质，对涉密信息披露的核查过程合法合规。

（四）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定，对空间电源、力神特电保密资质和军工业务持续经营的影响

《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。据此，报告书对空间电源、力神特电的涉密信息采取了豁免披露或代称披露的方式进行披露。报告书中“同业竞争与关联交易”章节虽披露了标的公司部分关联方的具体名称及关联交易

金额，但该部分关联方未直接涉及军队客户，且关联交易的具体内容均未进行披露，故已披露的信息不涉及涉密信息，该等披露对空间电源、力神特电保密资质和军工业务持续经营不构成影响。

综上，本次重组的相关文件已对涉密信息进行了脱密处理；“同业竞争与关联交易”章节披露的信息非涉密信息，披露过程符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定。

（五）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺

上市公司及标的公司已于 2018 年 12 月 14 日分别出具《关于保守国家秘密的承诺函》，承诺“1、本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定的要求，在本次交易中，本公司将依法保守国家秘密。2、本承诺函一经作出即生效，至相关国家秘密解密之日终止”。

独立财务顾问、律师、会计师和评估师已于 2018 年 12 月 14 日分别出具《关于保守国家秘密的承诺函》，承诺“1、本单位及本单位负责本次交易的经办人员将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关规定的要求，在本次交易中，本单位及本单位负责本次交易的经办人员将依法保守国家秘密。2、本承诺函一经作出即生效，至相关国家秘密解密之日终止”。

十五、本次交易置入标的资产尚待取得特种业务资质

x次重组的标的公司之一空间电源系为承接第二研究室特种锂离子电源业务相关的经营性业务资产设立并作为独立法人进行运营，其从事相关业务应按规定向有权主管部门申请特种业务经营所需资质。另一标的公司力神特电此前已取得全部特种业务经营资质并均在有效期内，其于 2018 年 3 月完成了其厂房整体搬迁工作，尚需就其搬迁事宜履行特种业务经营资质的相关变更申请。

（一）空间电源在成立后至上述特种业务经营资质办理完毕之前，相关经营业务的具体开展方式，空间电源是否可以进行研发、生产、销售，是否存在无证经营的风险，《关于业务合同转接安排的备忘录》是否符合特种业务经营的相关管理规定

截至本报告书签署日，空间电源拟办理的特种业务经营资质中，《武器装备科研生产单位保密资格证书》于 2018 年 9 月 5 日已经取得；装备承制单位注册

证书和武器装备质量管理体系认证证书“两证合一”后的现场审核已于 2018 年

11 月 5 日-8 日获得通过，现场审核通过后的整改工作也已于 2018 年 12 月 3 日完成，正式证书正在办理过程中；关于《武器装备科研生产许可证》，根据对相关主管部门工作人员访谈了解到的情况，由于相关主管部门拟对所涉武器装备科研生产的许可目录进行调整，空间电源的办证申请未获受理，且其生产特种锂离子电源产品存在不再需要办理该许可证的可能。

根据相关规定，申请办理《武器装备科研生产许可证》需具备与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员、科研生产条件和检验检测、试验手段、相关技术和工艺、经评定合格的质量管理体系、安全生产条件及保密资格，本次交易前，十八所已取得生产特种锂离子电源生所需的《武器装备科研生产许可证》。空间电源系为承接原十八所第二研究室的特种锂离子电源经营性资产及业务而设立，原十八所第二研究室的全部特种锂离子电源的经营性资产已被无偿划转至空间电源，相关人员已转至空间电源，且原十八所第二研究室使用的厂房亦由十八所以租赁方式交由空间电源继续使用，由此，原十八所第二研究室与特种锂离子电源业务相关的检测/检验手段、生产技术、制造工艺、生产条件、专业技术人员和质量管理体系等生产要素已一并进入空间电源，且空间电源已经取得保密资格证书并已通过质量管理体系认证/装备承制资格的审查，如未来许可目录确定后空间电源仍需为生产特种锂离子电源产品申领《武器装备科研生产许可证》，空间电源申请取得该证并不存在实质性法律障碍。

为满足国防科工局关于本次重组的审查意见中提出的“确保军品任务完成不受影响”的要求，保证原十八所第二研究室承接的军品科研生产任务能够按规定

的进度、质量和数量等要求完成，空间电源在资质办理过渡期内将通过与十八所合作的形式完成军品科研生产任务。为此，空间电源与十八所已于 2018 年 5 月

2 日签署了《关于业务合同转接安排的备忘录》，约定空间电源承接由原十八所第二研究室实际承担的特种锂离子电源相关的科研生产任务，对于此前已由十八所承接而实际由十八所第二研究室负责完成的科研生产任务，在取得客户的书面同意后，相关权利义务将由空间电源承接；对于新增锂离子电源相关业务，空间电源在取得所需的特种业务经营资质后，可以自身名义直接与合同对方签署业务合同。

上述备忘录签署后，十八所将其与空间电源的合作模式以《商函》形式向原十八所第二研究室主要客户进行了通报，本报告书签署日，第一大客户已出具《同意函》称：“贵所于 2018 年 7 月 25 日发出的《商函》，本院已收悉。请贵所确保空间电源承接的我院各项任务均在航天标准和贵所军工质量管理体系下实施”；第二大客户已出具《同意函》称：“贵所于 2018 年 4 月 26 日发出的《商函》，本中心已收悉。本中心同意贵所载于《商函》中的业务转接安排：同意将双方已签订的正在执行中的合同及贵所已承接的科研生产任务项下的权利义务转由空间电源承接；对于将来拟签署的合同，同意后续与贵所、空间电源签订正式的履约合同”。可见，该种合作模式已被原十八所第二研究室主要客户接受。

综上，空间电源已经取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》且已通过装备承制单位资格和武器装备质量管理体系的审查，而其研发生产特种锂离子电源存在不再需要申领《武器装备科研生产许可证》的可能性且未来如仍需申领则其申请取得该证不存在实质性法律障碍，此外，空间电源已与持有《武器装备科研生产单位保密资格证书》的十八所约定采用双方合作的形式生产特种锂离子电源产品且该种合作方式已被主要客户接受，在资质办理过渡期内，空间电源研发生产特种锂离子电源的行为因违反《武器装备科研生产许可管理条例》而被相关主管部门处罚的风险较小。

（二）结合特种业务经营资质的管理规定，补充披露上述资质更新期间力神特电在新的生产经营场所能否开展研发、生产、销售，是否存在违规风险

截至本报告书签署日，力神特电因场所搬迁事宜而向相关主管部门履行汇报程序及相关主管部门为力神特电换发特种行业资质证书（如需要）的情况如下：

1、保密资格

《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三十四条规定，“取得保密资格的单位，具有下列情形之一的，应当于发生相关情形后 30 个工作日内重新申请：（一）需要提高保密资格等级的；（二）资本构成、单位性质发生重大变化的；（三）涉密场所发生重大变化的。” 第三十八条规定，“取得保密资格的单位，有下列情形之一的，暂停其保密资格，收回其保密资格证书，并责令限期整改：……（三）发生本办法第三十三条、第三十四条所列事项变更，未及时报告的……”

力神特电已于 2018 年 3 月 28 日向相关主管部门报告了生产场所变更情况，并已根据认证机构的要求对涉密载体的搬运采取了相应的保密措施并在本次生产场所变更过程中实施，不存在因未及时报告而暂停保密资格的情形。2018 年 10 月 19 日，力神特电取得了相关主管部门为其换发的《武器装备科研生产单位保密资格证书》，截至本报告书签署日，力神特电未因本次搬迁受到相关主管部门的处罚。

2、装备承制单位资格

根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第四十九条，“装备承制单位发生单位名称、法定代表人、隶属关系、注册地址等注册事项变化的，相关军事代表室应当督促装备承制单位在变更发生后 20 个工作日内提交《装备承制单位资格注册内容变更申请表》并附相关证明文件，并对其核准后逐级上报装备采购合同履行监管部门”；第五十九条规定，“军事代表室在日常监督中发现装备承制单位有下列重大问题或者重大变化事项的情形，应当在 5 个工作日内将

有关情况逐级上报装备采购合同履行监管部门：……（六）装备科研、生产、修理场所或者主要设备设施等相关资源发生重大变化，导致装备承制能力显著下降的……”。

参照上述条款，根据相关主管部门要求，力神特电于 2018 年 4 月 10 日向相关主管部门提交了《生产场所变更的报告》。截至本报告书签署日，力神特电未收到相关主管部门要求对力神特电场地变更进行重大事项专项审查的通知。根据对相关主管部门工作人员访谈后了解到的情况，力神特电已就其场地变更履行必要的程序，主管机关未就此要求专项审查，力神特电现有资质有效存续，力神特电可依此进行生产经营。

3、质量管理体系认证

《获证组织的权利、义务和证书、标志的使用说明》5.2.1.3 条规定，“获证组织地址搬迁 （1）获证组织在发生变更后的一个月内，提交申请报告或体系

/产品变更通报表，说明变迁的理由及具体情况；（2）中心安排人员评价地址变迁对体系/产品受影响的重要程度而采取的必要措施，如产品认证重新抽样和确认试验等，并确认适宜的时间进行现场审核，尽量结合监督审核一起进行，适时通知获证组织配合实施”。

力神特电已于 2018 年 1 月 29 日向相关认证服务机构提出变更申请，并于

2018 年 7 月 12 日取得了换发后的《武器装备质量管理体系认证证书》。力神特电就场所搬迁履行的程序符合相关规定，截至本报告书签署日，力神特电未因本次搬迁受到有关主管部门的处罚。

4、武器装备科研生产许可

根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条，“取得武器装备科研生产许可的单位应当建立重大事项报告制度。在许可有效期内，发生上市、破产、歇业、改制、重组、科研生产场所搬迁、关键科研生产设备设施缺失等重大变化的，应当自发生变化之日起 30 日内向国防科工局书面报告变化情况，同时抄送总装备部许可协同管理部门和地方国防科技工业管理部门。国防科工局应当组织审查，根据审查情况商总装备部作出处理决定，并书面告知相关单位。”

力神特电已于 2018 年 4 月 10 日向相关主管部门递交了《生产场所变更的报告》，根据对相关主管部门工作人员访谈后了解到的情况，力神特电已就其场地变更履行必要的报告程序，主管机关未就此要求专项审查，力神特电现有资质有效存续，力神特电可依此进行生产经营。

针对力神特电厂房搬迁涉及的资质变更，为保障上市公司利益，力神股份已于 2018 年 5 月 2 日作出如下承诺：“1、截至承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有资质的处理决定或文书；2、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。”

截至本报告书签署日，力神特电已就其场所搬迁事项向各相关主管部门履行了汇报程序，各相关主管部门并未因力神特电场所搬迁对力神特电作出暂停、取消、吊销其特种行业资质的决定；力神特电已取得变更后的《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《武器装备质量管理体系认证证书》，其原有的《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》仍在有效期内且并未因场地搬迁原因而失效，力神特电可依此进行生产经营活动。

十六、空间电源军品免税相关情况

（一）获得税收优惠的条件、办理程序和预计完成时间，是否存在重大不确定性

根据相关规定，空间电源的军品业务享受增值税免征优惠的条件为取得《武器装备科研生产许可证》，且签订的相关业务合同通过财政及税务部门备案。

如前所述，空间电源已经取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》且已通过装备承制单位资格和武器装备质量管理体系的审查，虽相关主管部门因许可目录正在调整的原因暂不受理《武器装备科研生产许可证》的办证申请因而暂时无法预计空间电源可以取得该证书的时间，但因空间电源的其他特种行业资质均

已取得，且空间电源已获得十八所第二研究室的全部生产要素，其申领取得《武器装备科研生产许可证》不存在实质性障碍，故空间电源未来取得《武器装备科研生产许可证》并享受相关税收优惠不存在重大不确定性。

（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

结合上述分析，空间电源获得税收优惠的条件假设不存在重大不确定性。如

2018 年未能满足条件，对估值的影响如下：

单位：万元

公司名称	免税政策	无免税政策	影响金额	比例
空间电源	59,512.05	58,787.94	-724.11	-1.22%

从上表看出，空间电源 2018 年是否军品享受免征增值税政策对估值的影响为 724.11 万元，相对于估值影响的比率为 1.22%。

重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险

x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者充分关注相关风险。

（二）本次重组审批风险

x次重组尚需满足多项条件方可完成，包括且不限于本次重组取得相关监管部门批准、中国证监会核准等。

本次重组能否完成或取得上述其他核准或批准及完成或取得上述其他核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风险。

（三）交易标的估值风险

以 2018 年 1 月 31 日为基准日，按收益法评估，空间电源 100%股权评估值

为 59,512.05 万元、力神特电 100%股权评估值为 17,353.88 万元。空间电源的

净资产截至评估基准日的账面价值为12,381.71 万元，评估增值47,130.34 万元，

评估增值率为380.64%。力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为5,059.43万元，评估增值 12,294.45 万元，评估增值率为 243.00%，拟注入资产存在评估增值率较高的情形。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。

（四）本次重组方案调整的风险

如本次交易标的涉及相关报批事项未能获得批准，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。

本次重组公司拟出售资产中包括河南嘉陵等非全资股权资产。根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本报告书签署日，公司尚未取得部分拟出售股权资产股东同意放弃优先购买权的声明。

故本次重组方案存在因报批事项未获批准或未能取得少数股东同意放弃优先购买权声明而调整的风险。

（五）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

x次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2018 年 9 月 30日，上市公司经审计的累计未弥补亏损（母公司口径）为-199,182.33 万元。本次交易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

（六）上市公司发生持续经营性亏损的风险

由于受到行业下滑和公司改革调整的影响，上市公司摩托车业务产销同比下滑较为严重，营业收入、利润出现较大幅度下降，上市公司陷入持续经营性亏损。若上市公司无法通过资产重组顺利进行业务转型，预计主营业务还将继续下滑，上市公司将继续面临较大的经营性亏损，提请投资者注意相关风险。

（七）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

x次交易拟置入资产空间电源、力神特电均涉及特种产品业务，上市公司对外进行相关信息披露时需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法

规进行了涉密信息脱密处理。截至本报告书签署日，本次涉密信息豁免披露有关事宜已取得国防科工局批准。

为了保护投资者利益，除根据特种产品相关行业监管规定需脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合特种产品相关行业监管规定关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。

根据上海证券交易所于 2016 年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发 2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

上市公司将根据上述规定严格管理相关信息披露暂缓、豁免事项。上述信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

（八）本次重组若未能实施上市公司可能被实施退市风险警示的风

险

根据《上市规则》有关规定，如上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，将被实施退市风险警示。截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司经审计的归属于母公司股东的权益为-16,206.77 万元。若本次重组未能实施，上市公司短期内将无法实现财务状况改善及业务成功转型，根据上市公司目前的经营状况，本年末上市公司期末经审计净资产仍有较大可能为负值，上市公司可能被实施退市风险警示，提请投资者关注相关风险。

二、交易标的相关风险

（一）拟置出标的相关风险

1、拟置出标的涉及的权利负担及诉讼风险

截至本报告书签署日，部分拟置出标的存在以下权利负担及涉诉情况：

因涉及诉讼，上市公司持有的嘉陵本田股权、河南嘉陵股权及部分银行存款被采取司法冻结措施，部分房屋建筑物被查封；上市公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵。

中国嘉陵正在积极与相关争议对方沟通，拟于本次交易交割前与申请人达成和解或以第三方提供满足申请执行人要求的其他担保资产等方式，要求对方申请解除针对上述资产的司法冻结措施。根据《资产出售协议》和其出具的承诺函，兵装集团亦已确认完全知悉相关资产瑕疵状况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产。

截至本报告书签署日，相关工作正在有序推进，但上述资产转移仍存在一定的不确定性，公司提请投资者充分关注本次拟置出标的所涉及的以上权利负担及诉讼所引致的相关风险。

2、拟置出标的债务转移风险

对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。

截至2018年5月31日，中国嘉陵母公司经审计的负债合计为135,879.00万元，其中，金融性债务50,533.03万元，经营性债务 85,345.97万元。对于金融性债务，中国嘉陵均已偿还或取得相关债权人出具的关于债务转移的原则同意函。对于经营性债务，除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务外，中国嘉陵已取得经营性债务原则同意函的金额为38,491.84万元，占需要债权人同意移转的经营性债务的比例为70.26%。中国嘉陵已取得债权人同意函及已偿还的合计债务金额加上应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务金额占其截至2018年5月31日所有负债金额的比例为88.28%。

同时，审计基准日后存在因持续经营新增的债务事项，上市公司将根据发生情况与新增债权人进行沟通并取得其同意，但该事项存在不确定性。公司提请投资者关注本次拟置出标的债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。

（二）拟置入标的相关风险

1、空间电源特种业务经营资质的相关风险

空间电源拟承接第二研究室特种锂离子电源业务相关的经营性业务资产并作为独立法人进行运营，其从事相关业务应按规定向有权主管部门申请特种业务经营所需资质。

截至本报告书签署日，空间电源已经天津市国家保密局及天津市国防科技工业办公室出具的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》批准为武器装备科研生产单位三级保密资格单位，装备承制单位注册证书和武器装备质量管理体系认证证书“两证合一”后的现场审核已于 2018 年 11 月 5 日-8 日获得通过，

现场审核通过后的整改工作也已于 2018 年 12 月 3 日完成，正式证书正在办理过程中；关于《武器装备科研生产许可证》，根据对相关主管部门工作人员访谈了解到的情况，由于相关主管部门拟对所涉武器装备科研生产的许可目录进行调整，空间电源的办证申请未获受理，且其生产特种锂离子电源产品存在不再需要办理该许可证的可能。

空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资产、人员，在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。但若空间电源相关特种业务资质申请未获批准，可能给其特种业务经营造成一定影响，从而导致特种业务经营资质引致的相关风险。

2、力神特电特种业务经营资质的相关风险

力神特电此前已取得全部特种业务经营资质并均在有效期内，其于 2018 年

3 月完成了其厂房整体搬迁工作，尚需就其搬迁事宜履行特种业务经营资质的相关变更申请。截至本报告书签署日，力神特电已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，并已就保密资格认证向天津市相关科研生产单位保密资格审查认证机构提出生产场所变更申请且已履行完成相关现场审查工作，于 2018 年 10 月 19日取得相关主管部门为其换发的《武器装备科研生产单位保密资格证书》，就武器装备科研生产许可认证向天津市国防科技工业管理部门和国防科工局管理部门提交了《生产场所变更的报告》，就装备承制单位资格认证向主管的军事代表

室提交了《生产场所变更的报告》。

综上，力神特电根据生产场地搬迁及相关规定，及时向相关主管部门提交了申请/报告，并制定了新的审核计划，该等申请/报告的批准/报备并不存在实质性障碍，且相关主管单位在接到力神特电申请后亦未作出任何暂停、取消、吊销力神特电已有资质的任何决定，其特种业务经营资质亦未发现有法律法规规定的应予注销的情形。力神特电特种行业的经营资质目前并未因场地搬迁原因而失效，其在审查期间仍可进行生产经营活动。

但公司仍需提请投资者注意，若力神特电特种业务资质现场审查未通过，其经营活动会受到影响，进而给公司经营业绩带来相应风险。

3、税收优惠的相关风险

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28 号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审 [2014]1532 号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。

空间电源系为承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性资产新设的主体，相关特种业务资质正在办理中。由于成立时间较短，截至本报告书签署日，空间电源尚未取得特种业务资质及军品免税的认定。如果空间电源未来不能取得军品免税的认定或取得时间晚于预期，将会对上市公司未来的净利润水平带来不利影响。

2014 年 10 月 21 日，力神特电通过xx技术企业认证，并取得了《xx技

术企业证书》（GR201412000515）。2017 年 10 月 10 日，力神特电通过了xx技术企业复评，并取得了《xx技术企业证书》（GR201712000498）。根据国家对xx技术企业的相关优惠政策，力神特电自被认定为xx技术企业三年内，执行的企业所得税税率为 15%。

xx技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其xx技术企业资格到期自动失效。未来

力神特电是否仍能通过xx技术企业认定或复审并继续享受 15%所得税税率优惠存在不确定性，如果不能享受 15%的所得税优惠税率，将对力神特电未来净利润产生不利影响。

4、人才不足或流失的风险

标的公司所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。随着标的公司未来经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，标的公司将面临人才不足的风险。如果公司在本次收购后不能保持标的公司研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来标的公司人才流失的风险，从而对标的公司未来的经营发展造成不利影响。

5、技术风险

力神特电及空间电源在相关细分领域具备较强的技术和研发优势。由于特种锂离子电池产品应用市场、环境对产品性能、品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。标的公司若不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，其盈利能力将会被削弱。

6、标的公司客户集中度风险

报告期内，空间电源对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例分别为 93.50%、91.99%和 88.95%；力神特电对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例分别为 56.39%、51.47%和 65.66%，存在客户集中度较高情形。

由于空间卫星领域专业性强，技术难度大、相关特种业务资质及技术要求高，该领域各产业链条的参与者相对较少且较为固定，且空间电源是国内空间储能领域的主要供应商，其前身十八所第二研究室与现有主要航天系统客户在空间卫星领域的发展过程中建立了长期稳定的合作关系。力神特电的特种锂离子电源产品主要用于各军工科研院所、军工企事业单位及各军种部队，其客户对相关特种业

务资质及技术要求相对较高，在业务过程中双方往往能够形成长期稳定的合作关系。故空间电源与力神特电在开展业务过程中均存在客户集中度较高的特点。

标的公司客户集中度较高系其在各自细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，具备商业合理性，能够为空间电源及力神特电带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险。

7、标的公司供应商集中度风险

报告期内，空间电源向前五名供应商的采购金额占比分别为 61.21%、 62.30%和 79.70%；力神特电向前五名供应商的采购金额占比分别为 79.07%、

82.43%和 59.67%，存在供应商较为集中情形。

空间电源材料及部件的供应商必须已列入合格供方目录，如合格供方所提供的器件无法满足相应生产需求，经审批后可从非合格供方进行采购。力神特电在选择供应商时，以合格供方名录为主，供方外采购为辅。因此，为了保证客户的技术及保密要求得以满足，空间电源及力神特电主要以纳入合格供方名录的公司为供应商，且一旦选定供应商之后较少更换，导致供应商较为集中。

空间电源及力神特电的产品以军工企事业单位为主，需满足较高的安全和质量方面的要求，因此只能在合格供应商中进行采购。在过往的合作过程中，空间电源及力神特电与相关供应商长期合作，产品质量及交货时间相对有保证，具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势。且报告期内，标的公司与其主要供应商的合作关系良好稳定，不存在发生不利变化的迹象。但如果未来标的公司向其主要供应商的采购受到限制，短期内未能找到替代的供应商，将会使标的公司的生产经营受到一定负面影响。

8、市场竞争风险

近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，积极推进“民参军”等军民融合政策，空间电源及力神特电所生产的特种锂离子电池产品领域将向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对标的公司的业务经营带来潜在的市场竞争风险。

三、重组后上市公司相关风险

（一）重组完成后上市公司盈利波动风险

x次重组完成后，上市公司主营业务转变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务业务，标的公司生产经营受国家政策及项目建设影响较大。若未来我国在相关领域投入政策、项目建设及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。

（二）上市公司业务转型及资产整合的风险

x次交易完成后，上市公司业务范围由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务等业务转变为研发、生产、销售和技术服务，业务范围较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。

（三）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。

（四）重组完成后上市公司存在的同业竞争风险

x次重组完成后，中电力神受托管理的十八所与标的资产力神特电均存在锂

氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况。虽然锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务，且十八所的锂氟化碳业务尚处于研发阶段，技术成果并不成熟，发展前景尚未明确，收入主要来源于国家科研经费。十八所的受托管理人中电力神已出具相关承诺，交易完成后将通过转移或停止锂氟化碳一次电池业务相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。以上业务重合情形不会对上市公司利益造成实质性影响。

若未来中国电科及中电力神出具的《关于避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。

（五）重组完成后新增关联交易的风险

x次重组完成后，中电力神及力神股份将成为上市公司关联方。报告期内标的公司空间电源及力神特电与中电力神、力神股份及其关联方存在交易。本次重组前上市公司与控股股东间的关联交易将因本次重组而消除。但本次重组完成后，上市公司将新增与中电力神、力神股份及其他关联方之间的一定数量的日常性关联交易。

在获得相关特种业务经营资质之前，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同，该种安排可能会导致短期内新增部分与十八所的关联交易。

此外，空间电源报告期内所生产的空间锂离子电池（系统）产品一般与十八所研制的太阳电池阵、电源控制单元等电源产品组成航天器电源系统进行销售，通过联合评审、测试及验收后独立交付。尽管空间电源已经就承接原十八所第二研究室的锂离子电源相关科研任务取得了主要客户的同意，但其作为独立运营主体签署合同的形式尚需与主要客户进一步协商沟通，不排除短期内会存在空间电源与十八所的关联交易。

为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，空间电源及力神特电将于本次重组后规范或终止不必要的关联交易；同时，中国电科、中电力神及力神股份已分别出具了《关于减少和规范关联交易的

承诺函》，但是公司依然存在由于本次重组而产生的新增关联交易而给上市公司利益造成的风险。

（六）业绩补偿的风险

根据上市公司与中电力神及力神特电的签订的《利润补偿协议》及其补充协议，本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2018 年、2019 年、2020年。如本次重大资产重组未能在 2018 年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将随

之顺延至下一年度。空间电源2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润不低于5338.51万元、5,923.07 万元、6,506.04 万元，力神特电 2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润不低于 1188.57 万元、1,658.84 万元、2,229.19 万元。如本次重大资产重组未能在 2018 年度实施完毕，则空间电源 2019 年、2020 年、2021 年承诺净利润不低于 5,923.07 万元、6,506.04 万元、7,096.83 万元，力神特电 2019 年、 2020 年、2021 年承诺净利润不低于 1,658.84 万元、2,229.19 万元、3,290.62万元。若标的公司盈利补偿期间实际净利润未达到承诺净利润，则中电力神和力神股份应进行股份补偿。

尽管《利润补偿协议》及其补充协议包含了明确的业绩补偿条款，但若因政策变动、公司经营等风险导致标的公司实际净利润低于承诺净利润时，中电力神及力神股份若无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

四、其他风险

（一）上市公司被实施其他风险警示的风险

上市公司近年来营业收入持续下滑，2017 年营业收入 58,762.41 万元，同比下降 16.39%；公司扣非后归属于上市公司股东的净利润多年为负，表明公司持续经营能力存在重大不确定性，投资者难以判断公司前景。根据《上市规则》第 13.1.1 和第 13.3.1 条，上海证券交易所自 2018 年 4 月 3 日起对公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示，撤销退市风险警示及实施其他风险警示后公司股票将继续在风险警示板交易，日涨跌幅仍为 5%。

上市公司持续经营能力存在重大不确定性的情形消除后，方可申请撤销对公司股票实施的其他风险警示，提请投资者关注相关风险。

第一章 x次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国有企业改革政策密集出台

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。

上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业尤其是央企的改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。

2、供给侧结构性改革持续深化

中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。

国资委重点提出，结构调整是推进供给侧改革的重要任务。推进中央企业重组整合，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，切实解决当前存在的低端产能过剩、高端供给不足、资源配置效率不高、同质化发展突出等结构性问题，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

3、上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫

公司的主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。

受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，尽管公司 2016 年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体经营不利局面。公司主业长期处于亏损状态，2015 年度、2016 年度、2017年上市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-20,359.23 万元、-33,725.32万元和-23,534.63 万元。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难以恢复盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。

（二）本次交易的目的

1、优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益 面对xx的行业形势和经营现状，公司虽已采取多项措施积极应对经营困

难，但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难局面。

通过本次交易，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域的优质资产。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

2、提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力

随着我国xx国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改革xx战略要求，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。上市公司本次资本运作有利于借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为相关锂离子电能源产品制造研制及后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升相关产品的科研和制造

水平。

3、转换体制机制，提高效率和效益

x次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于事业单位资产，在相关业务领域取得的科研技术成果显著。本次交易将消除束缚标的资产发展的体制性障碍，完善现代企业制度，激发技术人员的积极性，加快技术创新和技术成果的转化效率，从而提高现有业务的经济效益；有利于逐步改进标的资产以原有固定用户为导向的目标，加快推进技术升级，降低产品成本，扩展产品市场占有率，进而提升整体业务竞争力；有利于推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体。

二、本次交易决策程序和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过；

2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序；

3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组，以其持有的标的公司股份认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过；

4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政部审批通过；

5、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；

6、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；

7、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关修订稿已经本公司第十届董事会第二十四、二十六次会议审议通过；

8、本次交易正式方案已经本公司第十届董事会第三十次会议审议通过；

9、本次交易拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理

部门备案程序；

10、本次重组已取得国有资产监管部门批准；

11、本次重组相关事宜已经上市公司股东大会审议通过，且已同意中电力神及其一致行动人免于发出收购要约。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

2、本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

截至本报告书签署日，上市公司已会同相关方启动本次重组涉及的经营者集中审查相关准备工作。由于尚需就本次经营者集中审查相关事宜与国家市场监督管理总局进一步沟通确认，目前各相关方尚未正式提交书面申报材料。为此，上市公司已于 2018 年 12 月 14 日出具《关于经营者集中审查相关事宜的承诺函》，

预计本次经营者集中审查事宜将于承诺函出具 3 个月之内办理完毕，并承诺“在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定之前，本公司承诺不实施本次交易。

三、本次交易具体方案

x次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）上市公司股权无偿划转

截至本报告书签署日，兵装集团直接持有上市公司 15,356.62 万股，持股比例为 22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。

1、划转标的

协议约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵 153,566,173 股国有股份,占重组前中国嘉陵股份总数的 22.34%。

2、划转基准日

本次划转的基准日为 2018 年 1 月 31 日。

3、本次划转涉及的职工分流安置

x次划转不涉及职工分流安置，中国嘉陵与原有职工签订的劳动合同根据相关职工安置方案及本次重组资产置出方案履行。

4、本次划转涉及的债权债务或有负债处置

x次划转不涉及债权债务及或有负债的处置，中国嘉陵原有的债权债务及或有负债根据本次重组资产置出方案进行处置。

5、协议生效条件

（1）协议经双方签字、盖章；

（2）国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股份无偿划转事项；

（3）中国证券监督管理委员会对本次划转的豁免要约收购义务的申请经审核后无异议。

（二）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债。

在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

1、交易对方

上市公司资产出售的交易对方为兵装集团。

2、标的资产

x次交易的拟出售资产为中国嘉陵持有的截至评估基准日 2018 年 1 月 31

日的全部资产及负债。

3、交易金额

x次重组拟置出资产以资产基础法进行了评估，并以该评估结果作为本次评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 853 号），本次上市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,151.36 万元，评估值为 2,233.89 万元，评估增值为 42,385.25 万元，评估增值率为 105.56 %。具体情况如下：

单位：万元

交易标的	账面价值	评估值	增值额	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A
资产基础法	-40,151.36	2,233.89	42,385.25	105.56%

考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考上述评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

4、交易方式

兵装集团向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。

5、现金的支付方式及支付时间

标的资产的转让价款应全部以现金方式，在协议生效后 60 日内由兵装集团一次性支付给上市公司。

6、标的资产交割

协议生效后，上市公司应及时办理标的资产的交付手续，如需要，兵装集团应给予必要的协助。

标的资产的交割原则上应在协议生效后一个月内完成，并确定协议生效之日起的第三十日为交割日。如因特殊情况导致交割迟延，除非任何一方存在重大过错，该等迟延不构成对协议的违反。

双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日，即视为上市公司已履行拟出售资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，除协议另有约定外，拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实际承担或享有。

在本次资产出售的过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，在未对置出资产价值造成实质性影响的情况下，置出资产的交割方式原则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵为拟出售资产负债的承接主体，全部承接拟出售资产的资产、负债及全部人员。中国嘉陵将所持重庆嘉陵 100%股权交付给兵装集团。

中国嘉陵可在交割日前视情况需要对标的资产（包括股权、债权、债务等）进行处置，资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置资产评估价值；上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交割外的其他目的，中国嘉陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团。

7、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过评估值，由中国嘉陵承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由中国嘉陵承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿，补偿金额以《资产出售协议》第3.1条约定为准。

置出资产交割后，双方应协商适时提出对置出资产进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该专项审计的基准日为交割日前一月最后一日，应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

8、债权债务转移

关于拟出售资产所涉债权，上市公司应向相关债务人发出将债权转移至重庆嘉陵或兵装集团指定主体的通知。

关于拟出售资产所涉债务，上市公司应尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意；在任何情况下，因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交割日前就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直接或间接损失，由重庆嘉陵予以全额现金赔偿。前述债务暂不包括上市公司为本次重大资产重组聘请的中介机构所支付费用。

重庆嘉陵的债权、债务及或有负债于交割日后仍由其享有或承担。

截至 2018 年 5 月 31 日，中国嘉陵母公司经审计的负债总额合计为

135,879.00 万元，其中金融性债务总额为 50,533.03 万元，经营性债务总额为

85,345.97 万元。截至本报告书签署日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函及已偿付债务的金额加上应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务金额占其截至 2018 年 5 月

31 日所有负债金额的比例为 88.28%，其中金融债务已全部偿付或取得债权人同意债务转移的同意函。

截至本报告书签署日，上市公司未收到债权人明确表示不同意债务转移的书

面文件。

9、人员安置

根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工原则上根据中国嘉陵职代会决议通过的职工安置方案进行安置。交割日后，重庆嘉陵将继续履行与其职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在重庆嘉陵。

交割日后，上市公司全部员工在上市公司工作期间或在拟出售资产所在单位工作期间所产生的一切权利义务关系均由重庆嘉陵继受，如因有关人员向上市公司主张权利造成上市公司损失或支出的，该等损失或支出由重庆嘉陵承担。

交割日后，上市公司全部员工相关的全部已有或潜在纠纷，以及为履行协议相关约定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜，由重庆嘉陵负责处理，如给上市公司造成损失的，重庆嘉陵负责全额补偿。

2018 年 1 月 19 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次重组相关的职工安置方案。

10、其他

对于前述由重庆嘉陵承担的责任、义务，兵装集团承担不可撤销的连带责任。

（三）发行股份购买资产

上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。

1、交易对方

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。

2、标的资产

x次重组发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源 100%股权、力神股份持有的力神特电 85%股权。

3、支付方式

x次交易中，上市公司向中电力神及力神股份购买拟注入资产的支付方式为发行股份。

4、交易金额

x次重组拟置入资产空间电源和力神特电以资产基础法和收益法进行了评估，并均以收益法评估结果作为本次评估结论。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 0315、第 0316 号《资产评估报告》，空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为 12,381.71 万元，以收益

法评估的评估值为 59,512.05 万元，评估增值 47,130.34 万元，增值率为

380.64%；力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为 5,059.43 万元，以收

益法评估的评估值为 17,353.88 万元，评估增值 12,294.45 万元，增值率为

243.00%。空间电源和力神特电以资产基础法评估的评估值分别为 29,056.95 万元和 12,075.79 万元，评估增值率分别为 134.68%和 138.68%。具体情况如下：

单位：万元

标的公司		账面价值	评估值	增值额	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A
收益法	空间电源 100%股权	12,381.71	59,512.05	47,130.34	380.64%
	力神特电 100%股权	5,059.43	17,353.88	12,294.45	243.00%
资产 基础法	空间电源 100%股权	12,381.71	29,056.95	16,675.25	134.68%
	力神特电 100%股权	5,059.43	12,075.79	7,016.36	138.68%

根据上述标的资产评估结果，考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本

1,000 万元，应在确定交易对价时予以考虑，经各方协商，空间电源 100%股权

作价确定为 60,512.05 万元、力神特电 85%股权作价确定为 14,750.80 万元，拟

置入资产作价合计为 75,262.85 万元。

5、发行股份购买资产情况

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日。

（2）发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	6.30	5.67
前 60 个交易日	6.24	5.62
前 120 个交易日	6.20	5.58

由于国内 A 股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的 90%为定价依据。

据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为 5.58 元/股。

（3）股份发行数量

x次注入上市公司的标的资产交易作价确定为 75,262.85 万元。按照发行股

份价格 5.58 元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为

134,879,655 股，具体如下：

序号	交易对方	交易标的	交易金额（万元）	发行股份数量（股）
1	中电力神	空间电源 100%股权	60,512.05	108,444,534
2	力神股份	力神特电 85%股权	14,750.80	26,435,121
合计			75,262.85	134,879,655

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（4）股份锁定安排

中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次

发行结束之日起三十六个月之内不转让。

（5）发行股票拟上市地点上海证券交易所。

（6）有效期

自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（四）业绩补偿安排

1、盈利补偿期间

x次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2018 年、2019 年、2020年。

如本次重大资产重组未能在 2018 年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度。

2、承诺净利润数

中电力神承诺，空间电源 2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现 5338.51 万元、5,923.07 万元、6,506.04 万元的净利润；如本次重大资产重组未能在 2018 年度实施完毕，则中电力神承诺，空间电源 2019 年度、2020 年度、

2021 年度将分别实现 5,923.07 万元、6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润。

力神股份承诺，力神特电2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现1188.57万元、1,658.84 万元、2,229.19 万元的净利润；如本次交易未能在 2018 年度实施完毕，则力神股份承诺，力神特电 2019 年度、2020 年度、2021 年度将分别实现 1,658.84 万元、2,229.19 万元、3,290.62 万元的净利润。

3、实际净利润的确定

“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净

利润。

盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，在中国嘉陵每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告中披露的、空间电源与力神特电分别的当期实际净利润金额与空间电源及力神特电分别的当期承诺净利润的差异情况进行审核，并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利专项审核意见。

4、利润补偿的方式及计算公式

（1）若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约定的当年度承诺净利润，空间电源将于中国嘉陵当年年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照本协议所列公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向中电力神回购。

空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：

空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 空间电源交易价格 － 累计已补偿金额

空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价

格

（2）若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约定的当年度承诺净利润，力神特电将于中国嘉陵年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照本协议所列公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向力神股份回购。

力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：

力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润） ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 力神特电交易

价格 － 累计已补偿金额

力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价

格

（3）在运用前述之公式时，应遵循以下原则：

以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红（若本次重大资

产重组在 2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电力神及/或力神股份按本协议规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。

如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转增股本（若

x次重大资产重组在 2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度），则应当补偿的股份数量应作相应调整。

5、减值测试及补偿

盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格 > 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格 > 补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。

四、本次重组构成重大资产重组、关联交易

（一）本次重组构成重大资产重组

上市公司本次交易拟置出全部资产负债，拟出售的资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次重组拟购买资产交易金额为 75,262.85 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

x次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，中电力神同时为力神股份的控股股东，二者均构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

（一）结合上市公司最近六十个月披露的信息，上市公司认定实际控制人的情况具有一致性

上市公司于 2012 年 4 月 27 日披露的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2011 年年度报告》显示，上市公司实际控制人为国务院国资委。自上述披露至今，上市公司各项年度报告、半年度报告均披露上市公司实际控制人未发生变更。

本次重组预案公告前六十个月内，上市公司 2012、2013、2014、2015、2016、 2017 年年度报告中“实际控制人情况”部分均以表格形式披露中国嘉陵控股股

东为兵装集团（包括其曾用名“中国南方工业集团公司”），国务院国资委持有兵装集团 100%股权。

根据前述披露情况，上市公司最近六十个月披露的实际控制人均为国务院国资委，上市公司认定实际控制人的情况具有一致性。

（二）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定，本次交易完成后上市公司控制权未变更

《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；……”

本次交易实施前，兵装集团持有上市公司 153,566,173 股股份，占上市公司

股份总数的 22.34%，为上市公司控股股东。国务院国资委持有兵装集团 100%

股权，为上市公司实际控制人。

中国嘉陵本次重大资产重组的整体方案由中国嘉陵股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产三部分组成。本次交易实施完成后，中电力神预计将成为上市公司第一大股东，中国电科为中电力神和力神股份的直接/间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变化。

2018 年 9 月 4 日，国务院国资委出具了《关于中国嘉陵工业股份有限公司

（集团）重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]624 号），原则同意兵装集团、中国电科关于中国嘉陵股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资

产的重大资产重组整体方案。

2018 年 11 月 16 日，国务院国资委出具了《关于商请支持中原特钢股份有限公司和中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重组项目的函》（国资产权[2018]836号），xx兵装集团所持的中国嘉陵股权整体性无偿划转给中国电科和资产重组事项已经国务院国资委批准，该次整体性无偿划转有利于加强亏损上市公司专项治理，改善上市公司经营状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，从根本上解决上市公司持续发展问题，有利于维护国有股东和其他股东等各方合法利益。

综上所述，本次重组已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

（三）结合上述情形，本次重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形

综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，上市公司的控股股东和实际控制人一直为兵装集团和国务院国资委，未发生控制权变更。本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，根据重组方案，本次重组完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变化。基于上述，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

本次交易后，上市公司将出售全部原有业务相关资产和负债，注入特种锂离子电源领域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上

市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

x次交易前，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性进展、国 IV 排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整期；加之海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下，上市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的摩托车相关资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

根据天职国际出具的 I3RES 号审计报告、上市公司 2017 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

项目	2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月		2017 年 12 月 31 日/2017 年度
	x次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
归属于上市公司股东权益（万元）	-16,206.77	20,464.14	988.63	16,827.66
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）	-17,919.96	2,360.35	-23,534.63	4,033.63
扣非后每股收益（元/股）	-0.261	0.029	-0.342	0.049

本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

x次注入上市公司的标的资产交易作价为 75,262.85 万元。按照发行股份价

格 5.58 元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：

序号	股东	x次重组前		x次重组后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
1	兵装集团	153,566,173	22.34	-	-
2	中电力神	-	-	262,010,707	31.87
3	力神股份	-	-	26,435,121	3.22
4	其他股东	533,715,867	77.66	533,715,867	64.92
合计		687,282,040	100.00	822,161,695	100.00

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
英文名称	CHINA JIALING INDUSTRIAL CO.,LTD.(GROUP)
上市地点	上海证券交易所
股票简称	ST 嘉陵
股票代码	600877
成立日期	1987 年 11 月 14 日
上市日期	1995 年 10 月 13 日
注册资本	人民币 687,282,040 元
法人代表	xxx
董事会秘书	xxx
xx社会信用代码	91500000202802570Y
注册地址	xxxxxxxxxxxxxx 000 x
办公地址	xxxxxxxxxxxxxx 000 x
经营范围	制造摩托车，销售摩托车，制造、销售摩托车零部件、工业钢球、轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备、汽车零部件；经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），加工贸易和补偿贸易业务，销售家用电器、百货、五金，自行车、摩托车维修，助力车生产、销售，自有房屋租赁、机械设备租赁。研发、制造、销售电动车用增程器。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）设立及上市情况

中国嘉陵位于重庆市璧山区，系经国家经委、国家体改委、国家计委以经计体（1987）576 号文和xxxxxxxxxx（0000）176 号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。