Minsheng Education Group Company Limited
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Minsheng Education Group Company Limited
1569
須予披露交易
收購都學網絡科技（北京）有限公司60%股權
摘要
收購事項
董事會欣然宣佈於2020年10月14日（交易時段後），民xxx（為本公司的一家合併附屬實體）、xxx瑞、壽光港華、xxx、張普勝及都學網絡訂立股權轉讓協議。據此，民x智才有條件同意收購及xxx瑞有條件同意出讓其持有都學網絡60%的股權，對價為都學網絡截至2020年和2021年12月31日止兩個年度的經審計合併財務報表歸屬於母公司股東扣除非經常性損益稅後合計淨利潤平均值（「淨利潤平均值」）的12倍確定的公司估值乘以60%，根據都學網絡管理層預測的淨利潤平均值估算，為人民幣 248,400,000元（可予以調整，最高不超過人民幣288,000,000元）。
業績承諾
xxx、張普勝、xxx瑞、壽光港華及都學網絡連帶地向民x智才承諾，於交割後最初三(3)個完整財務會計年度，即截至2021、2022及2023年12月31日止三個年度，經審計合計完成歸屬於母公司扣除非經常性損益稅後淨利潤應當為人民幣155,610,000元。其中截至2021年12月31日止年度經審計歸屬於母公司扣除非經常性損益稅後淨利潤不低於人民幣39,000,000元；截至2022年12月31日止年度經審計歸屬於母公司扣除
非經常性損益稅後淨利潤不低於人民幣50,700,000元；截至2023年12月31日止年度經審計歸屬於母公司扣除非經常性損益稅後淨利潤不低人民幣65,910,000元。
有關都學網絡的資料
都學網絡作為「都學課堂」及「MBACHINA」的實際營運主體，主要提供工商管理碩士類在線教育業務及教育信息化服務業務，其中包括管理類聯考、國際項目、選校諮詢、考前培訓、備考教材、海外商學院、論文寫作培訓、博士申請服務等。截至2020年7月31日，(i)與都學網絡合作的商學院累計200多家，包括北京大學匯豐商學院、xxxxxxxxxxx、xxxxx、xxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxxxxx、香港大學及香港科技大學等知名商學院；及(ii) 都學課堂及 MBACHINA累計註冊用戶人數約190萬人，2020年新增註冊用戶人數約15.9萬人，新增付費用戶約9.8萬人。
上市規則的涵義
由於上市規則第14.07條就收購事項相關的一個或多個適用百分比率超過5%但少於 25%，該收購事項構成上市規則第14章項下本公司的須予披露交易，因此，須遵守申報和公告要求，但不受通函和股東批准的規定。
收購事項
董事會欣然宣佈於2020年10月14日（交易時段後），民xxx（為本公司的一家合併附屬實體）、xxx瑞、壽光港華、xxx、張普勝及都學網絡訂立股權轉讓協議，據此，民xx才有條件同意收購及xxx瑞有條件同意出讓其持有都學網絡60%的股權，對價為都學網絡截至2020年和2021年12月31日止兩個年度的經審計合併財務報表歸屬於母公司股東扣除非經常性損益稅後合計淨利潤平均值（「淨利潤平均值」）的12倍確定的公司估值乘以 60%，根據都學網絡管理層預測的淨利潤平均值估算，為人民幣248,400,000元（可予以調整，最高不超過人民幣288,000,000元）。
股權轉讓協議的主要條款和條件如下：
股權轉讓協議
日期： 2020年10月14日（交易時段後）
訂約方： (i) 民xxx，為買方；
(ii) xxx瑞，為賣方；
(iii) 壽光港華；
(iv) xxx；
(v) 張普勝；及
(vi) 都網絡
據董事所深知、盡悉及確信及作出一切合理查詢，xxxx、壽光港華、xxx、張普勝及都網絡均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
有關訂約方的進一步資料，請參閱「訂約方的相關資料」一節。
對價的基準及調整
x次收購對價為都網絡截至2020年和2021年12月31日止兩個年度的經審計合併財務報表歸屬於母公司股東扣除非經常性損益稅後合計淨利潤平均值（「淨利潤平均值」）的12倍確定的公司估值乘以60%，根據都網絡管理層預測的淨利潤平均值估算，為人民幣 248,400,000元（可予以調整，最高不超過人民幣288,000,000元）。
收購事項的對價可根據以下機制調整：
(1) 預計的淨利潤平均值為人民幣34,500,000元（「預計淨利潤平均值」）為調整和確認總對價的標準。
(2) 如果實際淨利潤平均值（「實際淨利潤平均值」）為預計淨利潤平均值的90%或以上，則對價應調整為實際淨利潤平均值的12倍。
(3) 如果實際淨利潤平均值為預計淨利潤平均值的70%或以上但不足90%，則對價應調整為實際淨利潤平均值的11.5倍。
(4) 如果實際淨利潤平均值少於預計淨利潤平均值的70%，則對價應調整為實際淨利潤平均值的10倍。
無論如何，收購事項的對價不超過人民幣288,000,000元。
對價款乃由本公司及xxx瑞經公平磋商後，按一般商業條款釐定，並考慮到(i)都網絡旗下營運品牌「都課堂」及「MBACHINA」的市場聲譽、行業地位、用戶數目、都網絡未來的增長潛力及中國在線教育業務的未來發展前景；及(ii)收購事項的原因及裨益已刊載於本公告「收購事項的原因及裨益」一段內。
董事認為股權轉讓協議的條款，收購事項的總對價整體為公平、合理和符合本公司及本公司股東的利益。
對價的支付
對價（經調整）須滿足以下各個先決條件並應分四期支付：
付款日期 | 金額 | 主要先決條件 | |
第一期款項 （即定金） | 在股權轉讓協議簽署日期起十(10)個工作日內 | RMB 43,200,000 | 請參閱下文「先決條件－分期付款的主要先決條件」一節中「第一期款項支付的主要先決條件」一節。 |
第二期款項 | 自民xxx收到xxxx發出的證明後及在民x智才確認第二期款項先決條件已達成之日起十(10)個工作日內 | RMB 64,800,000 | 請參閱下文「先決條件－分期付款的主要先決條件」一節中「第二期款項支付的主要先決條件」一節。 |
付款日期 金額 主要先決條件
第三期款項 自民xxx收到xxxx發出的證明後及在民x智才確認第三期款項先決條件已達成之日起十(10)個工作日內
第四期款項 自民xx才收到xxxx發出的證明後及在民x智才確認第四期款項先決條件已達成之日起十(10)個工作日內
(i)都 網絡截至2020年12月 31日止年度歸屬於母公司股東扣除非經常性損益稅後淨利潤的12倍乘以60%的金額（「第一次調整後價格」）確定民x智才第三期應xxx安瑞支付的價款金額；及(ii)民x智才應將第一次調整後價格減民晟智才已支付的第一期和第二期款項總和的差額
(i)實際淨利潤平均值的12倍乘以60%的金額；及(ii)民晟智才已支付價款（即第一期、第二期及第三期支付款項之總和）的差額
請參閱下文「先決條件－分期付款的主要先決條件」一節中「第三期款項支付的主要先決條件」一節。
請參閱下文「先決條件－分期付款的主要先決條件」一節中「第四期款項支付的主要先決條件」一節。
交割
交割應在股權轉讓協議列明的有關交割的所有先決條件被證明滿足或被豁免之後三(3)個工作日內，或都網絡與民x智才一致書面同意的其它時間由訂約方在約定地點進行。
先決條件
A. 交割的主要先決條件
(1) 股權轉讓協議中各方的xx和保證在作出時是真實和準確的，且截至交割日均應是真實和準確的，並具有如同在交割日作出的同等效力和效果；及
(2) 各方已經簽署並向其他方交付了其作為一方的每一份交易協議。
B. 分期付款的主要先決條件
第一，第二，第三和第四期款項支付的主要先決條件如下：
第一期款項支付的主要先決條件
交割的先決條件均已被滿足且被持續滿足或被相關方書面豁免；
第二期款項支付的主要先決條件
(1) 交割的先決條件均已被滿足且被持續滿足或被相關方書面豁免；
(2) 都網絡董事會由五(5)名董事組成，其中包括民xx才委派的三(3)名董事（含董事長一(1)名）；都網絡及下屬子公司的法定代表人、董事、監事、經理變更以及都網絡的公司章程已經按照股權轉讓協議約定完成工商變更及備案登記，並獲得市場監督管理部門頒發的記載民xx才指派人員為法定代表人的營業執照；且都網絡已向民x智才交付證明已完成上述事項的證明文件，且由民xx才確認；
(3) xxxx將都網絡的所有印章（包括公章、財務章、合同章等）和有關營業執照、開戶許可證、組織機構代碼證、銀行賬戶信息（包括將印鑒卡上的印章樣式變更為民xx才指定樣式、授權簽字人變更為民xx才指定人員）等全部交給民xx才或民xx才指定人士保存、管理和使用；
(4) 都網絡所有數據後台及源代碼的審閱權限，包括但不限於全部產品源代碼和代碼倉庫，打包編譯系統、全部後台數據庫權限已按照民xxx的要求將擁有最高權限的數據後台登錄賬號及登錄密碼向民晟智才或其指定人士開放和管理；
(5) 民xxx已支付第一期款項並收到xxx瑞出具的相應收款憑證。
第三期款項支付的主要先決條件
(1) 交割的先決條件均已被滿足且被持續滿足或被相關方書面豁免；
(2) 都網絡已向民xx才提供審計師出具的都網絡截至2020年12月31日止年度標準無保留意見的審計報告；
(3) 民xxx和xxxx已以書面形式確認第一次調整後價格及民x智才應支付第三期款項的金額；
(4) 民xx才已支付第二期款項並收到xxx瑞出具的相應收款憑證；及
(5) 壽光港華已簽署股權質押協議並就持有的都網絡股權辦理相應股權質押登記。
第四期款項支付的主要先決條件
(1) 交割的先決條件均已被滿足且被持續滿足或被相關方書面豁免；
(2) 都網絡已向民xx才提供審計師出具的都網絡截至2020年及2021年12月31日止兩個年度標準無保留意見的審計報告；
(3) 民xxx和xxxx已以書面形式確認總價款及民x智才應支付第四期款項的金額；及
(4) 民x智才已支付第三期款項並已收到xxx瑞出具的相應收款憑證。
業績承諾
xxx、張普勝、xxx瑞、壽光港華及都網絡（「承諾方」）連帶地向民晟智才承諾，於交割後最初三(3)個完整財務會計年度，即截至2021、2022及2023年12月31日止三個年度，經審計合計完成歸屬於母公司扣除非經常性損益稅後淨利潤應當為人民幣 155,610,000元（「目標淨利潤」）。
其中截至2021年12月31日止年度經審計歸屬於母公司扣除非經常性損益稅後淨利潤不低於人民幣39,000,000元；截至2022年12月31日止年度經審計歸屬於母公司扣除非經常性損益稅後淨利潤不低於人民幣50,700,000元；截至2023年12月31日止年度經審計歸屬於母公
司扣除非經常性損益稅後淨利潤不低人民幣65,910,000元。在2024年4月30日前，都網絡應當向民xx才提供經民xx才指定的審計師按照國際會計準則出具的都網絡業績承諾期標準無保留意見審計報告。
若實際達成的業績為目標淨利潤90%以下，則民xx才有權按照以下方式要求承諾方共同且連帶的進行股權及╱或現金補償：
股權補償數=（目標淨利潤－業績承諾期都網絡累計合併財務報表歸屬於母公司股東扣除非經常性損益稅後淨利潤）÷業績承諾期都網絡累計合併財務報表歸屬於母公司股東扣除非經常性損益稅後淨利潤×民晟智才持有的都網絡股比；
現金補償數=（目標淨利潤－業績承諾期都網絡累計合併財務報表歸屬於母公司股東扣除非經常性損益稅後淨利潤）÷目標淨利潤×民晟智才已支付的轉讓價款。
上述股權補償數不超過本次收購事項完成後承諾方所持有的都網絡的股權。現金補償僅適用於業績承諾期內都網絡累計實現歸屬於母公司扣除非經常性損益稅後淨利潤未達到人民幣90,000,000元的情形，且現金補償數不超過民x智才支付的總價款的50%，現金補償數不足以足額彌補民晟智才的，承諾方仍應當進行股權補償。
承諾方應當促使上述股權補償及╱或現金補償於經民x智才指定的審計師按照國際會計準則出具的都網絡業績承諾期標準無保留意見審計報告之日起30日內完成。如發生股權補償，民xx才有權要求任何承諾方屆時以人民幣1元或法律允許的最低價格向民x智才轉讓該承諾方擁有的都網絡股權。
訂約方的相關資料
民 智才
民xx才是一家於2020年10月在北京成立的有限責任公司，是本公司的合併附屬實體，主要從事教育諮詢和其他業務。xxxx為重慶傑睿教育科技有限公司（「傑睿」）的間接全資附屬公司，由本公司通過本公司之間接全資子公司重慶夢卓教育科技有限公司與股東達成的一系列合同安排控制有關合約安排的詳情，請參閱本公司日期為0000x0x00x，0000x4月13日及2018年5月2日的公告。
都網絡主要在中國從事工商管理碩士類在線教育業務及教育信息化服務業務業務，並持有增值電信業務經營許可證。根據《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2019年版）》的規定，增值電信業務的外資股比不超過50%（電子商務、國內多方通信、存儲轉發類、呼叫中心除外）。此外，根據《外商投資電信業務管理規定》的規定，經營增值電信業務的外商投資電信企業的外方主要投資者應當具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。根據上述法律法規的要求，考慮到增值電信業務的外資股比不超過50%，且本公司控制的境外實體並不具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗，為了使本集團能夠控制都網絡，民xx才將收購都網絡60%的股權，以使都網絡成為傑睿的子公司，而傑睿則通過一系列合同安排（而非通過股權）由本公司控制。
xxx瑞
xxx瑞是一家於2020年8月在江西省瑞昌市成立的有限合夥企業，主要從事信息諮詢服務、市場調查及網絡技術服務。於本公告日期，xxx及張普勝合共持有xxx瑞 97.75%的股權。
壽光港華
壽光港華是一家於2020年7月在山東省壽光市成立的有限合夥企業，主要從事信息諮詢服務、市場調查及網絡技術服務。於本公告日期，xxx及張普勝合共持有壽光港華 97.75%的股權。
xxx
xxx先生，一名中國公民。截至本公告日期，xxx先生分別持有xxx瑞及壽光港華73.31%的股權。
xxx
xxxxx，一名中國公民。截至本公告日期，張普勝先生分別持有xxx瑞及壽光港華24.44%的股權。
都學網絡
都網絡是一家於2014年5月在北京市成立的有限責任公司，主要從事教育諮詢、技術開發及諮詢、應用軟件服務、自費出國留中介服務及出版物零售。於本公告日期，都網絡：
(i) 直接持有都慧行75%的股權；
(ii) 直接持有慧教育100%的股權；
(iii) 直接持有慧國際100%的股權；
(iv) 直接持有北京茗遠100%的股權；及
(v) 間接持有慧國際深圳分公司100%的股權。
下表載列於股權轉讓協議之日期都網絡及其附屬公司的架構圖：
73.31%
24.44%
1.5%
0.75%
60%
40%
75%
100%
100%
100%
100%
以下為都網絡附屬公司的情況：
都學慧行
都慧行是一家於2013年6月在北京市成立的有限責任公司，主要從事技術開發、技術及諮詢、技術服務及教育諮詢。
慧學教育
慧教育是一家於2007年3月在北京市成立的有限責任公司，主要從事組織文化藝術交流活動、軟件開發及教育諮詢。
慧學國際
慧國際是一家於2006年1月在北京市成立的有限責任公司，主要從事出版物零售、組織文化藝術交流活動（不含營業性演出）及發佈廣告。
北京茗遠
北京茗遠是一家於2014年11月在北京市成立的有限責任公司，主要從事組織文化藝術交流活動（不含營業性演出）、承辦展覽展示活動及會議服務。
慧學國際深圳分公司
慧國際深圳分公司是一家於2015年8月在深圳市成立的有限責任公司分公司，主要從事文化活動策劃、計算機軟件技術來發、市場營銷策劃及從事廣告業務。
下列為都網絡提供關於都網絡的合併財務數據概要：
截至2018年 | 截至2019年 | 截至2020年 7月31日止 | |
12月31日年度 | 12月31日年度 | 7個月期間 | |
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | |
（未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |
總收入 | 32,443 | 46,075 | 38,989 |
稅後淨利潤 | 7,404 | 14,462 | 9,586 |
根據都網絡提供的財務數據，於2020年7月31日都網絡未經審計的合併淨資產為人民幣11,883,812元。
收購事項的原因及裨益
董事認為，此次收購符合本集團「以科技賦能教育，構建高等教育新生態；校園教育、在線教育雙輪驅動、相互融通、協同發展」的整體策略。主要裨益有以下幾個方面：
1. 專業學位研究生市場增長快、潛力大
在國家政策、市場需求、緩解就業問題等因素的共同推動下，我國專業位研究生教育進入新一輪擴招週期。2020年研究生招生總規模110.6萬，其中專業位碩士招生佔比達到60%；招生規模擴大了18.9萬，擴招比例為23.5%。2020年9月，國家先後發佈《關於加快新時代研究生教育改革發展的意見》和《專業位研究生教育發展方
案（2020-2025）》，明確「繼續擴大研究生招生規模，大力發展專業位研究生教育」，「將碩士專業位研究生招生規模擴大到碩士研究生招生總規模的三分之二左右」。
由於就職機會多、畢業後薪資高（《金融時報》研究報告顯示，全球超過70%的企業希望招收MBA畢業生；中國MBA畢業生83%年薪在30萬-50萬及以上）等原因，工商管理碩士是最熱門的專業位之一，在所有專業位研究生規模中佔比第二（僅次於工程專業碩士）。在以清華大為代表的多所頂尖「雙一流」建設高校2020級碩士錄取人數中，工商管理碩士錄取人數排名第一。
2. 都學網絡是工商管理類研究生教育行業的領軍企業
截至2020年7月31日，與都網絡合作的商院累計200多所，其中包括北京大匯豐商院、清華大五道口金融院、長江商院、復旦大泛海國際金融院、上海交通大安泰經濟與管理院、香港大及香港科技大等知名商院。都網絡旗下的MBACHINA是全國工商管理類研究生教育行業中活躍度最高的在線平台，2019年平台新增註冊用戶約20萬人（當年全國管理類聯考報考人數約24萬人）， 2020年僅前七個月即新增註冊用戶約15.9萬人，MBACHINA發佈的商院排名已被行業、高校和習者廣泛認可，成為業內最具影響力的排名。
3. 豐富及擴大本公司未來三年的財務業績
承諾方向民x智才承諾，於交割後最初三(3)個完整財務會計年度，即截至2021、 2022及2023年12月31日止三個年度，累計經審計合計完成歸屬於母公司扣除非經常性損益稅後淨利潤達到人民幣155,610,000元，將增厚本公司未來三年的財務業績，提高本公司財務業績的確定性。
4. 補充及擴大本集團現有的在線教育板塊
x集團現有的在線教育業務以本科和專科歷教育為主，都網絡以工商管理類專業位研究生歷教育和歷提升課程為主。本次收購將豐富本集團提供在線教育
的類型，提升在線教育的歷層次，與本集團現有的校園教育、在線教育業務產生較大的協同效應。
上市規則的涵義
由於上市規則第14.07條就收購事項相關的一個或多個適用百分比率超過5%但少於25%，該收購事項構成上市規則第14章項下本公司的須予披露交易，因此，須遵守申報和公告要求，但不受通函和股東批准的規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。
收購事項 根據股權轉讓協議，民xx才收購都網絡60%的股權
北京茗遠 北京茗遠國際文化有限公司，一家根據中國法律成立的公司
董事會 x公司董事會
x公司 民生教育集团有限公司，一家於開曼群島成立的有限公司，其股票於香港交易所主板上市（上市編號：1569）
交割 根據股權轉讓協議就收購事項完成交割
董事 x公司之董事
都網絡 都網絡科技（北京）有限公司，一家成立於中國之有限責任公司
都慧行 都慧行教育科技（北京）有限公司，一家成立於中國之有限責任公司
股權轉讓協議 民xx才、xxx瑞、壽光港華、xxx、張普勝及都
網絡於2020年10月14日就收購事項訂立的股權轉讓協議
x集團 x公司及其子公司
慧教育 慧教育科技（北京）有限公司，一家成立於中國之有限責任公司
慧國際 慧國際文化交流（北京）有限公司，一家成立於中國之有限責任公司
慧國際深圳分公司 慧國際文化交流（北京）有限公司深圳分公司，一家成立於中國之有限責任公司分公司
獨立第三方 與上市條例具有相同涵義
上市規則 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
民晟智才 北京民晟智才教育科技有限公司，一家成立於中國之有限責任公司，為本公司的一家合併附屬實體
中國 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
人民幣 中國法定貨幣
xxx瑞 xxx瑞企業管理中心（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業
股東 x公司之股東
壽光港x xxxxxxxxxxxx（xxxx），xxxxx成立的有限合夥企業
聯交所 香港聯合交易所有限公司
% 百分比
香港，2020年10月15日
承董事會命
民生教育集团有限公司
主席
xxx
於本公告日期，本公司執行董事為xx先生、xxx女士、xx晨先生及xxxxx；本公司非執行董事為xxx先生及xxx女士；及本公司獨立非執行董事為xxx先生、xxx先生及xxx先生。