公司采用经销为主，直销为辅的销售模式。2020 年和 2021 年，公司的经销和直销收入结构稳定，经销收入占比分别为 81.61%和 82.14%；2022 年 1-8月，直销收入占比上升至 21.76%，经销收入占比下降，直销收入占比上升，主要系对境外品牌客户 Digital Ally, Inc.的贴牌销售增加以及对双胞胎（集团）股份有限公司等非执法行业客户收入增长所致。
深圳警翼智能科技股份有限公司与
民生证券股份有限公司关于
深圳警翼智能科技股份有限公司挂牌申请文件的
第一次反馈意见的回复
主办券商
（中国（上海）自由贸易试验区xx路 8 号）二〇二三年二月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司于 2023 年 1 月 9 日下发的《关于深圳警翼智能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为深圳警翼智能科技股份有限公司（以下简称“警翼智能”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，会同公司及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“会计师事务所”）、北京德恒（深圳）律师事务所
（以下简称“律师”或“律师事务所”）等中介机构，对贵公司反馈意见涉及的有关问题逐一进行了核查、落实，公司及各中介机构就本次反馈意见出具了相关文件。
主办券商、公司及各中介机构现将反馈意见的落实和修改情况回复如下， 请予以审核。如无特殊说明，本反馈意见回复中使用的简称适用《深圳警翼智 能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）的释义。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 | 宋体（加粗或不加粗） |
对公开转让说明书等申报文件的修改或补充 | 楷体（加粗） |
本反馈意见回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题七：关于创业板申报 110
问题八：其他事项 116
二、申请文件的相关问题 137
问题一：中介机构事项 137
问题二：信息披露事项 137
问题三：反馈回复事项 138
问题四：其他事项 138
问题一：关于销售模式
根据公转书及内核文件：（1）公司销售模式以经销为主，报告期内经销商数量在 1,000 家左右，具体包括签约经销商和一般经销商两类；（2）公司确定伟仕佳杰（重庆）科技有限公司为法翼品牌产品全国总代理商；（3）公司同时存在经销和技术推广服务商两种模式，部分存在重合。
请公司补充说明：（1）报告期各期向直销（推广类）、直销（非推广）、总代理、签约经销商、一般经销商等类别客户销售的金额及占比，如有重合或其他变化请单独说明；（2）公司主要客户中部分成立时间较短即与公司开展大额合作，部分存在注册资本未缴足、参保人数较少的情形，请列表梳理上述情况涉及的客户，说明原因及合理性。
关于经销。请公司补充说明：（1）报告期各期前五大签约经销商、一般经 销商的销售金额、占比、内容、成立时间及开始合作时间，变化趋势及原因， 公司同时采用两类经销商模式的商业合理性；（2）经销商的地区分布、收入贡 献、单户平均销售金额及变化等情况，经销商是否仅销售公司产品；（3）按 1000 家经销商、4500 家终端客户测算，平均每家经销商仅覆盖 4.5 个客户，公 司经销商数量、规模、覆盖客户数是否符合行业惯例，与同业可比公司是否存 在差异，进一步说明经销商数量较多的真实性和合理性；报告期内新增经销商、老客户流失以及老客户复购的数量、金额，如存在大量新增和退出，请说明原 因，是否会对公司销售的稳定性构成重大不利影响。
关于委托代销。请公司补充说明：（1）报告期各期主要委托代销客户的销售金额、占比、内容、成立时间及开始合作时间；（2）委托代销与签约经销、一般经销的具体区别，采用委托代销模式的商业合理性；（3）委托代销“在定期获取委托代销清单时认定商品控制权转移并确认收入”，补充说明该模式的具体收入确认时点，是否符合行业惯例及《企业会计准则》规定，是否通过存在代销模式提前确认收入情形。
关于技术推广服务商。请公司补充说明：（1）技术服务的主要内容，直销
模式下采用外购技术服务模式的合理性及必要性，是否与同行业可比公司存在 重大差异及合理性；经销和技术推广模式中经销商和服务商的服务内容的具体 差异，是否仅为了满足终端客户的投标要求，直销（推广类）、直销（非推广）、经销（代销）的终端客户是否存在相同情形，如有说明原因，进一步说明公司 同时开展两种模式的商业合理性；（2）技术服务定价的依据及公允性，各期技 术服务费占技术服务商模式下获取收入的比重，是否存在重大差异，是否存在 跨期确认的情形；量化比较报告期各期经销毛利率与直销（推广类）还原对应 推广费后的毛利率，如有明显差异说明合理性；（3）报告期各期前五大技术推 广服务商的基本情况包括但不限于名称、成立时间、与公司起始合作时间、注 册资本、业务规模、实际控制人等，推广服务费金额、对应收入金额；报告期 x公司主要技术服务商是否与公司存在关联关系，是否存在个人服务商，是否 存在主要为公司服务的服务商；（4）经销商与技术推广服务商主体重合部分的 具体情况包括但不限于重合主体数量、经销金额、推广服务费金额及对应收入，前五大重合主体的基本情况、经销金额、推广服务费金额及对应收入；（5）技 术推广服务费的经济实质，是否存在商业贿赂或其他不合理费用支出；补充说 明与技术服务商相关的内控制度和防范商业贿赂、不正当竞争所采取的措施， 相关制度是否健全并有效执行，是否存在违反相关规定被处罚的情形。
请主办券商及会计师：（1）按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于经销商的要求进行补充核查。（2）核查上述事项，说明针对经销模式和核查方式、手段、比例及获取的证据，经销商买断式销售的确认依据，说明公司及关键主体的资金流水核查情况，说明经销模式下终端客户的销售情况及具体核查情况，对公司销售真实性及收入确认准确性发表明确意见。
请主办券商、律师核查以下事项，并发表明确意见：（1）公司招投标方式 获取收入的金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；（2）公司的订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、回扣、不正当 竞争等情形，如存在，是否构成重大违法违规。
【公司回复】
请公司补充说明：
一、关于销售模式
（一）报告期各期向直销（推广类）、直销（非推广）、总代理、签约经销商、一般经销商等类别客户销售的金额及占比，如有重合或其他变化请单独说明；
报告期内，公司各类别客户销售情况如下：
单位：万元，%
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
经销模式： | |||||||
买断式经销 | 签约经销商 | 13,767.22 | 65.70 | 25,634.50 | 64.88 | 22,076.93 | 65.26 |
一般经销商 | 1,049.58 | 5.01 | 3,035.37 | 7.68 | 2,976.59 | 8.80 | |
小计 | 14,816.80 | 70.71 | 28,669.87 | 72.56 | 25,053.52 | 74.06 | |
委托代销 | 总代理 | 1,032.45 | 4.93 | 3,022.23 | 7.65 | 1,958.34 | 5.79 |
京东 | 545.62 | 2.60 | 766.11 | 1.94 | 595.20 | 1.76 | |
小计 | 1,578.07 | 7.53 | 3,788.34 | 9.59 | 2,553.54 | 7.55 | |
经销合计 | 16,394.87 | 78.24 | 32,458.21 | 82.14 | 27,607.06 | 81.61 | |
直销模式： | |||||||
直销 | 推广类 | 3,170.62 | 15.13 | 5,909.29 | 14.95 | 5,982.15 | 17.68 |
非推广类 | 1,389.66 | 6.63 | 1,146.78 | 2.90 | 238.52 | 0.71 | |
直销合计 | 4,560.28 | 21.76 | 7,056.07 | 17.86 | 6,220.67 | 18.39 | |
营业收入 | 20,955.15 | 100.00 | 39,514.28 | 100.00 | 33,827.73 | 100.00 | |
公司采用经销为主，直销为辅的销售模式。2020 年和 2021 年，公司的经销和直销收入结构稳定，经销收入占比分别为 81.61%和 82.14%；2022 年 1-8月，直销收入占比上升至 21.76%，经销收入占比下降，直销收入占比上升，主要系对境外品牌客户 Digital Ally, Inc.的贴牌销售增加以及对双胞胎（集团）股份有限公司等非执法行业客户收入增长所致。
公司的经销模式包括买断式经销和委托代销。买断式经销包括签约经销商 和一般经销商，其中签约经销商与公司签订《年度合作协议》，报告期内公司的 经销收入主要来源于签约经销商，且占比较为稳定，约为 65%；公司的委托代 销客户主要包括伟仕佳杰（重庆）科技有限公司和北京京东世纪贸易有限公司，
其中伟仕佳杰（重庆）科技有限公司是法翼品牌产品的总代理，与公司签订
《年度合作协议》，报告期内公司的委托代销收入占比较为稳定。
直销模式进一步划分为通过技术推广服务商拓展业务的推广类，以及公司 自行推广的情形，其中推广类收入占比较高且较为稳定，在推广类模式下，公 司主要通过技术推广服务商进行产品推广及售前、售中和售后服务。报告期内，公司直销（推广类）收入占比较为稳定，2022 年直销（非推广类）收入提升， 主要系公司境外品牌客户 Digital Ally, Inc.和双胞胎（集团）股份有限公司等非 执法行业客户收入的大幅增长。
（二）公司主要客户中部分成立时间较短即与公司开展大额合作，部分存在注册资本未缴足、参保人数较少的情形，请列表梳理上述情况涉及的客户，说明原因及合理性。
1、上述情况涉及客户的基本情况
存在成立时间较短即与公司开展大额合作、注册资本未缴足、参保人数较少等情形的主要客户均为经销商，具体如下：
（1）北京恒科景业科技有限公司
成立时间 | 2016 年 8 月 19 日 | ||
注册资本 | 2,000 万元 | 实缴资本 | - |
参保人数 | 5 人（2021 年报） | 人员规模 | ** |
股权结构 | xxx持股 50.00%、xx停持股 50.00% | ||
经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理；舞台美工、服装道具、灯光音响；销售文化用品、日用品、电子产品、家具；机械设备租赁 （不含汽车租赁）；信息系统集成服务。 | ||
合作开始时间 | 2018 年起与警翼智能开始合作 | ||
注册资本未缴足、参保人数较少
涉及情况
注：1、上述成立时间、注册资本、实缴资本、参保人数、股权结构、经营范围信息根据国家企业信用信息公示系统及相关公司公开披露信息查询获取，人员规模、合作开始时间根据对警翼智能及相关公司访谈获取；部分客户未公开其当前参保人数信息，因此列示可获取的最近公开信息，下同；
2、“人员规模”所列信息涉及客户商业秘密，公司已申请豁免披露，下同。
（2）潍坊正天新能源科技有限公司
成立时间 | 2016 年 1 月 5 日 | ||
注册资本 | 1,000 万元 | 实缴资本 | - |
参保人数 | 0 人（2021 年报） | 人员规模 | ** |
股权结构 | xxx持股 50.00%、xxx持股 50.00% | ||
经营范围 | 新能源汽车电子、电器开发、销售，新能源技术开发、技术服务、技术咨询、及技术转让，新能源项目开发及技术转让，新能源系统产品服务，新能源电站系统工程的设计，工程项目管理，机电设备安装，电气设备、五金产品、机械设备、新能源设备及配件的批发、零售、租赁及维修，销售：汽车用品、五金机电、电线电缆、汽车配件，汽车维修服务，农业技术及产品开发、推广及应用。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
合作开始时间 | 2020 年起与警翼智能开始合作 | ||
涉及情况 | 注册资本未缴足、参保人数较少 | ||
（3）济南欧卡通信科技有限公司
成立时间 | 2006 年 4 月 30 日 | ||
注册资本 | 3,188 万元 | 实缴资本 | 868.45 万元 |
参保人数 | 2 人（2021 年报） | 人员规模 | ** |
股权结构 | 申平持股 97.78%、xx苹持股 2.22% | ||
经营范围 | 计算机软件技术开发及销售、技术服务；计算机系统集成；警用器械、消防器材、交通设施、门禁系统、电子产品技术开发及销售；非专控通讯器材技术开发、技术服务；批发、零售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、非专控通讯器材及配件、计算机及配件、家用电器、安防器材、办公用品、日用品；非专控通讯器材技术开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | ||
合作开始时间 | 2013 年起与警翼智能开始合作 | ||
涉及情况 | 注册资本未缴足、参保人数较少 | ||
（4）安徽警泰安警用装备科技有限公司
成立时间 | 2017 年 12 月 1 日 | ||
注册资本 | 1,000 万元 | 实缴资本 | 500 万元 |
参保人数 | 16 人（2021 年报） | 人员规模 | ** |
股权结构 | xxx持股 90.00%、xxx持股 10.00% | ||
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备制造；安防设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；潜水救捞装备销售；电子产品销售；通讯设备销售；合成纤维制造；合成纤维销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；光学仪器销售；地质勘探和地震专用仪器销售；服装服饰零售；鞋帽零售；机械设备租赁；消防器材销售；照明器具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；软件销售；软件开发；电子元器件与机电组件设备销售；互联网设备销售；信息安全设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；数字视频监控系统销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；专业设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；移动通信设备销售；网络设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；汽车新车销售；汽车零配件零售；机动车改装服务；智能车载设备销售；移动终端设备销售；广告设计、代理；会议及展览服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
合作开始时间 | 2019 年起与警翼智能开始合作 | ||
涉及情况 | 注册资本未缴足 | ||
（5）云南尔声科技有限公司
成立时间 | 2019 年 2 月 27 日 | ||
注册资本 | 500 万元 | 实缴资本 | - |
参保人数 | 8 人（2021 年报） | 人员规模 | ** |
股权结构 | xx女持股 100.00% | ||
经营范围 | 信息技术咨询、技术推广的服务；计算机软硬件的开发及应用；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；电子产品及技术的研究开发；消防设施工程；安防技术防范工程的设计与施工；安全技术防范；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
合作开始时间 | 2019 年起与警翼智能开始合作 | ||
涉及情况 | 注册资本未缴足 | ||
（6）河南发xx电子科技有限公司
成立时间 | 2017 年 3 月 23 日 | ||
注册资本 | 500 万元 | 实缴资本 | 20 万元 |
参保人数 | 2 人（2021 年报） | 人员规模 | ** |
股权结构 | xxx持股 100.00% | ||
经营范围 | 一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；礼仪服务；农业机械服务；普通机械设备安装服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；健身休闲活动；图文设计制作；打字复印；会议及展览服务；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；安全系统监控服务；安全咨询服务；消防器材销售；安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；办公设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；食用农产品批发；初级农产品收购；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品零售；日用百货销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；服装服饰零售；智能机器人销售；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；印刷品装订服务；食品经营（销售预包装食品）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
合作开始时间 | 2019 年起与警翼智能开始合作 | ||
涉及情况 | 注册资本未缴足、参保人数较少 | ||
（7）郑州乾联坤电子科技有限公司
成立时间 | 2013 年 1 月 11 日 | ||
注册资本 | 1,000 万元 | 实缴资本 | 301 万元 |
参保人数 | 4 人（2021 年报） | 人员规模 | ** |
股权结构 | 岳瑞持股 99.34%、xxx持股 0.66% | ||
经营范围 | 一般项目：通讯设备销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；软件销售；音响设备销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照明器具销售；仪器仪表销售；消防器材销售；日用百货销售；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备修理；计算机及办公设备维修 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） | ||
合作开始时间 | 2017 年起与警翼智能开始合作 | ||
涉及情况 | 注册资本未缴足、参保人数较少 | ||
（8）浙江博雅云科技有限公司
成立时间 | 2011 年 10 月 31 日 | ||
注册资本 | 1,000 万元 | 实缴资本 | 50 万元 |
参保人数 | 23 人（2021 年报） | 人员规模 | ** |
股权结构 | xxx持股 70.00%、xxx持股 30.00% | ||
经营范围 | 一般项目：网络技术服务；物联网技术服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；人工智能基础资源与技术平台；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境应急治理服务；物联网技术研发；大数据服务；数据处理服务；信息系统集成服务；安全系统监控服务；数据处理和存储支持服务；环境应急检测仪器仪表销售；仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩 （非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通信设备销售；日用品销售；家用电器销售；灯具销售；智能无人飞行器销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；智能输配电及控制设备销售；智能机器人销售；计算机及办公设备维修；雷达、无线电导航设备专业修理；机械设备销售；通讯设备修理；工业自动控制系统装置销售；软件销售；通用设备修理；安全技术防范系统设计施工服务；特种设备销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） | ||
合作开始时间 | 2013 年起与警翼智能开始合作 | ||
涉及情况 | 注册资本未缴足 | ||
（9）北京京惠时代电子科技有限公司
成立时间 | 2013 年 2 月 7 日 | ||
注册资本 | 3,800 万元 | 实缴资本 | 560 万元 |
参保人数 | 3 人（2021 年报） | 人员规模 | ** |
股权结构 | xx持股 100.00% | ||
经营范围 | 技术开发；技术服务；技术推广；技术转让；技术咨询；计算机系统服务；经济信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；销售汽车配件、建筑材料、装饰材料、金属材料、电子产品、机械设备、仪器仪表、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、服装鞋帽、社会公共安全设备、医疗器械一类、日用品、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、工艺美术品、体育用品、文具用品、电器设备、家用电器、化妆品、家具；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；企业管理；企业策划；会议服务；城市园林绿化服务；软件开发；机械设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；体育运动项目经营（高危险性体育项目经营除外）；建筑劳 务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；建筑劳 | ||
务分包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） | |
合作开始时间 | 2021 年起与警翼智能开始合作 |
涉及情况 | 注册资本未缴足、参保人数较少 |
（10）重大誉（北京）科贸有限公司
成立时间 | 2013 年 10 月 14 日 | ||
注册资本 | 100 万元 | 实缴资本 | 100 万元 |
参保人数 | 2 人（2021 年报） | 人员规模 | ** |
股权结构 | 钟大玉持股 90.00%、xxx持股 10.00% | ||
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口；计算机系统服务；软件开发；销售文化用品、日用品、家具、工艺品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、金属材料、建筑材料、汽车配件、社会公共安全器材、消防器材；经济信息咨询 （不含中介服务）；市场调查；企业管理；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
合作开始时间 | 2016 年起与警翼智能开始合作 | ||
涉及情况 | 参保人数较少 | ||
2、原因及合理性
公司选择合作经销商的主要标准包括：具备合法经营资格；具有较强的资金实力和良好的商业信誉；在当地市场有良好的商业资源；有较强的销售与服务能力等。公司除对部分长期合作、采购金额较大的经销商给与信用期外，通常采用先款后货的结算方式，从而控制客户的信用风险。
公司主要经销客户存在注册资本未缴足、参保人数较少的情形。由于公司 终端客户主要为以公安部为代表的各领域执法部门，遍布全国 31 个省市自治区，涵盖省级执法部门至区县级基层执法单位，因此公司主要通过经销商网络进行 产品推广，经销商自行承担与各终端用户之间的物流、资金和回款等职能。上 述职能的履行主要依赖经销商团队的行业经验、客户资源、销售渠道等因素， 与注册资本、人员规模的相关性较低。
根据中介机构对经销商的现场走访，经销商的日常运营资金需求较小，
且主要来源于经销商的经营积累或其股东提供的资金，因此存在注册资本未缴足的情形。
经销商为终端用户提供的售前、售中和本地化售后服务主要包括需求沟通、售中安装调试、用户培训以及售后服务等，由于公司的主要产品执法记录仪无 需安装，采集工作站的安装和软件调试较为简单，且公司为经销商提供远程技 术支持，因此经销商对自身人员规模无较大要求。根据中介机构对经销商的现 场走访及补充确认，上述参保人数较少的经销商的人员规模多为 10-20 人，其 公开披露的参保人数很少甚至为零的主要原因包括工商登记信息选择“未公示”、采用兼职及返聘等劳务用工形式或社保缴纳规范性不足等。
主要经销商中不存在设立当年即与公司开始合作的情形，部分经销商设立 1-2 年后与公司开始合作，尽管部分经销商设立时间不长，但其股东或关键管理人员具有较为丰富的行业经验和客户资源，具备相应的经营资质和销售服务能力，符合公司经销商的选择标准，因此公司经考察后与其开展业务合作。
根据公开信息，同行业可比公司警圣技术亦存在主要客户成立时间较短即与警圣技术开展大额合作，或注册资本未缴足、参保人数较少的情形，具体如下：
单位：万元
客户名称 | 客户情况 | 当期交易金额 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴资本 | 参保人数 |
深圳市民益技术有限公司 | 2021 年第一大客户 | 433.47 | 2019-07-02 | 100 | - | 12 人（2019 年度报告） |
重庆xx警用器械有限公司 | 2021 年第五大客户 | 137.92 | 2006-07-10 | 2,000 | 800 | 5 人（2021 年度报告） |
xxxxxx安防装备有限公司 | 2019 年第二大客户 | 249.97 | 2015-07-08 | 1,000 | - | 4 人（2021 年度报告） |
西安xx网络科技有限公司 | 2019 年第五大客户 | 185.23 | 2016-09-05 | 1,050 | - | 5 人（2021 年度报告） |
注：数据来源为警圣技术年度报告以及相关主体国家企业信用信息公示系统公示的《企业信用信息公示报告》；根据警圣技术 2020 年年度报告，其与深圳市民益技术有限公司 2020
年已存在交易往来，存在经销商设立 1-2 年后即开始合作的类似情况。
因此，公司的部分经销商成立时间较短即与公司开展大额合作，或注册资本未缴足、参保人数较少等情形符合行业特点，具有合理性。
3、报告期内公司与该等客户交易情况、交易持续性及真实性
报告期内，公司与成立时间较短即与公司开展大额合作、注册资本未缴足、参保人数较少的经销商客户的交易情况具体如下：
单位：万元
客户名称 | 销售收入 | ||
2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 | |
北京恒科景业科技有限公司 | - | 5.00 | 623.97 |
潍坊正天新能源科技有限公司 | - | - | 535.60 |
济南欧卡通信科技有限公司 | 185.33 | 451.90 | 448.49 |
安徽警泰安警用装备科技有限公司 | 205.25 | 88.02 | 304.55 |
云南尔声科技有限公司 | 0.05 | 595.28 | 0.32 |
河南发xx电子科技有限公司 | 170.49 | 501.75 | 14.29 |
郑州乾联坤电子科技有限公司 | 423.43 | 358.82 | 220.56 |
浙江博雅云科技有限公司 | 279.85 | 324.59 | 260.91 |
北京京惠时代电子科技有限公司 | 227.61 | - | - |
重大誉（北京）科贸有限公司 | 215.95 | 202.29 | 236.10 |
合计 | 1,707.96 | 2,527.65 | 2,644.79 |
占营业收入的比例 | 8.15% | 6.40% | 7.82% |
报告期内，公司向上述客户销售的金额分别为 2,644.79 万元、2,527.65 万元和 1,707.96 万元，占比分别为 7.82%、6.40%和 8.15%。如上表所示，公司与大部分经销商的交易具有持续性，2021 年公司对北京恒科景业科技有限公司、潍坊正天新能源科技有限公司销售收入大幅下降或未发生交易，2022 年 1-8 月公司对云南尔声科技有限公司销售收入大幅下降，主要系其终端项目已执行完毕所致。
报告期内，成立时间较短即与公司开展大额合作、注册资本未缴足、参保人数较少的经销商与公司的交易均具有真实业务背景，合同签订、产品发货、物流签收、客户付款等交易流程规范，且公司与上述客户不存在实质或潜在的关联关系，亦不存在其他利益安排，相关交易及收入确认真实、准确、完整，且计入了恰当的会计期间。
二、关于经销
（一）报告期各期前五大签约经销商、一般经销商的销售金额、占比、内容、成立时间及开始合作时间，变化趋势及原因，公司同时采用两类经销商模式的商业合理性；
1、报告期各期前五大签约经销商、一般经销商的销售金额、占比、内容、成立时间及开始合作时间，变化趋势及原因
报告期内，公司的经销收入占比分别为 81.61%、82.14%和 78.24%，其中买断式经销收入占营业收入的比例分别为 74.06%、72.56%和 70.71%。买断式经销模式包括签约经销商和一般经销商，报告期各期前五大签约经销商和一般经销商的销售内容、金额及占经销收入的比例如下：
（1）签约经销商
单位：万元
年度 | 序号 | 经销商名称 | 销售内容 | 收入金额 | 占经销收入比例 |
2022 年 1-8 月 | 1 | 上海济沧海智能科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站、手持式移动执法终端等 | 476.75 | 2.91% |
2 | 郑州乾联坤电子科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站、 手持式移动执法终端、智能酒检执法终端等 | 423.43 | 2.58% | |
3 | 深圳市腾安达交通科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站、 手持式移动执法终端、智能酒检执法终端等 | 316.18 | 1.93% | |
4 | 浙江博雅云科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站、智能酒检执法终端等 | 279.85 | 1.71% | |
5 | 北京京惠时代电子科技有限公司 | 执法记录仪等 | 227.61 | 1.39% | |
合计 | 1,723.82 | 10.51% | |||
2021 年 | 1 | 上海济沧海智能科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站、手持式移动执法终端等 | 1,429.21 | 4.40% |
2 | 河南发xx电子科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站等 | 501.75 | 1.55% | |
3 | 深圳市腾安达交通科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站、 手持式移动执法终端、智能酒检执法终端等 | 493.10 | 1.52% | |
4 | 济南欧卡通信科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站、手持式移动执法终端、智能 酒检执法终端等 | 451.90 | 1.39% | |
年度 | 序号 | 经销商名称 | 销售内容 | 收入金额 | 占经销收入比例 |
5 | 济南奥克拓普智能科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站等 | 396.42 | 1.22% | |
合计 | 3,272.38 | 10.08% | |||
2020 年 | 1 | 上海济沧海智能科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站、手持式移动执法终端等 | 1,333.17 | 4.83% |
2 | 北京恒科景业科技有 限公司 | 执法记录仪、手持式移动执 法终端等 | 623.97 | 2.26% | |
3 | 江苏税软软件科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站等 | 553.69 | 2.01% | |
4 | 深圳市腾安达交通科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站、 手持式移动执法终端、智能酒检执法终端等 | 552.37 | 2.00% | |
5 | 安徽警泰安警用装备科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站等 | 304.55 | 1.10% | |
合计 | 3,367.75 | 12.20% | |||
上述签约经销商的成立时间、与公司开始合作时间具体如下：
序号 | 签约经销商名称 | 成立时间 | 与公司开始合作时间 |
1 | 上海济沧海智能科技有限公司 | 2004 年 12 月 6 日 | 2015 年 |
2 | 郑州乾联坤电子科技有限公司 | 2013 年 1 月 11 日 | 2017 年 |
3 | 深圳市腾安达交通科技有限公司 | 2008 年 3 月 21 日 | 2015 年 |
4 | 浙江博雅云科技有限公司 | 2011 年 10 月 31 日 | 2013 年 |
5 | 河南发xx电子科技有限公司 | 2017 年 3 月 23 日 | 2019 年 |
6 | 济南欧卡通信科技有限公司 | 2006 年 4 月 30 日 | 2013 年 |
7 | 北京恒科景业科技有限公司 | 2016 年 8 月 19 日 | 2018 年 |
8 | 江苏税软软件科技有限公司 | 2011 年 11 月 29 日 | 2019 年 |
9 | 安徽警泰安警用装备科技有限公司 | 2017 年 12 月 1 日 | 2019 年 |
10 | 济南奥克拓普智能科技有限公司 | 2015 年 1 月 12 日 | 2016 年 |
11 | 北京京惠时代电子科技有限公司 | 2013 年 2 月 7 日 | 2021 年 |
如上表所示，报告期内，公司前五大签约经销商客户的收入合计占经销收入的比例分别为 12.20%、10.08%和 10.51%，占比较为稳定。公司的签约经销商销售集中度很低，与公司终端客户遍布全国 31 个省市自治区的省级执法部门至市、县级基层执法单位，终端客户数量多，以及层级、区域和行业分布广的行业特点相适应。
报告期内公司前五大签约经销商相对稳定，报告期各期前五大经销商与公司持续合作，上海济沧海智能科技有限公司、深圳市腾安达交通科技有限公司持续位于前五大签约经销商，其他前五大经销商变动主要系采购金额变化导致其排名变动所致。主要签约经销商经过与公司的长期合作，建立了较为稳固的合作关系，积累了较多行业经验，销售推广成功率较高。
（2）一般经销商
单位：万元
年度 | 序号 | 经销商名称 | 销售内容 | 收入金额 | 占经销收入比例 |
2022 年 1-8 月 | 1 | 郑州信大捷安信息技术股份有限公司 | 手持式移动执法终端 | 241.68 | 1.47% |
2 | 深圳市长龙铁路电子工程有限公司 | 执法记录仪 | 187.35 | 1.14% | |
3 | 重庆xx警用器械有限公司 | 执法记录仪、采集工作站等 | 57.62 | 0.35% | |
4 | 重庆斯若登科技有限公司 | 手持式移动执法终端 | 41.06 | 0.25% | |
5 | 江西远大保险设备实业集团有限公司 | 执法记录仪 | 25.06 | 0.15% | |
合计 | 552.77 | 3.37% | |||
2021 年 | 1 | 云南尔声科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站、手持式移动执法终端等 | 595.28 | 1.83% |
2 | 郑州信大捷安信息技术股份有限公司 | 执法记录仪、手持式移动执法终端等 | 412.15 | 1.27% | |
3 | 海南乐信通信工程有限公司 | 智能酒检执法终端 | 270.35 | 0.83% | |
4 | 云南精锐警用装备制造有限公司 | 执法记录仪及其他配件等 | 170.70 | 0.53% | |
5 | 山谷网安科技股份有限公司 | 执法记录仪 | 132.68 | 0.41% | |
合计 | 1,581.16 | 4.87% | |||
2020 年 | 1 | 潍坊正天新能源科技有限公司 | 执法记录仪、采集工作站、手持式移动执法终端等 | 535.60 | 1.94% |
2 | 思创数码科技股份有限公司 | 执法记录仪、采集工作站等 | 374.90 | 1.36% | |
3 | 石家庄中炫商贸有限公 司 | 执法记录仪、采集工作站、 手持式移动执法终端等 | 141.21 | 0.51% | |
4 | 上海无容电气有限公司 | 执法记录仪及其他配件等 | 109.93 | 0.40% | |
5 | 北京恒安视达电子技术 有限公司 | 执法记录仪、采集工作站等 | 108.41 | 0.39% | |
合计 | 1,270.05 | 4.60% | |||
上述一般经销商的成立时间、与公司开始合作时间具体如下：
序号 | 签约经销商名称 | 成立时间 | 与公司开始合作时间 |
1 | 郑州信大捷安信息技术股份有限公司 | 2004 年 5 月 17 日 | 2018 年 |
2 | 深圳市长龙铁路电子工程有限公司 | 1985 年 2 月 4 日 | 2022 年 |
3 | 重庆xx警用器械有限公司 | 2006 年 7 月 10 日 | 2013 年 |
4 | 重庆斯若登科技有限公司 | 2021 年 11 月 5 日 | 2022 年 |
5 | 云南尔声科技有限公司 | 2019 年 2 月 27 日 | 2020 年 |
6 | 海南乐信通信工程有限公司 | 2005 年 6 月 7 日 | 2021 年 |
7 | 云南精锐警用装备制造有限公司 | 2015 年 2 月 12 日 | 2017 年 |
8 | 潍坊正天新能源科技有限公司 | 2016 年 1 月 5 日 | 2020 年 |
9 | 思创数码科技股份有限公司 | 2000 年 8 月 3 日 | 2015 年 |
10 | 石家庄中炫商贸有限公司 | 2018 年 8 月 8 日 | 2020 年 |
11 | 上海无容电气有限公司 | 2010 年 2 月 2 日 | 2020 年 |
12 | 北京恒安视达电子技术有限公司 | 2004 年 1 月 9 日 | 2019 年 |
13 | 山谷网安科技股份有限公司 | 1997 年 1 月 3 日 | 2020 年 |
14 | 江西远大保险设备实业集团有限公司 | 1997 年 12 月 22 日 | 2022 年 |
如上表所示，报告期内，公司前五大一般经销商客户的收入合计占经销收入的比例分别为 4.60%、4.87%和 3.37%，2020 年和 2021 年占比较为稳定， 2022 年 1-8 月，受疫情反复的影响执法部门需求下降，一般经销商业务所受影响相对较大，使得其销售占比下降。
报告期内，公司前五大一般经销商变动较为频繁，主要原因为一般经销商 在执法记录仪等产品领域的渠道资源相对较少或者未将其作为主要业务进行推 广，因此通常在具有较为可靠的终端用户需求时与公司开展合作，公司产品的 使用寿命通常为 2-3 年，终端用户的采购频次不高，因此一般经销商多为针对 具体终端销售项目的一次性采购，导致报告期各期前五大一般经销商变化较大。
3、公司同时采用两类经销商模式的商业合理性
根据对经销商的管理需要，公司将经销商分类为签约经销商和一般经销商，公司与签约经销商签订年度合作协议，对商业折扣、代金券、返点、样机支持、保证金、提货指标等方面进行约定。公司与签约经销商及一般经销商的管理方
式及合作政策存在一定差异，具体如下：
类型 | 项目 | 签约经销商 | 一般经销商 |
经销商的选取 | 选取标准 | 具备合法经营资格，要求提供合法的营业执照副本、税务登记证、法定代表人或负责人身份证复印件等资料；具有较强的资金实力和良好的商业信誉；在当地市场有良好的商业资源，有较强 的销售与服务能力等标准 | |
准入条件 | 根据签约经销商级别不同，缴纳相应的保证金，作为签约经销商的必要条件。当签约经销商提货满足一定条件时，公司将保证金返还给 签约经销商 | 以项目合作方式， 无需缴纳保证金 | |
遴选过程 | 区域销售负责人初步筛选符合要求的经销商，由区域经理进行业务洽谈，确定初步合作意向后，将该经销商有关资质文件提交公司商务部、财务部进行资质、信用等审核；审核通过后，经销商在公司渠道客户服务部的协助下签订《年度合作协议》， 并缴纳相应的保证金 后，即成为签约经销商 | 参照签约经销商执行， 无需签署《年度合作协议》 | |
日常管理 | 签约管理 | 根据不同级别签订相应的《年度合作协议》 | 以项目合作方式， 签订销售合同， 其他日常管理参照签约经销商 |
日常管理 | 定期拜访、服务与促进客户关系、签约经销商 档案管理等制度 | ||
变更管理 | 具有健全的合同条款变更、签约经销商信息变 更、签约经销商退出内部管理流程 | ||
定价机制和销售政策 | 价格政策 | 公司定期确定各型号产品的经销价格标准 | |
商业折扣 | 对部分产品，签约经销商按照公司公布的产品指导价格现款提货的订单，公司在原价基础上 根据协议的约定给予一定的商业折扣 | 无 | |
代金券 | 针对签约经销商单笔正价批量提货不低于一定金额的订单，按照付款金额的一定比例赠送代金券，该代金券可依一定规则在后续订单冲减 货款 | 无 | |
销售返点 | 签约经销商向公司采购金额达到协议约定的提货金额后，可按实际提货额为基准计算一定比 例的销售返点，可用于后续订单冲减货款 | 无 | |
样机支持 | 公司向签约经销商免费提供一定数量的实物产 品，用作推广样机 | 无 | |
运费承担 | ①针对经销商的订单，经销商订货数量超过 10 台（含 10 台） 的，运费由公司承担；经销商单次订货数量不足 10 台的（采集工作站除外），运费由经销商承担。②如果经销商需要改用陆路 物流以外的其他运输方式，所产生的费用由经销商承担。 | ||
物流 | 根据合同约定，公司将货物运送到经销商指定地点（包括经销商仓库或终端用户）后，公司不再承担货物仓储、保管过程中的风 险 | ||
退换货机制 | 合同约定自购买之日起一定期限内（一般为 7-15 天），如公司所 销售的产品不符合约定的质量、技术标准的，经双方协商一致客户可要求退换货 | ||
信用政策 | 经审批通过可获得一定信用期，通常为 35 天 | 先款后货 | |
银行汇款
结算方式
公司鼓励经销商签署《年度合作协议》并成为签约经销商，公司为签约经 销商提供优惠的经销政策，同时向其收取一定保证金，以提高经销商的忠诚度 及其市场拓展动力。当签约经销商的提货满足一定条件时，公司将返还保证金。一般经销商未与公司签订年度合作协议，公司未向其收取保证金，该等客户多 为一次性采购或零星采购。
公司按照签约经销商和一般经销商的方式对经销商进行分类管理符合采用经销模式的企业对经销商管理惯例，具有商业合理性。
公司已在《公开转让说明书》“第二节-六、（五）销售模式”中补充披露如下：
“……公司的经销商包括签约经销商和一般经销商：公司与签约经销商签订 年度合作协议，对商业折扣、代金券、返点、样机支持、保证金、提货指标等 进行约定；一般经销商未与公司签订年度协议，该等客户多为一次性采购或零 星采购。公司对签约经销商和一般经销商的管理方式及合作政策存在一定差异，具体情况详见本公开转让说明书“第四节-五-（一）-2.营业收入的主要构成”之 “（4）按销售方式分类”。
……”
（二）经销商的地区分布、收入贡献、单户平均销售金额及变化等情况，经销商是否仅销售公司产品；
1、经销商的地区分布、收入贡献、单户平均销售金额及变化情况
报告期内，经销商的地区分布、收入贡献情况如下：
单位：万元，%
区域 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 | ||||||
数量 | 经销收入 | 经销收入 占比 | 数量 | 经销收入 | 经销收入 占比 | 数量 | 经销收入 | 经销收入 占比 | |
华东 | 237 | 3,936.48 | 24.01 | 316 | 8,197.34 | 25.26 | 307 | 7,926.54 | 28.71 |
西南 | 114 | 2,716.27 | 16.57 | 149 | 6,702.37 | 20.65 | 130 | 4,000.31 | 14.49 |
华北 | 104 | 2,555.15 | 15.59 | 162 | 4,886.50 | 15.05 | 193 | 5,425.99 | 19.65 |
华中 | 89 | 2,480.20 | 15.13 | 143 | 4,262.39 | 13.13 | 114 | 2,411.67 | 8.74 |
华南 | 140 | 2,398.42 | 14.63 | 199 | 3,632.18 | 11.19 | 197 | 4,117.88 | 14.92 |
西北 | 68 | 1,310.32 | 7.99 | 117 | 2,374.49 | 7.32 | 113 | 1,951.97 | 7.07 |
东北 | 71 | 967.07 | 5.90 | 103 | 2,368.18 | 7.30 | 88 | 1,750.97 | 6.34 |
境外 | 14 | 30.96 | 0.19 | 16 | 34.75 | 0.11 | 7 | 21.73 | 0.08 |
合计 | 837 | 16,394.87 | 100.00 | 1,205 | 32,458.21 | 100.00 | 1,149 | 27,607.06 | 100.00 |
报告期内，公司经销商数量较多，区域分布较为分散，其中华东、西南、华北、华中和华南区域的经销商数量及收入贡献较高，且占比整体较为稳定。
报告期内，公司经销商数量和单户平均销售金额如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
经销收入 | 16,394.87 | 32,458.21 | 27,607.06 |
经销商数量 | 837 | 1,205 | 1,149 |
单户平均销售金额 | 19.59 | 26.94 | 24.03 |
报告期内，公司经销商数量分别为 1,149 家、1,205 家和 837 家，经销商单
户平均销售金额分别为 24.03 万元、26.94 万元和 19.59 万元，2020 年和 2021 年较为稳定。
2、经销商是否仅销售公司产品
公司主要经销商一般为全国范围内专业的智能执法装备销售企业，其根据当地执法部门的需求销售包括警翼智能在内的各类品牌执法记录仪及其他智能执法装备，不存在仅销售公司产品的情形。
（三）按 1000 家经销商、4500 家终端客户测算，平均每家经销商仅覆盖
4.5 个客户，公司经销商数量、规模、覆盖客户数是否符合行业惯例，与同业可比公司是否存在差异，进一步说明经销商数量较多的真实性和合理性；报告期内新增经销商、老客户流失以及老客户复购的数量、金额，如存在大量新增和退出，请说明原因，是否会对公司销售的稳定性构成重大不利影响。
1、按 1000 家经销商、4500 家终端客户测算，平均每家经销商仅覆盖 4.5个客户，公司经销商数量、规模、覆盖客户数是否符合行业惯例，与同业可比公司是否存在差异，进一步说明经销商数量较多的真实性和合理性
《公开转让说明书》“第二节-七-（四）公司面临的主要竞争状况”之“2、公司的竞争优势”披露：“公司已拥有签约经销商近千家，形成覆盖全国 31 个省、直辖市及自治区的渠道服务网络。”2020 年、2021 年和 2022 年 1-8 月，公司的签约经销商分别为 739 家、823 家和 739 家，剔除重复后累计为 1,135 家，上述 “签约经销商近千家”的表述真实、准确。报告期内，公司经销商数量分别为 1,149 家、1,205 家和 837 家，公司的经销商以签约经销商为主。
《公开转让说明书》“第四节-五-（一）营业收入分析”之“2、营业收入的主要构成”披露：“产品销售的终端用户超过 4,500 家，服务人群超过 300 万人”，
“终端用户超过 4,500 家”系根据经销商提供的终端销售项目信息且主要针对公安、交通、司法、城管等主要执法领域粗略统计；由于经销商重视客户资源信息保 密，未提供下游终端客户的完整名单以及齐备的支持性证据。“服务人群超过 300 万人”系根据公司执法记录仪历史销量估计。
综上所述，签约经销商近千家和终端用户超过 4,500 家口径不同且均为概数，旨在对公司终端用户数量大、分布广的特点进行具象阐述。出于避免误解的考虑，公司对《公开转让说明书》披露内容补充修改如下：
①“第四节-五-（一）营业收入分析”之“2.（4）按销售方式分类”补充修改如下：“产品销售的终端用户超过 4,500 家，服务人群超过 300 万人（根据公司执法记录仪历史销量估计），……”
②“第二节-二-（二）主要业务流程”之“1、（4）销售流程”补充修改如下： “报告期内，公司产品销售的终端用户超过 4,500 家，遍布全国 31 个省市自治区的省级执法部门至市、县级基层执法单位，……”
（1）公司经销商数量和规模具有真实性、合理性
报告期内，公司经销商数量分别为 1,149 家、1,205 家和 837 家，经销商数量较多，主要原因为：公司终端用户主要为以公安为代表的各领域执法部门，涵盖省级执法部门至基层执法单位，遍布全国 31 个省市自治区的省级执法部门至市、县级基层执法单位，覆盖公安（交警、治安、刑侦等）、交通、司法、食药监、城管等多个执法领域以及铁路、路政、电力等行业企业的执勤活动；产
品用户数量多，层级、区域和行业分布广，且需求各异，同时公司所处的执法记录仪行业技术革新迅速，产品更新换代较快，需要遍布全国熟悉用户需求的本地化企业承担业务推广及部分服务职能，因此，公司经销商数量较多且区域分布广泛。
报告期内，公司经销模式的客户包括买断式经销商（签约经销商、一般经销商），以及伟仕佳杰（重庆）科技有限公司和北京京东世纪贸易有限公司等委托代销商。其中，签约经销商的收入占比已超过 80%，委托代销的收入占比约为 10%，一般经销商的收入占比较小，略高于 5%。签约经销商和委托代销商的经营规模通常较大，与公司合作较为稳定，占公司经销收入的比例亦较高；一般经销商尽管收入占比较低，仍系公司提高市场覆盖范围、提升品牌知名度的渠道之一，公司通常采用先款后货的结算方式控制一般经销商的信用风险。
中介机构对经销收入占比超过 50%的经销商进行了走访，并对公司与经销商的合同签订、产品发货、物流签收、客户付款等交易流程进行了核查。报告期内，公司与经销商的交易均具有真实业务背景且具有完整的业务流程记录，公司的经销商数量较多的情形具有真实性、合理性。
（2）公司经销商覆盖终端客户数量差异较大，具有真实性、合理性
不同经销商所覆盖的终端客户数量差异较大，主要签约经销商覆盖终端客户数量较多，例如，报告期内，济南欧卡通信科技有限公司覆盖下游终端客户数量约为 100 家，郑州乾联坤电子科技有限公司覆盖下游终端客户数量约为 90
家，浙江博雅云科技有限公司覆盖下游终端客户数量约为 60 家等。
但一般经销商覆盖终端客户较少，主要原因为公司的产品寿命通常为 2-3年，终端用户的采购频次不高，而一般经销商在取得终端用户订单时向公司采购，因此一般经销商多为针对具体终端销售项目的一次性采购。
公司不同经销商所覆盖的终端客户数量差异较大，且部分一般经销商当年仅覆盖 1-2 家终端客户。因此，报告期各期公司经销商数量较大，同时部分经销商覆盖终端客户的数量较低具有真实性、合理性。
（3）经销商数量较多符合行业特点
以执法记录仪、采集工作站等为主要产品的广东通创联新技术有限公司、南京名都智能科技有限公司、湖南中信安科技有限责任公司、深圳市xxx科技有限公司和警圣技术均以经销模式为主要销售模式，通过经销商网络实现对终端用户的覆盖，但上述企业未公开披露经销商、终端客户数量，无法直接比较经销商数量和覆盖的终端客户数量。兼营执法记录仪产品的上市公司相关收入占比普遍很小，其经营模式由主要产品的特点决定，因此其经销商数量等信息与公司不具有典型可比性。公司的经销商数量较大的特点与产品覆盖全国范围且下游客户特点相似的上市公司类似，根据公开披露信息具体如下：
可比公司名称 | 信息来源 | 具体情况 |
x能达（002583） | 《2021 年社会责任报 告》 | 与众多的经销商及合作伙伴建立了长期 稳定的合作关系 |
大华股份（002236） | 《2021 年环境、社会及管治报告》 | 大华股份依托全国 32 个实训中心， 2021 年累计完成 7726 人次培训及认 证，覆盖 1,230 家经销商合作伙伴 |
新大陆（000997） | 《福建新大陆电脑股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）》 | 经销商网络遍布全国 30 多个省份及海外地区 |
综上，公司经销商数量较多的特点符合行业惯例，具有真实性和合理性。
2、报告期内新增经销商、老客户流失以及老客户复购的数量、金额，如存在大量新增和退出，请说明原因，是否会对公司销售的稳定性构成重大不利影响
报告期内，公司经销收入主要为老客户复购，具体如下：
单位：万元，%
类别 | 项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 | ||||||
数量 | 销售收入 | 占比 | 数量 | 销售收入 | 占比 | 数量 | 销售收入 | 占比 | ||
新增经 | 8 | 1,048.24 | 9.80 | 23 | 2,891.37 | 12.51 | 29 | 5,680.27 | 29.30 | |
销售额 50 万 | 销商 | |||||||||
老客户 | 69 | 9,647.32 | 90.20 | 98 | 20,219.30 | 87.49 | 91 | 13,703.96 | 70.70 | |
元以上 （含） | 复购 | |||||||||
小计 | 77 | 10,695.56 | 100.00 | 121 | 23,110.67 | 100.00 | 120 | 19,384.23 | 100.00 | |
销售额 10 （含） | 新增经 销商 | 41 | 902.68 | 19.75 | 85 | 1,851.09 | 26.08 | 89 | 1,955.21 | 29.87 |
老客户 | 152 | 3,667.94 | 80.25 | 214 | 5,245.68 | 73.92 | 191 | 4,590.74 | 70.13 | |
-50 万 | 复购 | |||||||||
小计 | 193 | 4,570.62 | 100.00 | 299 | 7,096.77 | 100.00 | 280 | 6,545.95 | 100.00 | |
元 | ||||||||||
销售额在 10万元以下 | 新增经 销商 | 162 | 302.24 | 26.78 | 300 | 811.86 | 36.07 | 373 | 819.35 | 48.86 |
老客户 复购 | 405 | 826.45 | 73.22 | 485 | 1,438.92 | 63.93 | 376 | 857.52 | 51.14 | |
小计 | 567 | 1,128.69 | 100.00 | 785 | 2,250.78 | 100.00 | 749 | 1,676.87 | 100.00 | |
全部经销商 | 新增经 销商 | 211 | 2,253.15 | 13.74 | 408 | 5,554.32 | 17.11 | 491 | 8,454.84 | 30.63 |
老客户 复购 | 626 | 14,141.72 | 86.26 | 797 | 26,903.90 | 82.89 | 658 | 19,152.22 | 69.37 | |
小计 | 837 | 16,394.87 | 100.00 | 1,205 | 32,458.22 | 100.00 | 1,149 | 27,607.06 | 100.00 |
注：1、上述数据基于 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-8 月的收入明细统计；
2、新增经销商是指该客户在以前年度未向公司采购，老客户复购是指该客户在以前年度曾向公司采购。
如上表所示，报告期内公司的经销收入主要来源于老客户复购，金额占比分别为 69.37%、82.89%和 86.26%。同时，经销商销售收入越高，则复购率越大，稳定性越强，报告期内 50 万元以上的经销商的老客户复购贡献比例分别为 70.70%、87.49%和 90.20%。
报告期内，公司老客户流失数量如下：
单位：万元，%
类别 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
数量 | 销售收入 | 占比 | 数量 | 销售收入 | 占比 | |
销售额 50 万元以上（含） | 12 | 1,471.56 | 33.22 | 16 | 2,136.37 | 59.57 |
销售额 10（含）-50 万元 | 89 | 1,818.36 | 41.05 | 41 | 935.75 | 26.09 |
销售额在 10 万元以下 | 461 | 1,140.13 | 25.74 | 333 | 514.39 | 14.34 |
合计 | 562 | 4,430.05 | 100.00 | 390 | 3,586.51 | 100.00 |
注：老客户流失指本期销售的客户在以后年度未再销售。
如上表所示，2020 年和 2021 年，公司老客户流失分别为 390 家和 562 家，主要为 10 万元以下的经销商，数量占比超过 80%；报告期内，10 万元以上的经销商流失数量较少。
报告期内，公司新增和退出的经销商主要为 10 万元以下的小经销商，该类客户多为根据终端客户的订单需求向公司进行一次性采购，采购金额亦较小。销售额较高的重点客户对警翼品牌的忠诚度较高，老客户复购的比例和收入贡献较高，是公司销售稳定性的重要基础。
综上所述，尽管公司新增和退出的经销商数量较大，但主要为销售金额 10
万元以下的小客户，销售金额较大的客户复购率较高，公司的经销收入主要来 源于老客户复购，经销商的大量新增和退出对销售稳定性不构成重大不利影响。
三、关于委托代销
（一）报告期各期主要委托代销客户的销售金额、占比、内容、成立时间及开始合作时间；
报告期内，公司的委托代销客户销售情况如下：
单位：万元
客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
2022 年 1-8 月 | |||
伟仕佳杰（重庆）科技有限 公司 | 执法记录仪、采集工作 站等 | 1,032.45 | 4.93% |
北京京东世纪贸易有限公司 | 执法记录仪、采集工作 站等 | 545.62 | 2.60% |
合计 | 1,578.07 | 7.53% | |
2021 年 | |||
伟仕佳杰（重庆）科技有限 公司 | 执法记录仪、采集工作 站等 | 3,022.23 | 7.65% |
北京京东世纪贸易有限公司 | 执法记录仪、采集工作 站等 | 766.11 | 1.94% |
合计 | 3,788.34 | 9.59% | |
2020 年 | |||
伟仕佳杰（重庆）科技有限 公司 | 执法记录仪、采集工作 站等 | 1,958.34 | 5.79% |
北京京东世纪贸易有限公司 | 执法记录仪、采集工作 站等 | 595.20 | 1.76% |
合计 | 2,553.55 | 7.55% | |
报告期内，公司的委托代销收入占营业收入的比例分别为 7.55%、9.59%和 7.53%，占比较小。公司的委托代销客户包括伟仕佳杰（重庆）科技有限公司和北京京东世纪贸易有限公司，其中伟仕佳杰（重庆）科技有限公司是公司法翼品牌产品的总代理商。
伟仕佳杰（重庆）科技有限公司成立时间为 2012 年 2 月 15 日，与公司于
2020 年 1 月开始合作。伟仕佳杰（重庆）科技有限公司系亚太地区领先的 ICT 行业分销xx仕佳杰控股有限公司（0000.XX）旗下全资子公司。北京京东世 纪贸易有限公司成立时间为 2007 年 4 月 20 日，与公司于 2020 年 1 月开始合作。
（二）委托代销与签约经销、一般经销的具体区别，采用委托代销模式的商业合理性；
1、委托代销与签约经销、一般经销的区别
公司经销模式包括买断式经销和委托代销，签约经销和一般经销均属于买断式经销。公司的委托代销与签约经销、一般经销的具体区别如下：
类别 | 具体区别 |
委托代销 | ①公司与委托代销商签订相应的合作协议，将产品委托其进行销售，定期从委托代销商处取得产品代销清单，取得产品代销清单后，商品控制权完成转移 ②公司的委托代销商包括伟仕佳杰（重庆）科技有限公司和北 京京东世纪贸易有限公司，均为平台型公司 |
买断式经销（含签约经销、一般经销） | ①签约经销商和一般经销商均为买断式经销的合作模式，公司根据经销商购货需求，与其签订具体的产品销售合同，产品交付并取得经销商确认后，商品控制权即完成转移 ②公司的签约经销商和一般经销商，通常为当地的智能执法装 备销售企业，下游客户一般为公安部门等执法机构 |
2、公司采用委托代销模式的商业合理性
（1）公司与伟仕佳杰（重庆）科技有限公司合作的商业合理性
公司专门设立“法翼”品牌，以拓展电力、航空、铁路、保险、银行等非执法领域用户。伟仕佳杰（重庆）科技有限公司系亚太地区领先的 ICT 行业分销xx仕佳杰控股有限公司（0000.XX）旗下企业，拥有丰富的 ICT 产品分销经验，在电力、航空、铁路、保险、银行等非执法领域拥有较多的渠道资源，因此，公司选择其作为“法翼”品牌的全国总代理商，负责“法翼”产品在全国范围内的分销。锐捷网络（301165）、雷神科技（872190）和众诚科技（835207）等众多公众公司均与伟仕佳杰建立合作关系，通过其总代理或经销自身产品。
公司与伟仕佳杰（重庆）科技有限公司有利于“法翼”产品的市场拓展，同时，公司将更多的精力投入到产品研发和自身品牌建设中，具有商业合理性。
（2）公司与北京京东世纪贸易有限公司合作的商业合理性
公司与北京京东世纪贸易有限公司以京东自营模式进行合作，报告期内，公司京东自营的收入分别为 595.20 万元、766.11 万元和 545.62 万元，收入规模较小。公司通过京东自营进行销售，主要为覆盖各行业用户的零星采购需求，
具有商业合理性。
（三）委托代销“在定期获取委托代销清单时认定商品控制权转移并确认收入”，补充说明该模式的具体收入确认时点，是否符合行业惯例及《企业会计准则》规定，是否通过存在代销模式提前确认收入情形。
公司名称 | 相关收入确认政策 |
翱捷科技 （688220） | 公司产品销售包括直销、买断式经销以及代理式经销三种；代理 式经销模式下，公司在代理经销商将公司芯片发货给终端客户并向公司提交委托代销结算单时确认收入 |
杰美特 （300868） | 公司内销分为正常购销和委托代销两种，委托代销根据双方确认 无误的委托代销清单确认收入 |
佳信捷 （430487） | 公司产品销售包括一般产品销售和委托代销两种，委托代销模式 下，在收到代销清单时确认收入 |
警翼智能 | 公司在定期获取委托代销商提供的委托代销清单时认定商品控制 权转移并确认收入 |
公司与“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”存在委托代销模式的上市公司或非上市公众公司的收入确认政策对比如下：
综上，公司委托代销模式收入确认政策与同行业公司一致，符合行业惯例。根据《企业会计准则及应用指南》，委托代销是指委托方和受托方签订代销
合同或协议，委托受托方向终端客户销售商品，在这种模式下，通常应当在受托方售出商品时确认销售商品收入。
公司与委托代销商约定，委托代销商定期提供经确认的委托代销清单，委 托代销清单中所列产品均已实现对外销售。因此，公司在取得委托代销清单时 确认收入，符合企业会计准则的规定，不存在通过代销模式提前确认收入情形。
四、关于技术推广服务商
（一）技术服务的主要内容，直销模式下采用外购技术服务模式的合理性及必要性，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；经销和技术推广模式中经销商和服务商的服务内容的具体差异，是否仅为了满足终端客户的投标要求，直销（推广类）、直销（非推广）、经销（代销）的终端客户是否存在相同情形，如有说明原因，进一步说明公司同时开展两种模式的商业合理性；
1、技术推广服务的主要内容
技术推广服务的内容包括产品推广及售前服务、售中服务和本地化服务：
（1）产品推广及售前服务：针对区域内潜在需求用户，对公司品牌及产品开展必要的市场开拓、宣传推广工作；针对区域内潜在需求用户做产品方案讲解演示，提供产品试用支持，收集用户需求信息，解答用户技术问题；针对用户需求完成解决方案的撰写、试用环境搭建、方案小范围试用、试用效果评估与方案调整等工作。
（2）售中服务：公司中标区域内用户采购项目，与用户签订供货合同并完成发货后，技术服务商应对货物进行跟踪，确保货物送达用户的指定地点。客户收货后，技术服务商指派专职技术工程人员，按照公司制定的安装调试等操作规范，完成用户的网络环境搭建、货物安装调试等工作；项目现场安装调试完成后，技术服务商针对用户协调组织产品系统培训，讲解产品使用操作与保养、故障判断及解决方法等。同时，按照公司与用户签署协议的规定，积极推进用户对货物的验收确认。
（3）本地化技术服务：技术服务商按照协议约定负责区域内客户的本地化服务工作，包括但不限于日常问题解答、故障处理、软件升级及上门服务、重要使用场景现场支持等工作。
2、公司采用技术推广服务的合理性及必要性
（1）公司终端用户数量大、分布区域广、覆盖行业和部门多的特点，使得公司需采用“经销商+技术推广服务商”的销售模式
公司产品的下游应用领域广泛，主要包括公安（含治安、交管、刑侦等）、城管、司法、海关等执法部门，以及电力、航空、铁路等行业企事业单位的执法执勤活动，终端用户遍布全国 31 个省市自治区，涵盖省级执法部门至市、县级基层执法单位。产品终端用户数量大、分布区域广、覆盖行业和部门多的特点，使得公司需要建立遍布全国的营销服务网络体系，以准确追踪市场动态及用户需求；同时，受产品使用寿命（执法记录仪一般为 2-3 年左右）和终端用户年度预算等因素影响，终端用户的采购频次不高。因此，公司完全依靠自身投入建立起深度覆盖全国各省、地市、县及各行业的直销队伍或机构，不符合
成本效益原则。
通过经销商和技术推广服务商进行产品推广及提供售前服务、售中服务和本地化服务是公司布局全国范围内营销服务网络体系的重要手段之一。该销售模式下，公司可以更多的专注于产品研发和品牌运营，提高产品的市场竞争力和经营的灵活性，降低经营风险。
（2）公司技术推广服务商与经销商基本重合，向终端用户提供的服务基本一致
自成立以来，公司便形成了“产品研发+品牌运营+渠道服务网络建设”的发 展战略，在销售模式方面，体现为公司主要通过经销商网络进行产品推广及提 供售前服务、售中服务和售后服务，公司的销售部门则主要负责品牌运营、经 销商网络管理。对于公安部警用装备采购中心协议供货项目以及只接受制造厂 商直接投标的部分政府采购项目，公司以投标人身份直接参与项目竞标，但该 类项目在本地的市场开拓、宣传推广、安装调试、现场培训、日常问题解答等 方面仍有较高需求，公司则通过技术推广服务商实现产品推广及提供售前服务、售中服务和售后服务。
公司的技术推广服务商与经销商基本重合，向终端用户提供的服务基本一致，在直销业务中，采用技术推广服务商模式符合终端用户需求和公司自身发展战略。
综上所述，在直销模式下，公司采用技术推广服务商模式具有合理性及必要性。
3、同行业可比公司技术推广服务情况
同行业公司中高新兴和海能达是通信领域的综合性厂商，从事的业务种类较多，智能执法装备业务占其收入的比例较低，未披露技术推广服务或类似服务的相关信息；警圣技术收入、费用规模均较小，未披露相关信息。
A 股上市公司中，存在用户数量较多、区域分散、本地化服务要求较高等特点的公司一般会采用与警翼智能相似的技术推广服务模式，如九联科技、华荣股份、北路智控等，具体如下：
公司名称 | 主营业务及主要客户情况 | 技术推广服务情况 |
主营业务包括多媒体信息终端、网 | 采用第三方销售服务商进行售前、 | |
络通信设备、物联网通信模块、光 | 售中、售后服务，2020 年、2021 年 | |
九联科技 （000000.XX） | 通信模块、智能安防设备等， 其 中， 智能安防设备包含执法记录仪、采集工作站等；主要客户为三 | 和 2022 年 1-6 月，第三方销售服务 x分别为 4,931.17 万元、8,855.88 万元和 7,076.71 万元，占营业收入 |
大电信运营商和广电运营商的各 省、市的分、子公司 | 的比例分别为 2.43% 、 3.17% 和 5.19% | |
采用业务发展商协助公司进行业务 | ||
主营业务包括防爆电器、专业照明 | 开展，包括售前、售中、售后等服 | |
华荣股份 （000000.XX） | 设备和新能源 EPC 业务；主要客户为中国石油、中国石化、国家电网等能源企业的各省、市的分、子公 司 | 务，2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，业务费用分别为 58,499.65 万元、64,477.81 万元和 31,961.36 万 元， 占营业收入的比例分别为 |
25.63%、21.30%和 23.30% | ||
采用销售服务商协助公司进行产品 | ||
主营业务为矿山监控、通信系统 | 推广、订单获取、项目跟进等， | |
北路智控 （000000.XX） | 等；主要客户为国家能源集团、陕 煤集团、山东能源集团、河南能源集团等分布在全国各区域的矿山 | 2020 年和 2021 年，销售服务费分布为 2,341.19 万元、2,446.01 万 元，占销售服务商协助实现收入的 |
23.45%和 20.88% |
资料来源：公司年度报告、招股说明书等公开披露资料。
如上表所示，九联科技的主要客户为电信和广电运营商在各省、市的分、子公司，华荣股份和北路智控的主要客户为大型能源企业在各省、市的分、子公司，用户数量多、区域广、本地化要求高，因此，亦存在较高规模的第三方服务费用，与警翼智能的技术推广服务模式较为接近。
4、经销商和技术推广服务商服务内容的具体情况
对于相同项目，一般而言技术推广服务商与经销商的主要工作内容对比如下：
项目进展 | 经销商 | 技术推广服务商 |
售前工作 | 在当地开展售前工作，确认客户需求和 产品销售方案 | 一致 |
投标 | 制作投标文件并进行投标 | 公司与技术推广服务商结合终端用户的前期需求，共同制订 投标方案，由公司进行投标 |
产品采购 | 中标后，经销商向公司下发订单，并向 公司支付货款 | 技术推广服务商无此项 |
支付货款 | 通常情况下为先款后货，经销商需提前 支付相应货款 | 技术推广服务商无此项 |
收发货、仓储 等运营工作 | 收到产品后需自行运输至客户现场 | 技术推广服务商无此项 |
项目进展 | 经销商 | 技术推广服务商 |
售中工作 | 公司发货后，经销商跟进设备运输情况 并送往终端用户处， 并完成安装（ 如需）、验收检测和使用培训等售中工作 | 一致 |
售后工作 | 经销商完成协议约定的日常巡检、故障 处理及重大事件保障等本地化售后工作 | 一致 |
回款 | 终端用户验收后向经销商支付款项 | 直销用户验收且回款后，公司 向技术推广服务商支付款项 |
终端用户合同 风险 | 经销商承担 | 技术推广服务商无此项 |
由上表可见，经销商和技术推广服务商在销售服务的核心环节（售前、售中、售后）的主要工作内容基本一致，但经销商还要承担收发货、向客户收款并向公司付款等运营工作以及承担资金风险、合同风险。公司选择经销模式或技术推广服务模式，主要为满足终端用户的投标要求。
5、直销（推广类）、直销（非推广类）、经销（代销）的终端客户的重叠情况及商业合理性
（1）直销（推广类）客户与经销商模式的终端客户存在重叠的情形
公司采用直销（推广类）模式和经销模式主要取决于终端用户的项目类型。同一终端用户在不同时间段内采购执法记录仪、采集工作站等智能执法装备时，因采购项目的规模、当地招投标政策变化等因素，在招投标或政府采购过程中，对投标参与者的要求不同。对于无需制造厂商投标的项目一般由区域内的经销 商进行投标，经销商中标后再向公司进行采购；对于只接受制造厂商直接投标 的项目，则由公司参与投标，并直接向终端用户销售，同时公司向提供售前、 售中和售后服务的技术推广服务商（通常与经销商重合）支付技术推广服务费。因此，公司直销（推广类）客户与经销商模式的终端客户存在较多重叠的情形。
（2）直销（非推广类）客户，与直销（推广类）客户或经销模式的终端客户存在少量重叠，主要为部分终端用户向公司购买产品维修服务
报告期内，公司直销（非推广类）客户与直销（推广类）客户或经销模式 的终端客户存在少量重叠的情形，主要原因为部分终端用户在产品质保期到期 后如出现损坏、故障问题或需购置锂电池等配件时，向公司采购维修服务及锂 电池等配件产品，形成与此前直销（推广类）客户或经销模式终端客户的重叠，
该等重叠情形的收入规模很小。
综上所述，公司直销（推广类）客户、直销（非推广类）客户、经销（代销）的终端客户存在重叠情况具有商业合理性。
（二）技术服务定价的依据及公允性，各期技术服务费占技术服务商模式下获取收入的比重，是否存在重大差异，是否存在跨期确认的情形；量化比较报告期各期经销毛利率与直销（推广类）还原对应推广费后的毛利率，如有明显差异说明合理性；
1、技术推广服务定价的依据及公允性
（1）技术推广服务的定价依据
报告期内，公司技术推广服务费的定价政策为：公司根据服务工作实际内 容，并参照公司经销商单台结算价格，制定了项目参考价，投标价与项目参考 价之间的差额，则作为与技术推广服务商进行技术推广服务费定价的重要依据。在此基础上，公司根据项目具体情况与技术推广服务商进行协商，签订技术推 广服务协议，并明确技术推广服务费用金额。
具体定价方式如下：
项目 | 公式 | 具体说明 |
投标价 | A | 直销项目投标时的预定价格 |
项目参考价 | B | 参考同型号产品对经销商销售的价格，由公司根据市场情况最终确定；项目参考价一般较同型号产品 的经销价格高 10%-20%左右 |
项目价差 | C=A-B | 投标价与项目参考价之间的差额 |
技术推广服务费 | D | 根据项目价差，结合项目规模、覆盖区域、服务时 间等因素，公司与技术推广服务商协商确定 |
（2）技术推广服务费的公允性
①技术推广服务商与经销商提供的服务基本一致，参考同型号产品的经销价格确定技术推广服务费具备公允性
公司经销商与技术推广服务商向终端用户提供的服务基本一致，均为产品推广及提供售前服务、售中服务和本地化服务，因此，公司参考同型号产品直
销项目投标价与经销价格之间的差额确定技术推广服务费较为公允。
②技术推广服务商获得的收益略低于经销商具备合理性及公允性
技术推广服务费的重要参考依据为同型号产品的经销价格，同时，考虑到经销商需垫付资金的成本、运营成本以及合同履约风险等因素，技术推广服务商获得的收益略低于经销商，体现为上述“项目参考价”一般较同型号产品的经销价格高 10%-20%左右，因此，公司对技术推广服务费的定价具备合理性及公允性。
2、技术推广服务费占直销（推广类）收入的比例
报告期内，公司技术推广服务费与直销（推广类）收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
技术推广服务费 | 1,123.43 | 2,197.78 | 2,042.71 |
直销（推广类）收入 | 3,170.62 | 5,909.29 | 5,982.15 |
占比 | 35.43% | 37.19% | 34.15% |
如上表所示，报告期内，公司技术推广服务费占技术推广服务商模式下收入的比例分别为34.15%、37.19%和35.43%，较为稳定。
公司根据与技术推广服务商签订的合同以及约定服务的完成情况，在直销项目收入确认的同时，同步足额计提相应的技术推广服务费金额：借记“销售费用”，贷记“其他应付款”。待公司收到直销项目款项，且收到技术推广服务商出具的技术服务发票时，公司向技术推广服务商支付相应的技术服务费：借记“其他应付款”，贷记“银行存款”。
综上，公司根据技术推广服务商约定服务的完成情况，在确认直销项目收入的同时，按权责发生制原则同步足额计提相应的技术推广服务费，公司技术推广服务费的列支方式及时点处理符合企业会计准则的规定，不存在跨期确认的情形。
3、经销毛利率与直销（推广类）毛利率的对比情况
报告期内，公司经销毛利率与直销（推广类）毛利率对比情况如下：
类别 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
直销（推广类）毛利率 | 68.19% | 66.92% | 65.27% |
直销（推广类）还原技术推 广服务费后的毛利率（a） | 52.36% | 49.20% | 49.76% |
经销毛利率（b） | 41.68% | 41.21% | 44.66% |
差异（a-b） | 10.68 个百分点 | 7.99 个百分点 | 5.10 个百分点 |
注：技术推广服务的增值税率为 6%，产品销售的增值税率为 13%，上述还原过程包含增值税差异部分。
如上表所示，还原技术推广服务费后，公司直销（推广类）毛利率略高于 经销毛利率，即经销商获得的收益略高于技术推广服务商，主要原因包括：① 经销商需先支付货款，产品向终端用户销售后方可回款，存在一定的资金成本；
②经销商需自行完成投标、收发货、管理仓储场地及存货等，需投入更多的人员；③经销商与终端客户直接签订合同，需承担相应的合同履约风险。
2021 年和 2022 年 1-8 月，公司经销毛利率较 2020 年下降，主要系疫情期
间，公司通过给与经销商一定的价格优惠政策，提高销售规模；2020 年和 2021 年，还原技术推广服务费前后，公司直销（推广类）毛利率均较为稳定，2022 年 1-8 月，公司直销（推广类）毛利率较高，主要系 4G 等传输型产品逐步成熟，高端型号占比增加所致，进而导致还原技术推广服务费后，直销（推广类）毛 利率与经销毛利率的差异增大。
（三）报告期各期前五大技术推广服务商的基本情况包括但不限于名称、成立时间、与公司起始合作时间、注册资本、业务规模、实际控制人等，推广服务费金额、对应收入金额；报告期内公司主要技术服务商是否与公司存在关联关系，是否存在个人服务商，是否存在主要为公司服务的服务商；
报告期内，公司前五大技术推广服务商的基本情况如下：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 业务规模 | 股权结构 | 实际控制人 | 开始合作 时间 | 技术推广 服务费 | 对应收 入 |
2022 年 1-8 月 | |||||||||
1 | 深圳市警盛安防设 备有限公司 | 2018-01-16 | 1,000 | ** | 戴国民持股 90%， xxx持股 10% | 戴国民 | 2018 年 | 83.43 | ** |
2 | 河南省昱升电子通 信有限公司 | 2010-08-11 | 1,000 | ** | 司政持股 50%，x xx持股 50% | 司政、xxx | 2012 年 | 63.96 | ** |
3 | 广州志远信息科技 有限公司 | 2018-01-08 | 200 | ** | 韦志深 持股 67%， xxxxx 33% | 韦志深 | 2022 年 | 59.00 | ** |
4 | 广州百聚易科技有限公司 | 2018-05-07 | 500 | ** | x x x x x 59.7751%， xxx持股 13.4083%，xx x 持 股 13.4083%， 李 x 00.4083% | xxx | 2021 年 | 57.55 | ** |
5 | 安徽警泰安警用装 备科技有限公司 | 2017-12-01 | 1,000 | ** | xxxxx 90%， xxx持股 10% | xxx | 2019 年 | 51.79 | ** |
2021 年 | |||||||||
1 | 深圳市警盛安防设 备有限公司 | 2018-01-16 | 1,000 | ** | 戴国民持股 90%， xxx持股 10% | 戴国民 | 2018 年 | 140.19 | ** |
2 | 深圳市科劳德科技 有限公司 | 2016-01-12 | 1,000 | ** | xx持股 100% | xx | 2017 年 | 129.60 | ** |
3 | 河南省电子通信有 限公司 | 2003-03-14 | 1,000 | ** | xx有持股 92%， xx持股 8% | xx有 | 2013 年 | 119.66 | ** |
4 | 北京中航赛维奥科技有限公司 | 2002-07-24 | 1,150 | ** | xxxx 80%，临沂金泰印铁有限公司持股 18%，武嘉 持股 2% | xx | 0001 年 | 97.17 | ** |
5 | 河南大立警用设备 有限公司 | 2015-05-13 | 2,008 | ** | xxx持股 100% | xxx | 2017 年 | 91.35 | ** |
2020 年 | |||||||||
1 | 北京思卓特智能装 备有限公司 | 2007-09-04 | 5,000 | ** | xxx持股 80%， 龚大林持股 20% | xxx | 2016 年 | 217.68 | ** |
2 | 中科微识（珠海）科技有限公司 | 2019-11-22 | 1,000 | ** | 乐学汇通（北京）教育科技有限公司持股 92%，珠海中科先进技术研究院有 限 公 司 持 股 6%， xxxxx 2% | xxx | 2020 年 | 140.95 | ** |
3 | 天津xxx业科技 发展有限公司 | 2015-01-21 | 500 | ** | xxxx 50%，支 艳凯持股 50% | xx、x艳凯 | 2015 年 | 124.75 | ** |
4 | 济南中齐电子有限 公司 | 2011-01-10 | 101 | ** | xxx持股 100% | xxx | 2017 年 | 105.94 | ** |
5 | 陕西中科融汇实业 集团有限公司 | 2012-08-15 | 1,180 | ** | 郑进修持股 100% | 郑进修 | 2019 年 | 102.44 | ** |
注：“业务规模”、“对应收入”所列信息涉及公司及合作方商业秘密，公司已申请豁免披露。
报告期内，公司主要技术推广服务商与公司不存在关联关系，且不存在个人技术推广服务商。公司的主要技术推广服务商具备业务经营所需的人员和客户资源，具备独立经营能力，除为公司提供服务外，还经销其他产品，不存在专门或主要为公司服务的情形。
（四）经销商与技术推广服务商主体重合部分的具体情况包括但不限于重合主体数量、经销金额、推广服务费金额及对应收入，前五大重合主体的基本情况、经销金额、推广服务费金额及对应收入；
1、经销商与技术推广服务商重合部分的具体情况
报告期内，公司经销商与技术推广服务商重合的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
主体数量 | 77 | 96 | 68 |
经销金额 | 3,141.21 | 5,892.51 | 5,075.11 |
技术推广服务费金额 | 841.33 | 1,348.41 | 1,484.05 |
对应直销（推广类）收入 | 2,514.70 | 4,512.45 | 5,074.74 |
2、前五大重合主体的具体情况
报告期内，公司前五大重合的技术推广服务商与经销商情况如下：
单位：万元
期间 | 公司名称 | 经销金额 | 技术推广服 务费 | 对应收入 |
2022 年 1-8 月 | 深圳市腾安达交通科技有限 公司 | 316.18 | 27.55 | ** |
安徽警泰安警用装备科技有 限公司 | 205.25 | 51.79 | ** | |
济南欧卡通信科技有限公司 | 185.33 | 10.70 | ** | |
贵州索讯科技有限公司 | 170.77 | 16.09 | ** | |
河南省昱升电子通信有限公 司 | 159.30 | 63.96 | ** | |
合计 | 1,036.84 | 170.09 | 477.49 | |
2021 年 | 深圳市腾安达交通科技有限 公司 | 493.10 | 12.82 | ** |
武汉扬帆伟业数码科技有限 公司 | 394.95 | 3.93 | ** | |
陕西天集源科工贸有限公司 | 367.04 | 34.87 | ** | |
贵州索讯科技有限公司 | 339.10 | 14.95 | ** | |
长春威源安防器材有限公司 | 331.39 | 16.83 | ** | |
合计 | 1,925.58 | 83.40 | 221.30 | |
2020 年 | 上海济沧海智能科技有限公 司 | 1,333.17 | 21.54 | ** |
深圳市腾安达交通科技有限 公司 | 552.37 | 44.29 | ** | |
安徽警泰安警用装备科技有 限公司 | 304.55 | 12.38 | ** | |
北京九州华安科贸有限公司 | 270.02 | 7.50 | ** | |
广州安华普瑞信息技术有限 公司 | 249.13 | 20.85 | ** | |
合计 | 2,709.23 | 106.56 | 421.58 |
注：“对应收入”所列信息涉及公司商业秘密，公司已申请豁免披露。
上述与经销商重合的技术推广服务商基本情况如下：
（1）深圳市腾安达交通科技有限公司
公司名称 | 深圳市腾安达交通科技有限公司 |
注册资本 | 500 万元 |
成立时间 | 2008-03-21 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 深圳市宝安区航城街道鹤洲社区洲石路 739 号恒丰工业城 C6 栋 1503 |
股权结构 | xxx持股 100% |
经营范围 | 道路设施、公路材料、反光材料、交通器材、警用装备（不含枪支弹药等限制项目）、骑行装备、安检器材、安防安保器材、防暴防护器材、消防器材、照明器材销售;酒精测试仪、执法记录仪研发及销售；服装、鞋帽、纺织产品、皮革制品、体育用品销售;通信设备、广告设备、安全设备、智能化产品、电子设备、仪表仪器研发及销售;刑侦取证器材、禁毒缉毒器材、反恐器材、监控器材、射击器材、衡器、救生救援装备、电线电缆、综合布线销售；金属制品、塑料制品、劳保防护用品、办公用品、日用杂品、汽车、电动车销售；市场开发服务、现代化服务;计算机软硬件的科技开发与销售；设备安装、维修劳务,信息技术服务、研发服务、技术咨询服务;国 内贸易,货物及技术进出口。 |
（2）安徽警泰安警用装备科技有限公司
公司名称 | 安徽警泰安警用装备科技有限公司 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立时间 | 2017-12-01 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 合肥市包河经济开发区重庆路中关村协同创新智汇园 B1 栋 3 层 301 室 |
股权结构 | xxx持股 90%，xxx持股 10% |
经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备制造；安防设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；潜水救捞装备销售；电子产品销售；通讯设备销售；合成纤维制造；合成纤维销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；光学仪器销售；地质勘探和地震专用仪器销售；服装服饰零售；鞋帽零售；机械设备租赁；消防器材销售；照明器具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；软件销售；软件开发；电子元器件与机电组件设备销售；互联网设备销售；信息安全设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；数字视频监控系统销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；专业设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；移动通信设备销售；网络设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售； 办公设备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用 |
品销售（象牙及其制品除外）；汽车新车销售；汽车零配件零售；机动车改装服务；智能车载设备销售；移动终端设备销售；广告设计、代理；会议及展览服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）许可项目：第三类医疗器械经营 |
（3）济南欧卡通信科技有限公司
公司名称 | 济南欧卡通信科技有限公司 |
注册资本 | 3,188 万元 |
成立时间 | 2006-04-30 |
法定代表人 | 申平 |
注册地址 | 山东省济南市槐荫区恒大金碧新城 6-1-2602 |
股权结构 | 申平持股 97.7823%， xx苹持股 2.2177% |
经营范围 | 计算机软件技术开发及销售、技术服务；计算机系统集成；警用器械、消防器材、交通设施、门禁系统、电子产品技术开发及销售；非专控通讯器材技术开发、技术服务；批发、零售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、非专控通讯器材及配件、计算机及配件、家用电器、安防器 材、办公用品、日用品；非专控通讯器材技术开发及技术服务。 |
（4）贵州索讯科技有限公司
公司名称 | 贵州索讯科技有限公司 |
注册资本 | 1,010 万元 |
成立时间 | 2014-02-28 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 贵州省贵阳市云岩区北京路银海元隆广场第 1 栋 1 单元 5 层 1 号房 |
股权结构 | xx持股 99.00%，xxx持股 1.00% |
经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （基础软件开发；第二类增值电信业务；软件开发；大数据服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；5G 通信技术服务；互联网信息服务；互联网数据服务；数据处理服务；软件销售；互联网设备销售；日用百货销售；办公设备销售；消防器材销售；服装服饰零售；鞋帽零售；通讯设备销售；劳动保护用品销售；日用品销售；电子产品销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；计算器设备销售；电子办公 设备销售；信息安全设备销售；安防设备销售。 |
（5）河南省昱升电子通信有限公司
公司名称 | 河南省昱升电子通信有限公司 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立时间 | 2010-08-11 |
法定代表人 | 司政 |
注册地址 | 郑州市金水区经三路 15 号 1 号楼A 区 6 层 A603 号 |
股权结构 | xxx持股 50.00%，司政持股 50.00% |
经营范围 | 通信产品销售及维修（无线电管制器材除外）；计算机、家电、电器产品销 售及维修；销售：警用通信设备及相关产品、消防器材。 |
（6）武汉扬帆伟业数码科技有限公司
公司名称 | 武汉扬帆伟业数码科技有限公司 |
注册资本 | 508 万元 |
成立时间 | 2010-10-25 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 武汉市江汉区前进四路 72 号美好太和数码市场六楼F05 号 |
股权结构 | xxx持股 90.00%，康春燕持股 10.00% |
经营范围 | 安防设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、计算机软硬件、电子产品技术开发、技术咨询、技术服务及批发兼零售；计算机网络工程安装、维护、调试；计算机耗材、办公耗材、文化用品、办公设备、消防 器材、道路交通设备、服装的批发兼零售。 |
（7）陕西天集源科工贸有限公司
公司名称 | 陕西天集源科工贸有限公司 |
注册资本 | 3,080 万元 |
成立时间 | 2011-01-12 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 西安曲江新区雁翔路 3269 号旺座曲江 K 座 601 室 |
股权结构 | xxx持股 96.7532%，xxx持股 3.2468% |
经营范围 | 日用百货销售；建筑材料销售；高铁设备、配件制造（仅限分支机构经营）；计算机软硬件及外围设备制造（仅限分支机构经营）；通信设备制造 （仅限分支机构经营）；移动通信设备制造（仅限分支机构经营）；移动终端设备制造（仅限分支机构经营）；仪器仪表制造（仅限分支机构经营）；环境监测专用仪器仪表制造（仅限分支机构经营）；电子测量仪器制造（仅限分支机构经营）；铁路专用测量或检验仪器制造（仅限分支机构经营）；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；仪器仪表销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；体育用品及器材零售；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；家具销售；涂料销售（不含危险化学品）；电子测量仪器销售；软件销售；电子产品销售；办公用品销售；金属工具销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息 系统运行维护服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；轨道交通通信信 |
号系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；五金产品研发；通讯设备修理。 |
（8）长春威源安防器材有限公司
公司名称 | 长春威源安防器材有限公司 |
注册资本 | 300 万元 |
成立时间 | 2005-11-11 |
法定代表人 | 呼胜利 |
注册地址 | 宽城区青年路 6399 号长安世家 7 栋 202 室 |
股权结构 | 呼胜利持股 80.00%，xxx持股 20.00% |
经营范围 | 安防设备销售；办公设备销售；办公用品销售；消防器材销售；五金产品零售；日用百货销售；安全技术防范系统设计施工服务；玻璃纤维及制品销售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备修理；智能无人飞行器销售；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；市场营销策划。 |
（9）上海济沧海智能科技有限公司
公司名称 | 上海济沧海智能科技有限公司 |
注册资本 | 10,000 万元 |
成立时间 | 2004-12-06 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 上海市xx区钦州路 100 号 1 号楼 508 室 |
股权结构 | xxx持股 90.00%，xxxx 10.00% |
经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；消防技术服务；企业管理咨询；电子产品销售；仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；消防器材销售；安防设备销售；电力电子元器件销售；建筑材料销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；新能源汽车整车销售；承接档案服务外包；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；工程造价咨询业务；特种设备销售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工；建筑劳务分包； 房地产开发经营。 |
（10）北京九州华安科贸有限公司
公司名称 | 北京九州华安科贸有限公司 |
注册资本 | 1,280 万元 |
成立时间 | 2006-12-20 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 北京市海淀区西三环中路 19 号 102 室 |
股权结构 | xxx持股 100% |
经营范围 | 生产、销售警用器材、治安器材、刑事技术器材、安全技术防范产品、道路交通安全产品、消防器材；批发兼零售预包装食品；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；刻章服务（限人名章）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、五金、交电、日用杂货、文化用品、建筑材料、汽车零配件、纺织品、服装；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；汽车美容；摄影扩印服务；复印；电脑打 字。 |
（11）广州安华普瑞信息技术有限公司
公司名称 | 广州安华普瑞信息技术有限公司 |
注册资本 | 500 万元 |
成立时间 | 2017-06-26 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 广州市天河区华观路 1963 号 1 栋 308-13 房(仅限办公) |
股权结构 | xxx持股 100% |
经营范围 | 软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；监控系统工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；广播系统工程服务；计算机零售；计算机零配件零售；计算机批发；计算机零配件批发；计算机房维护服务；计算机房设计服务；计算机及通讯设备租赁；其他办公设备维修；通信线路和设备的安装；广播电视及信号设备的安装；电子设备工程安装服务；办公设备耗材零售；通信设备零售；办公设备耗材批发；通讯终端设备批发；广播设备及其配件批发；电视设备及其配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口 （专营专控商品除外）；技术进出口；市场营销策划服务；办公设备批发； 通讯设备及配套设备批发。 |
（五）技术推广服务费的经济实质，是否存在商业贿赂或其他不合理费用支出；补充说明与技术服务商相关的内控制度和防范商业贿赂、不正当竞争所采取的措施，相关制度是否健全并有效执行，是否存在违反相关规定被处罚的情形。
1、技术推广服务费的经济实质
公司产品终端用户具有数量大、分布区域广、覆盖行业和部门多的特点，使得公司需要建立遍布全国的营销服务网络体系，以准确追踪市场动态及用户需求；同时，受产品使用寿命（执法记录仪一般为 2-3 年左右）和终端用户年
度预算等因素影响，终端用户的采购频次不高。因此，公司完全依靠自身投入建立起深度覆盖全国各省、地市、县及各行业的直销队伍或机构，不符合成本效益原则。
采用“经销商+技术推广服务商”的模式，是公司布局全国范围内营销网络体系的重要手段之一。在公安部警用装备采购中心协议供货项目以及只接受制造厂商直接投标的部分政府采购项目中，必须由公司直接进行投标，并与终端客户直接签订合同。由于公司的销售人员难以覆盖全国 31 个省市自治区的省级执法部门至市、县级基层执法单位的本地化推广及服务，该类直销业务的获取依赖于技术推广服务商前期的产品推广及售前服务，该类业务的有效执行依赖于技术推广服务商的售中和售后服务。该类直销业务中，技术推广服务商与经销模式中经销商的作用一致，公司依靠“经销商+技术推广服务商”渠道网络能够便于市场推广、保证服务质量，并将精力专注于产品研发和品牌运营等环节。
公司支付技术推广服务费的经济实质即向技术推广服务商购买的产品推广及售前服务、售中服务和售后服务，类似经销商赚取的差价，以保障上述直销业务的订单获取和有效执行，不存在商业贿赂或其他不合理费用支出。
2、技术服务商相关的内控制度和防范商业贿赂、不正当竞争所采取的措施及执行情况
（1）相关内部控制制度
为了防范商业贿赂和不正当竞争情形，公司建立了《企业文化建设促进办法》和《反商业贿赂管理制度》，从商业贿赂类型、员工行为规范、公司管理手段、责任和处罚等方面对员工进行规范和要求。同时，公司还建立了《财务管理制度》、《财务付款与报销管理规定》等相关内控制度，通过考核管理、加强财务管控等措施，防范商业贿赂和不正当竞争等经营风险。
同时，公司与技术推广服务商签署的《技术推广服务协议》中也对反商业贿赂内容和违约责任进行了明确约定。
上述内部管理制度或协议约定的主要内容如下：
序号 | 制度名称 | 相关内容 |
1 | 《企业文化建设促进办法》 | 公司员工在任何业务或工作往来过程中（包括但不限于投标、要约、商洽、谈判、签约、履约等），不得发生给予、索要或接受业务合作方（包括其经办人员或其他相关人员）商业贿赂的情形；出现上述情形的员工，公司予以辞退；因上述情形给公司造成损失 的，应承担损害赔偿责任；情节严重的，将追究法律责任。 |
2 | 《反商业贿赂制度》 | 1、公司成立反商业贿赂稽核小组，指导规范商业行为，监控商业贿赂，处理商业贿赂行为； 2、员工在履行职务过程，禁止给予客户商业贿赂行为；商业贿赂是指公司与客户业务合同约定之外的任何物质或非物质性利益； 3、公司将反商业贿赂执行情况作为员工年终绩效考评和续聘的重要 依据，公司可以结合相关情况对员工采取降薪、降职、开除等处罚，情节严重的报有关部门查处。 |
3 | 《财务授权审批制度》 | 1、对于公司层面的资金收付，财务凭证审核后必须由财务总监复核，严格审核收付凭证内容； 2、对于各职能部门资金收付，由分管副总经理依授权进行审批； 3、对重大经营管理、付款事项，必须经总经理批准方可办理。 |
4 | 《财务付款与报销管理规定》 | 1、月度费用额度管理：销售人员招待费额度每月依据人员级别在 200元-5,000元之间，超额部分经审批后可以报销，且需按照一定标准从出差补助中扣除； 2、单次招待额度管理：销售人员招待客户人员用餐，单次不超过 100元/人，超额部分不予报销；赠送xxx等需经审批后方可采购，单人礼品超过500元需总经理审批。 |
5 | 《年度合作协议》 | 1、公司或经销商均不得向经营活动中相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。 2、经销商保证，在履行协议期间，所有商业活动均严格遵守国家法律、法规的规定，不从事、参与任何形式的商业贿赂及不正当竞争行为，维护公司的良好声誉。若经销商在开展业务过程中存在商业贿赂及不正当竞争行为，经销商应自行承担相应法律责任；公司有 权终止《年度合作协议》，并取消与经销商的业务合作。 |
6 | 《技术推广服务协议》 | 技术推广服务商保证： 1、在履行协议期间的所有商业活动，均严格遵守《中国人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规的规定，不从事、参与任何形式的商业贿赂及不正当竞争行为，维护公司的良好声誉。 2、若技术推广服务商在开展业务过程中存在商业贿赂及不正当竞争行为，技术推广服务商应自行承担相应法律责任，同时公司有权终止与技术推广服务商的业务合作，解除服务协议，并将技术推广服务商列入黑名单，永不合作。若技术推广服务商因商业贿赂、不正 当竞争等行为给公司造成任何损失的，应相应赔偿公司的损失。 |
（2）与高级管理人员、销售人员签订《反商业贿赂和不正当竞争承诺书》为防止发生商业贿赂及不正当竞争行为，公司与高级管理人员、销售人员
均签订《反商业贿赂和不正当竞争承诺书》，该承诺书适用于公司员工对外履行职务涉及的一切经济行为。
（3）对员工进行反商业贿赂的培训
公司历来重视对员工的反商业贿赂、反不正当竞争的教育和管理，定期对公司销售人员进行关于反商业贿赂、反不正当竞争方面的培训，培训内容包括
《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规以及公司相关内部管理制度，使其知晓国家在反商业贿赂方面制定的法律法规与政策，以及违反上述规定的法律责任。
（4）投标过程中出具xx承诺书
部分终端用户在公开招标文件中明确要求投标人在投标活动中不得存在商业贿赂等行为，并要求投标人出具xx承诺书。
（5）严格审查报销凭证和费用支出情况
公司要求销售费用支出均据实入账，财务人员依据规定审查报销凭证，并对费用进行严格审核。公司《财务授权审批制度》规定了资金收付审批权限和流程；《财务付款与报销管理规定》对销售人员招待支出额度与报销管理进行了明确规定，虚假发票、不合理发票等一律禁止报销。
综上所述，公司针对商业贿赂、不正当竞争等经营风险建立了财务管理和销售业务相关内部控制制度，并得到有效执行；公司与高级管理人员、销售员工签订《反商业贿赂和不正当竞争承诺书》，规范员工的日常对外履职行为；定期对员工进行反商业贿赂、反不正当竞争培训，加强员工合规意识；与经销商和技术推广服务商签订的合作协议均包含反商业贿赂、反不正当竞争条款，督促各方严格遵守招投标程序或正常开展经营活动。
报告期内，公司及公司员工均不存在因技术推广服务费及商业贿赂相关事项违反规定被处罚或被立案调查的情形。
五、主办券商及会计师：（1）按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于经销商的要求进行补充核查。（2）核查上述事项，说明针对经销模式和核查方式、手段、比例及获取的证据，经销商买断式销售的确认依据，说明公司及关键主体的资金流水核查情况，说明经销模式下终端客户的销售情况及具体核查情况，对公司销售真实性及收入确认准确性发表明确意见。
（一）按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于经销商的要求进行补充核查
1、核查程序
（1）对经销收入执行穿行测试，取得公司对经销商的内控制度，了解公司经销模式下产品销售的具体流程、内控制度及执行情况、收入确认政策及具体方法等；
（2）获取了主要经销商的销售合同，核查相关协议条款，了解对经销商的信用政策等；
（3）对经销商的应收账款和销售收入执行函证程序，核查经销收入的真实性、准确性、完整性；
（4）对经销商执行走访程序，了解经销商的基本情况、与公司交易背景、采购公司产品的用途、是否存在关联关系、产品终端销售主要客户情况以及期末存货是否积压、是否专门销售公司的产品、是否存在商业贿赂或其他利益输送的情形、经销商的业务规模等；
（5）取得报告期内公司与经销商的销售订单、发货单、发票、签收单、银 行回单等相关支持性文件，核查公司与经销商交易的真实性、准确性、完整性；
（6）取得公司报告期内的银行流水、银行日记账，检查公司与经销商的银行流水记录，并将流水记录与交易情况进行核对，核查是否存在现金回款和第三方回款；
（7）取得主要经销商提供的期末库存情况确认函及终端销售证据（包括中标通知书、销售合同、发货单、签收单、验收单、发票等），确认经销商的终端
销售情况；
（8）取得公司退换货清单及相关退换货凭证，在访谈过程中询问经销商退换货情况，核查公司退换货规模及真实性；
（9）查阅同行业公司的年度报告、招股说明书、公开转让说明书等公开披露资料，了解公司经销模式是否符合行业惯例；
（10）通过对国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索主要经销商的工商登记信息，了解主要经销商的基本情况，核查是否与公司存在关联关系；
（11）取得公司报告期内的收入明细表，核查公司经销商的新增和退出情况，是否存在个人经销商等。
2、核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
（1）公司与经销商的交易真实、准确、完整，经销模式下收入确认原则符合《企业会计准则》的规定；
（2）公司经销商客户一般在取得其终端用户订单后再向公司进行采购，经销商不存在期末渠道压货、突击进货的情形，产品终端销售实现情况良好；
（3）公司经销商不存在大额、异常的现金回款和第三方回款情形；
（4）公司经销商与公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，不存在个人经销商，不存在员工及前员工作为公司主要经销商或经销商主要人员的情形；
（5）公司新增和退出的经销商主要为销售金额 10 万元以下的小客户，销售金额较大的客户复购率较高，公司的经销收入主要来源于老客户复购，经销商的新增和退出对销售稳定性不构成重大不利影响；
（6）报告期内，公司经销商退换货规模较小，退换货主要系包装损坏、外观瑕疵、发货数量错误、发货型号错误等原因；
（7）公司经销商内控制度设计完善、执行情况良好，公司对经销商的信用
政策合理；
（8）公司经销模式、经销收入确认方式等符合行业惯例，与同行业公司不存在重大差异。
（二）核查上述事项，说明针对经销模式和核查方式、手段、比例及获取的证据，经销商买断式销售的确认依据，说明公司及关键主体的资金流水核查情况，说明经销模式下终端客户的销售情况及具体核查情况，对公司销售真实性及收入确认准确性发表明确意见
主办券商及会计师按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》进行了核查，相关事项具体说明如下：
1、针对经销模式和核查方式、手段、比例及获取的证据
（1）经销商函证
报告期内，主办券商及会计师对公司经销收入的函证情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
营业收入-经销模式 | 16,394.87 | 32,458.21 | 27,607.06 |
发函金额 | 13,464.83 | 26,314.40 | 21,997.46 |
发函比例 | 82.13% | 81.07% | 79.68% |
回函确认金额 | 12,721.80 | 24,856.71 | 20,344.77 |
回函确认比例 | 77.60% | 76.58% | 73.69% |
（2）经销商走访
报告期内，主办券商及会计师对公司经销商走访情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
营业收入-经销模式 | 16,394.87 | 32,458.21 | 27,607.06 |
经销收入走访金额 | 8,626.64 | 17,512.28 | 16,254.60 |
经销收入走访比例 | 52.62% | 53.95% | 58.88% |
经销商走访家数 | 000 | 000 | 000 |
（3）穿行测试、合同查验、交易记录等核查情况
主办券商及会计师取得公司的经销商内控制度，并对主要经销商执行了穿 行测试，对相关交易记录及支持性文件进行了重点核查。报告期内，主办券商 及会计师查阅了公司主要经销商销售订单，并核查其对应的产品销售具体内容、订单金额、收入确认金额、签收单、出库单、发货单、发票、银行回单以及期 后退换货情况等。
2、经销商买断式销售的确认依据
（1）《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第 14 号-收入》第三十四条：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品；（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
（2）公司销售合同约定
公司与经销商签订的销售合同约定：“需方在收到货物之日起，7 个工作日内对货物进行检查验收，包括检查产品品牌、原厂商、产地、规格型号配置、数量等是否与本合同或装箱单等文件相符，以及产品性能是否达到技术要求。确认无误后，需方应予以签收，并出具《货物签收单》给供方。需方完成对货物进行检查和签收后，则货物的所有权归需方所有；从合同生效起，到供方将设备交付需方止，本合同中所列的设备的保管风险由供方承担；在供方将货物按本合同所定的交货地点交货后，货物的保管风险自动转移至需方，供方不再承担任何保管责任。”
（3）公司情况及分析
公司将产品交付给经销商，并经其确认签收后，公司已完成商品所有权的转移，具体包括：①商品交付并经经销商签收后，公司就该商品享有现时收款权利，经销商就该商品负有现时付款义务；②商品交付经销商后，经销商已取得并占有商品实物，且拥有法定所有权；③公司交付商品后，该商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商，经销商已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
综上所述，除委托代销部分外，公司经销模式下的销售均为买断式销售。
3、公司及关键主体的资金流水核查情况
（1）核查范围
主办券商及会计师获取了公司及其子公司、公司实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他企业、公司董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员的银行流水，核查范围具体如下：
序号 | 核查对象 | 核查范围 |
1 | 警翼智能、警翼软件、法翼软件、勤翼智能 | 取得并核查了报告期内银行开户清单、银行流水、销户证明（如有报告期内销户情形），核查单笔金额超过 50 万元以上的交易，与公司银行存款明细账进 行双向核对 |
2 | 实际控制人荣勤及其配偶 | 报告期内个人名下所有账户的银行流水，核查单笔 交易金额在 5 万元以上的流水，并通过访谈了解了主要大额交易的背景及合理性 |
3 | 荣勤控制的其他企业：融创富、和平鸽、众翼投资、众壹投资 | 取得并核查了报告期内银行开户清单、银行流水、销户证明（如有报告期内销户情形），核查单笔金额超过 20 万元以上的交易 |
4 | 董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员（含主 要财务人员、销售人员等） | 报告期内个人名下所有账户的银行流水，核查单笔交易金额在 5 万元以上的流水，并通过访谈了解了 主要大额交易的背景及合理性 |
（2）核查情况
①针对公司及子公司报告期内的银行流水，主办券商及会计师检查了公司与经销商的银行流水并与银行存款明细账进行双向核对，公司经销商回款账实相符，不存在大额、异常的现金回款或第三方回款情形；
②针对公司实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他企业、董监高及其他关键岗位人员（含主要财务人员、销售人员等）等公司关联方报告期内的
银行流水，主办券商及会计师检查了大额交易流水是否存在频繁、大额存取现及其他重大异常情形，是否存在主要资金流向或用途异常情形；
③通过公开信息检索获取公司主要客户及经销商的控股股东、董事、监事、高级管理人员等关联人员名单，将公司关联方银行流水的交易对手方与上述名单进行对比分析，核查公司关联方与公司客户及其关联人员是否存在异常资金往来、是否存在关联方代公司收取客户款项的情形、是否存在向经销商转账或其他可能构成体外资金循环的情形。
4、经销模式下终端客户的销售情况及具体核查情况
（1）走访公司主要经销商，了解公司产品的下游去向；
（2）登录中国政府采购网及各地的政府采购网站，查询主要经销商报告期内中标及终端销售情况；
（3）取得主要经销商提供的期末库存情况确认函及终端销售证据（包括中标通知书、销售合同、发货单、签收单、验收单、发票等），确认经销商的终端销售情况。
报告期内，对经销商终端销售的核查情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
营业收入-经销模式 | 16,394.87 | 32,458.21 | 27,607.06 |
取得终端销售证据的经销收入 | 4,556.06 | 12,665.59 | 13,431.11 |
终端销售核查比例 | 27.79% | 39.02% | 48.65% |
5、主办券商及会计师对公司销售真实性及收入确认准确性的意见经核查，主办券商及会计师认为：
（1）公司经销模式下的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，经销收入真实、准确、完整；
（2）公司买断式经销的确认依据符合《企业会计准则》的规定；
（3）公司及关键主体资金流水与经销商及其主要人员不存在异常往来；
（4）公司经销商客户一般在取得其终端用户订单后再向公司进行采购，经销商不存在期末渠道压货、突击进货的情形，产品终端销售实现情况良好。
六、请主办券商、律师核查以下事项，并发表明确意见：（1）公司招投标 方式获取收入的金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；
（2）公司的订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、回扣、不正当竞争等情形，如存在，是否构成重大违法违规。
1、取得了公司以招投标方式获取收入的明细表；
2、查阅了《招标投标法》《政府采购法》《政府采购框架协议采购方式管理暂行办法》及其他中央和地区性法律法规和相关规定；
3、查阅了公司合同金额在 30 万元及以上的直销合同及订单获取流程记录，包括但不限于中标通知书、中标公告、成交公告、警采中心线上平台订单记录，并通过登录中国政府采购网核查了相应项目的公开招投标信息；
4、查询了 12309 中国检察网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国等网站公开信息，核查公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在与商业贿赂、不正当竞争有关的诉讼、仲裁、行政处罚的情况；
5、取得了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明。
1、公司招投标方式获取收入的金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
（1）公司招投标方式获取收入的金额及占比情况
经主办券商、律师核查，公司采取经销为主、直销为辅的销售模式；公司产品主要消费群体覆盖公安、交通、司法、食药监、城管、海关等执法部门，以及电力、航空、铁路等行业的企事业单位执勤人员，直销模式主要通过项目
招投标方式获取销售合同。
报告期内，公司以招投标方式获取收入的金额及占直销收入比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
招投标获取收入金额 | 2,882.90 | 6,157.14 | 5,951.11 |
占直销收入比例 | 63.22% | 87.26% | 95.67% |
报告期内，公司非通过招投标方式直接销售的客户主要包括境外客户 Digital Ally,Inc.、天猫/京东旗舰店以及部分采用其他政府采购方式的执法部门客户等。例如，公司通过电子化政府采购平台“广东省警用装备行业馆”向广东省公安单位进行销售，根据《政府采购框架协议采购方式管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）及相关财政部答记者问，为规范小额零星采购活动，提升小额零星采购的便利性，财政部基于政府采购实践制定《办法》明确框架协议采购方式的管理制度，并规定框架协议采购应当实行电子化采购；广东省警用装备行业馆为在广东省政府采购网设立的广东省政府采购电子卖场中的警用装备分卖场，属于《办法》规定的框架协议采购方式，公司在广东省政府采购电子卖场注册、提交资料、经广东省财政厅审核通过并签署相关框架协议后，即可在广东省警用装备行业馆进行销售。根据《广东省政府集中采购目录及标准
（2020 年版）》，除集中采购机构采购项目和部门集中采购项目外，单项或批量金额达到 100 万元以上的货物应按政府采购法的有关规定实行分散采购，故公
司可以通过广东省警用装备行业馆直接进行不超过 100 万元的产品销售。
报告期内，公司招投标获取收入占直销收入的比例分别为 95.67%、87.26%和 63.22%，逐年下降，主要系境外品牌客户 Digital Ally, Inc.销售收入增长以及上述电子化政府采购平台等非招投标政府采购收入增长所致。
（2）是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
①公司向直销政府客户销售主要适用政府采购法
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
A、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目； B、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
C、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
根据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”），政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为，可以采取的采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价、国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式等。采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
结合上述规定，公司向政府客户销售的产品不涉及工程建设项目及相关重要设备、材料，因此，公司向政府客户销售主要适用《政府采购法》等相关法律法规。
②各级政府分散采购项目限额一般不低于 30 万元
根据《中央预算单位政府集中采购目录及标准（2020 年版）》（国办发
〔2019〕55 号），政府采购货物或服务项目，单项采购金额达到 200 万元以上 的，必须采用公开招标方式。除集中采购机构采购项目和部门集中采购项目外，各部门自行采购单项或批量金额达到 100 万元以上的货物和服务的项目应按
《政府采购法》有关规定执行。
财政部《地方预算单位政府集中采购目录及标准指引（2020 年版）》（财库
〔2019〕69 号）对于分散采购限额标准和公开招标数额标准规定，为落实“放管服”改革精神，降低行政成本，提高采购效率，省级单位政府采购货物、服务项目分散采购限额标准不应低于 50 万元，市县级单位政府采购货物、服务项目
分散采购限额标准不应低于 30 万元，政府采购工程项目分散采购限额标准不应
低于 60 万元；政府采购货物、服务项目公开招标数额标准不应低于 200 万元。
③公司报告期内 30 万元及以上直销合同流程履行规范
主办券商及律师对公司报告期内 30 万元及以上的直销合同、订单和相关的成交公告、中标文件，对部分直销客户进行访谈及登录中国政府采购网核查。
经核查，主办券商及律师认为，报告期内公司的政府采购项目中不存在达到公开招标数额标准而未履行招投标手续的情况，报告期内公司对各级国家机关、事业单位和团体组织的销售符合《政府采购法》等相关法律法规的规定，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
2、公司的订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、回扣、不正当竞争等情形
根据《政府采购法》及其实施条例、《政府采购非招标采购方式管理办法》等相关规定，各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物，可以采取的采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价、国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式等。
经主办券商、律师核查：
（1）报告期内，公安、交通、司法、食药监、城管等国家机关向公司采购，依法采取上述公开招标、询价采购等方式。公司均依照法律法规及相关规定， 履行了相应的政府采购流程，通过合规、公平的途径获取订单；公司主要业务 合同的签署及履行均符合相关法律法规规定，不存在应履行公开招投标程序而 未履行的情形，符合《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规的规定；
（2）为避免公司业务发展过程中出现商业贿赂、不正当竞争的情形，公司已制定了反商业贿赂制度，并在与经销商、技术服务商签署的联盟协议、技术服务协议中专门就反商业贿赂事宜进行约定，报告期内公司不存在商业贿赂、不正当竞争的情形；
（3）根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，公安部门未发现公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有行贿犯罪记录；根据公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认、“信用广东”网下载的《企业信用报告（无违法
违规证明版）》，及主办券商、律师登录 12309 中国检察网、中国裁判文书网、 全国法院被执行人信息查询网、信用中国等进行核查，截至本反馈回复出具日，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在与商业 贿赂、不正当竞争有关的诉讼、仲裁、行政处罚，不存在受到刑事处罚或涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
综上所述，主办券商及律师认为，报告期内，公司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、回扣、不正当竞争，不存在重大违法违规情形。
问题二：关于股权激励
公转书披露，2019 年 11 月至 2022 年 12 月期间，公司通过员工持股平台众翼投资、众壹投资实施股权激励。
请公司补充说明：（1）股权激励计划的具体内容，包括但不限于日常管理、流转、退出机制，权益的授予、行使安排；（2）激励对象在公司的任职情况， 出资的资金来源，公司及实际控制人是否提供财务资助，是否存在代持或其他 利益安排；（3）股权激励计划的实施情况，是否已经实施完毕、是否存在纠纷 或潜在争议；股权激励计划是否涉及挂牌后行权，如是，请对照《非上市公众 公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》说明股 权激励计划是否符合相关规定，挂牌后行权是否存在障碍；（4）历次股权激励 授予价格的公允价值及确定依据、分摊期限，计提股份支付的合理性和计价准 确性。
请主办券商、律师核查上述事项（1）至（3），并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（4），并发表明确意见。
【公司回复】
（一）股权激励计划的具体内容，包括但不限于日常管理、流转、退出机制，权益的授予、行使安排；
公司制定了《骨干员工持股管理办法》（以下简称“《持股管理办法》”），通过众翼投资、众壹投资（以下统称“员工持股平台”）进行员工股权激励，公司股权激励的日常管理、流转、退出机制，权益的授予、行使安排具体如下：
1、日常管理机制
员工持股平台由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义或其自身的名义，开展合伙企业的经营业务、履行管理合伙企业及合伙企业的投资、资产处置以及其他相关事务的职责，以及为实现合伙企业合伙目的而进行的一切必要的商业行为；有限合伙人不执行合伙事务，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
2、流转机制
在公司成功上市前及上市后的股份锁定期内，持股员工均不得以包括转让、赠与、质押、信托、委托管理等在内的任何方式处分其在员工持股平台的出资 份额从而实现间接转让公司股权。但经公司董事长批准后，持股员工之间可互 相转让持有的员工持股平台出资份额或依据《持股管理办法》规定与公司实际 控制人协商转让。
3、退出机制
（1）公司成功上市后，在遵守当时有效的相关法律、法规，满足服务期和监管机构所要求的锁定期承诺且不存在其他不适宜减持股票情形的前提下，持股员工可在公司董事长设定的日期减持其所持有的已解锁股份。
（2）持股员工的服务期为五年，若持股员工在服务期内离职，或在服务期内年度绩效考核评估结果连续二次为 C 级及以下，公司的实际控制人或其指定的其他方有权按约定价格回购相关员工所持员工持股平台出资份额。
（3）持股员工经员工持股平台代表三分之二以上出资额的合伙人表决后，被认定为“不适宜”继续保留合伙人身份的；或因离婚须对出资份额进行财产分割的；或发生其他损害公司利益行为的，相关人员需按约定价格将其所持员工持股平台出资份额转让给公司的实际控制人或其指定的其他方。
（4）持股员工因工伤或职业病经鉴定属于一级至六级伤残，或非因工伤残或因病经鉴定完全或大部分丧失劳动能力，或经法院宣告为失踪或无民事行为能力人、限制民事行为能力人或因故死亡的，其本人或其合法继承人、监护人有权要求公司实际控制人按约定价格一次性回购其所持有的全部员工持股平台出资份额。
（5）持股员工所持员工持股平台服务期届满，未发生《持股管理办法》规定的负面情形且公司保持赢利的，持股员工有权按约定价格将其所持员工持股平台出资份额转让给公司实际控制人或其指定的其他方。
4、权益的授予、行使安排
持股员工通过受让员工持股平台出资份额间接持有公司的股权，持股员工名单采用公司筛选与员工自愿相结合的方式予以确定，相关人员可申请认购的股份数量由公司参考其职级、职责和贡献等因素综合确定。
持股员工支付相应财产份额转让价款后即实际取得员工持股平台出资份额/公司股权，除股份锁定及服务期的约定外，不存在其他与权益的授予、行使相关的安排。
公司已经在《公开转让说明书》“第一节-四、（三）股权激励情况”中修改并补充披露如下：
“为调动骨干员工的工作积极性，吸引和留住优秀人才，公司设立了员工持股平台众翼投资和众壹投资，通过大股东股权出让取得公司股权，向员工授予员工持股平台出资份额以实施员工股权激励。
公司制订了《骨干员工持股管理办法》（以下简称“《持股管理办法》”），对股权激励对象确定标准、服务期、日常管理、流转及退出机制等方面进行了详细规定，具体情况如下：
项目 | 具体情况 |
股票来源 | 员工持股平台出资份额 |
激励对象 | 采用公司筛选与员工自愿相结合的方式，公司参考其职级、职责和贡 献等因素确定 |
服务期 | 自授予日起 5 年 |
①日常管理：员工持股平台由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事 | |
务合伙人有权以合伙企业的名义或其自身的名义，开展合伙企业的经 | |
营业务、履行管理合伙企业及合伙企业的投资、资产处置以及其他相 | |
关事务的职责，以及为实现合伙企业合伙目的而进行的一切必要的商 | |
业行为；有限合伙人不执行合伙事务，有权监督执行事务合伙人执行 | |
合伙事务的情况； | |
②流转机制：在公司成功上市前及上市后的股份锁定期内，持股员工 | |
日常管理、流转及退出机制 | 均不得以包括转让、赠与、质押、信托、委托管理等在内的任何方式处分其在员工持股平台的出资份额从而实现间接转让公司股权。但经 公司董事长批准后，持股员工之间可互相转让持有的员工持股平台出 |
资份额或依据《持股管理办法》规定与公司实际控制人协商转让； | |
③退出机制： | |
A. 公司成功上市后，在遵守当时有效的相关法律、法规，满足服务 | |
期和监管机构所要求的锁定期承诺且不存在其他不适宜减持股票情形 | |
的前提下，持股员工可在公司董事长设定的日期减持其所持有的已解 | |
锁股份。 | |
B. 持股员工的服务期为五年，若持股员工在服务期内离职，或在服 |
务期内年度绩效考核评估结果连续二次为 C 级及以下，公司的实际控制人或其指定的其他方有权按约定价格回购相关员工所持员工持股平台出资份额。 C. 持股员工经员工持股平台代表三分之二以上出资额的合伙人表决后，被认定为“不适宜”继续保留合伙人身份的；或因离婚须对出资份额进行财产分割的；或发生其他损害公司利益行为的，相关人员需按约定价格将其所持员工持股平台出资份额转让给公司的实际控制人或其指定的其他方。 D. 持股员工因工伤或职业病经鉴定属于一级至六级伤残，或非因工伤残或因病经鉴定完全或大部分丧失劳动能力，或经法院宣告为失踪或无民事行为能力人、限制民事行为能力人或因故死亡的，其本人或其合法继承人、监护人有权要求公司实际控制人按约定价格一次性回购其所持有的全部员工持股平台出资份额。 E. 持股员工所持员工持股平台服务期届满，未发生《持股管理办 法》规定的负面情形且公司保持赢利的，持股员工有权按约定价格将 其所持员工持股平台出资份额转让给公司实际控制人或其指定的其他方。 |
截至本公开转让说明书签署日，公司已经实施且尚在服务期内的股权激励情况如下：
……”
（二）激励对象在公司的任职情况，出资的资金来源，公司及实际控制人是否提供财务资助，是否存在代持或其他利益安排；
1、激励对象在公司的任职情况
（1）众翼投资
序号 | 激励对象姓名 | 在公司任职情况 |
1 | xxx | 研发总工程师、公司监事 |
2 | xxx | 研发经理 |
3 | xx | xx总经理 |
4 | 殷远征 | 销售经理 |
5 | xxx | 产品经理 |
6 | 曾庆华 | 品质经理 |
7 | xxx | 销售经理 |
8 | 樊新年 | 生产经理 |
9 | xx | 产品经理 |
10 | xxx | 产品经理 |
11 | xxx | 总经办主任 |
12 | xxx | 销售经理 |
13 | xxx | 销售经理 |
14 | xxx | 销售经理 |
15 | xxx | 销售经理 |
16 | xx | 销售经理 |
17 | 沈燕金 | 销售经理 |
18 | xx | 销售经理 |
19 | xxx | 销售经理 |
20 | 杜泥伟 | 销售经理 |
21 | xxx | 销售经理 |
22 | xxx | 销售经理 |
23 | xxx | 工程师 |
24 | 田苏 | 工程师 |
25 | xxx | 技术支持工程师 |
26 | xx | 财务负责人 |
注：上表任职情况为截至本反馈回复出具日任职岗位，未包含已离职员工，下同。
（2）众壹投资
序号 | 激励对象姓名 | 在公司任职情况 |
1 | xx | 副总经理 |
2 | xxx | 研发经理 |
3 | xx | 销售经理 |
4 | xxx | 销售经理 |
5 | xxx | 销售经理 |
6 | xxx | 销售经理 |
7 | xxx | 销售经理 |
8 | xxx | 销售经理 |
9 | xxx | 测试课长 |
10 | 王建龙 | 工程师 |
11 | xxx | 工程师 |
12 | xxx | 工程师 |
13 | 郑路 | 工程师 |
14 | xx伢 | 工程师 |
15 | 高飞 | 工程师 |
16 | xxx | 工程师 |
17 | xxx | 工程师 |
18 | xx | 工程师 |
19 | xxx | 工程师 |
20 | 盘世龙 | 工程师 |
21 | xx | 工程师 |
22 | xxx | 人力资源主管 |
23 | xxx | 技术支持工程师 |
24 | xxx | 技术支持工程师 |
25 | xxx | 工程师 |
26 | xx | 品质副课长 |
27 | xx宏 | 工程师 |
28 | xxx | 工程师 |
29 | xxx | 工程师 |
2、激励对象出资的资金来源，公司及实际控制人是否提供财务资助，是否存在代持或其他利益安排
上述激励对象均以自有资金进行出资，不存在公司及实际控制人为相关人员参加股权激励提供财务资助的情形，不存在代持或其他利益安排。
（三）股权激励计划的实施情况，是否已经实施完毕、是否存在纠纷或潜在争议；股权激励计划是否涉及挂牌后行权，如是，请对照《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》说明股权激励计划是否符合相关规定，挂牌后行权是否存在障碍；
截至本反馈回复出具日，公司已经实施且尚在服务期内的股权激励具体情况如下：
序 号 | 实施时间 | 是否实 施完毕 | 员工持股平台 | 股权激励对象 | 股权激励份额 （万股） | 平均授予价格 （元/股） |
1 | 2019 年 11 月 | 是 | 众翼投资 | xx等 3 名员工 | 40.00 | 5.10 |
2 | 2020 年 5 月 | 是 | 众翼投资、众 壹投资 | x平等 39 名员工 | 144.72 | 4.62 |
3 | 2021 年 8 月 | 是 | 众壹投资 | xxx等 5 名员工 | 15.00 | 5.32 |
4 | 2022 年 9 月 | 是 | 众翼投资、众 壹投资 | xx等 21 名员工 | 64.00 | 5.36 |
5 | 2022 年 12 月 | 是 | 众翼投资 | xx | 6.00 | 5.34 |
截至本反馈回复出具日，公司的股权激励均已实施完毕，除股份锁定及服务期的约定外，不存在其他与权益的授予、行使相关的安排，不存在期权激励计划等涉及挂牌后行权的情形，不存在纠纷或潜在争议。
（四）历次股权激励授予价格的公允价值及确定依据、分摊期限，计提股份支付的合理性和计价准确性。
1、历次股权激励授予价格的公允价值及确定依据
报告期内，公司分摊形成股份支付的历次股权激励份额、平均授予价格和公允价值情况如下：
序号 | 实施时间 | 股权激励份额 | 平均授予价格 | 公允价值 |
1 | 2019 年 11 月 | 40.00 万股 | 5.10 元/股 | 6.80 元/股 |
2 | 2020 年 5 月 | 144.72 万股 | x 4.62 元/股 | 6.80 元/股 |
3 | 2021 年 8 月 | 15.00 万股 | x 5.32 元/股 | 6.80 元/股 |
上述历次股权激励授予价格的公允价值均确定为 6.80 元/股，其确定依据具体如下：
公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，且无可参考的近期外部投资价格。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第 2-1281 号《资产评估报告》，按照收益法评估公司 2016 年 12
月 31 日的每股公允价值为 7.2631 元，对应公司市盈率为 6.97 倍。
2019 年 11 月，公司股权激励授予价格的公允价值参考上述《资产评估报
告》的评估市盈率，结合公司预计未来业绩低于 2017 年和 2018 年的业绩水平，
确定公司公允价值对应的市盈率为 6.80 倍。按照 2019 年度净利润预计约 6,000
万元，公司股份支付计算对应的公允价值为 6.80 元/股。
2020 年以来，受新冠疫情影响，公司业绩水平较 2019 年有所下滑，按照
6.80 元/股的价格，公司 2020 年和 2021 年对应的市盈率分别为 8.66 倍和 9.00 倍，高于 2019 年公司的市盈率 6.80 倍。出于谨慎考虑，公司 2020 年 5 月和 2021 年
8 月股权激励的公允价值仍参考 2019 年 11 月的公允价值 6.80 元/股。
根据公开数据，同行业可比公司警圣技术的 2019 年和 2020 年的平均市盈
率分别为 6.28 倍和 8.38 倍，公司以 6.80 元/股对应的市盈率与警圣技术不存在重大差异。
综上所述，公司股份支付计算参考的公允价值具有公允性、合理性。
2、历次股权激励涉及股份支付的分摊期限
根据《持股管理办法》，公司股权激励服务期为自授予日（以工商登记时间为准）起 5 年，合伙员工在服务期届满前离职退股的，将由实际控制人或其指定的人员受让离职员工持有的合伙企业出资份额。因此，公司上述股权激励涉及股份支付的分摊期限为 5 年。
3、计提股份支付的合理性和计价准确性
（1）员工持股平台的股份支付计算过程
公司上述股权激励在报告期内股份支付费用计算过程如下：
①股份授予：股份支付总额=（公允价值-平均授予价格）×授予股份数量
②股份支付分摊：从授予日开始按照 5 年服务期限进行分摊
③股份支付冲回：员工离职退股时，当期冲回前期已确认的股份支付，后期不再分摊确认相关股份支付
报告期内，公司股份支付的具体计算过程如下：
单位：股，元/股，万元
授予/退股时间 | 股份数量 | 平均 授予价格 | 公允价值 | 股份支付费用 | ||
2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
股份授予： | ||||||
2019 年 11 月 | 400,000 | 5.10 | 6.80 | 6.78 | 13.56 | 13.56 |
2020 年 5 月 | 1,447,200 | 4.62 | 6.80 | 40.36 | 61.40 | 42.08 |
2021 年 8 月 | 150,000 | 5.32 | 6.80 | 2.96 | 1.85 | - |
小计 | 50.09 | 76.81 | 55.65 | |||
股份支付冲回： | ||||||
2022 年 3 月 | 100,000 | 5.10 | 6.80 | -7.37 | - | - |
2022 年 6 月 | 20,000 | 4.64 | 6.80 | -1.44 | - | - |
2021 年 8 月 | 40,000 | 4.64 | 6.80 | - | -1.15 | - |
小计 | -8.81 | -1.15 | - | |||
股份支付金额 | 41.28 | 75.66 | 55.65 | |||
注：xxx于离职意愿于 2022 年 3 月退还 100,000 股股份；xx于 2022 年 6 月离职退还
20,000 股股份；xx于 2021 年 8 月离职退还 40,000 股股份。
（2）实际控制人股权比例净增加部分确认股份支付
除上述股权激励外，公司对 2020 年 5 月实际控制人股权转让中的股权比例净增加部分一次性确认了股份支付，具体情况如下：
2020 年 5 月 8 日，xxx、xxxx陈历北分别与荣勤签署《股权转让协议》，将其持有的公司 2.30%、0.67%和 0.45%的股份转让给荣勤，本次转让股份数量合计为 2,050,000 股，本次股权转让系xxx、xxx、陈历北出让股权用于股权激励。
2020 年 5 月，公司进行股权激励，由荣勤通过众翼投资和众壹投资两个员
工持股平台向 39 名员工转让公司股份合计 1,447,200 股。根据财政部于 2021 年
05 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》，由于上述股权转让股份在本次股权激励中尚未全部使用，基于谨慎性原则，公司对荣勤持有公司股份的净增加部分一次性确认了股份支付费用。前述股份支付费用计算过程如下：
项目 | 计算公式 | 数额 |
公允价值 | A | 6.80 元/股 |
平均转让价格 | B | 5.10 元/股 |
实际控制人受让股份 | C | 2,050,000 股 |
实际控制人转让股份 | D | 1,447,200 股 |
股份支付 | E=（A-B）×（C-D） | 102.48 万元 |
（3）报告期内，公司股份支付情况
报告期内，公司应确认的股份支付金额如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
持股平台授予分摊确认 | 50.09 | 76.81 | 55.65 |
员工离职冲回 | -8.81 | -1.15 | - |
实际控制人一次性确认 | - | - | 102.48 |
股份支付合计 | 41.28 | 75.66 | 158.12 |
报告期内，公司确认的股份支付金额分别为 158.12 万元、75.66 万元和
41.28 万元。公司已根据企业会计准则及其他相关官方指导文件对股份支付费用进行了谨慎、合理、准确的会计核算，对于历次股权激励授予价格的公允价值进行了合理估计，具有公允性、合理性。
（五）请主办券商、律师核查上述事项（1）至（3），并发表明确意见。
1、核查程序
（1）查阅公司《骨干员工持股管理办法》以及员工持股平台众翼投资、众壹投资的《合伙协议》；
（2）对公司员工持股平台合伙员工进行了访谈，了解其出资来源是否存在受公司及实际控制人财务资助、是否存在代持或其他利益安排的情况；
（3）取得并核查股权激励员工对员工持股平台合伙份额出资前后三个月的银行流水。
2、分析过程及核查结论
经核查，主办券商、律师认为：
（1）公司员工持股平台的日常管理、流转、退出情况符合《骨干员工持股管理办法》及《合伙协议》的规定，财产份额变动具有合法合规性；
（2）公司股权激励对象对合伙企业出资的资金来源不存在由公司及实际控制人提供财务资助的情况，不存在代持或其他利益安排；
（3）公司的股权激励均已实施完毕，除股份锁定及服务期的约定外，不存在其他与权益的授予、行使相关的安排，不存在期权激励计划等涉及挂牌后行权的情形，不存在纠纷或潜在争议。
（六）请主办券商、会计师核查上述事项（4），并发表明确意见。
1、核查程序
主办券商、会计师就上述事项，履行了以下核查程序：
（1）查阅国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司 2016 年 12 月
31 日的每股公允价值进行评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2017）
第 2-1281 号）；
（2）取得公司关于股份支付的计算过程，了解公司股份支付权益工具公允价值的确定依据，核查公司股份支付费用核算的合理性、准确性，判断是否符合《企业会计准则》及其他规定。
2、分析过程及核查结论
经核查，主办券商、会计师认为：
报告期内，公司已根据企业会计准则及其他相关官方指导文件对股份支付费用进行了合理计提，对股份支付权益工具公允价值进行了较为合理、有效的估计。
问题三：关于生产模式
报告期内公司主要采用外协和 ODM 整机采购方式组织生产，制造人员 15
人。
请公司：（1）补充披露报告期内自主生产、外协加工和 ODM 整机采购方 式生产产品的销售金额及占比；公司采用较大比例外协和 ODM 整机采购的原 因及合理性，是否符合行业惯例，公司生产经营和业务链条是否独立、完整， 是否存在对外协加工商和整机采购商的依赖；（2）公司结合生产设备规模、制 造人员数量等情况，说明公司自主生产能力，公司是否与公司收入规模相匹配，是否符合行业特点。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）补充披露报告期内自主生产、外协加工和 ODM 整机采购方式生产产品的销售金额及占比；公司采用较大比例外协和 ODM 整机采购的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司生产经营和业务链条是否独立、完整，是否存在对外协加工商和整机采购商的依赖；
报告期内，公司主要采用核心环节自主生产、非关键环节外协加工的生产模式，公司主要负责产品研发设计、软件开发、关键生产工艺指引、软件烧录和产品测试等核心环节，上述环节处于生产流程的前端和末端，是公司核心竞争力的主要体现。此外，对于产销量较小的手持式移动执法终端等其他智能执法装备，公司则采用整机代工的模式，以提高生产组织效率。
公司已在《公开转让说明书》“第二节-二-（二）主要业务流程”之“3、其他披露事项”中修改并补充披露如下：
（1）公司外协加工和整机代工的基本情况
报告期内，公司主要产品采用外协加工的生产模式，部分产销量较小的手持式移动执法终端等其他智能执法装备则采用整机代工模式，两种模式的销售收入及占比情况如下：
单位：万元，%
模式 | 产品 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 | |||
销售收入 | 占营业收 入比例 | 销售收入 | 占营业收 入比例 | 销售收入 | 占营业收 入比例 | ||
外协加工 | 执法记录仪 | 15,168.94 | 72.39 | 29,009.26 | 73.41 | 25,240.42 | 74.61 |
采集工作站 | 2,507.21 | 11.96 | 5,863.76 | 14.84 | 4,878.86 | 14.42 | |
小计 | 17,676.15 | 84.35 | 34,873.02 | 88.25 | 30,119.28 | 89.03 | |
整机代工 | 手持式移动 执法终端 | 1,402.12 | 6.69 | 2,014.60 | 5.10 | 1,495.99 | 4.42 |
其他智能执 法装备 | 295.12 | 1.41 | 600.71 | 1.52 | 182.16 | 0.54 | |
小计 | 1,697.24 | 8.10 | 2,615.31 | 6.62 | 1,678.15 | 4.96 | |
合计 | 19,373.39 | 92.45 | 37,488.33 | 94.87 | 31,797.43 | 93.99 | |
报告期内，公司主要采用外协加工的生产模式，销售收入分别为 30,119.28 万元、34,873.02 万元和 17,676.15 万元，占营业收入的比例分别为 89.03%、 88.25%和 84.35%。公司主要产品执法记录仪和采集工作站采用外协加工模式，即公司自主采购核心原材料，委托长期合作的外协加工厂商进行部件加工和整 体组装，公司自行完成软件烧录和产品测试。
报告期内，公司整机代工模式的收入较低，分别为 1,678.15 万元、2,615.31万元和 1,697.24 万元，占营业收入的比例分别为 4.96%、6.62%和 8.10%。公司采用整机代工模式的产品主要为销售规模较小的手持式移动执法终端及其他智能执法装备产品，由公司自主进行产品研发，再通过代工厂商“包工包料”生产。
（2）公司采用较大比例外协加工和整机代工的原因及合理性
报告期内， 公司采用外协加工和整机代工模式营业收入的比例分别 93.99%、94.87%和 92.45%。公司采用较大比例外协加工和整机代工的原因及合理性具体如下：
①外协模式有利于公司聚焦研发和渠道优势
由于公司所处的智能执法装备行业技术革新迅速，产品更新换代较快，要求不断融合新技术、推出新产品，以保持公司核心竞争力和市场地位；同时，公司下游客户数量庞大且覆盖不同行业，公司需投入较多的研发精力用于不同
行业解决方案的开发。公司采用核心环节自主生产、非关键环节外协加工的生 产模式，有利于公司将主要精力投放于前端的产品软硬件研发、设计以及后端 的品牌推广、销售渠道运营等，有利于减少大额固定资产投资，降低经营风险，提高投资回报率，取得“微笑曲线”两端更高的附加值收益。
②我国电子制造产业链分工协同机制成熟
我国电子制造产业链较为成熟，形成了完善的产业链分工协同机制。执法记录仪、采集工作站等智能执法装备属于专用类电子产品，生产流程和制造工艺较为成熟，将零部件生产、PCBA 加工、整机组装等非关键生产制造环节交由专业的外协厂商实施，是产业链分工的必然趋势，有利于产业链各环节厂商的效率提升。公司将精力和资源投入研发、设计、品牌建设等核心环节，非关键生产环节则采用外协模式，充分利用了产业链协同分工，有利于提高生产效率，满足订单的及时性需求，实现效益最大化。
③外协加工模式符合行业惯例
生产环节主要采用外协加工是“计算机、通信及其他电子设备制造业”公司 的常用模式。公司的同行业上市公司如高新兴（300098）、九联科技（688609）也采取外协生产方式；计算机、通信及其他电子设备制造业的上市公司如视频 监控类厂商英飞拓（002528）、海康威视（002415）、大华股份（002236）、同为 股份（002835）、汉邦高科（300449）、睿联技术（创业板在审），智能手持终 端类生产商如优博讯（300531）、证通电子（002197）、东集技术（创业板在 审）， 以及其他通信、电子类产品提供商如德赛xx（000000）、华阳集团
（002906）、索菱股份（002766）等也将 PCBA 加工或整机组装等生产工序交由外协厂商完成；此外，上市公司移远通信（603236）、雷神科技（872190）、建邦科技（837242）在生产环节全部采用外协方式。
综上所述，公司采用外协模式符合电子产品制造行业惯例，能够充分利用产业链专业化分工提高生产效率，以便将公司资源集中投入于“微笑曲线”两端附加值较高的研发和销售环节。
（3）公司生产经营和业务链条独立、完整，对外协加工商和整机代工商
的不存在重大依赖
①外协加工部分属于非关键性、低附加值的标准工序环节
公司对执法记录仪等主营产品具有高度自主研发能力，拥有硬件结构设计、软件开发、测试、关键工程工艺等各个环节的核心关键技术，并自主采购关键 元器件、主导试产工作，形成量产工艺及工程测试方案，监督外协加工厂商完 成部件加工和整机组装工作。产品的核心硬件管理和功能性软件由公司自主开 发、烧录，并进行产品性能测试，形成完整产品后，由公司驻厂品质控制人员 进行检验工作。
在自行掌握和完成上述核心环节的基础上，公司将技术含量相对较低、非关键性、低附加值的物料采购、PCBA 加工及整机组装等标准工序环节交由长期合作的外协加工厂商完成。
②电子产品加工行业的外协加工厂商市场竞争充分、可替代性强
公司所在的珠三角地区为电子产业聚集地，专门从事电子产品外协加工的 厂商数量众多，该类厂商的制造加工技术成熟且市场竞争充分，可替代性强。 公司向部分外协加工厂商的采购金额较大、合作时间较长，主要原因为公司与 外协加工厂商保持长期、较大规模的合作，有利于提高生产加工的规模效应、 降低成本、保障质量可靠性。由于市场上可提供同类服务的外协加工厂商较多，公司替换外协加工厂商较为简单，因此，对单一外协加工厂商不存在重大依赖。
综上所述，公司采取外协加工和整机代工的生产模式不影响公司生产经营和业务链条的完整性、独立性，公司对外协加工商和整机代工商均不存在重大依赖。
为避免数据歧义，公司在《公开转让说明书》“第二节-二-（二）主要业务流程”之“2、外协或外包情况”中补充披露如下：
“……
报告期内，公司的外协加工费（不含原材料）金额分别为 1,354.54 万元、
1,957.92 万元和 880.02 万元，占主营业务成本的比例分别为 7.91%、9.13%和
7.93%，占比较低。”
（二）公司结合生产设备规模、制造人员数量等情况，说明公司自主生产能力，公司是否与公司收入规模相匹配，是否符合行业特点。
1、公司生产设备规模与收入规模的匹配性
报告期各期末，公司生产设备与收入规模的匹配情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 8 月 31 日/ 2022 年 1-8 月 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年 |
生产设备原值 | 176.40 | 166.13 | 140.58 |
营业收入 | 20,955.15 | 39,514.28 | 33,827.73 |
营业收入/生产设备原值 | 118.79 | 237.85 | 240.63 |
报告期内，公司营业收入与生产设备原值之比分别为 240.63、237.85 和 118.79。公司采用以外协加工为主的生产模式，固定资产规模较小，生产设备主要包含用于软件烧录和产品测试环节的电脑、测试仪等电子设备。
2、公司制造人员数量与收入规模的匹配性
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
制造人员平均数量 | 15 | 18 | 19 |
占公司总人数的比例 | 6.02% | 7.32% | 7.99% |
报告期内， 公司制造人员占公司总人数的比例分别为 7.99%、7.32%和 6.02%，占比较低，主要系公司主要采用外协加工的生产模式所致。公司制造人员主要为生产计划部和品质部员工，生产计划部员工主要负责对外协加工厂商进行物料采购控制、生产工艺管控、质量管控等，品质部员工负责完成软件烧录和品质检测工序，上述职能对制造人员规模要求较低。
报告期内，公司生产设备规模和制造人员数量均较低，与同行业可比公司存在差异，主要原因为公司主要采用外协加工的生产模式，将主要精力集中于产品研发、设计，以及品牌和销售渠道建设，从而大幅减少生产加工所需的固定资产和人力资源投入，降低经营杠杆，提高经营效率。因此，公司的生产设备规模和制造人员数量与生产模式、收入规模相匹配。
（三）请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
1、核查程序
主办券商及会计师就上述事项，执行了以下核查程序：
（1）对公司管理层进行访谈，了解公司各产品的生产模式和生产流程，以及公司采用外协加工和整机代工模式的原因；
（2）实地走访公司的主要外协厂商，查看其经营场所和生产线，了解其生产经营情况以及与公司的合作情况；
（3）获取公司产品销售收入和固定资产明细，查阅公司的生产设备清单，了解生产设备与业务规模的匹配情况；
（4）实地查看公司生产场所，了解公司的固定资产、生产设备与自主生产工序的匹配情况；
（5）查阅上市公司和新三板挂牌公司公开披露案例，了解公司生产模式是否符合行业生产经营惯例，生产设备规模和人员数量是否具有行业可比性。
2、分析过程及核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
（1）公司主要采用外协加工和整机代工的生产模式具有合理性，符合公司经营战略和电子产品制造行业常用的业务模式；
（2）公司生产经营和业务链条独立、完整，不存在对外协加工商和整机代工商的重大依赖；
（3）公司的生产设备规模、制造人员数量符合公司的生产模式，与外协模式下的收入规模相匹配。
问题四：关于营业收入
2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月公司营业收入分别为 33,827.73 万元、
39,514.28 万元、20,955.15 万元，其中执法记录仪收入占比 70%以上。报告期内，公司收入存在明显的季节性特征。
请公司补充披露各期销售退回金额及占比，并相应修改公转书；补充披露报告期内公司收入季节构成情况，与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性。
请公司补充说明：（1）报告期各期各主营产品单价及数量变化情况，结合 主要材料价格变动情况、主要竞争对手及可比公司发展情况等说明变动原因， 与同业变动趋势是否一致；结合技术更迭、下游客户需求变动的情况，说明报 告期内公司收入较 2018 年、2019 年下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑 的趋势；（2）公司产品代金券、返点、退换货的具体会计处理及依据，是否符 合《企业会计准则》规定；（3）其他业务收入的具体构成、变动原因及合理性；
（4）结合在手订单和期后经营数据（收入、净利润、毛利率、现金流等）进一步说明公司业绩的可持续性。
请主办券商及会计师核查上述事项，详细说明收入确认时点核查依据、收入核查程序、核查方法、核查过程、发函及回函比例、核查结论，对营业收入的真实性、准确性、完整性及收入确认时点的准确性发表明确意见。
【公司回复】
（一）请公司补充披露各期销售退回金额及占比，并相应修改公转书；补充披露报告期内公司收入季节构成情况，与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“4.其他事项”中补充披露如下：
（1）销售退回情况
报告期内，公司的退换货情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
退换货金额 | 274.72 | 587.23 | 667.72 |
营业收入 | 20,955.15 | 39,514.28 | 33,827.73 |
占比 | 1.31% | 1.49% | 1.97% |
报告期内，公司退换货金额占营业收入的比例分别为 1.97%、1.49%和 1.31%，占比相对较小。公司销售产品退换货情形主要系包装损坏、外观瑕疵、发货数量错误、发货型号错误等原因导致，部分产品存在轻微质量瑕疵，客户 与公司协商后进行退换货。
（2）收入季节性情况
报告期内，公司的收入季节性构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
一季度 | 6,908.96 | 32.97% | 7,581.55 | 19.19% | 5,028.99 | 14.87% |
二季度 | 7,725.82 | 36.87% | 9,765.99 | 24.72% | 8,140.14 | 24.06% |
三季度 | 6,320.37 | 30.16% | 8,882.48 | 22.48% | 9,074.94 | 26.83% |
四季度 | / | / | 13,284.26 | 33.62% | 11,583.66 | 34.24% |
合计 | 20,955.15 | 100.00% | 39,514.28 | 100.00% | 33,827.73 | 100.00% |
注：2022 年 1-8 月的三季度数据不含 9 月份数据。
2020 年和 2021 年，公司四季度收入占比分别为 34.24%和 33.62%，占比相对较大，主要原因为公司下游用户主要为执法部门，受财政预算使用等因素影响，该类单位在四季度的采购量往往较大。
公司与同行业可比公司收入季节性对比情况如下：
单位：万元
公司名称 | 项目 | 2021 年 | 2020 年 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
高新兴 | 一季度 | 39,060.86 | 14.61% | 38,092.17 | 16.38% |
二季度 | 66,843.29 | 25.01% | 55,808.82 | 23.99% | |
三季度 | 51,532.48 | 19.28% | 53,034.13 | 22.80% | |
四季度 | 109,857.50 | 41.10% | 85,673.53 | 36.83% | |
合计 | 267,294.13 | 100.00% | 232,608.65 | 100.00% | |
海能达 | 一季度 | 87,471.54 | 15.29% | 153,255.17 | 25.09% |
二季度 | 129,005.28 | 22.56% | 151,389.80 | 24.78% | |
三季度 | 140,473.87 | 24.56% | 132,129.94 | 21.63% | |
四季度 | 214,952.77 | 37.59% | 174,147.17 | 28.51% | |
合计 | 571,903.46 | 100.00% | 610,922.09 | 100.00% |
注：数据来源于同行业可比公司定期报告，警圣技术未披露季度数据。
如上表所示，同行业可比公司四季度收入占比均较高，与公司不存在重大差异。
（二）报告期各期各主营产品单价及数量变化情况，结合主要材料价格变动情况、主要竞争对手及可比公司发展情况等说明变动原因，与同业变动趋势是否一致；结合技术更迭、下游客户需求变动的情况，说明报告期内公司收入较 2018 年、2019 年下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的趋势；
1、报告期各期各主营产品单价及数量变化情况，结合主要材料价格变动情况、主要竞争对手及可比公司发展情况等说明变动原因，与同业变动趋势是否一致；
（1）公司主营产品单价及数量变化情况
报告期内，公司主营产品为执法记录仪和采集工作站，其单价及数量变化情况如下：
类别 | 项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
执法记录仪 | 收入（万元） | 15,168.94 | 29,009.26 | 25,240.42 |
销量（台） | 146,324 | 298,649 | 236,706 | |
单价（元/台） | 1,036.67 | 971.35 | 1,066.32 | |
采集工作站 | 收入（万元） | 2,507.21 | 5,871.52 | 4,878.86 |
销量（台） | 2,548 | 6,404 | 4,894 | |
单价（元/台） | 9,839.91 | 9,168.51 | 9,969.07 |
如上表所示，报告期内，公司执法记录仪和采集工作站的单价整体较为稳定。2021 年，公司执法记录仪和采集工作站销量上升，单价下降，主要原因为公司为庆祝成立满十周年，同时为促进因 2020 年以来疫情影响而下滑的销售，对经销商实施了力度较大的促销活动，降低产品单价，增加销量，提高销售收
入。2022 年 1-8 月，公司降低了促销活动优惠力度，执法记录仪和采集工作站单价回升，相较 2020 年仍略低。
（2）主要原材料价格变动情况
主要材料 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 | |||
采购金额 （万元） | 单价 （元） | 采购金额 （万元） | 单价 （元） | 采购金额 （万元） | 单价 （元） | |
PCBA 组件 | 2,006.46 | 271.71 | 3,991.88 | 273.34 | 2,449.68 | 355.83 |
芯片 | 644.31 | 19.10 | 2,731.08 | 14.52 | 1,595.09 | 12.90 |
锂电池 | 473.24 | 33.75 | 1,309.50 | 27.98 | 815.01 | 22.53 |
存储卡 | 378.41 | 27.11 | 1,020.51 | 29.48 | 703.61 | 29.72 |
显示屏 | 392.13 | 29.77 | 948.75 | 31.24 | 495.98 | 22.41 |
镜头 | 281.39 | 17.40 | 839.45 | 19.26 | 652.23 | 23.50 |
工作站机壳 | 106.32 | 951.79 | 260.76 | 915.26 | 217.05 | 823.08 |
公司主要原材料为 PCBA、芯片、储存卡、锂电池、镜头组件、显示屏等电子材料，报告期内，公司主要原材料价格变动情况如下：
公司执法记录仪、采集工作站等产品型号众多，且毛利率水平较高，产品销售价格主要受推出新产品、促销优惠政策等因素影响。不同型号产品对应的原材料具体型号和采购价格差异较大，例如，长续航产品对于锂电池的要求较高，4G/5G 传输型执法记录仪对于芯片和存储卡的要求较高，适应特殊工作环境的产品对于镜头、显示屏、外壳等原材料的三防要求较高。
因此，报告期内，公司生产和销售产品型号的变化较大，使得不同原材料采购的具体型号和数量变化较大，进而导致报告期内主要原材料的平均采购价格存在一定的变化。
2021 年和 2022 年 1-8 月，PCBA 组件价格降幅较大，主要系公司逐步增加国产组件采购比例所致。报告期内，芯片、锂电池、显示屏、工作站机壳采购价格整体呈上升趋势，主要原因包括：①电子类原材料具体种类、型号繁多，价格差异较大，随着执法记录仪和采集工作站新产品功能更加丰富、智能化水平提升，对于芯片功能、续航能力、大屏智能化操作等要求提升，相应原材料采购的具体种类结构变化致使平均价格上升；②2021 年和 2022 年上半年，电
子材料市场价格增幅较大。报告期内，存储卡采购价格较为稳定，镜头采购价格逐年下降主要系原材料选型变化所致。
（3）同行业可比公司变化趋势
同行业可比公司中，海能达未单独披露执法记录仪和采集工作站等警用产品的收入，警圣技术主要产品结构与公司类似，高新兴的警务终端及警务信息化应用产品与公司产品较为接近。报告期内，公司与警圣技术、高新兴的收入变动趋势对比情况如下：
单位：万元
公司名称 | 2022 年 1-8 月/ 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 |
警圣技术 | 1,280.33 | 3,884.51 | 3,315.90 |
高新兴 | 5,901.08 | 39,155.66 | 27,954.09 |
警翼智能 | 20,955.15 | 39,514.28 | 33,827.73 |
注：1、高新兴收入数据为警务终端及警务信息化应用产品；
2、警圣技术和高新兴为 2022 年 1-6 月数据，警翼智能为 2022 年 1-8 月数据。
如上表所示，公司与警圣技术、高新兴的收入均呈现 2021 年收入上升，
2022 年收入下降的趋势，公司与同行业可比公司的收入变化趋势一致。
2、结合技术更迭、下游客户需求变动的情况，说明报告期内公司收入较
2018 年、2019 年下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的趋势；
（1）公司紧跟行业技术发展趋势，满足下游客户需求变化
近年来，执法记录仪等智能执法装备逐步向智能化、物联化发展，具有多 样化智能应用的“执法记录仪+”已逐渐成为行业发展的新趋势。以公安领域为例，警务数据具备数据量大、保密级别高、应用场景多元化的特点，海量警务数据 处于“孤岛式”分布状态，无法有效实现数据使用，从而对警用装备之间的数据 互连、资源共享等需求不断提升。
在适应行业技术更迭和客户需求变化方面，公司始终保持积极的研发和市场开拓状态。在技术方面，公司通过自主研发传输型执法记录仪解决方案，赋予了执法记录仪视音频无线传输、对讲会商、实时定位、实时指挥、产品物联和智能识别等功能，为用户提供多样的信息化智能应用，以适应新一代信息技
术的发展趋势，同时公司在硬件设计和软件开发两个层面积极探索，通过智能图像和语音识别、云存储、大数据比对分析等技术的创新应用不断拓展执法记录仪产品功能和应用场景。在满足不同客户需求方面，公司通过设立“法翼”品牌，推出多款执勤记录仪、服务记录仪等，以适应电力、航空、铁路、保险等服务行业的需求。
（2）受疫情影响，公司报告期业绩较 2018 年、2019 年存在一定下滑；报告期内，公司整体业绩较为平稳，且未来不存在持续下滑趋势
2020 年以来，新冠疫情对宏观经济、政府财政收入等影响较大，同时，各地政府执法机关现场执法需求相应减少，因此，报告期内公司的收入规模较 2018 年和 2019 年存在一定程度的下滑。报告期内，公司业绩水平保持较为稳
定的状态，营业收入分别为 33,827.73 万元、39,514.28 万元和 20,955.15 万元，
净利润分别为 4,712.58 万元、4,533.88 万元和 3,037.24 万元。
未来，随着我国疫情逐步稳定，疫情对我国经济及公司销售的影响逐渐减小，公司下游客户需求将有所回升，促进公司收入和利润规模上升。近年来，公司不断研发新产品，满足客户对于执法记录仪多样化、小型化、轻量化、智能化等方面的需求，同时，公司未来将持续拓展电力、航空、铁路、保险、银行等非执法领域客户，以及境外市场，促进公司收入规模和利润水平的提升。
综上所述，报告期内，公司整体业绩水平较为稳定，未来不存在持续下滑的趋势。
（三）公司产品代金券、返点、退换货的具体会计处理及依据，是否符合
《企业会计准则》规定
1、公司代金券、销售返点和退换货的会计处理及依据
公司代金券、销售返点和退换货的会计处理及依据如下：
类别 | 会计处理及依据 |
代金券 | 在发放代金券时确认分摊价格，冲减收入，计入合同负债；在客户使用 代金券/或过期时，计入收入并冲减合同负债 |
销售返点 | 在发放销售返点时确认分摊价格，冲减收入，计入合同负债；在客户使 用销售返点或过期时，计入收入并冲减合同负债 |
退换货 | 退货：冲减营业收入和应收款项，增加存货并冲减成本 换货：收到货物时作为退货处理，货物重新出售时，计入营业收入和应收款项，同时结转存货和成本 |
2、公司上述会计处理符合《企业会计准则》的规定
（1）代金券和销售返点
公司发放的代金券主要为对签约经销商的提货奖励，当经销商单笔正价提货量不低于一定金额时，公司会按照付款金额的一定比例赠与代金券，使用期限为 3 个月，可在日后依据约定的规则冲减货款，过期失效。
销售返点为公司根据签约经销商当年的实际提货额，乘以一定比例计算而出，发放时间为次年年初，使用期限为次年全年，在公司规定的使用规则下可用以冲减货款，过期失效。
公司发放给经销商的代金券和返点性质一样，均为经销商在购买一定金额的产品后，给予的一种额外购买选择权。
根据企业会计准则，在客户行使选择权购买额外商品时，能够享受超过该地区或该市场中其他同类客户所能够享有的折扣，则认为该选择权向客户提供了一项重大权利，应作为单项履约义务。客户在该合同下支付的价款实际上购买了两项单独的商品，客户在原合同下购买的商品，以及客户获得的额外购买选择权。公司应将交易价格在两者中进行分摊，其中分摊到后者的交易价格与未来的商品购买相关，计入合同负债科目，公司应在客户未来行使该选择权取得商品的控制权时，或者该选择权失效时将其确认为收入。
因此，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）退换货
公司退货的会计处理是冲减营业收入和应收款项，将退货计入存货并冲减成本；换货的会计处理是先将货物作为退货进行处理，冲减营业收入和应收款项，增加存货并冲减成本，然后再将新的货物作为正常销售处理，计入营业收入和应收款项，同时结转存货和成本。
公司退换货的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（四）其他业务收入的具体构成、变动原因及合理性
报告期内，公司其他业务收入金额分别为 980.22 万元、865.93 万元和
563.62 万元，收入占比分别为 2.90%、2.19%和 2.69%，对公司生产经营影响较小，具体构成如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
维修翻新服务 | 366.74 | 65.07% | 539.51 | 62.30% | 463.19 | 47.25% |
安装、调试、定制 服务 | 109.52 | 19.43% | 95.44 | 11.02% | 247.60 | 25.27% |
原材料销售 | 84.44 | 14.98% | 228.58 | 26.40% | 261.54 | 26.68% |
其他 | 2.91 | 0.52% | 2.40 | 0.28% | 7.88 | 0.80% |
合计 | 563.62 | 100.00% | 865.93 | 100.00% | 980.22 | 100.00% |
如上表所示，公司其他业务收入主要包括维修翻新服务，安装、调试、定制服务和原材料销售。
报告期内，公司维修翻新服务收入和原材料销售收入较为稳定；2020 年，公司安装、调试、定制服务收入较高，主要系软件平台定制化服务收入较高所致。
（五）结合在手订单和期后经营数据（收入、净利润、毛利率、现金流等）进一步说明公司业绩的可持续性
2022 年 9-12 月，公司主要经营数据（未经审计）及在手订单情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
营业收入 | 12,888.84 |
毛利率 | 43.72% |
净利润 | 1,006.46 |
经营活动现金流量净额 | 5,537.72 |
截至 2022 年 8 月 31 日在手订单金额 | 585.60 |
截至 2022 年 12 月 31 日在手订单金额 | 1,019.65 |
2022 年 9-12 月，公司营业收入为 12,888.84 万元，毛利率为 43.72%，净利
润为 1,006.46 万元，经营活动现金流量净额为 5,537.72 万元。报告期后，公司经营状况和盈利水平稳定，现金流充足，未来业绩具备可持续性。
公司在手订单金额相对较低，主要原因为公司产品备货周期较短，一般取得客户订单后，1-2 周内即可完成发货。
（六）请主办券商及会计师核查上述事项，详细说明收入确认时点核查依据、收入核查程序、核查方法、核查过程、发函及回函比例、核查结论，对营业收入的真实性、准确性、完整性及收入确认时点的准确性发表明确意见
1、核查程序
（1）了解公司销售与收款相关的关键内部控制，分析控制的设计合理性，实施控制测试，测试相关内部控制的运行有效性；
（2）对公司管理层进行访谈，了解公司不同销售模式下收入确认的具体政策，了解公司产品分类、业务情况、收入季节性分布、 在手订单、 行业市场前景、运营策略、未来发展规划等情况，分析收入变动及单价波动的合理性；
（3）询问公司相关管理人员，了解公司退换货政策、条款以及各类产品报告期内退换货情况；了解公司经营是否存在季节性特点以及业绩季节性变化的原因；获取公司报告期内销售明细表，核查第四季度销售情况；分析业务销售的季节性特征；查阅同行业公司公开资料，与同行业情况进行对比，分析是否符合行业惯例；
（4）了解公司不同产品的收入确认政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据；查询同行业公司公开披露的收入确认政策，分析公司收入确认政策是否与同行业公司一致；
（5）检查公司主要客户合同及订单中关键条款，结合业务情况，分析不同业务类型下收入确认政策的适当性，并与同行业公司收入确认政策进行对比分析，复核公司收入确认政策是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》规定；
（6）对客户关联关系进行核查，通过公开网站查询报告期各期主要客户的
基本工商信息，了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，并在访谈过程中对其与公司是否存在关联关系与访谈客户予以确认；
（7）执行实质性测试程序，抽查主要客户与收入确认相关的支持性文件，包括中标通知书、销售合同、销售发票、签收单据、验收单据等；
（8）对报告期内各资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，核查营业收入是否在恰当期间确认，核查确认期后是否存在大额异常退换货情况；
（9）对公司报告期各期主要客户实施了现场走访程序，就交易模式、产品交付、款项结算、销售产品的情况等进行核实确认；
（10）取得并核查报告期内公司退换货的明细情况，分析是否存在大额退换货情形，分析退换货的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（11）对报告期内主要客户的应收账款余额和销售收入执行函证程序，报告期内，对公司主要客户的发函、回函情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 | ||||||
直销 | 经销 | 合计 | 直销 | 经销 | 合计 | 直销 | 经销 | 合计 | |
营业收入 | 4,560.28 | 16,394.87 | 20,955.15 | 7,056.07 | 32,458.21 | 39,514.28 | 6,220.67 | 27,607.06 | 33,827.73 |
发函金额 | 3,265.33 | 13,464.83 | 16,730.16 | 5,212.41 | 26,314.40 | 31,526.81 | 5,021.86 | 21,997.46 | 27,019.32 |
发函比例 | 71.60% | 82.13% | 79.84% | 73.87% | 81.07% | 79.79% | 80.73% | 79.68% | 79.87% |
回函金额 | 1,923.37 | 12,721.80 | 14,645.17 | 3,007.49 | 24,856.71 | 27,864.20 | 1,866.04 | 20,344.77 | 22,210.82 |
回函比例 | 42.18% | 77.60% | 69.89% | 42.62% | 76.58% | 70.52% | 30.00% | 73.69% | 65.66% |
（12）抽查公司经销收入确认凭证、销售合同、产品发货单、签收单、银行回款单等资料；
（13）针对直销客户为各地政府执法部门接受走访和函证意愿较低的情况，核查直销收入确认凭证、警采中心入围中标文件、其他直销客户的相关中标文 件、销售合同、发货单、验收单，银行回款单等资料；
（14）查阅公司银行流水记录，对异常流水、大额资金流水记录予以核查；获取报告期内回款明细及银行回款单据，检查回款情况及回款方是否与合同签
订方一致、回单中记录的金额是否与账面金额一致等。
2、分析过程及核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
（1）报告期内公司营业收入具有真实性、准确性、完整性，符合《企业会计准则》规定；
（2）报告期内各主营产品单价及数量变化情况具有合理性，销售收入变动情况与同业公司变动趋势一致；报告期内，公司收入确认存在季节性特征，与行业特征或惯例基本相符；
（3）报告期内，公司销售退回金额较小，产品返点代金券、退换货会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
（4）公司其他业务收入规模较小，变动情况合理；
（5）公司报告期业绩水平较 2018 年、2019 年下滑，但整体保持稳定，公司期后经营情况良好，公司未来业绩具有可持续性。
问题五：关于存货
2020 年末、2021 年末、2022 年 8 月末公司存货分别为 6,237.89 万元、
9,653.42 万元、7,938.56 万元，占资产比重较高。
请公司补充披露各类存货库龄情况及期后结转情况。
请公司补充说明：（1）报告期内各类存货变化的具体原因，尤其是库存商品大幅增加的原因及合理性，是否有在手订单相匹配；结合公司存货库龄、期后存货结转及销售情况进一步说明公司是否存在滞销风险，公司存货跌价准备计提低于同业的原因，计提是否充分；（2）公司存货的管理的具体措施，相关内控是否健全有效，各类存货如何进行盘点。
请主办券商及会计师结合存货监盘及替代程序执行情况等详细说明存货核查方式、核查范围（比例）及核查结论，对存货真实性发表明确意见。
【公司回复】
（一）请公司补充披露各类存货库龄情况及期后结转情况。
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”之“（九）存货”之“2、存货项目分析”部分补充披露如下：
报告期各期末，公司存货库龄结构情况如下：
单位：万元
项目 | 1 年以内 | 1 年以上 | 合计 |
2022 年 8 月 31 日 | |||
原材料 | 549.48 | 256.66 | 806.14 |
库存商品 | 3,854.41 | 506.91 | 4,361.32 |
发出商品 | 565.55 | 731.84 | 1,297.39 |
委托加工物资 | 1,535.28 | 119.6 | 1,654.88 |
半成品、在产品 | 47.37 | 19.79 | 67.16 |
存货余额 | 6,552.09 | 1,634.80 | 8,186.89 |
占比 | 80.03% | 19.97% | 100.00% |
2021 年 12 月 31 日 | |||
原材料 | 1,146.51 | 31.72 | 1,178.23 |
库存商品 | 4,410.37 | 466.47 | 4,876.84 |
发出商品 | 1,695.44 | - | 1,695.44 |
委托加工物资 | 1,992.44 | 34.30 | 2,026.74 |
半成品、在产品 | 104.84 | 7.06 | 111.90 |
存货余额 | 9,349.60 | 539.55 | 9,889.15 |
占比 | 94.54% | 5.46% | 100.00% |
2020 年 12 月 31 日 | |||
原材料 | 499.56 | 45.16 | 544.72 |
库存商品 | 2,575.83 | 689.12 | 3,264.95 |
发出商品 | 1,116.81 | - | 1,116.81 |
委托加工物资 | 1,454.09 | 26.24 | 1,480.33 |
半成品、在产品 | 124.25 | 9.84 | 134.09 |
存货余额 | 5,770.54 | 770.36 | 6,540.90 |
占比 | 88.22% | 11.78% | 100.00% |
报告期各期末，公司 1 年以内存货余额分别为 5,770.54 万元、9,349.60 万元和 6,552.09 万元，1 年以内存货占比较高。2021 年，公司收入规模增加，原材料、库存商品等备货相应增加，存货规模提升；2022 年，受各地疫情反复的影响，公司收入略有下滑，同时，部分项目验收周期较长，导致 2022 年 8 月末
1 年以上的存货规模提升。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存货期后结转情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 8 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||||
期末余额 | 期末结转 金额 | 结转比 例 | 期末余额 | 期末结转 金额 | 结转比 例 | 期末余额 | 期末结转 金额 | 结转比 例 | |
原材料 | 806.14 | 398.68 | 49.46% | 1,178.23 | 860.53 | 73.04% | 544.72 | 517.00 | 94.91% |
库存商品 | 4,361.32 | 2,220.91 | 50.92% | 4,876.85 | 3,796.50 | 77.85% | 3,264.96 | 2,744.11 | 84.05% |
发出商品 | 1,297.39 | 1,098.92 | 84.70% | 1,695.44 | 1,672.95 | 98.67% | 1,116.81 | 1,098.44 | 98.36% |
委托加工 物资 | 1,654.88 | 1,441.62 | 87.11% | 2,026.73 | 1,888.96 | 93.20% | 1,480.32 | 1,450.22 | 97.97% |
半成品、 在产品 | 67.16 | 38.92 | 57.95% | 111.90 | 107.02 | 95.63% | 134.09 | 122.9 | 91.65% |
合计 | 8,186.89 | 5,199.05 | 63.50% | 9,889.15 | 8,325.96 | 84.19% | 6,540.90 | 5,932.67 | 90.70% |
如上表所示，2020 年末和 2021 年末，公司存货期后结转比例分别为
90.70%和 84.19%，期后结转比例较高；2022 年 8 月末，存货结转比例为
63.50%，主要系截至 2022 年 12 月 31 日期后时间较短所致。
（二）报告期内各类存货变化的具体原因，尤其是库存商品大幅增加的原因及合理性，是否有在手订单相匹配；结合公司存货库龄、期后存货结转及销售情况进一步说明公司是否存在滞销风险，公司存货跌价准备计提低于同业的原因，计提是否充分；
1、报告期各期末各类存货余额变动的具体原因
报告期内，公司各期末存货变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 8 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
账面余额 | 变动幅度 | 账面余额 | 变动幅度 | 账面余额 | |
原材料 | 806.14 | -31.58% | 1,178.23 | 116.30% | 544.72 |
库存商品 | 4,361.32 | -10.57% | 4,876.85 | 49.37% | 3,264.96 |
发出商品 | 1,297.39 | -23.48% | 1,695.44 | 51.81% | 1,116.81 |
委托加工物资 | 1,654.88 | -18.35% | 2,026.73 | 36.91% | 1,480.32 |
半成品、在产品 | 67.16 | -39.98% | 111.90 | -16.55% | 134.09 |
合计 | 8,186.89 | -17.21% | 9,889.15 | 51.19% | 6,540.90 |
报告期各期末，公司存货余额变化趋势与收入规模变化情况一致。2021 年 末，公司存货余额较 2020 年末增长 51.19%，主要系公司 2021 年销售收入增长，产品备货增加所致；2022 年 8 月末，公司存货余额较 2021 年末下降 17.21%， 主要系收入略有下降所致。
（1）原材料
2021 年末，公司原材料较 2020 年末增长 116.3%，增幅较大，主要原因包
括：①芯片、显示屏等电子材料采购价格上涨；②公司 2021 年销售规模上升， 原材料备货增加。2022 年 8 月末，公司原材料下降 31.58%，主要系公司产销规 模下降，且存储卡、镜头等市场价格趋于稳定，部分原材料采购价格下降所致。
（2）库存商品
2021 年末，公司库存商品较 2020 年末增加 1,611.88 万元，增幅达 49.37%，
主要原因为公司加大营销拓展力度，召开全国经销商大会，并参加各类展览会，通过优惠政策提高产品销量，因此增加较多产品备货；2022 年 8 月末，公司库 存商品较 2021 年末减少 10.57%，主要系公司当期销售规模下降，降低备货所 致。
（3）发出商品
2021 年末，公司发出商品较 2020 年末增加 578.63 万元，增幅达 51.81%， 主要系东北亚数字科技有限公司项目验收周期较长，期末尚未验收所致。2022 年 8 月末，发出商品较 2021 年末减少 23.48%，主要系公司销售规模下降所致。
（4）委托加工物资
报告期各期末，公司委托加工物资变动与销售规模变动趋势一致，呈现
2021 年末增加，2022 年 8 月末减少的趋势。
（5）半成品、在产品
报告期各期末，公司半成品及在产品规模较小，整体较为稳定。
2、库存商品大幅增加的原因及合理性，是否有在手订单相匹配
报告期各期末，公司库存商品与销售需求匹配情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 8 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
库存商品余额（A） | 4,361.31 | 4,876.85 | 3,264.96 |
在手订单对应的库存商品 金额（B） | 318.52 | 486.08 | 388.68 |
期后 3 个月销售预测（C） | 6,690.04 | 5,056.49 | 5,736.73 |
销售需求合计（D=B+C） | 7,008.56 | 5,542.57 | 6,125.41 |
销售需求覆盖率 （E=D/A） | 160.70% | 113.65% | 187.61% |
如上表所示，报告期各期末，公司库存商品的销售需求覆盖率分别为
187.71%、113.65%和 160.70%，客户需求覆盖率较高。
公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，经销收入占比超过 80%。经销商向公司下达订单时，往往已完成下游客户的投标并取得销售订单，因此，经销商在向公司下达订单后，往往要求 1-2 周内即完成交货。公司与主要经销商
均为长期合作，熟悉主要经销商的项目执行及产品需求情况，按照“订单驱动+销售预测”安排生产计划并进行备货，一般销售预测覆盖未来 3 个月的需求，因此，公司库存商品与销售需求情况相匹配。
3、结合公司存货库龄、期后存货结转及销售情况进一步说明公司是否存在滞销风险
报告期各期末，公司存货库龄结构合理。公司存货库龄主要为一年以内，
2022 年 8 月末，一年以内库龄占比为 80.03%，主要系东北亚数字科技有限公司
项目的验收周期较长，导致一年以上的发出商品达 731.84 万元，该项目在 2022
年 12 月末前已确认验收结转成本，剔除该项目影响，2022 年 8 月末，公司一年以上的存货金额为 902.96 万元，比例为 11.03%；2020 年末及 2021 年末，公司存货库龄主要为一年以内，分别占比 88.22%和 94.54%。
截至 2022 年 12 月 31 日，各期期末存货结转比例分别为 90.70%、84.19%
和 63.50%，公司各类存货期后结转比例高，不存在大额存货长期未结转的情况。
4、公司存货跌价准备计提低于同业的原因，计提是否充分
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 303.01 万元、235.73 万元和
248.33 万元，且主要为库存商品计提的跌价准备。
2020 年和 2021 年，同行业可比公司存货跌价准备的计提比例如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 |
警圣技术 | 5.19% | 6.92% |
高新兴 | 10.78% | 12.12% |
海能达 | 6.80% | 7.28% |
警翼智能 | 2.38% | 4.63% |
公司的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系公司销售渠道网络较为发达、客户分散所致，因此各类库存商品消化情况较好，滞销的情形较少。报告期各期末，公司 1 年以上库龄的存货金额较小；2022 年 8 月末，1年以上存货金额的增长，主要原因包括：①受各地疫情反复影响，当期需求下降，②部分项目验收周期较长，导致 1 年以上发出商品增幅较大。随着疫情影
响的预期减弱，预计销售收入将恢复增长，并且公司产品毛利率较高，因此公司的存货跌价准备未显著增长。
公司与同行业上市公司相比，上市公司产品种类更为丰富，海能达主要产品包括对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备，高新兴主要产品包括通信基站、机房运维信息化系统和通信基站、机房节能系统。公司与同行业上市公司产品结构差异以及生产经营状况不同导致存货跌价准备计提比例低于同行业上市公司。警圣技术为新三板挂牌公司，2021 年销售收入为 3,884.51 万元，与公司相比规模相对较小。
公司存货跌价计提政策采用成本与可变现净值孰低计量，报告期内公司主要产品的销售情况良好，毛利率较高，不存在重大减值迹象。公司定期对积压或滞销的存货进行处置或报废，并将对应的存货跌价准备余额进行转销/核销，报告期内分别转销了 259.49 万元、67.28 万元和 35.92 万元，导致各报告期末存货跌价余额较低。
综上，公司已充分计提存货跌价准备，存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，具有合理性。
（三）公司存货的管理的具体措施，相关内控是否健全有效，各类存货如何进行盘点
公司根据实际经营情况对存货管理各关键环节制定了相应的制度，包括：
《采购管理制度》《仓储管理制度》《财务管理制度》等，对关键环节制定了完善的采购、原材料出入库、仓储保管、月末盘点等存货管理流程。公司配置了相应的采购、仓储管理、会计等人员具体落实各项管理制度，公司日常管理严格按照相关制度执行。
1、公司存货具体管理措施
（1）生产计划部物控：依据生产计划对库存中物料进行有效合理控制，保 障生产所需物料及时到位，满足生产需求；防止呆滞材料产生与积压，及时消 化处理已产生呆滞材料，提升库存空间利用率及降低积压库存资金，提高库存 xx率。生产车间填写材料领用单，生产部物资仓库根据材料领用单发出材料。
（2）采购部：负责通知所有供应商按公司管理规范要求进行送货，收取不良退货；对反馈不配合的供应商发出整改通知。
（3）品质部：负责对所有来料的品质进行抽检/全检，保障来料品质符合公司产品质量需求。
（4）生产计划部仓库：根据公司管理要求，负责对所有货物的接收、清点、送检；成品、半成品的发货；以及储存保管等管理工作。每月月末仓库保管员 对存货进行盘点。
（5）工厂：按生产计划部的排程及时到仓库领取生产所需求的物料，以保障生产能按计划如期有效执行。
（6）财务部：制定详细存货盘点计划对存货实际情况进行核查，确保账实相符。每年年中和年终盘点采取全面盘点方式，公司财务人员参与盘点并对盘点报告进行抽查及审阅，汇总盘点差异及查明原因。
综上所述，公司建立了较完善的存货管理制度及具体措施，相关内控健全有效。
2、各类存货盘点方法
公司已建立存货盘存制度，针对存货盘点制定了盘点计划、人员安排，并形成存货盘点记录，主要盘点过程如下：
公司生产计划部对原材料、库存商品进行月末自盘，财务部对仓库的自盘数据进行复盘、并抽查一定比例的存货进行盘点；每年年中、年末由财务部牵头组织相关部门及人员对所有存货进行全面盘点和核查。盘点完成后，参与盘点的仓储人员、财务人员在“盘点表单”上签名确认。如发生存货盘盈、盘亏、变质老化、毁损的情况，需由仓库部门提出处理申请，经生产计划部、财务主管负责人审核后，按规定程序报批，财务部根据审批结果进行账务处理。
公司每月与主要外协供应商（康祥、宝德）对委托加工物资的领用及结存情况进行对账，每季度末安排人员对存放于主要外协供应商（康祥、宝德）的委托加工物资进行实地盘点。公司执行盘点计划，并派出盘点人员，会同供应
商管理人员对委托加工物资进行盘点。盘点结束后汇总盘点结果，对盘点结果进行比对、分析，并对供应商物资管理情况进行评价，确保委托加工物资账实一致。
报告期内各期末，公司的原材料、库存商品及委托加工物资的盘点情况良好，均无重大差异。
（四）请主办券商及会计师结合存货监盘及替代程序执行情况等详细说明存货核查方式、核查范围（比例）及核查结论，对存货真实性发表明确意见
1、核查程序
（1）通过实施监盘程序，观察存货是否整齐排放，并附有存货标识；查看 存货收发领料记录，同时观察存货是否过时、毁损或者陈旧。获取了存货的收 发存明细，针对向前十大供应商的采购记录，选取样本并核查相应订单及发票；核对原材料的出库相关的出库单据。核对外购入库的库存商品订单及发票，核 对委托加工入库的库存商品入库单据；核对销售出库、其他出库情况涉及的销 售订单及发票，内部相关的出库单据。
（2）对期末发出商品进行函证，并对未回函部分实施替代程序，检查相关出库单、货运单、客户验收单及检查期后相关成本结转情况。
（3）访谈企业相关人员，了解报告期内与外协厂商对账及对外协厂商盘点的情况，在此基础上，抽取发行人报告期内与外协厂商之间的对账记录及企业盘点记录进行核查；同时对委托加工物资情况进行函证，核对函证数量与账面数量；对外协加工厂商进行走访，实地了解外协厂商的生产经营情况；对委托加工物资进行监盘，将盘点结果与账面委托加工物资，两者进行核对，以核实账面记录的委托加工物资的真实存在。
（4）核对期末结余发出商品对应的订单以及出库单、货运单；期后发出商品确认收入结转成本的开票数量，签收单数量；对期末主要的发出商品发函，对未回函的发出商品核查其真实性，通过发出商品从账面记录追查发货单、出库单、合同；核查截至资产负债表前后的签收单，结合收入的完整性以及公司的内控管理情况，确认发出商品数量。
（5）针对存货进行减值测试，期末库存商品匹配销售订单，未匹配销售订单部分按照近期销售价格进行测算；对 2022 年 8 月末库龄较长且部分预计需要
进行技术改造升级的产品计提存货跌价准备所致，计提减值准备 248.33 万元。除上述情形外，查验公司报告期各期末是否存在其他存货减值情形、发出商品是否存在长期未结转情况。
（6）核查比例
报告期各期末，存货核查比例分别为 83.69%、85.96%和 92.64%，具体如下：
单位：万元
存货类别 | 账面余额 | 执行存货核查的金额 | 执行存货核查占比 | 核查方式 |
2022 年 8 月 31 日 | ||||
原材料\库存商品 \半成品\在产品 | 5,234.62 | 4,868.61 | 93.01% | 现场监盘 |
发出商品 | 1,297.39 | 1,068.20 | 82.33% | 函证、检查发货单据、期 后销售及验收情况 |
委托加工物资 | 1,654.88 | 1,647.40 | 99.55% | 函证、现场监盘 |
合计 | 8,186.89 | 7,584.21 | 92.64% | |
2021 年 12 月 31 日 | ||||
原材料\库存商品 \半成品\在产品 | 6,166.98 | 5,695.97 | 92.36% | 现场监盘 |
发出商品 | 1,695.44 | 844.96 | 49.84% | 函证、检查发货单据、期 后销售及验收情况 |
委托加工物资 | 2,026.73 | 1,959.92 | 96.70% | 函证、现场监盘 |
合计 | 9,889.15 | 8,500.85 | 85.96% | |
2020 年 12 月 31 日 | ||||
原材料\库存商品 \半成品\在产品 | 3,943.77 | 3,656.08 | 92.71% | 现场监盘 |
发出商品 | 1,116.81 | 625.37 | 56.00% | 函证、检查发货单据、期 后销售及验收情况 |
委托加工物资 | 1,480.32 | 1,192.53 | 80.56% | 函证、现场监盘 |
合计 | 6,540.90 | 5,473.98 | 83.69% | |
2、分析过程及核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
（1）公司客户主要以订单的形式进行采购，公司采取根据销售计划和订单
预测的方法进行库存管理，进行了原材料和库存商品的备货，库存商品保持较高的余额与年度订单计划相匹配；
（2）公司除已经披露的存货减值情形外，报告期各期末不存在其他存货减值情形，无库龄较长、滞销产品；
（3）期末存货盘点与监盘执行有效，报告期内公司存货质量总体良好，存货账实相符，不存在异常情况。
问题六：关于期间费用
根据公开申请文件，报告期内，公司销售费用率分别为 22.02%、21.83%和 22.75%。公司境外客户拓展存在居间模式，销售费用中存在大额佣金，管理费用中其他费用较多，研发费用中直接材料投入较多。
请公司补充披露公司销售费用率与同行业可比公司对比情况，是否存在重大差异及合理性。
请公司补充说明：（1）销售费用中代销服务费的具体内容，主要代销商、 对于代销收入金额及占比、收费原则及金额，采用代销模式的必要性和合理性；
（2）各期核算在期间费用中的销售人员、管理人员、研发人员的员工数量，人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪酬水平的对比情况及人均薪酬变动的原因，是否与公司业务发展及业绩变动相匹配；（3）研发费用的支出范围及归集方法、研发费用中直接材料投入的具体内容，研发涉及的具体项目及研发过程，大额直接材料投入的必要性，如何准确区分与直接材料相关的生产支出与研发支出；研发人员认定标准、数量及结构，公司是否存在混岗的研发项目参与人员及分配情况；说明公司主要管理人员、董事、监事薪酬在管理费用和研发费用的归集和分配情况，计入研发费用的请说明合理性；（4）列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定，说明报告期内研发费用加计扣除数与研发费用是否存在差异及原因。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见；对报告期内公司销售费用、管理费用和研发费用真实性发表明确意见。
（一）请公司补充披露公司销售费用率与同行业可比公司对比情况，是否存在重大差异及合理性。
【公司补充披露】
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（四）主要费用、占营业收入的比重和变化情况”之“2.期间费用主要明细项目”之“（1）销售费用”部分补充披露如下：
报告期内，公司销售费用率与可比公司比较情况如下:
公司名称 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
高新兴 | / | 11.09% | 12.13% |
海能达 | / | 15.10% | 13.21% |
警圣技术 | / | 17.02% | 10.65% |
可比公司平均值 | / | 14.40% | 12.00% |
本公司 | 22.70% | 21.82% | 22.02% |
差异数 | / | 7.42% | 10.03% |
注：同行业可比公司 2022 年 1-8 月数据未公布
报告期内，公司的销售费用率分别为 22.02%、21.82%和 22.70%，基本平稳。公司的销售费用率高于可比公司平均值，主要系公司销售费用中技术推广服务费和样机费金额较大所致。报告期内，公司的技术推广服务费和样机费合计分别为 3,269.47 万元、3,207.72 万元和 2,315.90 万元，占销售费用的比例分别为 43.88%、37.19%和 48.57%。技术推广服务费和样机费均系公司为进一步加强营销渠道建设，拓展销售渠道所采取的措施。其中：
①技术推广服务费
公司产品销售的终端用户具有数量大、分布区域广、覆盖行业和部门多的 特点，使得公司需通过经销商网络进行产品推广及提供售前、售中和售后服务，公司的销售部门则主要负责品牌运营、管理经销商网络，形成了经销为主、直 销为辅，且直销亦主要通过与经销商基本重合的技术推广服务商合作推广的销 售模式。
公司主要通过经销商和技术推广服务商为终端用户提供售前市场推广和需 求沟通、售中安装调试和用户培训以及本地化售后服务，公司参照经销商提货 价格和终端项目价格的差额向技术推广服务商支付技术推广服务费，该费用约 占直销收入的三分之一。公司的技术推广服务商和经销商基本重合，通常经销 商在开发终端用户后，如果终端用户可以直接向经销商采购，则公司以经销方 式对终端用户销售，经销商赚取差价；如果终端用户需要直接向制造厂商采购，则经销商转化为技术推广服务商，公司与之签订技术推广服务协议，在公司向 终端用户销售并取得收入后，向其支付技术推广服务费。
公司参考同型号产品直销项目投标价与经销价格之间的差额，并以此为基
础经双方协商确定技术推广服务费，定价公允。报告期内，技术推广服务费分别为 2,042.71 万元、2,197.78 万元和 1,123.43 万元。
使得公司需要建立遍布全国的营销服务网络体系，故技术推广服务费占销售费用比高。公司参照经销商提货价格和终端项目价格的差额支付技术推广服务费，该费用约占直销收入的 30%。
②样机费
公司向签署《年度合作协议》的签约经销商免费提供一定数量不同型号的实物产品，用作推广样机，相应的成本及税费计入销售费用。样机系公司对经销商提供支持，加强渠道建设的重要举措，经销商利用公司提供的样机在其所在区域内进行产品推广、试用，以获得终端用户的认可，进而获得订单。报告期内，公司向经销商提供样品的情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
提供 1,000 元以上样品的客 户数量 | 672 | 507 | 802 |
样品费 | 1,192.47 | 1,009.94 | 1,226.76 |
客户平均送样金额 | 1.77 | 1.99 | 1.53 |
（二）销售费用中代销服务费的具体内容，主要代销商、对于代销收入金额及占比、收费原则及金额，采用代销模式的必要性和合理性；
1、销售费用中代销服务费的具体内容
代销服务费具体核算的是代销xx仕佳杰（重庆）科技有限公司（以下简称伟仕佳杰）的代销费用。委托代销模式下，公司与代销xx仕佳杰签订代销协议，公司在代理价基础上乘以一定折扣率后收取委托代销商品的货款，实际终端销售额与代销商应付货款之间的差额归伟仕佳杰所有，用于结算代销商的代销服务费。
2、主要代销商、对于代销收入金额及占比、收费原则及金额
报告期内，代销商代销收入金额及占比、代销服务费金额如下：
单位：万元
代销商 | 项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
伟仕佳杰（重庆）科技有限公司 | 代销收入 | 1,032.45 | 3,022.23 | 1,958.34 |
占营业收入比重 | 4.93% | 7.65% | 5.79% | |
代销服务费 | 65.19 | 244.46 | 131.06 | |
北京京东世纪贸易有限公司 | 代销收入 | 545.62 | 766.11 | 595.20 |
占营业收入比重 | 2.60% | 1.94% | 1.76% | |
合计 | 代销收入 | 1,578.07 | 3,788.34 | 2,553.54 |
占营业收入比重 | 7.53% | 9.59% | 7.55% |
公司代销商包括伟仕佳杰（重庆）科技有限公司以及北京京东世纪贸易有限公司，销售费用中代销服务费仅核算伟仕佳杰的代销费用。经协议约定，伟仕佳杰为公司所持有的“法翼”品牌视音频记录仪部分机型在中国大陆地区的渠道分销总代理商，若年度达到一定的目标提货量，给与伟仕佳杰一定比例的利润点，直接在提货价中扣减。
3、采用代销模式的必要性和合理性
公司早期在分销市场基础相对薄弱，而法翼品牌产品的记录仪专注于企业 客户，开拓新的分销市场同时突破现有成熟的销售渠道体系有利于提高业绩及 市场份额、降低经销商管理的风险。伟仕佳杰为佳杰科技（中国）有限公司的 全资子公司，后者成立于 2000 年，为香港联交所上市公司伟仕佳杰控股有限公 司的关联公司，是亚太地区领先的 ICT 行业分销商。通过与伟仕佳杰合作，充 分挖掘和利用其分销渠道资源。同时，公司既有销售模式主要是款到发货，法 翼产品分销模式需要客户进行一定的备货，因此分销客户往往要求厂家提供账 期支持，为解决此问题，引入伟仕佳杰作为资金平台给下级分销客户账期支持，可较为有效地减轻客户备货、资金压力，故公司选择代销商自主或协助公司进 行下游业务开发及销售的模式进行合作，以利于业务推广、提高经济效益，因 此采用代销模式是必要的且具备合理性。
（三）各期核算在期间费用中的销售人员、管理人员、研发人员的员工数量，人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪酬水平的对比情况及人均薪酬变动的原因，是否与公司业务发展及业绩变动相匹配；
1、各期在期间费用中核算的销售人员、管理人员、研发人员的员工数量，人均薪酬
类别 | 项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
销售费用 | 平均人数（人） | 120 | 115 | 113 |
平均薪酬（万元/人） | 8.38 | 18.56 | 14.88 | |
管理费用 | 平均人数（人） | 31 | 33 | 32 |
平均薪酬（万元/人） | 15.40 | 36.67 | 42.05 | |
研发费用 | 平均人数（人） | 84 | 85 | 75 |
平均薪酬（万元/人） | 13.95 | 26.02 | 21.86 |
2、人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪酬水平的对比情况及人均薪酬变动的原因，是否与公司业务发展及业绩变动相匹配
（1）销售人员的平均工资和同行业可比公司、当地平均薪酬水平的比较分析
报告期各期，公司、同行业可比公司销售人员平均薪酬及当地平均薪酬对比如下：
单位：万元/年
公司简称 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
高新兴 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
x能达 | 未披露 | 41.76 | 34.90 |
警圣技术 | 未披露 | 12.31 | 11.19 |
九联科技 | 未披露 | 16.61 | 10.24 |
可比公司平均值 | / | 23.56 | 18.78 |
深圳市当地平均工资 | 未披露 | 8.52 | 7.46 |
本公司 | 8.38 | 18.56 | 14.88 |
注 1：可比公司人均薪酬=销售费用中职工薪酬/平均人数或直接取自公开披露信息，可比公司平均人数=Σ 年初年末人数/2；
注 2：深圳市当地平均工资系xxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 1-8 月数据未公布。
公司销售人员平均薪酬在同行业可比公司区间内，略低于可比公司平均值，主要由于同行业可比公司与本公司在业务规模 、客户拓展、销售岗位职责和激 励政策等方面存在一定差异。海能达业务规模在行业内突出，是全球专用通信 领域的技术领先企业，人均薪酬处于行业领先水平；警圣技术公司规模较小， 人均薪酬低于同行业平均值，其他可比公司人均薪酬与本公司较为接近。2022 年 1-8 月，根据公司年度奖金计提政策，年末依据年度整体业绩完成情况进行