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证券代码：873751 证券简称:知鱼智联 主办券商：首创证券

知鱼智联科技股份有限公司

关于股东签署股权管理协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、本次股权管理的基本情况

2023 年 12 月 28 日，知鱼智联科技股份有限公司（以下简称“知鱼智联”或“公司”）股东福州知鱼互维科技有限公司（以下简称“知鱼互维”）、 北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“电子城高科”）以及自然人xxx（知鱼智联总经理）先生签署《股权管理协议》，知鱼互维将其持有的知鱼智联全部股份共计 1,804.50 万股对应的除收益权、处置权以外的表决权、提案权等股东权利不可撤销地委托给电子城高科行使。

二、《股权管理协议》的基本内容

本协议由下列各方于 2023 年 12 月 28 日在中国北京市签署：甲方：福州知鱼互维科技有限公司

法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 0#x 0 x 00

室-3

乙方：北京电子城高科技集团股份有限公司法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x 0000 x

丙方：xxx

身份证号：350421198509266013

住所：xxxxxxxxxxxx 00 x

以上各方单独称为“一方”或合称为“各方”。鉴于：

1、甲方、乙方、丙方于 2022 年 12 月 28 日签订《股权管理协议》（以下称 “原协议”），约定甲方将其持有的知鱼智联科技股份有限公司（以下称“目标公司”）的 550 万股股份不可撤销地委托给乙方管理，管理期限自 2023 年 1 月

1 日起至 2025 年 12 月 31 日。

2、目标公司现为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。

3、丙方系甲方的控股股东及实际控制人。

4、目标公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“上市”）。

各方本着平等、自愿、诚实信用的原则，经过友好协商，达成本协议。第一条 委托股份

1、甲方同意将其持有的目标公司全部股份共计 1,804.50 万股（占目标公司股本总额的 32.81%，以下简称“委托股份”）对应的除收益权、处置权以外的表决权、提案权等股东权利不可撤销地委托给乙方行使，乙方有权按照自己的意志对于股东大会审议事项投赞成（同意）、反对（不同意）或弃权票；甲方承诺在委托期限内放弃对其持有的委托股份的除收益权和处置权以外的其他股东权利，包括但不限于表决权、提案权等权利。

丙方应保证甲方按照本条约定履行相应的义务。第二条 委托权利

1、委托期限内，甲方不得自行就委托股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使委托权利。甲方不得以承担违约责任的方式而排除乙方行使委托权利，或对乙方行使委托权利设置任何障碍。

2、在委托期限内，除本协议另有约定外，甲方无条件且不可撤销地全权委托乙方代表其行使委托股份包括但不限于如下权利，且该等委托具有唯一性及排他性：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会并代为行使相关权利，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或作出其他意思表示；

（2）查阅目标公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（3）对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”）或目标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）届时有效的法律法规及目标公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利，协议各方另有约定的除外。

3、委托期限内，乙方行使上述股东权利无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关或目标公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。

4、乙方按照目标公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以及本协议第二条第二项约定，在目标公司股东大会上的表决事项进行表决后，甲方不会对委托股份部分所表决的事项提出任何异议和反对。

5、各方一致同意，就本协议进行的表决权委托事项，任何一方无需向其他方支付费用。

第三条 委托权利的行使

1、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时甲方应向乙方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

2、在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

3、各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的目标公司股份的收益权即享有分红权及处置所得收益的权利。

4、甲方同意，在委托期限内，如甲方拟通过协议转让方式减持委托股份的，在同等条件下，乙方享有优先受让权。

5、未经乙方同意，甲方不得与目标公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排。

6、在委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为目标公司股东需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

第四条 委托期限

1、本次委托为无限期委托，委托期限自本协议生效之日起开始计算。委托期限内，未经各方协商一致，任意一方不得解除或变更本协议，但本协议另有约定的除外。

2、如在本协议有效期间内甲方对委托股份进行减持的，委托股份数量对应减少。

第五条 各方的保证与承诺

1、在委托期限内，甲方及丙方承诺和保证：

（1）甲方及丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；

（2）甲方依法拥有委托股份，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。

（3）甲方及丙方签署本协议已由其适当、有效签署和送达。其签署和送达本协议已经取得一切必要的适当、有效授权。本协议一经签署即构成对其合法的和有约束力的义务。

（4）对乙方行使上述委托股份的股东权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，甲方及丙方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应积极配合乙方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。

（5）甲方、丙方承诺，未来不以任何形式谋求目标公司的控制权。

（6）本协议项下所需乙方同意的事项，均应采取乙方事前书面同意的方式。

2、在委托期限内，乙方保证：

乙方接受甲方委托后，未经甲方及丙方书面同意，不得将本协议委托事项再进行转委托。

第六条 保密

1、各方一致确认：自本协议签订之日起，收到信息一方应对从披露一方所获得的与本协议有关的一切信息予以保密，在未取得披露一方事先书面同意的情况下，不得向任何人泄露或披露此类信息（向需要知道此类信息的雇员或关联方透露则不在此列）。

2、上述保密义务不适用于如下信息：

（1）公共领域里的信息。

（2）非由于具有保密义务方的原因已经为公众所知的。

（3）由具有保密义务方以外其他渠道被他人获知的信息，这些渠道并不受保密义务的限制。

（4）由于法律法规的适用、法院、国家行政机关、证券监管部门的规则或要求而披露的信息。

第七条 协议的生效、变更与解除

1、本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签名并加盖公章、丙方签署之日起生效。

2、本协议可能根据政府有关部门的意见或各方意思进行修改或补充，若各方对本协议进行修改，应形成各方签署的书面补充协议。该等书面补充协议是对本协议的有效组成部分，与本协议具有相同法律效力。如书面补充协议与本协议不一致的，以书面补充协议约定为准。

3、委托股份被采取司法强制执行措施或其他被动原因导致甲方失去委托股份所有权导致乙方丧失目标公司控制权的，乙方有权解除本协议。

4、甲方违反本协议的xx、保证与承诺的，则乙方有权解除本协议，给乙方造成损失的，乙方有权追究甲方的责任。

第八条 争议解决方式

1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

2、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果不能协商解决，任何一方可以向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 违约责任

1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，违约方应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失。

2、委托期限内甲方未按照本协议的约定将委托股份委托乙方管理，或其采取其他措施导致乙方无法正常履行委托股份的股东权利的，乙方有权单方解除本协议，甲方应按照违约事实发生当日收盘时委托股份对应市值等额款项的 20%

向乙方支付违约金，丙方对甲方的赔偿承担连带责任。

3、任意一方存在其他违约行为的，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。第十条 其他

1、本协议正本一式四份，具有相同法律效力，甲方与丙方各持一份、乙方持两份，具有同等法律效力。

2、自本协议生效之日起，原协议自动终止。三、签署股权管理协议对公司的影响

本次表决权委托协议的签署不会对公司的经营管理、人员独立、资产完整、财务独立等造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

《股权管理协议》

知鱼智联科技股份有限公司

董事会 2023 年 12 月 28 日