（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-040）、《第三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号： 2024-041 ）、《2024 年限制性股票激励计划（ 草案）》（ 公告编号： 2024-
中信建投证券股份有限公司关于新道科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的
合法合规意见
主办券商
二〇二四年七月
目录
一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》规定的核查意见 2
五、关于本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售、禁售期的核查意见 5
六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见 8
七、关于本次激励计划获授权益、行使权益条件以及绩效考核体系和考核指标合理性的核查意见 11
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的合理性的核查意见
十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见 16
十一、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见 18
十二、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见 19
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）以及《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投” “主办券商”）作为新道科技股份有限公司（以下简称“新道科技”“挂牌公司”“公司”）的主办券商，对新道科技2024年限制性股票激励计划进行审核并出具意见。
如无特别说明，本意见中释义内容和《新道科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划草案”）中一致。
一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》规定的核查意见
（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见
经查阅公司2023年年度审计报告、公司出具的承诺、信用中国、中国执行信息公开网等网络公开信息的查询结果，主办券商认为公司不存在下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形；
4、被列为失信联合惩戒对象名单。
（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见本次激励计划授予的激励对象1人，为公司总经理xx。
经查阅激励对象出具的承诺、中国执行信息公开网、信用中国的查询结果，
主办券商认为激励对象不存在下列情形：
1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选；
5、被列为失信联合惩戒对象名单；
6、法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；
7、中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形；
8、对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任的；
经核查，主办券商认为：挂牌公司与激励对象不存在《监管指引第6号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见
2024年7月8日，新道科技召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《新道科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《新道科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年限制性股票激励计划相关事宜》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会》等相关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
2024年7月8日，新道科技召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《新道科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《新道科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
2024年7月9日，新道科技在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-040）、《第三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号： 2024-041 ）、《2024 年限制性股票激励计划（ 草案）》（ 公告编号： 2024-
046）、《2024年限制性股票激励计划激励对象名单公告》（公告编号：2024-
047）、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
（公告编号：2024-048）、《关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告》
（公告编号：2024-049）。
2024年7月9日至2024年7月19日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）及公司内部就本次激励计划授予的激励对象名单进行了公示。公示期间，全体员工未对本次激励对象名单提出异议。
2024年7月25日，公示期满后，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《独立董事关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》（公告编号：2024-051）、《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）相关事项的公示情况及核查意见》（公告编号：2024-052）。
综上，主办券商认为：公司已履行了相关审议程序并在全国中小企业股份转让系统披露，本次激励对象名单已完成公示，本次股权激励相关事项尚需提交公司股东大会审议，本次激励计划的审议程序和信息披露符合《监管指引第6号》的相关规定。
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见
（一）关于激励对象范围和资格的核查意见
根据《新道科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励对象共1人，为公司总经理xx。总经理xx经公司董事会聘任，在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系。
经核查激励对象的劳动合同、花名册、身份证复印件等，主办券商认为，本次激励计划已确定的激励对象符合《监管指引第6号》的相关规定。
（二）关于股权激励股票来源的核查意见
根据《监管指引第6号》：拟实施股权激励的挂牌公司，可以下列方式作为标的股票来源：1、向激励对象发行股票；2、回购本公司股票；3、股东自愿赠与；4、法律、行政法规允许的其他方式。根据新道科技《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划标的股票来源方式为回购公司股票。经核查，
本次激励计划的激励对象在公司回购期间不存在股票交易行为。
经核查，主办券商认为：本次激励计划标的股票来源符合《监管指引第6号》的相关规定。
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见
新道科技已于2024年7月9日在公司内部及全国中小企业股份转让系统信息披露网站向全体员工公示《2024年限制性股票激励计划激励对象名单公告》，公示期2024年7月9日至2024年7月19日。截至公示期满，未有任何个人对公示的激励对象提出书面异议。新道科技监事会及独立董事已对上述名单进行了审核并发表书面意见。
主办券商认为：公司已在股东大会前，在公司内部及全国中小企业股份转让系统信息披露网站公示了激励对象的名单，公示期不少于10天，监事会及独立董事已发表书面意见，符合《监管指引第6号》的相关规定。
五、关于本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售、禁售期的核查意见
根据《新道科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，本 次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售及禁售期安排如下：
（一）激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，有效期从首次授予权益日起不超过10年。
（二）限制性股票激励计划的授予日
1、本激励计划的授予日为股东大会审议通过本激励计划之日。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
3、授予日必须为交易日。
4、公司不得在下列期间内对激励对象授出权益：
（1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
（三）激励计划的限售期
激励计划授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于12个月，每期行使权益时限不少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得 解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售；若公司对限制性股票 进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）激励计划的解限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解限售期 | 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第二个解限售期 | 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第三个解限售期 | 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第四个解限售期 | 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。xx自愿限售本激励计划第一个解限售期取得的公司股票，限售期12个月。
若本激励计划规定的解除限售期内，公司正好处于京沪深交易所或境外交易所上市申报和审核等不宜进行解除限售的阶段，则该阶段的解除限售工作暂停并顺延，顺延时长同暂停时长，但顺延后本激励计划的实施截止时间不得超出有效期。
（五）激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
综上，主办券商认为：本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售安排、禁售期相关安排符合《监管指引第6号》的相关规定。
六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见
（一）本次股权激励计划的可行性
经查阅本次激励计划草案及相关信息披露文件，本次激励计划明确了批准、授予、解除限售、回购注销等程序，上述程序及股权激励计划内容均符合相关 法律、法规和规范性文件的有关规定，公司已按规定履行了相关程序。
主办券商认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，因此本次激励计划在操作上具备可行性。
（二）本次激励计划定价依据及定价方式
新道科技本次股权激励限制性股票的授予价格为每股1.98元。
本次限制性股票的授予价格系综合考虑公司二级市场股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产、前次股权激励授予价格、回购股份价格、股权激励力度、股权激励效果等因素，结合公司所处行业的市场环境、中长期经营发展战略等，与激励对象进行沟通后最终确定。
综上，主办券商认为：本次股权激励计划的授予价格的定价依据和定价方法具有合理性，符合《监管指引第6号》的相关规定。
（三）定价方式的合理性说明
1、二级市场股票交易均价
公司为新三板创新层公司，交易方式为做市交易。根据Choice金融数据终端数据，本激励计划公告日前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日、前 120个交易日股票交易数据如下：
交易时段 | 交易均价（元/股） | 授予价格/交易均价 |
前1个交易日 | 3.53 | 56.09% |
前20个交易日 | 3.54 | 55.93% |
前60个交易日 | 3.91 | 50.64% |
前120个交易日 | 3.88 | 51.03% |
注：交易均价=总成交金额÷总成交数量，并剔除除权除息影响
公司在上述不同交易时段存在连续的交易记录，二级市场交易较为活跃，
公众股东持股比例较高，因此公司采取二级市场股票交易均价作为有效市场参考价具有一定的合理性，本次限制性股票的授予价格未低于有效市场参考价的 50%。
2、公司最近一期经审计的每股净资产（扣除现金分红的影响）
根据安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月28日出具的xxxx（2024）审字第70069789_A01号标准无保留意见的审计报告，截至2023年 12 月31 日， 归属于挂牌公司股东的净资产为566,415,920.37 元，公司股本为
240,152,858股，归属于挂牌公司股东的每股净资产2.36元/股。
公司本次限制性股票的授予价格1.98元/股低于2023年12月31日经审计的每股净资产2.36元/股，主要系公司于2024年4月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（ 公告编号： 2024-022 ） ， 公司以股权登记日应分配股数 240,152,858股为基数，向参与分配的股东每10股派人民币现金4.50元，共计派发现金红利108,068,786.10元，引起公司未分配利润减少，因此，测算扣除现金分红影响后的每股净资产为1.91元/股，本次授予价格未低于扣除现金分红影响后的每股净资产。
3、前次股权激励授予价格（扣除现金分红的影响）
本激励计划公告前，公司于2023年9月27日召开第三届董事会第十七次会议、 2023年10月20日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《新道科技股份有 限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等议案，公司2023年限制性股票 激励计划向77名激励对象授予限制性股票4,886,922股，股票来源为回购本公司 股票，授予价格为2.26元/股。2024年4月23日，公司披露了《2023年年度权益分 派实施公告》（公告编号：2024-022），以股权登记日应分配股数240,152,858 股为基数，向参与分配的股东每10股派人民币现金4.50元，因此，测算扣除现 金分红影响后的前次股权激励授予价格为1.81元/股，本次限制性股票的授予价 格高于前次股权激励授予价格。
4、回购股份价格
公司本次累计通过回购股份专用证券账户以做市方式回购公司股份
4,803,100股，最高成交价为4.01元/股，最低成交价为3.64元/股，已支付的总金
额为19,010,622.00元（不含印花税、佣金等交易费用），成交均价为3.96元/股，本次授予价格未低于回购股份价格的50%。
5、定价依据
公司确定本次限制性股票的授予价格为下列价格中的较高者：（1）本激励计划公告前有效市场参考价的50%；（2）公司最近一期经审计的每股净资产
（扣除现金分红的影响）；（3）前次股权激励授予价格（扣除现金分红的影响）；（4）回购股份价格。
公司属于人才技术导向型企业，在未来行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司高管对公司的长远发展具有重要导向作用，高管的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持。
为充分保障股权激励的连续性和有效性，本次激励计划的定价综合考虑了公司二级市场股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产、前次股权激励授予价格、回购股份价格、股权激励力度、股权激励效果等因素，结合公司所处行业的市场环境、中长期经营发展战略等，与激励对象充分沟通后确定，体现了公司实际激励需求，不会对公司经营产生负面影响，具有合理性。
同时，公司坚持激励与约束相xx的原则。公司实施本激励计划的根本目的为加速公司业绩增长，实现长期可持续发展，本激励计划设置了具有较高挑战性的经营目标，经营目标的实现需要公司高管充分发挥积极性和创造性，本次授予价格与高增长业绩的要求相匹配。
综上，公司在严格遵守法律、行政法规和规范性文件相关规定的基础上，决定将限制性股票的授予价格确定为1.98元/股。
主办券商认为：新道科技本次股权激励限制性股票的定价依据和定价方法具有合理性，体现了公司进一步稳定和激励核心人员的实际激励需求，有利于公司强化保障人才机制，有利于公司长远稳健持续健康发展，不存在损害股东利益的情形。
（四）本次激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益
公司本次激励计划的目的为“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，增强公司高级管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感”；同时公司也在授予权益的解除限售条件中设置了公司层面业绩考核指标和员工个人绩效考核要求，符合《非上市公众公司监督管理办法》《监管指引第6号》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关规定，具有合理性和可行性；有利于公司未来绩效考核的达成，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司股东利益。
七、关于本次激励计划获授权益、行使权益条件以及绩效考核体系和考核指标合理性的核查意见
（一）获授权益的条件
本次股权激励不存在获授权益的条件。
1、公司未发生如下负面情形
序号 | 挂牌公司负面情形 |
1 | 挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告 |
2 | 挂牌公司最近 12 个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚 |
3 | 挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会及其派出机构立案调查 |
4 | 挂牌公司被列为失信联合惩戒对象名单 |
5 | 法律法规规定不得实施股权激励的 |
6 | 中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形 |
2、激励对象未发生如下负面情形
序号 | 激励对象负面情形 |
1 | 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任 |
2 | 激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间 |
3 | 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形 |
4 | 激励对象最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 |
5 | 激励对象最近12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不 适当人选 |
6 | 激励对象被列为失信联合惩戒对象名单 |
7 | 法律法规规定不得参与公司股权激励的情形 |
8 | 中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形 |
（二）行使权益的条件
1、公司未发生如下负面情形
序号 | 挂牌公司负面情形 |
1 | 挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告 |
2 | 挂牌公司最近 12 个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚 |
3 | 挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会及其派出机构立案调查 |
4 | 挂牌公司被列为失信联合惩戒对象名单 |
5 | 法律法规规定不得参与公司股权激励的情形 |
6 | 中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形 |
2、激励对象未发生如下负面情形
序号 | 激励对象负面情形 |
1 | 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任 |
2 | 激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间 |
3 | 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形 |
4 | 激励对象最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 |
5 | 激励对象最近12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不 适当人选 |
6 | 激励对象被列为失信联合惩戒对象名单 |
7 | 法律法规规定不得参与公司股权激励的情形 |
8 | 中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形 |
3、公司业绩指标
本激励计划的考核年度为2024-2027年4个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标（解除限售条件）如下表所示：
序号 | 解除限售期 | 考核年度 | 挂牌公司业绩指标 |
1 | 第一个解限售期 | 2024 年度 | 公司营业收入不低于 45,374 万元 |
2 | 第二个解限售期 | 2025 年度 | 公司营业收入不低于 53,491 万元 |
3 | 第三个解限售期 | 2026 年度 | 公司营业收入不低于 63,107 万元 |
4 | 第四个解限售期 | 2027 年度 | 公司营业收入不低于 74,465 万元 |
注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的数据为准；
2、上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
若对应考核年度公司达到上述业绩目标，激励对象当年计划解除限售的限制性股票可根据个人层面绩效考核结果及对应的解除限售比例申请解除限售，
否则均不得解除限售，由公司按照回购价格计算的金额回购注销。
4、个人业绩指标
本次股权激励包括高级管理人员，存在个人业绩指标。
序号 | 激励对象个人绩效指标 |
1 | 激励对象在限售期内须持续在岗 |
2 | 激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失，或给公司造成严重消 极影响，受到公司处分的情形 |
3 | 公司业绩指标对应考核年度，激励对象个人绩效评价结果为“A”、“B+”、 “B”为“合格”，个人可解除限售比例为 100%；激励对象个人绩效评价结果为“C”、“D”为“不合格”，个人可解除限售比例为 0% |
5、绩效考核指标合理性说明
本激励计划绩效考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司处于软件和信息技术服务行业，为高等教育、职业教育院校、社会组织及机构提供综合教育软件产品和云服务解决方案。党的十八大以来，党中央坚持把教育作为国之大计、党之大计，作出加快教育现代化、建设教育强国的重大决策，党和国家始终坚持教育优先发展、教育投入优先保障，国家财政性教育经费支出占GDP比例连续10年保持在4%以上，4%成果的持续巩固，带动了教育投入基数持续加大及教育软件市场的快速发展，同时引起了竞争对手的日益增多，市场竞争逐年加剧。
公司所处行业竞争愈发激烈，公司自2018年以来营业收入规模及增速存在一定波动性，具体情况如下：
单位：万元
年度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年注 | 2023 年注 |
营业收入 | 28,972 | 25,310 | 21,659 | 28,324 | 32,596 | 43,217 |
同比增长率 | 17.10% | -12.64% | -14.42% | 30.77% | 15.58% | 32.58% |
注：公司于2023年度通过同一控制下企业合并购买畅捷通信息技术股份有限公司财税技能实训产品及服务业务，2022-2023年度营业收入为调整重述后数据
公司 2023 年营业收入增长较快主要系公司于 2023 年 1 月收购北京红亚xx科技有限公司 100%股权，赋能公司信息技术职业教育领域相关产品，进一步提升了公司市场竞争优势、增强了行业竞争力，标的公司自 2023 年纳入公司合并报表范围。2023 年 4 月，公司购买畅捷通信息技术股份有限公司财税技能实
训产品及服务业务，进一步丰富了公司产品线，提高了综合服务能力。上述两项资产交易为公司 2023 年带来了新的业绩增长点，在行业竞争加剧的背景下，
公司 2023 年营业收入增长趋势显著高于过往同期业绩表现。
本激励计划授予公司本年度新任总经理xx 1 人，是公司对其担任总经理
岗位的专项激励，xx同时作为公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象，本次激励计划的业绩考核指标设置原则为：在不低于前期股权激励的前提下，与 2023 年限制性股票激励计划的考核原则一致，即沿用共同考核期 2024 年-
2026 年的营业收入指标，利用 2024 年-2026 年的复合增长率计算考核期 2027 年
的营业收入，保证了公司对其业绩考核的延续性及一致性。其中 2024 年营业收
入考核指标为 45,374 万元，较 2023 年已实现营业收入 43,217 万元的增长率为 4.99%，为与公司共同进步，实现公司未来业绩的快速增长，xx自愿限售本激励计划第一个解限售期取得的公司股票，限售期 12 个月。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象设置了严格、周密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行全面、科学和准确地评价，个人解除限售的比例同时取决于个人层面绩效考核的结果。
综上，主办券商认为：除不得成为激励对象的情形外，本次激励计划不设 置其他获授权益的条件；公司本次激励计划的考核体系具有合理性及可操作性，考核指标设定科学、合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励 计划的考核目的；本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置符合《监管指 引第6号》的相关规定。
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的合理性的核查意见
（一）限制性股票的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票授予权益的公允价值及确定方法
每股限制性股票的股份支付公允价值为授予日股份公允价格与授予价格之间的差额。
（二）预计股权激励实施对各期经营业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司根据相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用在本激励计划实施过程中按照解除限售的安排分期予以确认。
根据中国会计准则要求，假设授予日为2024年8月1日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响预估如下表所示：
单位：万元
限制性股票数量（股） | 需摊销的总费用 | 2024 年 | 2025 年 |
4,803,100 | 778.10 | 154.55 | 323.30 |
2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | - |
174.59 | 91.67 | 33.99 | - |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准
本激励计划的成本将在管理费用中列支。初步估计，在不考虑激励计划对
公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
综上，主办券商认为：本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、计提费用具有合理性，符合《企业会计准则》《监管指引第6号》的相关规定。同时，主办券商提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考，实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露，以经会计师事务所审计的数据为准。
九、关于公司同激励对象签订协议的核查意见
新道科技第三届董事会第二十一次会议审议通过了《新道科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，该事项尚需提交2024年第二次临时股东大会审议并生效。根据《新道科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划经股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署
《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励协议项下的权利、义务和其他相关事项。
主办券商认为：公司拟与激励对象签署的《股权激励授予协议书》，已确认了本次激励计划的内容，并约定公司与激励对象双方的其他权利义务，符合
《监管指引第6号》的相关规定。
十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见
（一）公司出具承诺
“本公司承诺公司2024年限制性股票激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本公司承诺自成立至今，不存在如下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形；
4、被列为失信联合惩戒对象名单。”
（二）全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺
“新道科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2024年限制性股票激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。”
（三）本次激励计划激励对象已出具承诺
“本人作为新道科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，承诺不存在如下情形：
1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选；
5、被列为失信联合惩戒对象名单；
6、法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；
7、中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形；
8、对公司发生如下情形负有个人责任：
（1）挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）挂牌公司最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
（3）挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
（4）挂牌公司被列为失信联合惩戒对象名单；
（5）法律法规规定不得实施股权激励的；
（6）中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形。
本人承诺：本人参与公司限制性股票激励计划的资金来源为本人合法合规的自有资金，不存在公司为本人依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情况；不存在违反法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定的情形。
本人承诺：公司因2024年限制性股票激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人应当 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由 本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。”
经核查，主办券商认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、激励对象已按照《监管指引第6号》的相关规定出具承诺。
十一、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见
公司已出具承诺：“本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
本次激励计划激励对象已出具承诺：“本人参与公司限制性股票激励计划的资金来源为本人合法合规的自有资金，不存在公司为本人依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情况；不存在违反法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份
转让系统有限责任公司相关规定的情形。”
经核查，主办券商认为：激励对象参与本次激励计划的资金来源系合法合规的自有资金，不存在公司为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为激励对象贷款提供担保）的情况，符合《监管指引第6号》的相关规定。
十二、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见
新道科技本次激励计划草案包括以下主要内容：
1、股权激励计划的目的
2、股权激励计划的管理机构
3、激励对象的确定依据和范围
4、股权激励计划拟授出的权益及分配情况
5、激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排
6、限制性股票的授予价格及确定方法
7、激励对象获授权益、行使权益的条件
8、股权激励计划的调整方法
9、股权激励的会计处理
10、股权激励计划的相关程序
11、公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
12、限制性股票回购注销原则
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
14、公司与激励对象各自的权利义务
经核查，主办券商认为：本次激励计划草案内容符合《监管指引第6号》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新道科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的合法合规意见》之盖章页）
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