（2） 拉法基中国海外控股公司（“拉法基中国”），一家依照英属维尔京群岛法律成立且合法存续的有限公司，注册地为 Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议（一）

本股权转让协议之补充协议（一）（“补充协议”）于二零一零年四月十三日由以下双方在成都市签署：

（1） 四川双马水泥股份有限公司（“四川双马”），一家依照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址在xxxxxxxxxx

xxxxx：xxx

（0） 拉法基中国海外控股公司（“拉法基中国”），一家依照英属维尔京群岛法律成立且合法存续的有限公司，注册地为 Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

法定代表人：xxx

（在本补充协议中，四川双马和拉法基中国单独称为“一方”，合称为“双方”）鉴于：

A. 双方已于 2008 年 12 月 23 日签订了关于四川双马受让拉法基中国持有的都江堰拉法基 50%股权（“目标资产”），并向拉法基中国非公开发行股票，购买目标资产的《非公开发行股票收购资产协议》和《股权转让协议》。

B. 目标资产以 2008 年 7 月 31 日为评估基准日的资产评估报告已经过期，四川双马聘请中企华资产评估公司以 2009 年 11 月 30 日为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了新的资产评估报告。根据该评估报告，目标资产的资产评估价值为 235,070.38 万元。

C. 参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑目标资产的经营状况及发展前景等因素后，目标资产作价由 280,116.49 万元调整为 235,065.29 万元，四川双马向拉法基中国非公开发行股票的数量由 36809 万股调整为 30889万股。四川双马并按照上述调整，与拉法基中国于 2010 年 1 月 4 日签署了

《非公开发行股票收购资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。

D. 2010 年 4 月 13 日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》，（发改产业【2010】711号，下称 “国家发改委批复”），原则同意四川双马水泥股份有限公司通过向拉法基中国海外控股公司定向发行 A 股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司的优质资产 50％股权注入四川双马水泥股份有限公司，同时要求

都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13 亿元，转让 50%

股权的公允价值最高不超过 22.56 亿元。据此，经交易各方公平协商，目

标资产作价由 235,065.29 万元调整为 225,599.97 万元，四川双马向拉法基

中国非公开发行股票的数量由 30889 万股调整为 296,452,000 股。

因此，双方经友好协商，同意对《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》做如下修改：

1、 《股权转让协议》第 2.2 条修改为：

四川双马按《非公开发行股票收购资产协议》规定的条件和价款向拉法基中

国非公开发行 296,452,000 股的新股，作为收购目标资产的对价

2、 《股权转让协议》第 4.1 条修改为：

双方同意，目标资产的买卖价款为 225,599.97 万元人民币。该买卖价款系以《资产评估报告》所列示的目标资产经评估的价值为基础，由双方协商确定。

3、 《股权转让协议》第 4.3 条修改为：

双方同意，四川双马将以向拉法基中国发行股票的方式支付全部目标资产买卖价款。四川双马将根据《非公开发行股票收购资产协议》及其补充协议按每股

7.61 元的价格向拉法基中国发行股票 296,452,000 股。

4、 《股权转让协议》第 14.5 条修改为：

《股权转让协议》及其补充协议构成了双方就目标资产转让事项的全部协议，并取代了此前双方就目标资产转让事项的所有书面和口头的协议。《股权转让协议之补充协议》（一）为《股权转让协议》之不可分割的组成部分，《股权转让协议之补充协议（一）》与《股权转让协议》或《股权转让协议之补充协议》不一致的，以《股权转让协议之补充协议（一）》为准。

本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字后成立，自双方内部有权机关批准及中国证监会批准之日起生效。

兹证明，双方已经由各自正式授权的代表于本补充协议文首列示日期正式签署本股权转让协议之补充协议。

四川双马水泥股份有限公司

签字：                 姓名：

职务：

兹证明，双方已经由各自正式授权的代表于本补充协议文首列示日期正式签署本股权转让协议之补充协议

拉法基中国海外控股公司

签字：                 姓名：

职务：