900915 中路 B 股

股票代码：600818 股票简称：中路股份 上市地点：上海证券交易所

900915 中路 B 股

中路股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

上市公司	中路股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
股票简称	中路股份、中路B股
股票代码	600818、900915

交易对方	姓名/名称
发行股份购买资产交易对方	xxx
	张目
	xx
	xx携励投资中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方	待定的不超过10名特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年二月

公司声明

中路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中路股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

截至本预案出具日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

交易对方声明

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、xx、xx、上海携励投资中心（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：

承诺方将及时向中路股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中路股份或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。

如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中路股份拥有权益的股份。

独立财务顾问声明

x次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

目录

公司声明 1

交易对方声明 2

独立财务顾问声明 3

目录 4

释义 8

重大事项提示 12

一、本次交易方案概述 12

二、标的资产预估作价情况 14

三、本次交易构成重大资产重组 14

四、本次交易不构成重组上市 15

五、本次交易构成关联交易 17

六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 17

七、本次交易支付方式及募集配套资❹安排 19

八、股份锁定期 20

九、本次交易的业绩承诺及补偿情况 22

十、过渡期安排 22

十一、本次重组对上市公司的影响 23

十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 24

十三、本次重组相关方做出的重要承诺 25

十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 34

十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 34

十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 35

十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 35

十八、待补充披露的信息提示 42

十九、上市公司股票的停复牌安排 42

二十、独立财务顾问的保荐机构资格 42

二十一、其他 43

重大风险提示 44

一、本次交易相关风险 44

二、标的公司的经营风险 46

三、其他风险 52

第一章 x次交易概述 53

一、本次交易的背景和目的 53

二、本次交易的具体方案 57

三、交易标的预估作价情况 62

四、本次交易构成关联交易 62

五、本次交易构成重大资产重组 63

六、本次交易不构成重组上市 63

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 65

八、本次交易的合规性分析 66

第二章上市公司基本情况 73

一、公司基本信息 73

二、公司设立及历次股本变动情况 73

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 77

四、控股股东及实际控制人 78

五、主营业务概况 79

六、最近三年主要财务指标 80

七、最近三年重大资产重组情况 81

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 81

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 82

十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情况 82

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况 83

第三章 交易对方基本情况 84

一、交易对方基本情况 84

二、其他事项说明 105

第四章 交易标的的基本情况 107

一、上海悦目基本情况 107

二、上海悦目历史沿革 107

三、上海悦目股权结构及控制关系 110

四、上海悦目下属公司情况 110

五、上海悦目组织结构和员工情况 121

六、上海悦目简要财务数据 127

七、上海悦目主营业务发展情况 138

八、上海悦目主要资产、负债、对外担保情况 178

九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况 194

十、上海悦目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

............................................................................................................................................. 194

十一、上海悦目出资及合法存续情况 199

十二、上海悦目其他事项 200

第五章 标的资产预估值情况 214

一、上海悦目 100.00%股权预估情况 214

二、标的资产预估方法说明 214

三、预估值结论 219

第六章 发行股份情况 227

一、发行股份购买资产 227

二、发行股份募集配套资❹ 230

三、募集配套资❹的用途及必要性 231

第七章 x次交易合同的主要内容 240

一、《发行股份及支付现❹购买资产协议》的主要内容 240

二、《利润承诺及补偿协议》的主要内容 247

第八章 x次交易对上市公司的影响 251

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 251

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 251

三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响 251

四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 251

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 252

六、本次交易对上市公司负债结构的影响 253

第九章 风险因素 254

一、本次交易相关风险 254

二、标的公司的经营风险 256

三、其他风险 262

第十章 保护投资者合法权益的相关安排 263

第十一章 其他重大事项 268

一、保护股东权益的措施安排 268

二、本次交易完成后，不存在上市公司资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 269

三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 269

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 272

五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 272

六、本次交易对上市公司治理机制的影响 273

七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 273

八、广东悦肌收到广州市食品药品监督管理局出具的《行政处罚事先告知书》的具体情况 274

第十二章 独立董事和相关证券服务机构意见 278

第十三章 上市公司及全体董事声明 281

释义

在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义
x公司/公司/上市公司/ 中路股份	指	中路股份有限公司，股票代码：600818、900915
上海悦目/标的公司	指	上海悦目化妆品有限公司
广州悦目	指	广州悦目化妆品有限公司
悦目生物	指	广州悦目生物科技有限公司
广东悦肌	指	广东悦肌化妆品有限公司
xx悦目	指	xx悦目化妆品有限公司
悦目冰川	指	悦目冰川世纪有限公司
悦妆生物	指	广州悦妆生物科技有限公司
标的资产/拟购买资产/ 预估对象	指	上海悦目 100%股权
发行股份及支付现金购 买资产交易对方/发行对象	指	xxx、张目、xx、上海携励投资中心（有限合伙）
业绩承诺人/ 补偿义务 人	指	xxx、张目、xx、上海携励投资中心（有限合伙）
xx及其一致行动人	指	xx、上海中路（集团）有限公司
中路集团	指	上海中路（集团）有限公司
中路集团及其一致行动 人	指	中路集团及xx先生
上海携励	指	上海携励投资中心（有限合伙）
归母净利润	指	合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产	指	合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
承诺净利润	指	业绩承诺人承诺的标的公司在2018 年度、2019 年度和2020年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利 润，分别不低于 40,000 万元、48,800 万元和 59,536 万元
实际净利润	指	标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益 后的归属于母公司股东的净利润
本次重组/本次交易	指	x公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海悦目全体 股东持有的上海悦目 100%股权，同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产的定 价基准日	指	中路股份第八届董事会第三十五次会议决议公告日
募集配套资金的定价基	指	上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日

准日
预估基准日	指	2017 年 10 月 31 日
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺及补偿协 议》	指	上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《利润承诺及 补偿协议》
预案/本预案	指	《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订）
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14 号）
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/ 华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
银信资产评估/ 评估机 构	指	银信资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期	指	2015 年、2016 年和 2017 年 1-10 月
唯品会	指	VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED ，系 美国上市 公司,其用于综合性网上购物平台唯品会（xxx.xxx.xxx）
天猫	指	xx巴巴集团下属综合性网上购物平台（xxx.xxxxx.xxx）
淘宝网	指	xx巴巴集团下属综合性网上购物平台（xxx.xxxxxx.xxx）
京东	指	XX.XXX. INC.，系美国上市公司，其拥有综合性网上购物 平台京东商城（xxx.xx.xxx）
聚美优品	指	JUMEI HONGKONG LIMITED ，系美国上市公司，其拥 有综合性网上购物平台聚美优品（xxx.xxxxx.xxx）
xx易购	指	是xx云商集团股份有限公司旗下的网上购物平台 （xxx.xxxxxx.xxx）
飞牛网	指	上海飞牛集达电子商务有限公司旗下的网上购物平台 （xxx.xxxxxx.xxx）
当当网	指	当 当 网 是 知 名 的 综 合 性 网 上 购 物 商 城

		（xxx.xxxxxxxx.xxx）
蘑菇街	指	杭州卷瓜网络有限公司下属综合性网上购物平台 （xxx.xxxxxxx.xxx）
楚楚街	指	北京醋溜网络科技股份有限公司旗下移动端电子商务平台 （xxx.xxxxxxxxx.xxx）
二、专业名词或术语释义
面膜	指	一种敷在脸上、呈薄膜状的美容护肤品
护肤品	指	具有保护或护理皮肤作用，能增强皮肤的弹性和活力的化 妆品
化妆品	指	以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于人体表面的任何部位，如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保养、美容、修饰或改变外观、或者修正人体气味、保持良 好状态为目的的化学工业品或精细化工产品
水乳膏霜	指	以乳液、膏霜等物理形式存在的护肤品，包括洁面膏、爽 肤水、乳液、面霜等
B2B	指	B2B 是Business-to-Business 的缩写，简称为“商对商”。“商 对商”是电子商务的一种模式，也就是通常说的企业和企业之间进行产品、服务和信息交换的商业模式
B2C	指	B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，简称为“商对客”。 “商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式
线上销售	指	通过互联网进行产品销售
电子商务	指	以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动
Euromonitor	指	全球知名的从事消费品市场调查、独立为各个国家、地区 的消费细分市场提供数据分析及战略研究等各类信息的咨询公司
CNNIC	指	中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 （ China Internet Network Information Center）
xx咨询	指	中国知名的从事互联网大数据分析的数据平台和咨询机构
委托加工	指	委托方为受托方配备生产所需产品配方、原辅材料和外观包装材料，并派驻生产内控团队指导监督受托方按流程完 成产品加工的生产方式
SPF	指	防晒系数（Sun Protection Factor）
先款后货	指	经销商先支付货款，上海悦目再向经销商发货
先货后款	指	上海悦目先向京东指定仓库发货，结算周期届满后再与京 东进行货款结算
复称	指	对车间配料员计量、分装好的原料再次进行计量、检查确 认
乳化	指	按照生产工艺对投入的原料进行一系列加热、均质、搅拌、 冷却等操作的生产过程
出料	指	将检验合格的料体排放到储罐或桶中
理化检验	指	按操作规程对产品的 PH 值、粘度、离心、香味、外观等 指标进行检验
微生物检验	指	依照作业指导书对产品的卫生指标进行检验

工序检验	指	按照作业指导书及产品 BOM 表，对消毒、灌装、拧盖、 打码等工序进行检验
打板	指	配方研发制作过程
内部评估测试	指	配方制作后研发部门人员评估试用
试用检测	指	产品料体送到公司产品部试用评估
配方定板	指	研发产品料体通过公司产品部评估认可
第三方风险物检测	指	配方料体送样到国家认可的第三方机构，对重金属及激素 等有害物质进行检测
稳定性测试	指	评估料体在极端环境（48 度、零下 15 度、48 度和负 15 度循环交替）下货架期内的质量稳定性
中产检测	指	实验室开发产品转换为大规模生产前的模拟生产试产

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

x次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述

x次交易中路股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买xxx、张目、xx、上海携励合计持有的上海悦目 100%股权，交易金额暂定为 560,000 万元， 同时募集配套资金不超过 140,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次 交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

中路股份拟向特定对象xxx、张目、xx、上海携励以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的上海悦目 100%股权，交易作价 560,000 万元。其中以现金方式支付交易对价 100,000 万元；以发行股份的方式支付交易对价

460,000 万元，发行价格为 20.26 元/股，总计发行股份数为 227,048,369 股。具体情况如下：

标的资产	交易对方	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	交易金额 （万元）	股份数量 （股）
上海悦目	xxx	50,000.00	132,000.00	182,000.00	65,153,010

标的资产	交易对方	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	交易金额 （万元）	股份数量 （股）
100.00%股权	张目	50,000.00	132,000.00	182,000.00	65,153,010
	xx	0	140,000.00	140,000.00	69,101,678
	上海携励	0	56,000.00	56,000.00	27,640,671
合计		100,000.00	460,000.00	560,000.00	227,048,369

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（二）非公开发行股票募集配套资金

x次募集配套资金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不

超过 64,289,582 股。

中路股份本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、

法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金的用途及金额如下：

序号
配套资金用途 预计投资总金额 （万元） 拟使用募集资金净额（万 元）

序号	配套资金用途	预计投资总金额 （万元）	拟使用募集资金净额（万 元）
1	支付本次交易现金对价	100,000.00	100,000.00
2	支付本次交易中介机构费用	3,800.00	3,800.00
3	线下直营门店建设项目	10,747.75	8,600.00
4	研发与质量控制中心建设项目	10,837.00	8,500.00
5	信息化与自有商城建设项目	9,280.00	8,000.00
6	智能工厂建设项目	7,980.91	6,500.00
7	无人售卖终端机铺设项目	6,270.00	4,600.00
合计		148,915.66	140,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，标的公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的标的公司自筹资金。

本次交易完成后，中路股份将持有上海悦目 100%的股权，上海悦目将成为中路股份的全资子公司。

二、标的资产预估作价情况

x次交易中，银信资产评估采用收益法和资产基础法对上海悦目全部股东权益进行了预估，并最终采用了收益法的预估结果。截至预估基准日 2017 年 10

月 31 日，上海悦目 100%股权按收益法预估价值为 563,878.40 万元，较其净资产账面值增值 528,237.01 万元，增值率 1,482.09%。

基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为 560,000 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司的 2016 年年报数据和上海悦目提供的标的公司未经审计的财

务报表，标的公司最近一期资产总额、归母净资产及最近一年的营业收入占上市公司 2016 年的相关财务指标的比例如下：

单位：万元

项目	中路股份	标的资产	占比
资产总额与成交金额孰高	100,989.78	560,000.00	554.51%
归母净资产与成交金额孰高	58,989.78	560,000.00	949.32%
营业收入	68,111.44	56,986.12	83.67%

注 1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上海悦目总资产、归母净资产均采用截至 2017 年 10 月 31 日的数据，营业收入采用 2016年数据。

注 2：标的公司财务数据未经审计

由上表可以看出，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，xxxx及间接持有 131,871,052 股上市公司股份，占总股本的 41.03%，为上市公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。

本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 291,337,951 股计算，xxxx和间接合计持股比例将变更为 32.80%；不考虑配套融资，本次交易后，xxxx和间接合计持股比例将变更为 36.64%。

无论是否考虑配套融资的影响，xx仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

此外，本次交易后，如果考虑配套融资，以合计发行 291,337,951 股股份计算，交易完成后，xx及其一致行动人共控制上市公司 32.80%的股权，xxx及其一致行动人共控制上市公司 25.77%的股权，双方股权比例差距为 7.03%；如果本次交易中配套融资未能实施，交易完成后，xx及其一致行动人共控制上市公司 36.64%的股权，xxx及其一致行动人共控制上市公司 28.80%的股权，双方股权比例差距为 7.84%。因此，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，xxx及其一致行动人，与xx及其一致行动人所控制上市公司股份比例均存在较大差距，上市公司的实际控制人未发生变更。

综上所述，上市公司最近 60 个月未发生控制权变更，本次交易不会导致上

市公司控股股东和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。

五、本次交易构成关联交易

x次交易中，上市公司实际控制人xx为本次发行股份购买资产的交易对方，且本次交易完成后，交易对方xxx、张目、上海携励作为一致行动人将合计持 有超过上市公司总股本 5.00%的股权，因此，本次交易构成关联交易。上市公司 召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大 会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份购买资产

x次发行股份购买资产定价基准日为中路股份第八届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为人民币 20.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

x次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

x次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考 价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

公司将向xxx、张目、xx以及上海携励分别发行 65,153,010 股、 65,153,010 股、69,101,678 股和 27,640,671 股购买其持有的上海悦目股权，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（二）募集配套资金

x次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会

与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不

超过 64,289,582 股。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

七、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）发行股份及支付现金安排

中路股份拟向特定对象xxx、张目、xx以及上海携励以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的上海悦目 100%的股权，交易作价 560,000

万元。其中以现金方式支付交易对价 100,000 万元；以发行股份的方式支付对价

460,000 万元，总计发行股份数为 227,048,369 股。发行股份及支付现金安排如下所示：

标的资产	交易对方	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	交易金额 （万元）	股份数量 （股）
上 海 悦 目 100.00%股权	xxx	50,000.00	132,000.00	182,000.00	65,153,010
	张目	50,000.00	132,000.00	182,000.00	65,153,010
	xx	0	140,000.00	140,000.00	69,101,678
	上海携励	0	56,000.00	56,000.00	27,640,671
合计		100,000.00	460,000.00	560,000.00	227,048,369

（二）募集配套资金安排

x次募集配套资金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不

超过 64,289,582 股。

中路股份本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、

法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份募集配套资金用于上海悦目线下直营门店建设及运营、研发与质量控制中心建设、信息化与自有商城建设、智能工厂建设项目、无人售卖终端机铺设项目等募投项目以及支付本次交易现金对价与本次交易的中介机构费用。募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套资金到位后，将使用配套资金置换已投入的公司自筹资金。

八、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期安排
xxx、张目、上海携励	xxx、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，xxx、张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： (1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2018 年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），xxx、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×30% —该补偿义务人当期应补偿股份 数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算； (2) 第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出具后解除限售，xxx、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60% —该补偿义务人当 期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算； (3) 第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），xxx、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100% —该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份 数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
xx	通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内 不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；本次交 易完成后 12 个月内，不得转让在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。

本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（二）募集配套资金

募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让。

本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

九、本次交易的业绩承诺及补偿情况

根据《利润承诺及补偿协议》，xxx、张目、xx以及上海携励承诺标的公司的业绩如下：

标的公司 2018 年、2019 年以及 2020 年经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000 万元、48,800 万元与 59,536 万元。

十、过渡期安排

交易对方在本协议签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。

在过渡期间，未经过上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

交易双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向上市公司补足。

十一、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

x次交易之前，上市公司的主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将持有上海悦目 100%股权，上海悦目主营业务为护肤品的生产、销售。通过本次交易，上市公司主营业务将转变为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售等原有业务与护肤品生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不

超过 64,289,582 股。

考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

股东姓名或名称	重组前		新增发行股份数（股）	重组后
	股份数量 （股）	股份 比例		股份数量 （股）	股份 比例
中路集团	131,530,734	40.92%	0	131,530,734	21.46%
xx	340,318	0.11%	69,101,678	69,441,996	11.33%
张目	0	0	65,153,010	65,153,010	10.63%
xxx	0	0	65,153,010	65,153,010	10.63%
上海携励	0	0	27,640,671	27,640,671	4.51%
配套融资方	0	0	64,289,582	64,289,582	10.49%
其他股东	189,576,858	58.98%	0	189,576,858	30.94%
上市公司股本	321,447,910	100.00%	291,337,951	612,785,861	100.00%

考虑配套融资，以合计发行 291,337,951 股份计算，本次交易后，xx及其

一致行动人共控制公司 32.80%股权，xx仍为公司实际控制人。

如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

股东姓名或名称	重组前		新增发行股份数（股）	重组后
	股份数量 （股）	股份 比例		股份数量 （股）	股份 比例
中路集团	131,530,734	40.92%	0	131,530,734	23.98%
xx	340,318	0.11%	69,101,678	69,441,996	12.66%
张目	0	0	65,153,010	65,153,010	11.88%
xxx	0	0	65,153,010	65,153,010	11.88%
上海携励	0	0	27,640,671	27,640,671	5.04%
其他股东	189,576,858	58.98%	0	189,576,858	34.56%
上市公司股本	321,447,910	100.00%	227,048,369	548,496,279	100.00%

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，xx及其一致行动人共控制公司 36.64%股权，xx仍为公司实际控制人。

（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

x次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在

《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2018 年 1 月 16 日，上海悦目股东会通过决议，同意《发行股份及支付现

金购买资产协议》中约定的股权转让，xxx、张目、xx以及上海携励均相互放弃优先购买权；

2、2018 年 1 月 16 日，上海携励召开合伙人会议审议通过了本次交易方案；

3、2018 年 1 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

十三、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员	关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函	x次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在中路股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保持上市公司独立性的承诺	承诺人具体承诺如下： 1、 人员独立 （1）中路股份生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业。 （2）中路股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中路股份工作、并在中路股份领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司及本人/本公司下属其他公司或企业中领薪。 （3）本人/本公司推荐出任中路股份董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司除依法定程序行使表决权外，不干预中路股份董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2、 财务独立 （1）中路股份设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 （2）中路股份在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业不干涉中路股份的资金使用、调度。 （3）中路股份保持自己独立的银行帐户，不与本人 /本公司及本人/本公司下属其他公司、企业共用一个银行账户。 （4）中路股份依法独立纳税。 3、 机构独立 （1）中路股份及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司机构完全分开；保证中路股份及其子公司与本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 （2）中路股份及其子公司独立自主运作，本人/本 公司不会超越中路股份董事会、股东大会直接或间

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		接干预中路股份的决策和经营。 （3）中路股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 4、 资产独立、完整 （1）中路股份及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于中路股份及其子公司的控制之下，并为中路股份及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入中路股份的资产权属清晰、不存在瑕疵。 （2）本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用中路股份资产、资金及其他资源。 5、 业务独立 （1）中路股份拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业。 （2）本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业避免与中路股份及其子公司发生同业竞争。 （3）严格控制关联交易事项，尽可能减少中路股份及其子公司与本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用中路股份资金、资产的行为，并不要求中路股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 （4）不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预中路股份的重大决策事项，影响中路股份资产、人员、财务、机构、业 务的独立性。
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺	承诺人具体承诺如下： 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织不从事与中路股份及其控制的子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后，非经中路股份董事会和/或股东大会书面同意，本人/本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与中路股份及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、本次交易完成后，本人/本公司承诺将不会以任

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		何形式支持本人/本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动。 4、如果本人/本公司发现同中路股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与中路股份或其控制的企业业务相竞争或可能导致竞争，本人/本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知中路股份，并尽最大努力促使中路股份在不差于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本人/本公司将充分尊重中路股份及其控制的子公司的独立法人地位，保障中路股份及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业将来从事的 业务与中路股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人/本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人/本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，中路股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业或组织违反上述声明与承诺而导致中路股份及其控制的子公司的权益受到损害的，本人/本公司将对因违反承诺给中路股份及其控制的子公司造成的损 失，进行充分赔偿。
上市公司控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺	承诺人具体承诺如下： 1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份及其控股子公司制度规定，不要求中路股份为本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织承担 成本或其他支出。 2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的制度规定，不占用中路股份资源、资金或从事其他损害中路股份及其中小股东和债权人利益的行为。 3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其 他组织将严格遵循中路股份的公司章程及其关联交

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		易决策制度的规定，按照中路股份章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。 4、本次交易后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与中路股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中路股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润， 不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
上市公司	关于防范即期收益被摊薄的承诺函	为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施： 1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策， 增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺函	中路股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次交易摊薄当期回报填补措施，兹作如下无条件且不可撤销的承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。
上市公司控股股东、实际控制人	关于本次交易摊薄当期回报填补 措施的承诺	x次交易完成后，本人/本单位不会越权干预中路股份有限公司经营管理活动，不会侵占中路股份有限 公司的利益。
上市公司控股股东、实际控制人	关于在本次交易前持有股份锁定的承诺函	承诺人具体承诺如下： 就本人/本单位在本次重组前取得的中路股份有限 公司的股份，自本次重组上市公司新增股份发行上市之日起 12 个月内，本人/本单位将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让本人/本单位所持有的中路股份有限公司的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本人/本单位因中路股份有限公司送红股、转增股本等原因获得 的中路股份有限公司股份，亦应遵守本承诺。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
全体发行股份购买资产的交易对方	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	1、本人/本企业已向中路股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本人/本企业将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向中路股份披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中路股份或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在中路

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
全体发行股份购买资产的交易对方	有关主体资格及资产权属的承诺函	1、截至本承诺出具之日，本人/本企业已经依法履行对上海悦目的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响上海悦目合法存续的情况。 2、截至本承诺出具之日，本人/本企业合法持有上海悦目的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，本人/本企业持有的上海悦目的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。 3、截至本承诺出具之日，本人/本企业持有的上海悦目股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有上海悦 目股权存在争议或潜在争议的情况。
xx	关于股份锁定的承诺函	1、本人在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起 36 个月内不得以任何形式转让或委托他人管理。 2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如中路股份股 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有 中路股份股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、自本人在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度上海悦目利润承诺实现情况的专项审核报告以及对上海悦目进行减值测试的减值测试报告后，且以履行了《利润承诺及补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，本人于本次发行中取得的中路股份的股份方可转让或交易。 3、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人不以任 何方式转让在本次重大资产重组前所直接或间接持

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等 股份。
xxx、张目、上海携励	关于股份锁定的承诺函	xxx、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，xxx、张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： (1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2018 年专项审核报告出具后 （以二者中较晚到达的时点为准），xxx、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本 次交易中取得的上市公司股份×30%—该补偿义务 人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算； (2) 第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出具后解除限售，xxx、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60% —该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数 —已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算； (3) 第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），xxx、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份 数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
xxx、张目、上海携励	关于避免同业竞争的承诺	1、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织不从事与中路股份及其控制的子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后，非经中路股份董事会和/或股东大会书面同意，本人/本单位不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与中路股份及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、本次交易完成后，本人/本单位承诺将不会以任何形式支持本人/本单位控制的除上市公司及其控 制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的 子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动。 4、如果本人/本单位发现同中路股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与中路股份或其控制的企业业务相竞争或可能导致竞争，本人/本单位将于获悉该业务机会后立即书面告知中路股份，并尽最大努力促使中路股份在不差于本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本人/本单位将充分尊重中路股份及其控制的子公司的独立法人地位，保障中路股份及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业将来从事的 业务与中路股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人/本单位将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人/本单位控制的企业及时转让或终止上述业务，中路股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业或组织违反上述声明与承诺而导致中路股份及其控制的子公司的权益受到损害的，本人/本单位将对因违反承诺给中路股份及其控制的子公司造成的损 失，进行充分赔偿。
xxx、张目、上海携励	关于规范关联交易的承诺	1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份及其控股子公司制度规定，不要求中路股份为本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织承担 成本或其他支出。 2、本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的制度规定，不占用中路股份资源、资金或从事其他损害中路股份及其中小股东和债权人利益的行为。 3、本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照中路股份章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。 4、本次交易后，本人/本单位及本人/本单位控制的 其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与中路股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中路股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润， 不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
全体发行股份购买资产的交易对方	关于进行本次交易的承诺函	1、本人/本单位最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚（除xx在承德大路股份有限公司（现已更名为东沣科技集团股份有限公司，证券简称“东沣 B”）任职期间，因东沣 B 涉嫌信息披露违规事项于 2015 年 5 月 26 日被中国证券监督管理委员会予 以通报批评并罚款 15 万元的行政处罚外），也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人/本单位最近五年的诚信情况良好，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本人/本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及 利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

中路股份及实际控制人xx暂无在本次交易完成后六十个月内调整上市公司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整上市公司主营业务的协议。

截至本预案出具日，上市公司无继续向交易对方及其关联方购买资产的计划。本次交易中，各交易对方均不参与认购配套融资。

十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次重组，上市公司控股股东中路集团及上市公司的实际控制人xx认为：

本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

控股股东中路集团及上市公司的实际控制人xx对本次重组无异议。

十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东中路集团以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“本人/本单位持有中路股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）业绩承诺补偿安排

x次交易补偿义务人承诺，标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、48,800 万元和 59,536 万元。

若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数，补偿义务人将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期已补偿金额

每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格

x当期计算的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易中每一补偿义务人方取得的新股总数。

协议签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当年应补偿股份数

×（1＋转增或送股比例）。

如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：

应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格

在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。

若经注册会计师审核确认，标的公司在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的 90%（含）但未达到 100%时，则xxx、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿根据协议所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。

（七）股份锁定安排

根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买

资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期安排
xxx、张目、上海携励	xxx、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，xxx、张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： (1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2018 年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），xxx、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×30% —该补偿义务人当期应补偿股份 数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算； (2) 第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出具后解除限售，xxx、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60% —该补偿义务人当 期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算； (3) 第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），xxx、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100% —该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份 数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
xx	通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内 不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；本次交 易完成后 12 个月内，不得转让在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份

x次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让。

本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

1、主要前提与假设

（1）假设上市公司于 2018 年 6 月 30 日完成本次发行股份购买资产（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行股份购买资产实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（3）假设本次交易中上市公司向全体交易对方发行股份购买其所持有的上海悦目 100%股权，交易作价为 560,000 万元，因此本次购买资产所发行股份数量总计为 227,048,369 股；

（4）不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项；

（5）假设上市公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东

的净利润与 2017 年度扣除非经常性损益前或扣除后归属于上市公司股东的净利

润持平，上市公司 2017 年度扣除非经常性损益前或扣除后归属于上市公司股东

的净利润假设为 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益前或扣除后归属于上市公司股东的净利润*4/0；

（0）xxxxxxx 0000 x 0 月 1 日纳入上市公司合并范围，上市公司

2018 年实现的净利润=2018 年上市公司自身实现的净利润+业绩承诺人承诺的

2018 年上海悦目净利润*1/2；

（7）假设 2018 年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对

股份数有影响的事项，上市公司 2017 年末总股本等于 2017 年 10 月末总股本；

（8）上市公司经营环境未发生重大不利变化。

以上假设仅为测算本次发行股份购买资产完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

2、本次交易对上市公司每股收益的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：

项目	金额
x次拟购买资产交易作价（元）	5,600,000,000.00
本次发行股份数量（股）	227,048,369
2017 年扣非前归属于母公司股东净利润（元）	43,698,163.47
2017 年扣非后归属于母公司股东净利润（元）	-5,791,188.60
假设标的公司能够完成业绩承诺人承诺的 2018 年度业绩
项目	2017 年度	2018 年度
一、股本
期末总股本（股）	321,447,910	548,496,279
总股本加权平均数（股）	321,447,910	548,496,279
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润（元）	43,698,163.47	243,698,163.47
扣非后归属于母公司股东净利润（元）	-5,791,188.60	194,208,811.40
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.1359	0.4443
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.1359	0.4443
扣非后基本每股收益（元/股）	-0.0180	0.3541
扣非后稀释每股收益（元/股）	-0.0180	0.3541

由上表可以看出，在满足上述假设前提下，本次交易不存在摊薄即期回报的情况。但是若上市公司 2018 年度净利润较 2017 年度净利润下降超过一定幅度，或标的公司实现净利润低于承诺净利润一定幅度，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。上市公司为应对即期回报被摊薄的风险，拟采取多项措施进行防范或在即期回报被摊薄的情形下进行填补。同时，上市公司控股股东、实际控制人、董事会以及高级管理人员均对关于切实履行填补回报措施进行了承诺。

为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：

（1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。

（九）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十八、待补充披露的信息提示

x预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十九、上市公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经向上交所申请，公司股票于 2017 年 10 月 19 日起停牌，在确定上述重大事项对

公司构成了重大资产重组后，公司股票自 2017 年 10 月 26 日起继续停牌。经公

司向上交所申请，公司股票于 2017 年 11 月 18 日、2017 年 12 月 20 日两次延期复牌并继续停牌，并分别披露了相关公告。

2018 年 1 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于披露重大资产重组预案后向上交所申请有关审核事项以及办理复牌申请。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。

二十、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

二十一、其他

x预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）披露，投资者应据此作出投资决策。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、上市公司股东大会批准本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

x次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 140,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、以及标的公司募投项目建设。

如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以及支付本次交易的中介机构费用。提请投资者注意相关风险。

（四）整合风险

x次交易完成后，上海悦目将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（五）双主业风险

x次交易完成后，上市公司将切入护肤品领域，主营业务将由传统的自行车和康体产品生产销售转变成为“护肤品生产销售为主导，自行车和康体产品生产销售业务为支撑”的双主业发展模式，实现上市公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力。但是，上市公司既有业务与标的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异，且公司进入新的业务领域，将分散公司管理资源。如果上市公司不能从战略上对业务的发展进行有效规划，管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司双主业的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。

（六）标的资产预估值增值较大的风险

x次交易标的资产为上海悦目 100%股权，上海悦目 100%股权按收益法预估价值为 563,878.40 万元，较其净资产账面值增值 528,237.01 万元，增值率

1,482.09 %。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。

（七）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

根据《利润承诺及补偿协议》，业绩承诺人承诺上海悦目 2018 年至 2020 年实现的扣非归母净利润如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
承诺业绩	40,000.00	48,800.00	59,536.00

业绩承诺人将勤勉经营标的公司，尽最大努力确保上述利润承诺实现。但是，利润承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升。本次交易将导致上市公司股本增加，若本次交易完成后，标的公司的实际经营业绩不如预期，无法完成承诺业绩，可能导致上市公司每股收益在短期内出现下滑，产生公司的即期回报可能被摊薄的风险。

提请投资者关注承诺业绩无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）变更生产工厂对生产经营产生的风险

报告期内，上海悦目采取自主生产和委托加工相结合的方式生产自有品牌产品，其自主生产由全资子公司悦目生物完成。因历史遗留原因，悦目生物厂房所在地块上建设的厂房整体未办理建筑规划报建手续，导致悦目生物尚无法就其生产线进行建设项目环境影响评价申报程序。为进一步规范经营，上海悦目已将悦目生物 100%产权及相关厂房、设备对外转让给独立第三方xxx、xxxxx。同时，已注册设立新的全资子公司悦妆生物负责后续自主生产任务，已与具备相关资质的出租方广州澳兰日化有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁位于广州市从化区城郊街横江路 339 号-11 房自编之一的厂房、仓库，目前正依法申请和办理生产建设项目环境影响评价、排污许可证（如需）等手续，积极筹划新厂建设。

悦目生物产权及资产转让后，至悦妆生物正式投入生产期间，上海悦目将暂停自主生产，所有产品将完全委托第三方加工生产。根据标的公司与xxx、xxxxx所签订的《股权转让协议》，悦目生物股权转让完成后，标的公司可根据实际需要，继续委托受让方以悦目生物为主体，加工生产标的公司产品。未经标的公司事先书面同意，受让方不得自行或允许/促使任何第三方加工、生产任何膜法世家品牌及旗下品牌产品。根据标的公司与悦目生物签订的《专利权转让合同》，悦目生物现有的发明、实用新型、外观设计等专利，已全部转让给标的公司，后续双方将尽快办理转让手续。报告期内，上海悦目产品的生产任务主要由委外加工完成，但如悦妆生物不能按预期办理完毕相关手续并正式投产，仍可能对上海悦目的后续生产进度、生产任务的完成、生产成本等造成一定的影响。请投资者注意相关风险。

（二）可能面临的行政处罚风险

1、可能面临的环保追加处罚风险

如前所述，因历史原因，报告期内，悦目生物的生产线建设项目未能进行环境影响评价申报程序。虽然上海悦目已积极采取多项措施，包括委托第三方提供日产垃圾清运工作，委托专业公司为“10 吨/天泥膜和其他护肤品生产废水处理工厂项目”建设环保工程项目，使得项目污染物处理排放达到当地环评环保要求，并配置了专门人员负责排污处理工作，确保工厂的“三废”排放达标。虽然截至本预案出具日，悦目生物未因违反环保法律法规而受到行政处罚，但仍可能面临被追加环保处罚的风险。请投资者注意相关风险。

此外，虽然上海悦目正在积极推进新设工厂的环评、排污许可等事项的办理，且新厂所在土地相关权属证件齐备，但仍存在新厂上述环评许可事项的办理进展不及预期，或者最终无法办理完成的风险。请投资者注意相关风险。

2. 可能面临的产品处罚风险

根据广州市食品药品监督管理局（以下简称“广州食药监”）于 2017 年 12 月

20 日出具的《行政处罚事先告知书》（（穗）食药监妆告[2017]29-2 号）（以下简

称“事先告知书”），广东悦肌于 2016 年 7 月购进不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）并随后销售的行为，涉嫌违反了《化妆品卫生监督条例》第二十七条的规定。经综合裁量，拟给予广东悦肌一般处罚，没收违法所得 394,406.69 元，罚款 1,577,626.76 元。截至本预案出具日，前述罚没款已缴纳完毕。

截至本预案出具日，广东悦肌已根据相关法律法规规定，就《事先告知书》拟给予的处罚，向广州食药监进行了xx与申辩，说明了应予以减轻或免予处罚的事实和理由，相关案件正在按有关程序办理，目前尚未收到行政处罚决定书。

截至本预案出具日，最终处罚结果尚未确定，所以上述事项对本次交易暂时不构成重大影响。但如果本次处罚结果最终被认定为重大违法违规处罚或处罚决定作出后，标的公司的整改结果不符合广州食药监的要求，都可能对本次交易造成重大不利影响。请投资者特别注意相关风险。

（三）募集资金投资项目实施风险

x次重组募集资金投资项目为线下直营门店建设项目、研发与质量控制中心 建设项目、信息化与自有商城建设项目、智能工厂建设项目、无人售卖终端机铺 设项目，建设规模较大，建设周期较长，在项目实施过程中，可能存在各种不可 预见因素或不可抗力因素，导致项目不能如期完工，影响预期效益。上述募集资 金投资项目符合公司战略发展方向，尽管公司已对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但若未来宏观经济环境、国家产业政策以及国内市 场环境发生不利变化，该项目可能难以取得预期效益。

（四）市场需求波动风险

上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产和销售，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展和护肤品市场规模的增长。若在未来我国经济出现增速放缓、人均收入下降、消费者购买力减退等情形，将导致护肤品市场的需求减少，进而对上海悦目的经营产生不利影响。

（五）行业竞争风险

x次交易标的上海悦目主要从事护肤品的研发、生产与销售，随着我国护肤 品市场的快速扩张以及消费者购买力的增强，上海悦目销售情况在近年取得了迅 速增长。但与此同时，随着本土护肤品牌的崛起以及国外大牌的进入与扩张，护 肤品行业竞争情况日趋激烈。面对竞争，上海悦目凭借对消费者需求的深度挖掘 与持续性的产品创新，将旗下“膜法世家”等品牌培养成国内较为知名的护肤品牌，并不断铺设线下体验店提升消费者的产品体验。但在行业竞争不断加剧的情况下，上海悦目可能面临竞争对手发起的价格战与广告战等直接竞争，如上海悦目不能 采取有效手段应对，则可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。

（六）线上销售平台集中的风险

经过多年在护肤品行业与电子商务领域的深耕，标的公司已成为国内知名的 线上护肤品品牌，并围绕已经建立的品牌优势逐步开展线下销售体验业务，报告 期内，标的公司营业收入仍主要来自线上销售。2015 年、2016 年和 2017 年 1-10 月，标的公司通过包括天猫、唯品会、京东等主流平台在内的线上渠道产生的营 业收入占其当期主营业务收入比重分别为 92.24%、84.05%、86.90%，占比较高。 尽管上海悦目积极开拓电子商务平台，产品已进驻国内各大主流平台，并与各大 平台保持着稳定的合作关系，但上海悦目的销售收入主要来自天猫和唯品会平台，相对集中，对上述平台具有一定依赖性。如未来上海悦目与上述平台的良好合作 关系发生变化、上述平台收费政策发生不利变化或上述平台运营不利，销售能力 下降、客户发生流失，且上海悦目没能有效拓展新的销售渠道，则标的公司将面 临经营业绩下滑的风险。

（七）线下业务拓展风险

报告期内，标的公司逐步开拓线下业务，通过在线下铺设体验店为潜在客户提供体验服务以及为购买店内产品的客户提供相应的护理服务，截至 2017 年 10

月 31 日，标的公司共有线下体验店 158 家。在线上业务不断发展壮大的过程中，标的公司已经逐步建立起品牌优势，依托较强的品牌影响力，标的公司在报告期

x开展线下业务，并通过线上线下联动，实现对线上产品销售的促进。但大量线

下体验店的建设将为标的公司带来更高的成本与费用，若未来标的公司线下业务发展不如预期，则可能导致标的公司出现盈利能力下滑的风险。

（八）线下经销商管理风险

报告期内，标的公司抓住自身品牌优势及消费者体验服务需求日益突出的时机，采取自营与经销代理并行的制度铺设线下体验店，开拓线下业务。截至报告期末，标的公司共有线下体验店 158 家，其中自营店 63 家，经销商代理体验店 95 家，占比分别约为 40%与 60%，经销商代理体验店占比较高。为了保障经销体验店的服务质量，标的公司成立了实体运营部负责经销商的筛选与管理，并制定了严格的经销商筛选标准以及统一的服务标准，部门设有专门的培训团队定期为经销商提供指导、教学，以及地区管理中心对负责片区内的经销商进行日常持续管理以及不定期巡检。在严格的筛选标准、完善的制度体系以及专业团队的管理指导支撑下，报告期内，标的公司各经销商体验店的表现较好，客户满意度较高。但不排除未来在持续的线下业务开拓中，经销商体验店越来越多的情况下，出现个别经销商服务质量下降、给客户带来较差体验进而影响公司品牌形象和未来发展的情形。提请投资者注意上海悦目经销商管理风险。

（九）单一品牌销售集中风险

上海悦目旗下有多个品牌，其中在市场中知名度最高的为“膜法世家”，报告期内，“膜法世家”品牌产品为公司带来的收入占公司营业收入比例较高。“膜法世家”作为标的公司的主打品牌，如在未来运营中出现重大失误、遭受负面新闻等，将会对品牌形象产生不利影响，并导致品牌业绩下滑、公司盈利能力下降。

（十）单一产品品类销售集中风险

报告期内，上海悦目的主要收入来自于面膜类产品的销售，尽管标的公司产 品品类还涉及水乳膏霜等多个类别，但面膜类产品仍为标的公司的重要收入来源。未来，如面膜市场需求增长放缓、竞争程度持续加剧，将对标的公司的经营业绩 产生不利影响。

（十一）商品质量控制风险

上海悦目所生产的护肤品直接作用于人体皮肤，此类产品需满足严格的质量标准以保证使用安全。上海悦目制定了采购管理制度、生产管理制度、检验管理制度、原料、半成品质量评价制度、产品质量投诉管理制度等制度，对生产链实施严格把控，并将所采购的原材料与产成品送至专业检测机构进行检测，原材料检测合格后再投入生产，产成品检测合格后再投放至市场。但护肤品生产中原材料种类较多，生产程序较为复杂，如所采购原材料不合格，或生产过程不规范，可能导致产品出现质量问题，从而引起消费者对标的公司的投诉以及相关部门对标的公司的处罚。同时，公司所生产的护肤品面向广大消费群体，在使用过程中个别消费者可能产生无法预计的不良反应，亦可能导致消费者对标的公司的投诉与诉讼，从而影响标的公司的品牌形象、生产经营。

（十二）委托加工风险

报告期内，上海悦目所销售的产品部分来自于委托第三方加工，其主要合作的委托加工厂商主要为诺斯xx化妆品股份有限公司等国内规模较大的化妆品生产企业。且在委托第三方加工过程中，上海悦目实行严格的管理制度，大部分生产原料、包材等由上海悦目直接统一采购后提供至加工厂商，并对加工成品进行严格检验，但在委托加工过程中，上海悦目仍可能面临委托加工产品出现质量问题、第三方厂商无法按时交货等风险，并对生产经营、品牌形象造成不利影响。

同时，上海悦目部分委托加工产品存在直接向委托加工厂商提供配方的情形，尽管上海悦目与厂商签署的协议中设有关于对配方保密的条款，厂商负有保密义 务，但如加工厂商违反相关条款，可能会导致产品配方泄露，并引发纠纷，进而 对上海悦目生产经营、品牌形象造成不利影响。

（十三）房屋租赁风险

截至本预案出具日，标的公司及其子公司承租的部分物业存在租赁协议未办理备案登记、部分租赁房产产权人与出租人不一致但未提供授权文件、相关物业尚未取得房屋所有权证等情形。若相关租赁物业因存在瑕疵而被有权部门关停，

可能导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业，将对标的公司及其下属公司的资产及生产经营产生一定影响。

此外，如果标的公司及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找新 的办公场所或仓库。虽然标的公司及其子公司现有的办公场所及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标 的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 x次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司战略转型，积极寻求新的利润增长点

上市公司主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售。上市公司旗下自行车品牌“永久”是我国知名商标，在近年共享经济浪潮的驱动下，上市公司抓住发展机遇，积极开展为共享单车公司制造共享单车自行车以及公共自行车租赁等业务，刺激主营业务获得再次发展，上市公司经营状况有所提升。

但随着我国经济步入“新常态”、国内经济结构调整的大环境下，传统行业的发展速度有一定程度下降，因此上市公司在稳定发展传统主业、不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的同时，积极进行战略转型，寻求和培育新的利润增长点。在公司传统主营业务难以实现短期重大突破、从头培育新业务进入新领域存在较高风险且时间较长的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入“互联网+护肤品”企业，提高公司盈利能力。

2、互联网+护肤品行业市场空间广阔，发展潜力较大

（1）电商行业发展迅速，平台众多

随着近年全球性的信息技术普及与进步，我国信息基础设施建设步伐也逐步加快，信息网络等设施进一步完善，带动了我国电子商务行业的发展。同时伴随天猫、淘宝、京东、唯品会等大型电商平台的扩展，以及众多新兴电商平台的涌入，将很多线下销售引入线上，大众消费习惯也大大改变，很多线下购买活动转移到了线上。电商平台在信息展示、传播与分享方面具有独特优势，并且能够打破地域限制，对于护肤品销售企业来说，可以通过电商平台迅速将产品大规模推向消费者，同时拥有线上消费习惯的主要是较年轻的消费群体，通过电商平台更

易于将产品精准投向年轻目标群体。在电子商务行业的迅速发展成熟以及各大电商平台纷纷涌现的情况下，为线上护肤品销售企业的发展壮大带来了极大便利。

（2）护肤品行业发展迅速，前景广阔

伴随我国经济的不断发展、城镇化水平的不断深入、人口结构变化以及收入水平的不断提高，消费升级已成为新趋势。同时，在欧美及日韩等护肤理念较强国家的大牌化妆品公司对中国市场的开拓下，国内消费者的护肤意识逐步增强，消费理念逐步形成。在此背景下，护肤品市场规模迅速扩大，而易于接受新的理念的年轻女性群体成为这个市场中的主流受众，同时伴随这部分群体收入的不断提升，消费能力也同步加强。我国护肤品行业发展迅速，且市场仍有较大潜力，未来前景十分广阔。

（3）本土品牌迅速崛起，潜力较大

国内护肤理念的兴起较晚，早期护肤品市场也较小，因此国内的护肤企业起点也相对较低，市场影响力有限。随着近年国内经济发展以及人均收入水平的提高，护肤理念在我国得到快速普及，而随着我国与国外贸易的加深，国外大量护肤品知名品牌纷纷涌入国内，迅速占领我国的护肤市场，并且一定程度上限制了我国护肤品企业的发展。近年来，我国护肤品市场进一步扩大，同时伴随线上购物的快速发展与普及，我国护肤品企业抓住发展机遇，利用电商渠道以及线上营销活动，逐步占领了一定的市场份额，并形成了几家在行业中表现较好、排名较前的公司，例如包含标的公司上海悦目在内的御泥坊、珀莱雅、上海家化等公司与品牌。虽然本土品牌相比国际品牌在市场中的表现仍然有较大提升空间，但基于本土优势，以及在电子商务迅速发展的经济环境下对线上销售的独特理解，结合对消费者需求的精确捕捉、产品的精准定位、灵活的供应链管理以及电商平台渠道的利用，本土品牌表现出了较强的竞争力，并有进一步扩大市场占有率的趋势，有着较大的发展潜力。

3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为上市公司转型发展创造了有利条件

2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，寻找新的发展方向与盈利点，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司发展战略。

（二）本次交易的目的

1、推进上市公司转型升级，实现双主业发展战略

x次交易完成后，上市公司业务将由传统的自行车生产销售转变成为“护肤 品生产销售为主导，自行车和康体产品生产销售业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。

对于上市公司传统主业，上市公司将继续借助品牌优势、把握共享经济趋势，加强自行车的销售业务与租赁业务，同时进行内部资源整合，优化资源配置，强化成本控制，稳定发展保龄球设备生产与销售等康体业务。对于上市公司新兴主业，上市公司将充分利用上海悦目在市场中的地位以及经过多年发展形成的竞争优势，抓住发展机遇，获得在护肤品领域的进一步发展。

综上，通过本次交易，核心竞争力较为突出、发展前景广阔的“互联网+护肤品”业务将注入上市公司，上市公司将形成新兴主业与传统主业的双主业业务结构，降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。

2、提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力

在护肤品行业与电子商务行业发展的双重带动下，标的公司在近年获得了较快发展，所处市场前景广阔，具有较大的发展潜力。通过本次交易，上海悦目将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅

提升，未来盈利能力将得到加强。交易对方承诺标的公司在 2018 年、2019 年、

2020 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分

别不低于 40,000 万元、48,800 万元和 59,536 万元。

本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，业务规模将得到大幅提升，盈利水平将得到较大的提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。

3、注入差异化优质资产，提升上市公司竞争力

x次交易完成后，上海悦目将成为上市公司的全资子公司，盈利能力更强的差异化资产将注入上市公司，为上市公司带来新的利润增长点。

上海悦目作为国内知名的护肤品公司，经过多年来在线上对产品、品牌以及用户的培育，结合近年对线下体验店的拓展铺设，形成了稳定并不断增加的客户群体，打造了市场知名的品牌。同时标的公司的管理团队多年深耕于互联网+护肤品行业，形成了敏锐的市场需求嗅觉，培养了独特的产品创新能力，使标的公司在产品方面能够不断推陈出新，引导市场潮流与消费者需求方向，形成不断发展的动力。

本次差异化的优质资产注入，将提升上市公司在互联网+护肤品行业的核心竞争力。

4、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务，改善经营状况

标的公司所在的护肤品行业发展迅速，但若公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业，公司能够迅速切入互联网+护肤品领域，并利用标的公司较为领先的市场地位，快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。

同时，标的公司的护肤品研发、生产与线上销售业务以及在线下体验店的大量铺设过程中，需要一定资金支持，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。

上市公司拟并购优质的“互联网+护肤品”企业，深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。

二、本次交易的具体方案

x次交易中路股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买xxx、张目、xx、上海携励合计持有的上海悦目 100%股权，交易金额为 560,000 万元，同 时募集配套资金不超过 140,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交 易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格的 100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（一）发行股份及支付现金购买资产

中路股份拟向特定对象xxx、张目、xx、上海携励以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的上海悦目 100%股权，交易作价 560,000 万元。其中以现金方式支付交易对价 100,000 万元；以发行股份的方式支付交易对价

460,000 万元，发行价格为 20.26 元/股，总计发行股份数为 227,048,369 股。具体情况如下：

标的资产	交易对方	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	交易金额 （万元）	股份数量 （股）
上海悦目 100.00%股权	xxx	50,000.00	132,000.00	182,000.00	65,153,010
	张目	50,000.00	132,000.00	182,000.00	65,153,010
	xx	0	140,000.00	140,000.00	69,101,678
	上海携励	0	56,000.00	56,000.00	27,640,671
合计		100,000.00	460,000.00	560,000.00	227,048,369

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国

证监会最终核准的发行数量为准。

（二）发行股份募集配套资金

x次募集配套资金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不

超过 64,289,582 股。

中路股份本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、

法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金的用途及金额如下：

序号	配套资金用途	预计投资总金额 （万元）	拟使用募集资金净额（万 元）
1	支付本次交易现金对价	100,000.00	100,000.00
2	支付本次交易中介机构费用	3,800.00	3,800.00
3	线下直营门店建设项目	10,747.75	8,600.00
4	研发与质量控制中心建设项目	10,837.00	8,500.00
5	信息化与自有商城建设项目	9,280.00	8,000.00
6	智能工厂建设项目	7,980.91	6,500.00
7	无人售卖终端机铺设项目	6,270.00	4,600.00

序号	配套资金用途	预计投资总金额 （万元）	拟使用募集资金净额（万 元）
合计		148,915.66	140,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，标的公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的标的公司自筹资金。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、发行股份购买资产

x次发行股份购买资产定价基准日为中路股份第八届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为人民币 20.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

公司将向xxx、张目、xx以及上海携励分别发行 65,153,010 股、 65,153,010 股、69,101,678 股和 27,640,671 股购买其持有的上海悦目股权，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

2、募集配套资金

x次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据

发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不

超过 64,289,582 股。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产

根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：

交易对方

锁定期安排

xxx、张目、上海携励

xxx、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，xxx、张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： (1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2018 年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），xxx、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×30% —该补偿义务人当期应补偿股份 数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算； (2) 第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出具后解除限售，xxx、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60% —该补偿义务人当 期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算； (3) 第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及减

交易对方	锁定期安排
	值报告出具后（以较晚到达的时点为准），xxx、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公 司股份×100% —该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因 减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
xx	通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内 不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；本次交 易完成后 12 个月内，不得转让在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。

本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、募集配套资金

配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让。

本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

（五）业绩承诺补偿

根据《利润承诺及补偿协议》，xxx、xx、xx以及上海携励承诺标的公司的业绩如下：

标的公司 2018 年、2019 年以及 2020 年经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000 万元、48,800 万元和 59,536 万元。

（六）过渡期安排

交易对方在本协议签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。

在过渡期间，未经过上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

交易双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向上市公司补足。

三、交易标的预估作价情况

x次交易中，银信资产评估采用收益法和资产基础法对上海悦目全部股东权益进行了预估，并最终采用了收益法的预估结果。截至预估基准日 2017 年 10

月 31 日，上海悦目 100%股权按收益法预估价值为 563,878.40 万元，较其净资产账面值增值 528,237.01 万元，增值率 1,482.09%。

基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价初步确定为 560,000

万元。

四、本次交易构成关联交易

x次交易中，上市公司实际控制人xx为本次发行股份购买资产的交易对方，且本次交易完成后，交易对方xxx、张目、上海携励作为一致行动人将合计持 有超过上市公司总股本 5.00%的股份，因此，本次交易构成关联交易。上市公司 召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2016 年年报数据和上海悦目提供的标的公司未经审计财务报表，标的公司最近一期资产总额、归母净资产及最近一年的营业收入占上市公司 2016 年的相关财务指标的比例如下：

单位：万元

项目	中路股份	标的资产	占比
资产总额与成交金额孰高	100,989.78	560,000.00	554.51%
归母净资产与成交金额孰高	58,989.78	560,000.00	949.32%
营业收入	68,111.44	56,986.12	83.67%

注 1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上海悦目总资产、归母净资产均采用截至 2017 年 10 月 31 日的数据，营业收入采用 2016年数据。

注 2：标的公司财务数据未经审计。

由上表可以看出，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，xxxx及间接持有 131,871,052 股上市公司股份，占总股本的 41.03%，为上市公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。

本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 291,337,951 股计算，xxxx和间接合计持股比例将变更为 32.80%；不考虑配套融资，本次交易后，xxxx和间接合计持股比例将变更为 36.64%。

无论是否考虑配套融资的影响，xx仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

此外，本次交易后，如果考虑配套融资，以合计发行 291,337,951 股股份计算，交易完成后，xx及其一致行动人共控制上市公司 32.80%股权，xxx及其一致行动人共控制上市公司 25.77%股权，双方股权比例差距为 7.03%；如果本次交易中配套融资未能实施，交易完成后，xx及其一致行动人共控制上市公司 36.64%股权，xxx及其一致行动人控制上市公司 28.80%股权，双方股权比例差距为 7.84%。因此，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，xxx及其一致行动人，与xx及其一致行动人所控制上市公司股份比例均存在较大差距，

上市公司的实际控制人未发生变更。

综上所述，上市公司最近 60 个月未发生控制权变更，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2018 年 1 月 16 日，上海悦目股东会通过决议，同意《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的股权转让，xxx、张目、xx以及上海携励均相互放弃优先购买权；

2、2018 年 1 月 16 日，上海携励召开合伙人决议审议通过了本次交易方案；

3、2018 年 1 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。八、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次交易的交易标的资产为上海悦目 100%股权，上海悦目主营业务为护肤品的生产、销售，本次交易符合国家相关产业政策。

标的公司不属于高污染行业。报告期内，在生产经营过程中未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。为进一步规范后续生产经营，标的公司已将原负责自主生产的全资子公司悦目生物股权及相关厂房、设备对外转让给独立第三方。同时，标的公司已注册设立新的全资子公司悦妆生物负责后续自主生产，租赁土地权属证件齐备的厂房，并正在严格按照国家及地方有关环境保护、土地管理等法律、法规和规范性文件的要求，依法办理相关手续及许可事项，保证生产经营的合法合规性。

本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

x次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在

《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

截至本预案出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次重组上市公司拟购买资产为上海悦目 100%股权，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍，本次重组的交易对方xxx、张目、xx、上海携励已对此出具承诺。

此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次交易完成后，发展前景更为广阔的资产将注入上市公司，上市公司业务将由传统的自行车生产销售转变成为“护肤品生产和销售为主导，自行车和康体产品生产销售业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

x次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交

易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

x次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。

本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和 持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关联交易

x次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。

本次重组交易对方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要承诺如下：

①本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份及其控股子公司制度规定，不要求中路股份为本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

②本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的制度规定，不占用中路股份资源、资金或从事其他损害中路股份及其中小股东和债权人利益的行为。

③本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照中路股份章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。

④本次交易后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与中路股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中路股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

（2）同业竞争

x次交易完成前，公司与实际控制人xx以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东中路集团和实际控制人xx未通过中路股份以外的主体投资、经营与中路股份及上海悦目相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次重组交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：

①本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织不从事与中路股份及其控制的子公司相竞争的业务。

②本次交易完成后，非经中路股份董事会和/或股东大会书面同意，本人/本单位不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与中路股份及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

③本次交易完成后，本人/本单位承诺将不会以任何形式支持本人/本单位控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

④如果本人/本单位发现同中路股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与中路股份或其控制的企业业务相竞争或可能导致竞争，本人/本单位将于获悉该业务机会后立即书面告知中路股份，并尽最大努力促使中路股份在不差于本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

⑤本人/本单位将充分尊重中路股份及其控制的子公司的独立法人地位，保障中路股份及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

⑥如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/本单位或本人/本单位控制

的其他企业将来从事的业务与中路股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人/本单位将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人/本单位控制的企业及时转让或终止上述业务，中路股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

⑦如因本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业或组织违反上述声明与承诺而导致中路股份及其控制的子公司的权益受到损害的，本人/本单位将对因违反承诺给中路股份及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

（3）上市公司独立性

x次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要承诺如下：

①本次重组有利于中路股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于中路股份独立性的相关规定。

②本人/本单位将致力于协助中路股份保持中国证监会对中路股份独立性的相关规定。

3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中路股份 2016 年财务报告出具了信会师报字[2017]第 ZA10808 号标准无保留意见的《审计报告》。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司现任独立董事黎地先生在担任湖北仰帆控股股份有限公司（证券简称“仰帆控股”）独立董事期间，因仰帆控股涉嫌信息披露违规，于 2016 年 12 月

21 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，中国证监会拟给予其警告并罚款

10 万元行政处罚。独立董事黎地目前已提出相关异议，截止本预案出具日，黎地独立董事尚未收到《行政处罚决定书》。黎地出具《承诺函》，如果在本次重组报告书（草案）披露之前，其仍处于被中国证监会立案调查期间或收到予以行政处罚的结果，将立即主动辞去独立董事职务。

根据上市公司出具的声明，在上市公司尚未找到合适的接替人选时，黎地作为公司会计专业独立董事，如在目前辞去职位，则公司的独立董事数量将不符合

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》的规定。上市公司认为如在本次重组报告书（草案）披露之前，独立董事黎地仍处于被中国证监会立案调查期间或收到予以行政处罚的结果，上市公司不存在将影响独立董事黎地辞职的实质性障碍，并将积极寻找合适的独立董事人选，保证公司治理结构完善及本次重组的合法合规性。

除上述情况外，截至本预案出具日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。

5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本预案出具日，中路股份拟购买的xxx、张目、xx、上海携励合计持有的上海悦目 100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

第二章上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称	中路股份有限公司
公司英文名称	XXXXXXX.XX.,TLD
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600818、900915
证券简称	中路股份、中路 B 股
注册地址	上海市浦东新区南六公路 818 号
办公地址	上海市浦东新区南六公路 818 号
注册资本	32,144.7910 万元
法定代表人	陈闪
统一社会信用代 码：	913100006072865786
邮政编码	201300
联系电话	000-00000000
传真	021-68458517
公司网站	xxx.000000.xx
经营范围	生产自行车及零部件、助力车（含燃气助力车）、手动轮椅车、电动轮椅车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品，销售自产产品；从事公共自行车租赁服务，对上市公司和拟上市公司等进行参股投资，投资咨询，技术咨询等服务。（涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业 务）。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）1993 年 12 月公司整体变更为中外合资股份公司

中路股份有限公司曾用名永久股份有限公司、上海永久股份有限公司，前身系上海自行车厂。

1993 年 7 月 29 日，上海市经济委员会印发《关于同意上海永久自行车公司

改组为上海永久自行车股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企

〔1993〕332 号），同意上海永久自行车公司改制为上海永久自行车股份有限公司，并向社会公开发行股票。发行股票额度为个人股 1,300 万元，法人股 1,000

万元，人民币特种股 6,000 万元。1993 年 10 月 18 日，公司召开股份公司创立大

会暨第一届股东大会。1993 年 11 月 10 日，上海会计师事务所出具验资报告（上会师报字〔93〕1146 号），公司发行人民币特种股票（B 股）的应收股本已如数收足。

1993 年 11 月 29 日，上海市外国投资工作委员会印发《关于上海永久自行车股份有限公司发起人民币特种股票并改组为中外合资经营股份有限公司章程的批复》〔沪外资委批字（93）第 1180 号〕，同意公司发行人民币特种股票并改

组为中外合资股份有限公司的章程，合营股份公司注册资本为 231,008,200 元人民币。

1993 年 12 月 13 日，上海市人民政府印发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字〔1993〕011 号），批准上海永久自行车股份有限公司为中外合资股份制企业，注册资本 231,008,200 元人民币。

（二）公司首次公开发行股票并上市

1993 年 8 月 6 日，上海市证券管理办公室印发《关于同意上海永久自行车股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办〔1993〕065 号），同意公司公开发行股票 23,100.82 万元。其中，原上海永久自行车公司以国有资产折股 14,800.82

万元，向社会法人募股 1,000 万元，向社会个人公开发行 1,300 万元（含公司内部职工股 260 万元），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）6,000 万元。

1993 年 10 月 19 日，上海证券交易所发布《关于上海永久自行车股份有限

公司人民币特种股票上市确认的通知》（上证上〔93〕字第 2073 号），同意公司

发行 6,000 万股（面值人民币 1 元）人民币特种股票。

1993 年 10 月 25 日，上海市证券管理办公室印发《关于同意上海永久自行车股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）6,000 万股的批复》（沪证办〔1993〕

136 号），同意公司发行人民币特种股票（B 股）6,000 万元。

1993 年 11 月 15 日境内上市外资股（B 股）在上海证券交易所挂牌交易，

1994 年 1 月 28 日，公司发行 1,040 万股人民币普通股（A 股）在上海证券交易

所挂牌交易。1994 年 8 月 24 日，公司内部职工股 260 万股上市交易。发行上市

后上市公司总股本变为 231,008,200 股。分布比例如下：

股份情况	股份数量（股）	占比%
国家股	148,008,200	64.07%
境内法人股	10,000,000	4.33%
社会个人股	13,000,000	5.63%
境内上市外资股（B 股）	60,000,000	25.97%
总计	231,008,200	100%

（三）1997 年资本公积金转增股本

1997 年 6 月 6 日，公司召开第六次股东大会，审议通过了《1996 年度利润

分配及资本公积金转增股本的方案》。以公司总股本 231,008,200 股为基数，向全

体股东按每 10 股转增 1.5 股的比例转增股本。

方案实施完成后，公司总股本增加至 265,659,430 股。其中境内上市人民币普通股（A 股）为 196,659,430 股；境内上市外资股（B 股）为 69,000,000 股。

（四）2002 年部分国有股权转让，控股股东及实际控制人变更

2002 年 9 月 23 日，财政部印发《关于上海永久股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企〔2002〕388 号），上海轻工控股（集团）公司将其所持有公司的 143,640,000 股国家股转让给中路集团。此次股权转让后，上市公司

总股本仍为 265,659,430 股，上海轻工控股（集团）公司持有国家股 26,569,430股，持股比例为 10%；中路集团持股 143,640,000 股，持股比例为 54.07%。中路集团成为公司第一大部股东，公司实际控制人变更为xx。转让后，公司股份分布比例如下：

股份情况	股份数量（股）	占比%
国家股	26,569,430	10%
境内法人股	155,140,000	58.39%

社会个人股	14,950,000	5.62%
境内上市外资股（B 股）	69,000,000	25.99%
总计	265,659,430	100%

（五）2005 年 11 月，股权分置改革

2005 年 11 月 18 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，公司的前两大非流通股股东中路集团、上海轻工控股（集团）公司为使其所持股份获得上市流通权，向方案实施股份变更登记日登记在册的公司 A 股流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 5 股股份。该等股权分置方案于 2005 年 12 月 8 日实施完毕，公司非流通

股股东共计支付了 7,475,000 股。

股权分置改革后，上市公司的总股本仍为 265,659,430 股。

（六）2007 年 5 月，公司名称变更

2007 年 2 月 26 日，经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“上海永久股份有限公司”变更为“永久股份有限公司”。

2007 年 5 月 18 日，上海永久股份有限公司召开股东大会，审议通过变更公司名称为“永久股份有限公司”，并根据前述变更情况修改了公司章程。

（七）2007 年 8 月，公司名称变更

2007 年 6 月 18 日，永久股份有限公司召开股东大会，审议通过变更公司名称为“中路股份有限公司”，并根据前述变更情况修改了公司章程。

2007 年 8 月 1 日，经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“永久股份有限公司”变更为“中路股份有限公司”。

（八）2010 年派送红股

2010 年 4 月 8 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议并表决通过了《公司

2009 年度利润分配方案》。以公司总股本 265,659,430 股为基数，向全体股东按

每 10 股送红股 1 股。方案实施后，公司总股本增加至 292,225,373 股。其中境内

上市人民币普通股（A 股）为 216,325,373 股；境内上市外资股（B 股）为 75,900,000

股。

2010 年 5 月 10 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：

信会师报字（2010）第 11619 号），验证公司已将未分配利润 26,565,943 元转增

股本，变更后的注册资本为 292,225,373 元。

（九）2013 年派送红股

2013 年 4 月 18 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议并通过了《公司

2012 年度利润分配方案》，以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本 292,225,373 股为

基数，向公司全体股东每 10 股派送红股 1 股。方案实施后，公司总股本增加至

321,447,910 股。其中境内上市人民币普通股（A 股）为 237,957,910 股；境内上市外资股（B 股）为 83,490,000 股。

2013 年 6 月 5 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：信

会师报字（2013）第 113471 号），验证公司已将未分配利润 29,222,537 元转增股

本，变更后的注册资本为 321,447,910 元。

2013 年 9 月 18 日，上海市工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

截至本预案出具日，上市公司控股股东为中路集团，实际控制人为xx先生，最近六十个月内未发生控制权变更的情形。

2001 年 7 月 18 日，上海轻工控股（集团）公司与中路集团签订《股权转让

协议书》，并于 2002 年 9 月 3 日签订《股权转让补充协议》，向中路集团转让公司国有股 14,364 万股,占公司股本总额的 54.07%。转让后，中路集团将成为公司第一大股东。同时，公司筹划重大资产置换（重组），公司以应收帐款中的 195,295,469.20 元，与中路集团持有的上海中路实业有限公司 90%股权和上海中路保龄设备制造有限公司 90%股权（账面值合计为 174,333,643.55 元，评估值合

计为 226,063,059.91 元）进行置换。

2001 年 8 月 20 日，公司召开第十一次（2001 年度临时）股东大会审议通过

了上述资产置换方案。2001 年 9 月 6 日，本次资产置换的债权和股权交收工作已完成，上海中路实业有限公司和上海中路保龄设备制造有限公司各 90%的股权已置换进入公司，相关的工商变更登记申请已获得上海市工商行政管理局南汇分局的批准，上海中路实业有限公司和上海中路保龄设备制造有限公司于 2001 年

9 月 5 日领取了新的《企业法人营业执照》。公司 2002 年 10 月 11 日公告称，2002

年 9 月 23 日，财政部印发《关于上海永久股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企〔2002〕388 号），同意上海轻工控股（集团）公司将其所持有公司的 143,640,000 股国家股转让给中路集团。2002 年 12 月 27 日公司收到中国证监会《关于同意豁免上海中路（集团）有限公司要约收购“ST 永久”股票义务的函》（证监函〔2002〕315 号），批准豁免中路集团的要约收购义务。

此次股权转让后，上市公司总股本仍为 265,659,430 股，上海轻工控股（集

团）公司持有国家股 26,569,430 股，持股比例为 10%；中路集团持股 143,640,000

股，持股比例为 54.07%，成为公司第一大股东，公司实际控制人变更为xx。四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本预案出具日，xxxx持有中路股份340,318股，占中路股份已发行股份总数的0.11%；中路集团持有中路股份131,530,734股，占中路股份已发行股份总数的40.92%。xx系xx、xx之父，分别持有中路集团50%、25%、25%的股份。截至本预案出具日， xx先生及其一致行动人合计持有本公司 131,871,052股，占公司股本总数的41.03%。上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

中路集团持有上市公司 40.92%的股份，为上市公司控股股东。xxxx持有中路集团 50%股份，其子xx、xx分别持有中路集团 25%的股份，xx先生为上市公司的实际控制人。

1、控股股东基本情况

中路集团系上市公司控股股东，于 1998 年 12 月 3 日成立，统一社会信用代码为 91310000631341979G，注册资本为 30,000 万元，住所为上海市浦东新区康杉路 888 号，法定代表人为xx。

2、实际控制人基本情况

xx，居民身份证号：310225195810****15，住所：上海市浦东新区松林路

***号***室，1958 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任中路集团执行董事。

五、主营业务概况

公司是中国最早的自行车整车制造厂家之一，目前已形成了以自行车、电动自行车、童车、电动轮椅车为核心的两轮车产品群，和以保龄设备、棋牌桌、塑胶跑道为核心的康体产品群。公司作为最大的国有自行车厂为中国自行车行业的发展作出了不可磨灭的贡献，研制了统一全国自行车标准、规格的标定车，又开发了中国第一代 660MM 轻便车、载重车、赛车及电动自行车、LPG 燃气助力车

等产品。公司致力于成为集研究、开发、生产、展示等功能于一体的中高档自行车、电动自行车、童车等系列两轮车大型生产制造基地和国际自行车、电动自行车整车及零部件自由贸易中心。

最近两年一期公司主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月		2016 年度		2015 年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
自产自 行车及电动车	17,524,582.17	3.68%	25,233,708.59	3.70%	28,435,009.44	4.33%
OEM 自行车	314,257,507.73	65.97%	428,158,073.54	62.86%	371,047,503.22	56.53%
OEM 电动自行车	56,411,165.04	11.84%	84,682,928.23	12.43%	63,298,417.95	9.64%
保龄业 务	16,900,871.12	3.55%	31,083,873.61	4.56%	50,956,492.69	7.76%
自产公共自行车（销售）	2,517,429.50	0.53%	37,354,190.24	5.48%	52,669,058.80	8.02%
公共自行车租 赁服务	43,271,811.91	9.08%	47,303,743.33	6.95%	46,905,029.23	7.15%
其他	25,472,030.34	5.35%	27,297,840.53	4.01%	43,054,737.75	6.56%
合计	476,355,397.81	100.00%	681,114,358.07	100.00%	656,366,249.08	100.00%

六、最近三年主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	108,481.88	100,989.78	94,487.48	73,733.55

负债总额	40,123.13	36,855.70	39,837.07	33,214.16
归 属 于 母公 司 股 东的 所 有 者 权益	65,600.66	58,989.78	48,864.11	37,992.70
少 数 股 东 权益	2,758.09	5,144.30	5,786.30	2,526.69
所 有 者 权 益合计	68,358.75	64,134.08	54,650.41	40,519.39

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	47,635.54	68,111.44	65,636.62	66,271.22
营业利润	1,817.75	-17,223.64	4,387.71	1,391.65
利润总额	2,823.21	11,663.14	6,300.28	1,678.43
归属于母公司所有 者的净利润	3,277.36	9,036.50	5,192.71	1,417.52

3、主要财务指标

项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）	2.04	1.84	1.52	1.18
xxx（%）	11.89	11.67	17.25	12.42
资产负债率（%）	36.99	36.49	42.16	45.05
项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
每股收益（元/股）	0.10	0.28	0.16	0.04
加权平均净资产收 益率（%）	5.25	16.76	11.60	3.74

注：所涉及“每股”的基准为计算当年年末的股本数。

七、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未实施过重大资产重组。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司现任独立董事黎地先生在担任湖北仰帆控股股份有限公司（证券简称“仰帆控股”）独立董事期间，因仰帆控股涉嫌信息披露违规，于 2016 年 12 月

21 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，中国证监会拟给予其警告并罚款

10 万元行政处罚。独立董事黎地目前已提出相关异议，截止本预案出具日，黎地独立董事尚未收到《行政处罚决定书》。黎地出具《承诺函》，如果在本次重组报告书（草案）披露之前，其仍处于被中国证监会立案调查期间或收到予以行政处罚的结果，将立即主动辞去独立董事职务。

根据上市公司出具的声明，在上市公司尚未找到合适的接替人选时，黎地作为公司会计专业独立董事，如在目前辞去职位，则公司的独立董事数量将不符合

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》的规定。上市公司认为如在本次重组报告书（草案）披露之前，独立董事黎地仍处于被中国证监会立案调查期间或收到予以行政处罚的结果，上市公司不存在将影响独立董事黎地辞职的实质性障碍，并将积极寻找合适的独立董事人选，保证公司治理结构完善及本次重组的合法合规性。

除上述情况外，截至本预案出具日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具《承诺函》，截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情况

针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，

截至本预案出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况

针对本次重组，上市公司及其控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，截至本预案出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况

x次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海悦目的全体股东，分别为xxx、张目、xx、上海携励。其中上海携励的合伙人及最终出资人为xxx、张目。同时，公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

一、交易对方基本情况

（一）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	61040319731005****
住所	河北省秦皇岛市海港区东环北里**栋**单元**号
通讯地址	广州市白云区黄边北路时代玫瑰园****
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	职务	产权关系
2012.8 至今	上海悦目	董事长	持股 32.5%
2012.4 至今	上海携励	执行合伙人	出资 50%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有上海悦目 32.5%股权外，xxx控制的其他核心企业和关联企业情况如下：

企业名称	企业类型	持有份额 比例	经营范围
上海携励	有限合伙 企业	50%	实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（二）张目

1、基本情况

姓名	张目
性别	女
国籍	中国
身份证号	64010219780131****
住所	河北省秦皇岛市海港区东环北里**栋**单元**号
通讯地址	广州市白云区黄边北路时代玫瑰园****
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	职务	产权关系
2012 年至今	上海悦目	总裁	持股 32.5%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有上海悦目 32.5%股权外，张目控制的核心企业和关联企业的其他企业情况如下：

企业名称	企业类型	持有份额 比例	经营范围
上海携励	有限合伙 企业	50%	实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（三）xx

1、基本情况

姓名 xx

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	310225195810****15
住所	上海市浦东新区松林路***号***室
通讯地址	上海市浦东新区松林路***号***室
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	起止时间	单位	职务	产权关系
1	2010.07 起至今	吉林天一昊宇食品科技有限公司	监事	无
2	2016.01 起至今	上海幻盒文化发展有限公司	董事	无
3	2015.07 起至今	上海猫空信息技术有限公司	董事	无
4	2014.09 起至今	西安八万里网络科技有限公司	董事	无
5	2015.07 起至今	河北中废通网络技术有限公司	董事	无
6	2014.07 起至今	x浪信息科技（上海）有限公司	董事	持有 25.00%股权
7	2015.10 起至今	上门帮电子商务（北京）有限公司	董事	无
8	2016.09 起至今	上海颜帝实业有限公司	执行董事	持有 99.00%股权
9	2016.01 起至今	上海泽佑网络科技有限公司	董事	无
10	2015.09 起至今	重庆美村科技有限公司	董事	无
11	2012.11 起至今	稀品（上海）信息科技有限公司	董事	无
12	2011.05 起至今	深圳瑞龙期货有限公司	董事	无
13	2013.08 起至今	天津xx彗星科技有限公司	董事	无
14	2007.12 起至今	上海近江美食有限公司	执行董事	持有 80.00%股权
15	2012.06 起至今	上海名胜信息科技有限公司	董事	无
16	2011.09 起至今	北京女人香生物科技有限公司	监事	无
17	2014.02 起至今	上海阔图企业管理有限公司	董事	无
18	2011.02 起至今	杭州开源艺术品有限公司	董事	持有 15.00%股权
19	2001.02 起至今	上海中路影视有限公司	执行董事	无
20	2013.09 起至今	北京远为软件有限公司	董事	无
21	2016.11 起至今	北京哈密瓜科技有限公司	董事	无
22	2016.02 起至今	上海连旅物联网科技有限公司	监事	持有 40.00%股权

序号	起止时间	单位	职务	产权关系
23	2012.07 起至今	苏州格瑞展泰再生能源有限公司	董事	无
24	2013.10 起至今	重庆喜玛拉雅科技有限公司	董事	持有 25.20%股权
25	2013.07 起至今	深圳市汉泰科技有限公司	董事	持有 20.84%股权
26	2015.05 起至今	苏州佳途信息科技有限公司	董事	无
27	2011.02 起至今	上海集通数码科技有限责任公司	董事	持有 23.84%股权
28	2015.08 起至今	北京悠悠科技有限公司	董事	无
29	2013.10 起至今	华尔兹（北京）科技有限公司	董事	持有 13.04%股权
30	2013.12 起至今	上海冰天美帝企业管理有限公司	董事	持有 36.66%股权
31	2015.10 起至今	北京快忆科技有限公司	董事	无
32	2012.06 起至今	北京蜂侠飞科技有限公司	监事	无
33	2014.10 起至今	上海沐康网络科技有限公司	董事	无
34	2015.12 起至今	北京链端网络科技有限责任公司	董事	无
35	1998.09 起至今	上海中路投资有限公司	董事长	持有 80.00%股权
36	2016.12 起至今	三亚带啥儿农业电商发展有限公 司	董事	无
37	2013.05 起至今	上海悦体信息技术有限公司	董事	持有 8.80%股权
38	2014.09 起至今	上海炫翼投资管理咨询有限公司	董事	无
39	1998.12 起至今	上海中路（集团）有限公司	执行董事	持有 50.00%股权
40	2012.11 起至今	欣橙（上海）信息科技有限公司	董事	无
41	2015.09 起至今	爱油科技（大连）有限公司	董事	无
42	2016.04 起至今	北京岐济科技有限公司	董事	无
43	2015.11 起至今	深圳市华阳信通科技发展有限公 司	董事	无
44	2015.08 起至今	畅拿健康咨询（上海）有限公司	董事	持有 13.54%股权
45	2012.11 起至今	光橙（上海）信息科技有限公司	董事	持有 20.64%股权
46	2015.06 起至今	常州创视互联教育科技有限公司	董事	无
47	2011.09 起至今	北京幸福活力生物科技有限公司	经理	持有 90.00%股权
48	2013.12 起至今	上海云旌互联网金融信息服务有 限公司	执行董事	无
49	2013.02 起至今	上海怡亲宠物用品有限公司	董事	无
50	2004.08 起至今	上海波士堂休闲娱乐管理有限公 司	监事	无
51	1998.11 起至今	上海机商实业有限公司	执行董事	持有 99.00%股权
52	2015.07 起至今	南京智鹤电子科技有限公司	董事	无

序号	起止时间	单位	职务	产权关系
53	2012.04 起至今	邯郸市金赛博板业有限公司	董事	持有 18.14%股权
54	2013.04 起至今	西安八千里网络科技有限公司	监事	持有 25.20%股权
55	2013.05 起至今	社忧（上海）网络技术股份有限公 司	董事	无
56	2015.04 起至今	xx（上海）信息科技有限公司	董事	无
57	2014.01 起至今	上海点合电子商务有限公司	执行董事	无
58	2010.12 起至今	浙江汉力士智能科技股份有限公 司	董事	持有 25.01%股权
59	2015.09 起至今	上海品执物流股份有限公司	董事长	持有 30.00%股权
60	2014.01 起至今	上海未都广告有限公司	董事	持有 30.00%股权
61	2015.08 起至今	深圳豆壳科技有限公司	董事	无
62	2013.03 起至今	上海悦目化妆品有限公司	董事	持有 25.00%股权
63	2013.05 起至今	指弋（北京）网络技术有限公司	董事	持有 16.30%股权
64	2015.12 起至今	北京千鱼教育科技服务有限公司	董事	无
65	2013.08 起至今	北京谛力泰克科技有限公司	董事	无
66	2009.11 起至今	上海软众信息科技有限公司	董事	持有 16.10%股权
67	2012.02 起至今	上海天筹投资管理有限公司	董事	无
68	2014.08 起至今	厦门众联世纪科技有限公司	董事	持有 15.75%股权
69	2015.09 起至今	北京创联盈通软件科技有限公司	董事	无
70	2012.03 起至今	日氟荣高分子材料（上海）有限公 司	副董事长	持有 27.75%股权
71	2015.09 起至今	北京梦知网科技有限公司	董事	无
72	2014.10 起至今	上海柳橙企业管理咨询有限公司	董事	无
73	2008.02 起至今	上海顶势投资有限公司	董事长	无
74	2010.01 起至今	山东丰源集团股份有限公司	董事	无
75	2017.07 起至今	重庆晨宏韵机械制造有限公司	监事	持有 30.00%股权
76	2014.07 起至今	北京吉食语科技有限公司	董事	无
77	2016.09 起至今	上海奇口奇食品有限公司	执行董事	持有 99.00%股权
78	2015.08 起至今	美食堂（上海）信息科技股份有限 公司	董事长	持有 30.00%股权
79	2014.04 起至今	聚外（上海）投资咨询有限公司	董事	无
80	2016.11 起至今	上海共佰克智能科技有限公司	执行董事	无
81	2015.05 起至今	北京星际空间科技有限公司	董事	无
82	2015.01 起至今	北京宠到家信息技术有限公司	董事	无

序号	起止时间	单位	职务	产权关系
83	2009.10 起至今	广东高空风能技术有限公司	副董事长	无
84	2015.01 起至今	北京捡人软件科技有限公司	监事	持有 20.00%股权
85	2014.01 起至今	北京蓝城兄弟信息技术有限公司	董事	无
86	2014.12 起至今	哎哎信息科技（上海）有限公司	董事	无
87	1998.07 起至今	上海中路保龄球娱乐有限公司	董事长	无
88	2014.03 起至今	上海云人信息科技有限公司	监事	持有 23.87%股权
89	2013.12 起至今	上海路路由信息技术有限公司	执行董事	持有 28.50%股权
90	2016.07 起至今	上海辉明软件有限公司	董事	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号	企业名称	持股比例	企业（机构） 类型	经营范围
1	中路股份	41.02%	股份有限公司	生产自行车及零部件、助力车(含燃气助力车)、手动轮椅车、电动轮椅车等各类特种车辆和自行车相关的其他配套产品,销售自产产品;从事公共自行车租赁服务,对上市公司和拟上市公司等进行参股投资,投资咨询,技术咨询等服务。(涉及配额、许可证、专项规定、质检等管理要求的,需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业 务)
2	上海机商实业有限 公司	99.00%	有限责任公司	实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。
3	北京幸福活力生物科技有限公司	90.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	生物技术开发、咨询、服务；医药技术开发；销售医疗器械（Ⅰ类）；组织文化艺术交流活动；市场调查；承办展览展示；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
4	上海近江 美食有限公司	80.00%	有限责任公司	中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤， 有效期至 2011 年 11 月 28 日，凭许可证经营）
5	上海庚路 投资管理中心（有	80.00%	有限合伙企业	投资管理、资产管理、餐饮企业管理（不 得从事食品生产经营），食用农产品的销售，从事信息科技、计算机科技领域内的

序号	企业名称	持股比例	企业（机构） 类型	经营范围
	限合伙）			技术咨询、技术服务、技术开发、技术转 让，网络科技（不得从事科技中介），国内货物运输代理。
6	上海中路 投资有限公司	80.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	投资经营管理，投资咨询中介
7	上海恒楷投资管理中心（有限合伙）	80.00%	有限合伙企业	投资管理、资产管理、餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），食用农产品的销售，从事信息科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），国内 货物运输代理。
8	北京女人香生物科技有限公司	80.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；销售医疗器械Ⅰ类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
9	上海品执投资管理中心（有限合伙）	80.00%	有限合伙企业	投资管理、资产管理、餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），食用农产品的销售，从事信息科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），国内 货物运输代理。
10	上海共佰克智能科技有限公司	80.00%	有限责任公司	从事智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自行车租赁，电子商务（不得从事金融业务），电子产品、自行车及零配件（电动自 行车按本市产品目录经营）的销售。
11	上海荣郅投资中心 （有限合 伙）	70.00%	有限合伙企业	投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	上海荣闪投资中心 （有限合 伙）	70.00%	有限合伙企业	投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13	上海天梦 韵合投资中心（有	66.00%	有限合伙企业	创业投资、实业投资、投资咨询、投资管 理[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]

序号	企业名称	持股比例	企业（机构） 类型	经营范围
	限合伙）
14	上海中路投资管理中心（有 限合伙）	54.00%	有限合伙企业	投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
15	上海中路 （集团） 有限公司	50.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易(除专项规定)，投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播(上述经营范 围涉及许可经营的凭许可证经营)
16	吉林黑毛牛实业集团有限公司	49.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	从事畜禽饲养、销售、育种(种畜禽生产经营许可证有效期至 2013 年 12 月 16 日);有机肥加工、销售;加工牛粪致密燃料；技术咨询服务；（以上经营项目法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经 营项目可自主选择经营）
17	上海连旅物联网科技有限公司	40.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	从事物联网科技、计算机科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，计算机、软件及辅助设备、计算机硬件、智能控制系统设备 的销售。
18	上海省然投资管理中心（有 限合伙）	30.00%	有限合伙企业	投资管理、资产管理。
19	深圳市百草科技有限公司	30.00%	有限责任公司	电子、电器、数码产品，计算机软硬件的技术开发与购销；电器的上门安装、上门维修；信息咨询；从事广告业务；平面设计；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。经营范围以登记机关核准登记的为准，公司应当在登记的 经营范围内从事活动。
20	上海家谐网络科技有限公司	30.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	网络工程，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、家庭服务（除中介服务），其他居民服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），公关活动组织策划，票务代理，展览展示服务， 会务服务，创意服务，日用品，电子产品、

序号	企业名称	持股比例	企业（机构） 类型	经营范围
				计算机、软件及辅助设备（除计算机信息 系统安全专用产品）的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
21	上海品执物流股份有限公司	30.00%	股份有限公司 （非上市）	国内快递，仓储服务，搬运装卸服务，快递业务咨询，商务信息咨询，互联网信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、 技术咨询。
22	上海未都广告有限公司	30.00%	有限责任公司	设计制作发布代理各类广告，品牌管理咨询（除经纪），公关活动策划，电脑图文设计制作，工业产品设计（除特种设备），包装设计、室内外装潢设计，建筑装潢设计，景观设计，园林设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），旅游用品及工艺礼品销售，商务信息咨询（除经纪），会务服务，企业管理咨询（除经纪）。[企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
23	美 食 堂 （上海） 信息科技股份有限 公司	30.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	从事信息科技、计算机领域内的技术咨询、技术开发、技术转让，餐饮企业管理，食品流通（以电子商务方式从事预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），食用农产品的销 售，化妆品的销售，医疗器械的销售。
24	上海步营投资管理中心（有限合伙）	30.00%	有限合伙企业	投资管理、资产管理、餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），食用农产品的销售，从事信息科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），国内 货物运输代理。
25	上海路路由信息技术有限公司	30.00%	有限责任公司	从事信息技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网站、软件设计与开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电脑图文设计，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物技术的进出口业务。 [经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经 营]。
26	厦门万可移动互联科技有限公司	28.47%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成、网站建设；计算机网络工程、智能化系统工程设计；广告设计、制作、代理、发布；动画美术设计、图文设计、文化活动策划、企业形象策划、企业营销策划、企业商贸 信息咨询；批发、零售；电子产品（以上

序号	企业名称	持股比例	企业（机构） 类型	经营范围
				经营范围涉及许可经营项目的，应在取得 有关部门的许可后方可经营）。
27	日氟荣高分子材料 （上海） 有限公司	27.75%	有限责任公司 （中外合资）	氟材料及其制品的研发，自有技术转让，提供相关的技术咨询和技术服务。有机氟系列化工产品生产（氟氯烃或氢氟氯烃、四氟乙烯除外）（危险品除外），销售公司 自产产品，并提供相关售后服务。
28	无锡中苗科技有限公司	25.92%	有限责任公司	许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流活动的策划；影视文化信息咨询服务；动画、漫画、游戏的设计；企业形象策划；会议及展览服务；户外活动策划；礼仪服务；计算机网络技术服务；图文设计、制作（不含广告）。上述经营范围中涉 及专项审批的待批准后方可经营。
29	上海悦目化妆品有 限公司	25.00%	有限责任公司	化妆品的销售[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
30	上海疏微网络技术有限公司	25.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、网页设计制作，设计制作各类广告，展览展示服务，企业形象策划，文化艺术交流策划咨询、商务咨询（除经纪），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产 品、通讯器材设备。
31	深圳市汉泰科技有限公司	25.00%	有限责任公司	计算机网络产品、通信产品及电子科技产品领域的技术开发、技术咨询；计算机软件、硬件开发、技术咨询；电子产品及配件的上门安装、上门维护，机电产品的上门安装及配件销售；电脑及配件的销售、五金用品、塑料制品、办公用品的销售、工艺礼品销售；信息咨询、企业管理咨询、商务咨询、从事广告业务、展览展示策划、 企业形象策划、市场营销策划。
32	成都熙御文化传播 有限公司	25.00%	有限责任公司	组织文化交流活动、企业管理咨询、企业营销策划、家庭服务。
33	上海冰天美帝企业管理有限公司	24.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味、凭许可证经营）的批发，酒店用品的销售，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），[企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营]。

序号	企业名称	持股比例	企业（机构） 类型	经营范围
34	上海集通数码科技有限责任公司	23.84%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	计算机软硬件、集成电路的设计和销售，电子元器件、电子通讯产品的设计、开发及销售，电子产品领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（涉及行政 许可的，凭许可证经营）。
35	上海荷格信息科技有限公司	23.00%	有限责任公司	网络信息科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计制作，企业形象策划，企业管理咨询，市场营销策划；销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），机电设备。[企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营]。
36	拼豆科技 （北京） 有限公司	22.00%	其他有限责任公司	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；应用软件服务；计算机系统服 务。（未取得行政许可的项目除外）
37	北京谛力泰克科技有限公司	22.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017 年 02 月23 日）。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务。（未取得行政许可的项目 除外）。
38	上海xx广告传媒有限公司	20.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	广告设计、制作、代理、发布、电脑图文设计制作，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，商务咨询，企业管理咨询，从事计算机软硬件、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）。[企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营]
39	深圳市达达利信网络科技有限公司	20.00%	有限责任公司	许可经营项目：无。一般经营项目：网络技术开发与维护；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；电子产品的销；从事广告业务；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定 在登记前须经批准的项目除外）

序号	企业名称	持股比例	企业（机构） 类型	经营范围
40	北京威牛科技有限责任公司	20.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；软件设计；设计、制作、代理、发布广告；汽车装饰；销售汽车配件、机 械设备。
41	重庆喜玛拉雅科技有限公司	20.00%	有限责任公司	许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件、计算机网络系统、楼宇智能化系统、安全防范系统、计算机集成系统的开发、咨询及技术服务；餐饮管理咨询、餐饮投资咨询；烹饪技术研发及技术转让；销售厨房用具、塑料制品、日用百货；研发、销售塑料管理、发电设备；报刊广告代理和发布；互联网信息咨询，旅游信息咨询；运输信息咨询；票务信息咨询；票务代理；企业营销策划；企业形象涉及；企业管理咨询；平面设计；翻译服务，会议及展览服务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经 审批或许可的项目，经批准后方可经营）
42	荣浪信息科技（上海）有限公司	19.375%	有限责任公司	信息科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、经济信息咨询 （以上咨询不得从事经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），展览展示服务，广告设计、制作、代理、发布，计算机网络系统工程服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装鞋帽、化妆品，日用百货的销售。 [企业经营设计行政许可的，凭许可证件经 营]
43	上海优爱宝智能机器人科技股份有限公司	19.03%	股份有限公司 （非上市）	智能家用及工业用机器人的研发和销售，机器人专业领域内的技术咨询和技术服务；传感器技术、电子电控技术、机电一体化技术、多媒体音频视频技术、无线网络技术、精密机械加工制造技术的研发， 从事货物及技术的进出口业务。
44	邯郸市金 赛博板业有限公司	18.14%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	生产、销售人造板，收购人造板原料
45	成都数象 科技有限公司	18.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	开发、销售计算机软件；计算机信息技术咨询；计算机系统集成
46	上海云人 信息科技	18.00%	有限责任公司 （自然人投资	从事信息科技领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，计算机系统集

序号	企业名称	持股比例	企业（机构） 类型	经营范围
	有限公司		或控股）	成，计算机软件的开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
47	光橙（上海）信息科技有限公司	17.8334%	有限责任公司	从事互联网领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，图文设计，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，宠物用品、饲料、日用百货、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，商务咨询、科技咨询、环保信息咨询（以上咨询均除经纪），电子商务 （不得从事增值电信、金融业务）。
48	北京蜂侠飞科技有限公司	16.67%	有限责任公司 （ 自 然 人 独资）	许可经营项目：无。一般经营项目:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；机械设备租赁；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备。（未取得行政许可的项目除外）
49	上海软众信息科技有限公司	16.10%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	计算机软硬件及配件、网络设备、通信设备、文化办公用品、百货的销售，计算机软硬件、网络领域的技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务，商务咨询，企业管理咨询，会务会展服务，翻译服务，图文设计制作，电脑软硬件安装维修、设计、制作、代理各类广告。（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营
50	上海中主信息科技股份有限公司	15.83%	股份有限公司 （非上市）	信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让和技术服务，计算机系统集成，网络工程，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会展服务、日用百货、电子产品、纺织品、服装、文化办公用品、计算机软硬件的销售（以上涉及许 可经营的凭许可证件经营）

序号	企业名称	持股比例	企业（机构） 类型	经营范围
51	厦门众联世纪科技有限公司	15.75%	有限责任公司	计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络技术服务，批发、零售；电子产品、通讯产品（以上经营范围涉及许可证经营项目的，应在取 得有关部门的许可后方可经营）
52	杭州开源艺术品有限公司	15.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	许可经营项目：工艺画（帆布工艺画、铁制工艺画）生产。一般经营项目：服务：设计、制作、发布国内广告（除网络）、纺织品花样设计、分色、激光成像，图文设计、制作；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目）
53	北京蓝城兄弟文化传媒有限公司	15.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；销售化妆品、服装、鞋 帽、电子产品、医疗器械（一类）。
54	常州数赢云网络科技有限公司	15.00%	有限责任公司	许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务；企业咨询管理、商务信息咨询、展览展示服务、企业营销策划、礼仪服务、会务服务；化妆品、五金产品，交通器材、家用 电器、日用百货销售。
55	上海阿姨小厨网络科技有限公司	14.40%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）[企业 涉及行政许可的，凭许可证件经营]
56	厦门海豹他趣信息技术股份有限公司	14.33%	股份有限公司	软件开发；第二、三类医疗器械零售；预包装食品零售；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；第二、三类医疗器械批发；信息技术咨询服务；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；服装零售；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；鞋帽零售；数字内容服 务
57	上海圆贝 信息科技	14.00%	有限责任公司	计算及信息科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨

序号	企业名称	持股比例	企业（机构） 类型	经营范围
	有限公司			询、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，电子产品，计算机软硬件的销售。（涉及行政许可的，凭许 可证经营）
58	华 尔 兹 （北京） 科技有限公司	13.04%	有限责任公司 （中外合资）	许可经营项目：无。一般经营项目：研究和开发计算机软、硬件；提供技术推广、技术咨询、技术服务、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、科技信息咨询、环保信息咨询；批发计算机软、硬件及辅助设备、电子产品、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、礼品、工艺品，提供上述产品的售后服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（其中知识 产权出自为 300.0 万元）
59	广州大为文化股份有限公司	12.85%	其他股份有限公司（新三板上市）	软件开发；软件服务；信息电子技术服务；网络技术的研究、开发；科技信息咨询服务；美术图案设计服务；信息技术咨询服务；广告业；网络游戏服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可 证》载明内容为准）
60	上海留成网信息技术股份有限公司	12.40%	股份有限公司 （ 新 三 板 上市）	从事信息科技领域内的技术服务，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，科技咨询 （以上咨询均除经纪），旅游咨询（不得从事旅行社业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流活动策划，市场营销策划，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，计算机软件的研发， 自费出国留学中介。
61	上海喇叭信息技术有限公司	10.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询（除经纪），电子产品、五金交电、电脑及配件、办公用品、工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部分 批准后方可开展经营活动）
62	上海悦体信息技术有限公司	10.00%	有限责任公司 （自然人投资或控股）	信息技术、计算机软件、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；电子商务（不得从事增值电信、金 融业务）；销售计算机软件。[企业经营涉