Contract
北京证券交易所上市公司证券发行业务办理
指南第1号——向不特定合格投资者
为规范北京证券交易所上市公司（以下简称发行人）向不特定合格投资者公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称《发行与承销管理细则》）《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称《发行业务指引》）等相关规定，制定本业务指南。
1．基本规定
1.1 发行人向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公开发行）适用本指南的规定。发行人应当在中国证监会注册文件有效期内按照《发行与承销管理细则》《发行业务指引》组织发行。
1.2 公开发行申购代码为“889XXX”；申购简称为“XX增发”，其中“XX”取自发行人股票简称。发行人应在发行公告中正确披露公开发行所采用的代码及对应简称。
1.3 原股东在股权登记日持有的有优先认购权的股票托管在两个或两个以上证券营业部的，只能在其中一家证券营业部申购，优先认购权按其拥有的有优先认购权的全部股票合并计算。
1.4 公开发行业务实行电子化办理。发行人、主承销商通过北京证券交易所（以下简称本所）业务支持平台（以下简称BPM系统）报送发行文件，上传信息披露文件并接收申购数据等。主承销商通过BPM系统提交的文件，应当符合本指南的格式规范。
1.5 本指南所称日均为交易日。申购日为T日，新增股份上市日为L日。
2．发行前的准备
2.1发行上市相关业务准备
发行人向不特定合格投资者公开发行股票经上市委员会审议符合发行条件、上市条件和信息披露要求后，如有重大疑难事项或在规则理解适用方面有重大问题的，主承销商可通过发行承销业务咨询邮箱（见附件5），与北交所预约业务咨询时间进行预沟通。
2.2 提交发行与承销方案
发行人公开发行申请经中国证监会同意注册后，主承销商通过BPM系统“发行承销-发行与承销方案填报”模块提交发行与承销方案等相关文件（见表1）。
发行人经中国证监会同意注册后、发行前，如因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动，发行数量做出相应调整的，需在发行与承销方案中说明原因和调整结果。
表1
序号 |
文件名称 |
披露要求 |
报送方式 |
报送时间 |
1 |
公开发行股票的申请 |
无需披露 |
BPM提交 |
当日10：00前 |
2 |
发行与承销方案 |
无需披露 |
BPM提交 |
当日10：00前 |
3 |
重大事项确认函 |
无需披露 |
BPM提交 |
当日10：00前 |
4 |
文件一致承诺函 |
无需披露 |
BPM提交 |
当日10：00前 |
5 |
主承销商经办人员的身份证明文件及授权书 |
无需披露 |
BPM提交 |
当日10：00前 |
6 |
发行人经办人员的身份证明文件及授权书 |
无需披露 |
BPM提交 |
当日10：00前 |
7 |
发行人不存在未实施的利润分配方案的说明 |
无需披露 |
BPM提交 |
当日10：00前 |
8 |
超额配售选择权方案（如有） |
无需披露 |
BPM提交 |
当日10：00前 |
9 |
延期交付协议（如有） |
无需披露 |
BPM提交 |
当日10：00前 |
10 |
承销协议及补充协议 |
无需披露 |
BPM提交 |
当日10：00前 |
11 |
承销团协议（如有） |
无需披露 |
BPM提交 |
当日10：00前 |
12 |
其他文件（如有） |
无需披露 |
BPM提交 |
当日10：00前 |
注1 发行与承销方案应由发行人和主承销商加盖公章。 注2 主承销商经办人员的身份证明文件及授权书：主承销商经办人员的身份证复印件以及主承销商出具的由董事长或者总经理签名的授权书。 注3 发行人经办人员的身份证明文件及授权书：发行人经办人员的身份证复印件及发行人出具的由董事长或者总经理签名的授权书。 注4 超额配售选择权方案应由发行人和主承销商加盖公章。 注5 其他文件：发行人与主承销商认为需要提交或本所要求提交的其他类型文件。（下同） |
||||
主承销商提交发行与承销方案等文件的同时需填写项目信息表单。主承销商应在信息表单中填报中国证监会注册文件到期日、主承销商在中国结算北京分公司开立的自营结算备付金账户等内容。
2.3 与中国结算北京分公司联系办理发行前的相关手续
发行人及主承销商应当提前与中国结算北京分公司发行人业务部、结算业务部等有关部门联系，了解公开发行的相关工作。
2.4网上路演有关的准备事宜
发行人和主承销商确定网上路演日后，应及时与本所联系。
3．发行
主承销商提交发行与承销方案后，本所2日内无异议的，主承销商可在BPM系统“发行承销-选择发行代码”模块选择发行代码，启动发行。发行代码一经选择，不可更改。
3.1 T-2日
发行人、主承销商在BPM系统“发行承销-申购申请”模块上传《网上路演公告》《发行公告》、回购专用证券账户及其他无权参与配售的证券账户明细表等文件（见表2）同时填写并提交申购信息单。
表2
序号 |
文件名称 |
披露要求 |
报送方式 |
1 |
网上路演公告 |
披露 |
BPM提交 |
2 |
招股意向书 |
披露 |
BPM提交 |
3 |
发行公告 |
披露 |
BPM提交 |
4 |
发行保荐书 |
披露 |
系统自动提取 |
5 |
法律意见书 |
披露 |
系统自动提取 |
6 |
回购专用证券账户及其他无权参与配售的证券账户明细表 |
无需披露 |
BPM提交 |
7 |
其他文件（如有） |
选择披露/无需披露 |
BPM提交 |
3.2 T-1日
发行人、主承销商进行网上路演。发行人、主承销商应当于15：00前，提交《公开发行提示性公告》和《股票停牌申请》，停牌期限为T日至T+1日，共2个交易日。
3.3 T日
3.3.1 投资者可于申购日9：15-11：30和13：00-15：00，通过证券公司进行申购委托。
3.3.2 同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。
3.3.3 本所对重复申报等不符合要求的申报进行剔除。
3.3.4 原股东通过交易系统申购的股票数量超过可优先认购股数的，超出部分视为参与网上申购。
3.3.5 申购日16：00后，主承销商可在BPM系统“发行承销-申购结果”模块查看《原股东优先配售认购情况表》和《网上发行情况表》。
3.4 T+1日
3.4.1 主承销商确定最终发行数量、网上网下配售比例。主承销商应当于10：00前在BPM系统“发行承销-配售申请”模块填写原股东获得优先配售的股票数量、回拨后网上发行数量、回拨后网下发行数量、余额包销数量等，并上传《余额包销明细表》（如有）《网下配售明细表》和《股票复牌申请》。
3.4.2 结算参与人应当于15：30前向中国结算北京分公司申报投资者资金不足导致的无效申购信息。
3.4.3 结算参与人应当于16：00前根据中国结算北京分公司提供的清算数据将申购资金足额存入综合结算备付金账户，中国结算北京分公司与结算参与人完成股票申购资金交收。
3.4.4 中国结算北京分公司根据资金缺口数据及无效申购信息进行申购无效处理。
3.4.5 18：00后，主承销商在BPM系统“发行承销-配售结果”模块查看发行人配售结果相关数据。
3.4.6 主承销商应当于19：00 前向本所提交《公开发行结果公告》《法律意见书》及相关材料。
3.4.7 中国结算北京分公司根据配售结果解冻剩余资金，完成认购资金的清算交收。
3.5 T+2日
3.5.1 主承销商收到中国结算北京分公司划转的认购资金后，将认购资金款项由其自营结算备付金账户提取至其银行账户，并按约定划至发行人指定的银行账户。
3.5.2 会计师事务所对资金到位情况进行验资并出具验资报告。
3.5.3 发行人及主承销商应在发行结束后2日内向中国结算北京分公司申请办理新增股份登记。
4．新增股份上市
收到中国结算出具的信息披露通知2日内，发行人及主承销商应申请新增股份上市。
4.1 L-2日
主承销商于L-2日在BPM系统“发行承销-新增股份上市”模块上传《新增股份上市提示性公告》等文件（见表3）。
表3
序号 |
文件名称 |
披露要求 |
报送方式 |
1 |
新增股份上市申请书 |
无需披露 |
BPM提交 |
2 |
新增股份上市提示性公告 |
披露 |
BPM提交 |
3 |
新增股份上市公告书 |
披露 |
BPM提交 |
4 |
股票在北京证券交易所上市保荐书（更新后） |
披露 |
BPM提交 |
5 |
中国结算出具的信息披露通知 |
无需披露 |
BPM提交 |
6 |
董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告 |
披露 |
BPM提交 |
7 |
验资报告 |
无需披露 |
BPM提交 |
8 |
法律意见书 |
需披露 |
BPM提交 |
9 |
重大事项确认函 |
无需披露 |
BPM提交 |
10 |
其他文件（如有） |
选择披露/无需披露 |
BPM提交 |
4.2 L日
中国结算北京分公司向发行人出具登记证明材料。发行人股票在本所上市交易。
4.3 L+10日内
主承销商应当在BPM系统“发行承销-发行项目归档”模块上传承销总结报告、法律意见书、承销补充协议（如有）、承销团补充协议（如有）、其他文件（如有）等文件，经本所确认，点击完成归档。
如存在超额配售选择权的情形，主承销商在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票数量限额的10日内，应当上传前款所列文件以及超额配售选择权的实施情况报告、超额配售股票募集资金买入股票完整记录，经本所确认，点击完成归档。
5．特殊情形处理
5.1 重大事项报告
发行人提交发行与承销方案后至发行人新增股票在北京证券交易所上市前，发行人发生重大事项可能对发行人是否符合公开发行条件及信息披露要求产生重大影响的，发行人应当提交重大事项专项报告，对具体影响作出解释说明，保荐机构及相关证券服务机构应出具专项核查意见。上述文件通过BPM系统“发行承销-特殊事项”模块提交。
5.2 中止发行
5.2.1 出现中止发行情形时，发行人和主承销商应当及时联系本所，并根据相关规则启动中止发行流程，通过BPM系统“发行承销-中止发行”模块上传中止申请文件、中止发行公告。
5.2.2 中止发行公告披露后，在中国证监会注册文件有效期内，发行人和主承销商可再次启动发行。
6．其他注意事项
6.1 公开发行业务发布的所有公告应当由发行人和主承销商共同落款（加盖公章）。
6.2 发行人和主承销商上传的文件模板在附件中未作要求的，可在BPM系统“发行承销-模板下载”模块下载。
附件：1．发行与承销方案要点
2．关于通过北京证券交易所交易系统公开发行
股票的申请
3．文件一致承诺函
4．北京证券交易所上市公司向不特定合格投资
者公开发行股票业务操作流程
5．联系方式
附件1
发行与承销方案要点
一、发行人的基本情况
包括主营业务、公司控股股东、实际控制人基本情况、公司财务情况简表、募集资金主要用途等。
二、本次发行的基本情况
包括股票种类、发行方式、原股东优先配售和网上网下投资者申购配售缴款安排、二次配售安排（如有）、承销方式、发行时间安排及流程、路演推介安排、中止发行安排、超额配售选择权安排（如有）、股份登记及在北京证券交易所上市安排、本次发行的相关费用等。
三、发行相关准备工作及风险应对
包括发行相关的主要准备工作、本次发行可能存在的风险及应对措施等。
四、发行人及保荐机构（主承销商）联系方式
五、其他需要说明的事项
附件2
关于通过北京证券交易所交易系统
公开发行股票的申请
北京证券交易所：
XX股份有限公司（以下简称XXXX或发行人）公开发行X万股股票已经中国证监会同意注册。为了确保本次股票发行工作顺利进行，发行人和主承销商特此申请于X年X月X日披露招股意向书，并于X年X月X日通过北京证券交易所交易系统进行申购。
在本次“XXXX”股票发行过程中，发行人和主承销商承诺将按照北京证券交易所发布的相关规则，公开、公平、公正地组织本次发行工作。在本次“XXXX”股票发行过程中，主承销商将通过贵单位的交易系统接受投资者的申报委托。主承销商将按照规定与发行人进行募集资金的清算与划转。
特此申请。
发行人（盖章） X年X月X日
主承销商（盖章） X年X月X日
附件3
发行人： ___________________ 公司，
主承销商： ___________________ 公司
文件一致承诺函
北京证券交易所：
发行人和主承销商共同承诺，本次报送贵单位的招股意向书与中国证监会同意注册的相关文件一致。
发行人（盖章） X年X月X日
主承销商（盖章） X年X月X日
附件4
北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票业务操作流程
序号 |
阶段 |
时间 |
工作内容 |
1 |
报送《发行与承销方案》 |
T-2日之前 |
发行人及主承销商应在公开发行经中国证监会同意注册后，通过BPM系统报送下列文件： 1.公开发行股票的申请 2.发行与承销方案 3.重大事项确认函 4.文件一致承诺函 5.主承销商经办人员的身份证明文件及授权书 6.发行人经办人员的身份证明文件及授权书 7.发行人不存在未实施的利润分配方案的说明 8.超额配售选择权方案（如有） 9.延期交付协议（如有） 10.承销协议及补充协议 11.承销团协议（如有） 12.其他文件（如有） |
2 |
选择发行代码 |
|
本所2日内未对《发行与承销方案》提出异议的，主承销商可以选择发行代码，启动发行。 |
3 |
上传发行公告 |
T-2日 |
发行人及主承销商通过BPM系统报送下列文件： 1.网上路演公告 2.招股意向书 3.发行公告 4.发行保荐书 5.法律意见书 6.回购专用证券账户及其他无权参与配售的证券账户明细表 7.其他文件（如有） |
4 |
申购准备 |
T-1日 |
1.网上路演； 2.15：00前，提交《公开发行提示性公告》和《股票停牌申请》。 |
5 |
申购 |
T日（停牌） |
16：00后，查看《原股东优先配售认购情况表》和《网上发行情况表》。 |
6 |
确定配售结果 |
T+1日（停牌） |
1.10：00前，确定最终发行数量、网上网下配售比例，并上传《余额包销明细表》（如有）《网下配售明细表》和《股票复牌申请》； 2.18：00后，查看配售结果相关数据； 3.19：00 前，提交《公开发行结果公告》《法律意见书》及相关材料。 |
7 |
募集资金划转 |
T+2日（复牌） |
1.收到中国结算北京分公司划转的认购资金后，提取至主承销商银行账户，并按约定划至发行人指定的银行账户； 2.会计师事务所出具验资报告。 |
8 |
新增股份登记手续 |
L-2日 |
10：00前，发行人及主承销商通过BPM系统报送下列文件： 1.新增股份上市申请书 2.新增股份上市提示性公告 3.新增股份上市公告书 4.股票在北京证券交易所上市保荐书（更新后） 5.中国结算出具的信息披露通知 6.董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告 7.验资报告 8.法律意见书 9.重大事项确认函 10.其他文件（如有） |
9 |
新增股份上市 |
L日 |
新增股份上市交易。 |
附件5
联系方式
机构名称 |
负责事项 |
联系方式 |
北京证券交易所 |
发行承销业务咨询 |
电话：000-00000000； 邮箱：xxxx@xxx.xx |
路演相关事项 |
电话：000-00000000； 邮箱：xxxxx@xxx.xx |
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