⚫ 合同类型: BT 投融资建设合同

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2014－040

河南中原高速公路股份有限公司特别重大合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

⚫ 合同类型: BT 投融资建设合同

⚫ 金额: 合同价格：项目批复概算的第一部分建筑安装工程费、第二部分设备购置费、临时用地费、工程保险费、互通立交保通费之和下浮 0.1%后的总金额，即人民币（大写）叁拾捌亿伍仟贰x玖拾壹万伍仟贰佰玖拾元整（￥： 3,852,915,290 元），以上费用由承办人包干使用。

⚫ 合同生效条件: 本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖单位章后生效。

⚫ 合同履行期限: 自合同生效日起，至全部工程交工验收合格、项目回购款等费用支付完毕后失效。

⚫ 对上市公司当期业绩的影响: 该合同的履约对本公司 2014 年全年业绩不构成重大影响。

⚫ 特别风险提示(如有)：

1、该项目如发生重大变更，可能对项目成本控制产生一定的影响。

2、合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。一、审议程序情况

2014 年 1 月 10 日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）

2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于投资经营商丘至登封高速公路郑州

段项目的议案》。2014 年 3 月 11 日，公司作为招标人的商丘至登封高速公路郑州境段 BT 项目投融资建设（以下简称“郑州段 BT 项目”）开标，河南省公路工程局集团有限公司（以下简称“河南工程局集团”）通过公开竞标的方式获得第一中标候选人资格。根据有关规定，公司完成了中标候选人公示，于 2014 年 3

月 21 日向河南工程局集团发出《中标通知书》。

河南工程局集团为公司控股股东河南交通投资集团有限公司下属全资子公司，系本公司关联方。根据 2011 年 5 月 1 日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“指引”）第五十四条第（一）款的相关规定，上市公司面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。公司已于 2014

年 3 月 18 日提交豁免申请并审核通过。二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

名称：商丘至登封高速公路郑州境段 BT 投融资建设合同协议书地址：商丘至登封高速公路郑州市境

规模：路线全长 70.821 公里，全线填方约 13094 千立方米，挖方约 7659 千

立方米，沥青混凝土路面约 2056 千平方米，采空区处理约 1.4 公里；共设特大

桥 1 座、大桥 7 座、中桥 3 座、互通式立交 8 处、分离式立交 22 座、通道桥 7

座、天桥 27 座、涵洞、通道 212 道；项目布设服务区 2 处，匝道收费站 6 处、

养护工区 1 处、监控分中心 1 处、路政管理所 1 处、水源保护区养护管理所 1处。

双方的权利和义务： 1.发包人的权利和义务

1.1 发包人作为 BT 项目的建设单位，以项目业主和项目管理主体的身份，通过成立的项目公司——河南中原高速公路股份有限公司新登分公司，以承办人

成立的为履行投融资、施工总承包职能而设置的机构——河南省公路工程局集团有限公司商登高速郑州境段 BT 项目部、人员及其履约行为为管理对象，统筹 BT建设项目管理，确保工程处于可控状态。由发包人招标确定的监理人对项目建设履行监理工作职责。

1.2 发包人应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内协助承办人及时获得设立 BT 项目部、投资以及承办人进行项目融资贷款及工程总承包管理所必需的批文；协调审批程序以获得本项目所需的其他批准。

1.3 发包人作为该 BT 项目回购主体，按合同约定回购，并按约定期限支付回购款。

2.承办人的权利和义务

2.1 承办人有权依法组建 BT 项目部，并按规定负责本项目的资金筹措及工程总承包实施管理，项目建设交工验收合格后，由承办人将本项目及其全部设施以招标文件规定的质量标准移交给发包人。

2.2 承办人应在本协议签订之日起 60 日内或经发包人同意的日期内（不超过 90 天），按规定组建 BT 项目部。BT 项目部机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足承办人投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件。承办人 BT 项目部成立后需将其机构设置及技术、管理、财务人员名单在发包人处备案。承办人可将本协议下的所有或者部分权利和义务授权 BT 项目部，但不免除承办人的权利和义务。

2.3 承办人在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的权益转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按发包人批准的建设计划分期足额到位，承办人应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。发包人有权对承办人的建设资金安排计划进行检查监督。

2.4 承办人应自觉接受发包人及其委托监理人的监督检查，并按要求提供相关的资料。

市场定位及可行性分析：商丘至登封高速公路是《河南省高速公路网调整规划》的新增高速公路规划项目。项目起点在商丘市区西侧接国道主干线连霍高速公路，向西分别与国道 G106、大广高速、兰南高速、京港澳高速、国道 G107、xx高速相接，在登封市东与郑少高速公路相接。项目建成后将与xxx高速、洛卢高速公路一起构成河南境连霍高速公路的大复线，承担起分流国道主干线交通压力的功能；同时，与大广高速、兰南高速、京港澳高速、xx高速、郑少高速一起构成的高速公路网络对于提高干线高速公路的通达深度和服务水平将起到积极的作用；本项目也进一步扩大了新郑国际机场辐射范围，加强沿线城市与航空港之间的联系，不仅能实现沿线郑州、商丘、开封及下辖的各县市区与新郑国际机场通过高速公路便捷连接，也极大地缩短了平顶山、南阳、洛阳、三门峡等地市与新郑机场间的高速公路里程，对于带动沿线地区经济发展乃至中原经济区的建设都将起到难以估量的促进作用。

需要履行的审批手续：郑州境段项目申请报告于 2013 年 12 月 27 日获省发改委核准立项（豫发改基础【2013】1879 号）；航空港区段初步设计于 2014 年 3 月 10 日获省发改委批复（豫发改设计【2014】443 号），施工图设计于 2014

年 5 月 8 日获省交通运输厅批复（豫交文【2014】285 号）；航空港区至登封段

初步设计于 2014 年 6 月 17 日获省发改委批复（豫发改设计【2014】938 号）。各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、市场定位及可行性分析、需要

履行的审批手续等。

（二）合同对方当事人情况。 1、合同对方基本情况

企业名称：河南省公路工程局集团有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注 册 地：河南省郑州市

主要办公地点：xxxxxx 00 x

法定代表人：xxx注册资本：50329 万元

主营业务：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路xx工程承包；市政公用工程承包；公路、桥梁、隧道养护施工及公路沿线设施养护、维修及绿化；公路交通工程专业承包交通安全设施资质；房屋建筑工程、隧道工程承包

主要股东：河南交通投资集团有限公司 2、近三年主营业务发展情况：

2011 年主营业务收入：27.23 亿元；

2012 年主营业务收入：33.02 亿元；

2013 年主营业务收入：51.48 亿元；

3、合同对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

与中原高速发生部分工程施工承包业务，与上市公司及其子公司无关联及其他关系。

4、主要财务指标，工程局集团 2013 年资产总额 56.64 亿元，净资产 4.69

亿元，营业收入 51.48 亿元，净利润 5,754.28 万元。三、合同主要条款

合同类型：投资协议

金额：回购价格由两部分组成：即合同价、履行合同过程中按合同约定进行的合同价格调整。

1.1 合同价格：项目批复概算的第一部分建筑安装工程费、第二部分设备购置费、临时用地费、工程保险费、互通立交保通费之和下浮 0.1%后的总金额，即人民币（大写） 叁拾捌亿伍仟贰佰玖拾壹万伍仟贰佰玖拾元整（ ￥： 3,852,915,290 元），以上费用由承办人包干使用。

1.2 合同价格调整，包括：

（1）经过批复的相对初步设计、施工图产生的所有变更。在施工图批复以后，承办人应及时申报施工图相对于初步设计文件发生的设计变更。

（2）招标价中包含工作内容发生的费用（指临时用地费 10,184,589 元、工

程保险费用 11,308,736 元），发包人将根据承办人施工中实际发生数额据实回购，回购金额最高不超过上述金额。

（3）互通立交保通费的增减。

(4) 政府审定金额的增减。

(5) 河南省交通运输厅工程决算和财务决算审核结果。

(6) 奖罚金。

(7) 除以上约定外合同价格不做调整。

1.2.1 变更定价的原则：概算中有适用于变更工作子目的，采用该子目的单价。概算中无适用于变更工作子目的，按照交通运输部现行的《公路工程基本建设项目概算预算编制办法、定额》和河南省有关规定,只计算施工过程中耗费的构成工程实体和有助于工程形成的各项费用，即直接费用（包括直接工程费和其他工程费）、利润、税金。材料单价按照概算材料单价，概算中没有的材料，按照河南省交通工程定额站发布的概算编制时期的材料价格为依据，如无，则按发包人、监理人、承办人共同调查的市场材料价格执行。

1.2.2 所有变更均需报监理人和发包人审核，并按变更程序上报批准，批准后才能实施；不得先变更，后补办相关手续。

结算方式：回购期及回购条件是自签订合同之日起，按照如下要求及暂定期限回购（若发包人在建设期内回购，承办人在建设期和回购期的投融资财务费用均由承办人承担，发包人不再承担；若发包人未在建设期内回购，将支付给承办人建设期投融资财务费用）。

3.1 建设期至交工验收之前（建设期）第一期回购时间为 2014 年 12 月 31 日；

第二期回购时间为 2015 年 6 月 30 日；

第三期回购时间为 2015 年 12 月 31 日；

第四期回购时间为 2016 年 6 月 30 日；

第五期回购时间为 2016 年 11 月 30 日；

在上述定期回购期间承办人中间交工计量达到 5 亿元，发包人可提前回购，于定期回购时扣回。

第一至五期回购，按如下要求进行：

3.1.1 合同签订后，由承办人按照施工图工程量清单格式自行编制施工标段工程量清单，作为监理人审批计量支付的依据，计量支付文件经监理人确认后报发包人审核确认。当期回购前，由发包人组织监理人、承办人对已中间交工完成工程量进行现场核查，并按照标段计量支付累计数额的 90%确定当期回购金额，并出具确认函。

3.1.2 为确保该项目的顺利建成，承办人应合理安排施工进度，按回购节点编制施工计划，该节点计划应经监理审核后报发包人审批，若承办人能够按照发包人批复的进度计划完成全部施工任务，发包人按本合同《谈判纪要第二条下 18 款》执行奖罚。

3.1.3 工程交工验收须满足招标文件《BT 投融资建设合同条款》第 18 条款规定，方能办理第五期支付。

3.1.4 至交工验收合格通车之日（2016 年 11 月 30 日），回购总金额按照计量支付累计数额的 95%办理。

3.1.5 交工验收后回购最高金额为回购价的 95%。

累计回购金额如未达到最高支付额，不足部分在剩余工程完成并达到标准之后 30 日内，按照剩余工程计量金额 95%支付，但最高不得超过回购价的 95%。

3.2 交工验收至竣工验收阶段

第六期回购时间为竣工验收鉴定书签发后 30 日内；

根据政府审计结果，发包人、监理人、承办人共同确定回购总价，由发包人支付剩余回购款。

3.3 回购顺延

按照发包人要求的建设工期，最后的实际完成工期晚于 2016 年 11 月 30 日时，发包人就延期事项给承办人发送书面通知后，以上的回购时间相应顺延。

履行地点：郑州市航空港区、新郑、新密及登封境；

履行方式：商丘至登封高速公路郑州境段 BT 投融资建设，承办人担当该项目的投资人和施工总承包人，依法组建 BT 项目部，负责本项目的资金筹措及工程总承包实施管理；

履行期限：全部工程建设完工后，经交工验收合格，由承办人将本项目及其全部设施以招标文件规定的质量标准移交给发包人；

违约责任：

1. 如因承办人原因未能在本协议规定时间内或经发包人同意的日期内成立 BT 项目部，或虽已遵守上述规定但发包人认为其尚无实施本项目的足够能力时，承办人应按发包人的要求完善 BT 项目部的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作，直至发包人批准为止。

2. 承办人在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经发包人责令限期改正后仍无效的，发包人有权单方解除协议。项目建设资金链中断后 30 天内，承办人应积极采取行动予以纠正，若项目建设资金链一次性持续中断超过 60 天，或多次中断累计超过 90 天，发包人有权单方解除协议。

3. 承办人未能在规定的时间内提交履约担保，或因承办人原因未能签订合同协议书，每延期 1 天承办人应向发包人支付 10 万元/天的违约金。如延期时间超过 30 天，则发包人有权单方解除协议。

4. 工程质量未达到交通主管部门评定的优良工程标准，发包人将不予支付

剩余回购资金，并责令承办人在评定标准出具后 60 日内整改。届时仍未整改到位的，将要求承办方退回前期已支付回购资金。

5、工程进度未达到合同约定的，或工程建设存在重大隐患的，经发包人给予宽限期（不少于 15 天）后，承办人仍未采取措施或采取的措施仍达不到合同约定的，或者工程建设发生重大安全质量事故的，发包人有权终止本协议，并要求承办方退回前期已支付回购资金。

6. 发包人发生下述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，承办人有权通过对发包人发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，发包人并应对承办人的损失进行补偿。

6.1 由于法律、法规、政府政策的变化或发包人的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现。

6.2 发包人违反本协议规定的主要义务，并且不能在自承办人发出要求发包人纠正其违约行为的书面通知起 30 天内改正此行为。

7、协议任一方违约导致另一方遭受损失的，违约方还需向守约方支付损失赔偿金。

争议解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应当协商解决，可以和解或要求主管部门调解。当事人不愿和解、调解或和解、调解不成时，可以向甲方所在城市有管辖权的人民法院起诉；

合同生效条件和时间：本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖单位章后生效，在项目回购款全部支付完毕后本协议失效；

合同签署时间和地点：2014 年 8 月 15 日在河南省郑州市。四、说明合同履行对上市公司的影响

1、该合同履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，对未来几年公司的资产总额、净资产和净利润将产生一定的影响。

2、该合同履行对本公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合

同对方形成依赖。

五、合同履行的风险分析

（一）合同双方履约能力的分析，包括但不限于：是否需要政府信用或金融机构的信贷支持、生产和技术能力等；

1、资金保证

目前工程局集团现有存款 106,980 万元，近三年净利润 16,305 万元, 计划投入本项目的自有资金为本项目“招标价”的总投资的 25%。自有资金来源为银行存款和近三年利润收入。

a、公司现有存款加上三年净利润达到 123,285 万元,完全能够满足本项目资本金投入的要求。b、我单位将按照业主要求、施工计划及资金使用计划，将本项目的资本金分期、足额到位，以满足本项目的融资和使用需要。c、所有本项目所需的款项我单位将专款专用。

其余建设资金为本项目“招标价”的 75%即 288,969 万元。中国银行股份有限公司河南省分行已针对本项目此部分资金对公司签订了贷款协议。

2、施工能力及措施

BT 项目部配备人员 35-40 人，领导层下设置工程部、合约部、财务部、质检部、协调部、综合部、安全部、设材部八个职能部门。划分 8 个施工标段，每个标段配置有相应资质和能力的项目经理、总工程师等各类技术人员，分工负责，各司其职。各施工标段配备相应施工能力的土方设备、混凝土拌合设备、沥青拌合设备、路面铺筑设备等，以保证施工的顺利进展。

（二）合同履行中市场、政策、法律、技术、安全等风险分析。

1、主要是征地拆迁费用的上涨可能对项目成本控制产生一定的影响。

2、合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。六、备查文件

1、合同协议书

2、合同谈判会议纪要

3、廉政合同

4、安全生产合同

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会 2014 年 8 月 16 日